[上市]中孚信息:北京天驰君泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
中孚信息股份有限公司律师工作报告 北京天驰君泰律师事务所 关于中孚信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 天驰君泰证券字[2016]第 Z008号 二〇一六年二月 3-3-5-1 中孚信息股份有限公司 律师工作报告 3-3-5-2 目 录 引 言.......................................................... 5 一、本所及承办律师简介 ............................................. 5 二、工作过程 ...................................................... 6 正 文.......................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 10 三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................. 11 四、发行人的设立 .................................................. 14 五、发行人的独立性 ................................................ 16 六、发起人和股东（实际控制人） .................................... 18 七、发行人的股本及其演变 .......................................... 22 八、发行人的业务 .................................................. 40 九、关联交易及同业竞争 ............................................ 48 十、发行人的主要财产 .............................................. 56 十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 66 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 68 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 69 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 70 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 72 十六、发行人的税务 ................................................ 75 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 82 十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 83 十九、发行人的业务发展目标 ........................................ 84 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 85 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 90 中孚信息股份有限公司 律师工作报告 释义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、中孚信息、股 份公司、公司 指 中孚信息股份有限公司，原名“山东中孚信息产业 股份有限公司” 中孚信息有限指山东中孚信息技术有限公司，发行人前身 中孚普益指 济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙），发行人 股东 北京中孚指 北京中孚泰和科技发展股份有限公司，发行人全资 子公司 南京中孚指南京中孚信息技术有限公司，发行人全资子公司 中孚安全指山东中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司 深圳中孚指 深圳中孚泰和信息技术有限公司，发行人全资子公 司 上海中孚指 上海中孚泰和信息技术有限公司，发行人全资子公 司 芙苓科技指济南芙苓科技有限公司，发行人关联公司 中孚实业指济南中孚实业有限公司，发行人关联公司 南方汉邦指深圳南方汉邦数字技术有限公司 本次发行指发行人首次境内公开发行人民币普通股股票 本次发行上市指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在 深圳证券交易所创业板上市 报告期指2013年度、 2014年度、 2015年度 民生证券指民生证券股份有限公司 大华会计师指大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 中兴华会计师指中兴华会计师事务所有限责任公司 山东天和会计师指山东天和会计师事务所有限公司 山东新广信会计师指山东新广信有限责任会计师事务所 本所指北京天驰君泰律师事务所 本所律师指 北京天驰君泰律师事务所为发行人本次发行上市 指派的经办律师 《审计报告》指大华审字[2016]000070号《审计报告》 《内控鉴证报告》指大华核字[2016]000020号《内部控制鉴证报告》 《纳税鉴证报告》指 大华核字 [2016]000018号《主要税种纳税情况说明 的鉴证报告》 《非经常性损益鉴证 报告》 指 大华核字[2016]000019号《非经常性损益鉴证报 告》 《验资复核报告》指大华核字[2015]002059号《变更验资复核报告》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 山东省工商局指山东省工商行政管理局 3-3-5-3 中孚信息股份有限公司律师工作报告 国家商标局指国家工商行政管理总局商标局 高新区国税局指山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局 高新区管委会指济南市高新技术产业开发区管理委员会 招商银行经七路支行指招商银行股份有限公司济南经七路支行 齐鲁银行高新支行指齐鲁银行股份有限公司济南高新支行 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《章程指引》指《上市公司章程指引（ 2014年修订）》 元指人民币元 3-3-5-4 中孚信息股份有限公司律师工作报告 北京天驰君泰律师事务所 关于中孚信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 天驰君泰证券字[2016]第 Z008号 致：中孚信息股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、 规范性文件的规定出具本律师工作报告和法律意见书。 引言 一、本所及承办律师简介 北京天驰君泰律师事务所是由两家均成立于上世纪90年代的律师事务所—— 北京市君泰律师事务所与北京天驰洪范律师事务所合并组建，2015年 9月 6日经 北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所，执业证号为：21101200110564337， 主要业务领域为：金融、证券、知识产权、劳动人事和房地产等。 发行人本次发行上市的承办律师为张党路律师和秦颖律师，其主要业绩及联 系方式如下： 张党路律师 2000年起从事专职律师至今。曾先后参与金晶科技（A股首发及定向增发）、 邯钢股份（可转债）、常林股份（定向增发）、银星能源（重大资产重组及定向增 发）、东软股份（A股增发）、龙建路桥（重大资产重组与恢复上市）、苏福马（股 权转让及资产重组）、世龙实业（A股首发）、武汉金凰珠宝股份有限公司（改制 及 A股首发申请）、南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（改制及 A股首发申请） 3-3-5-5 中孚信息股份有限公司律师工作报告 等数十家企业的股份制改造和股票发行与上市业务，以及北京诺思兰德生物技术 股份有限公司、联讯证券股份有限公司等数十家企业的改制和新三板挂牌业务， 具有较丰富的证券从业经验。 秦颖律师： 现主要从事企业改制、资产重组、并购、股票发行与上市、新三板挂牌等公 司和证券法律业务。曾先后参与唐钢股份吸收换股合并邯郸钢铁与承德钒钛、武 汉金凰珠宝股份有限公司改制及 A股首发申请及在美国 OTCBB挂牌、银星能源重 大资产重组及定向增发、邯郸钢铁收购邯郸钢铁集团有限责任公司相关资产、南 京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（改制及 A股首发申请）等企业的资产重组、 并购、改制及股票发行与上市业务；北京中讯四方科技股份有限公司、北京九尊 能源技术股份有限公司等多家企业的改制及三新板挂牌工作等。 本所通讯地址及经办律师联系方式如下： 地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦邮政编码：100101 电话：（010）61840000传真：61848008 二、工作过程 为保证发行人本次发行上市工作的合法性并出具律师工作报告和法律意见 书，根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所的主要工作内容及工作过程 如下： （一）与发行人及其他中介机构建立密切的联系 本所律师本着勤勉尽责的精神，主动、积极地与发行人及其他中介机构建立 密切的工作联系。本所律师参加中介机构协调会议，就发行人规范化运作和本次 发行上市的方案设计等重大事项，同发行人及其他中介机构进行了充分的研究和 讨论。在配合保荐机构总体工作安排的同时，从法律角度，并在发行人律师的职 责范围内，积极向发行人和其他中介机构提供各方面的意见和建议。对本所发现 的问题或发行人及其他中介机构提出的问题，根据问题的性质，及时协助发行人 和其他中介机构进行查询、解释、提出建议并检查问题解决的结果。 （二）审慎调查 审慎调查是本所出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所根据向发行人 提交的尽职调查文件清单及其后的若干份补充文件清单，就本次发行上市所涉及 3-3-5-6 中孚信息股份有限公司律师工作报告 的包括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了调查：本次发行上市的批准 和授权；本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实质条件；发行人的设立； 发行人的独立性；发起人和股东（实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人 的业务；发行人的关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权 债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定和修改；发行 人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；发行人的重大诉讼、仲裁或行政 处罚；发行人招股说明书法律风险的评价。针对审慎调查中发现的问题，本所律 师严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，向发 行人及其他中介机构说明该等问题的性质，并协助发行人依照国家有关法律的规 定，为该等问题的妥善解决制定切实可行的方案。 （三）律师工作报告和法律意见书的完善 在完成上述工作的基础上，本所律师草拟了本次发行上市的律师工作报告和 法律意见书初稿，并根据发行人及其他中介机构提出的意见或建议，对本所出具 的律师工作报告和法律意见书进行修改、补充，并对发行人及其他中介机构提出 的不同意见，依据有关法律法规的规定，向发行人及其他中介机构进行充分的解 释和说明。据此，本所律师向发行人出具本次发行上市的律师工作报告和法律意 见书定稿。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议 1、2014年 4月 15日和 2014年 4月 30日，股份公司分别召开第三届董事会 第六次会议和 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于<公司股东公开发售股份方 案>的议案》、《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于上市后适 用的<公司章程（上市草案）>的议案》、《关于<公司股东分红回报规划>的议案》 3-3-5-7 中孚信息股份有限公司律师工作报告 等与本次发行上市相关的议案。 2、2015年 2月 25日和 2015年 3月 18日，股份公司分别召开第三届董事会 第十二次会议和 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于取消公司股东公开 发售股份的议案》和《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》。 本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部审批程序。 （二）本次发行上市方案 根据股份公司 2014年年度股东大会决议，股份公司本次发行上市方案主要内 容如下： 1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币 1.00元。 3、发行股数：公开发行股票不超过 2,040万股，且本次发行完成后公开发行 股数占发行后总股数的比例不低于 25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金 投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定。本次发行公司原 股东不公开发售股份。 4、发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销 商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。 5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式 向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会认可的其他方式。 6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立创业板股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 7、承销方式：余额包销。 8、拟上市证券交易所：深交所创业板。 9、发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由董事会与主承销 商协商确定上市时间。 10、募集资金用途：根据项目的轻重缓急顺序，公司首次公开发行股票募集 资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 3-3-5-8 中孚信息股份有限公司律师工作报告 1信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067 9,067 2商用密码客户端安全产品 7,965 7,965 3研发中心建设 4,567 4,567 4营销及服务平台建设 2,937 2,937 5补充流动资金 5,000 5,000 合计 29,536 29,536 若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额， 不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决。本次公开发行募集资金到 位之前，公司可以根据实际情况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按 公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 11、本次发行前的滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行股票完成后， 本次发行前的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照各自持股比例共享。 12、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起两年内有效。 13、股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理公司本次申请公开 发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权范围为： （1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括 但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登 记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； （2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行数量、发行 价格、发行对象、发行方式等相关事宜； （3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻 重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，签署与募集资金投资项目相关的文 件，根据需要确定募集资金专用账户； （4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协 议、各种公告等； （5）本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续， 签署上市的相关文件； （6）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事 3-3-5-9 中孚信息股份有限公司律师工作报告 宜； （7）根据本次发行上市后的情况对上市后生效的公司章程作出适当及必要的 修改，办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续； （8）在本次发行上市有关决议的有效期内，如证券监管部门对于发行股票的 政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行上市的具体方案等相关事 项进行调整； （9）办理有关本次发行上市的其他相关事宜； （10）本次授权自公司股东大会审议批准之日起二年内有效。 经本所律师核查，发行人股东大会决议中关于本次发行上市的内容符合法律、 法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；股东大会对董事会的授权符合 法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （三）基于上述核查，本所律师认为，股份公司的本次发行上市已依据法律、 法规及规范性文件的要求获得股份公司内部批准和授权。股份公司本次发行上市 尚待中国证监会的核准及深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，由中孚信息有限以整体 变更方式设立的股份有限公司。发行人现持有山东省工商局核发的统一社会信用 代码为 913700007357889006的《营业执照》。根据工商登记备案材料并经本所律 师核查，发行人自 2002年 3月 12日成立之日起至今合法存续，未出现根据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）中孚信息有限于 2007年 9月 20日改制为股份有限公司后，持续经营 时间已超过三年。 （三）发行人的注册资本足额缴纳，历次出资已经会计师事务所验证。发行 人属于有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，变更 设立前的中孚信息有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。 （四）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机 软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成，提供技术开发、技术咨询、技术服 务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产 3-3-5-10 中孚信息股份有限公司律师工作报告 销售；以上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规 定，符合国家产业政策的要求。 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人最近二年内主营业务 没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生 变更（具体见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人） ”、“八、 发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所 述）。 （六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷（具体见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变” 部分所述）。 经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，发行人的发起人资格、人数、 出资方式、设立程序和方式符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定。截至 本律师工作报告出具之日，发行人在上述经营范围内持续从事经营活动不存在任 何法律障碍，发行人目前为依法存续的股份有限公司。根据国家法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，未出现发行人应当终止的情形。综上所述， 本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于 有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法 律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、 监事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度， 有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核 查，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度连续盈利，发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3-3-5-11 中孚信息股份有限公司律师工作报告 3、根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108号《验资报告》、 大华会计师出具的《验资复核报告》、发行人 2014年年度股东大会通过的《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发 行前股份总额为 6,120万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,040万股股票。 本次发行成功后，公开发行的股份将达到公司股份总额的 25%以上，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 5、根据发行人 2014年年度股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股 面值 1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等 权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格，符合《公司法》第一百二十 六条的规定。 6、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 7、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评估报 告、工商登记备案资料以及本所律师的核查，中孚信息有限成立之日为 2002年 3 月 12日，并于 2007年 9月 20日按经审计的净资产整体变更为股份有限公司。发 行人改制后持续经营的时间在 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项 的规定。 2、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，发行人 2014年度和 2015年 度扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,898,856.37元和 37,755,300.00元，最 近两个会计年度净利润均为正数，累计超过 1,000万元，符合《管理办法》第十 一条第（二）项的规定。 3、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发 行人净资产为 145,091,884.18元，未分配利润为 65,258,963.28元，且不存在未 弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 3-3-5-12 中孚信息股份有限公司律师工作报告 4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108号《验资报告》、 发行人 2014年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》，发行人本次发行前股份总额为 6,120万股，本次拟向社会公众公开发行不超 过 2,040万股股票。本次发行成功后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合 《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、根据发行人提供的材料和中孚信息有限设立及增资、发行人整体变更设立 及增资时的历次验资报告，以及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、《公司章程》等 材料以及本所律师的核查，发行人的主营业务是信息安全产品的研发、生产、销 售及信息安全服务。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、根据发行人提供的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、相关业务 合同和工商变更登记、股权转让协议等资料及本所律师的核查，发行人最近两年 内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 8、根据发行人提供的《公司章程》、工商登记备案文件等资料及本所律师的 核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人提供的《公司章程》等内部制度、会议资料等文件及本所律师 的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间 的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。 10、根据《审计报告》、发行人提供的财务会计制度等材料及本所律师的核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 3-3-5-13 中孚信息股份有限公司律师工作报告 果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第十七条的规定。 11、根据发行人提供的内部控制相关制度、大华会计师出具的《内控鉴证报 告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。 12、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情 形，符合《管理办法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 13、根据发行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的 承诺函以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已符合国家有关法律、法规及规范性文件 所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人前身中孚信息有限的设立及历次变更（详见本律师工作报告正 文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述） （二）发行人的设立 发行人系由有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。 2007年 9月 1日，中孚信息有限股东会做出决议，全体股东一致同意中孚信 息有限整体变更为股份有限公司；同意中孚信息有限按照以 2007年 7月 31日为 基准日的经审计的净资产值作为设立股份有限公司的注册资本，剩余部分计入资 3-3-5-14 中孚信息股份有限公司律师工作报告 本公积；中孚信息有限全体股东的持股比例不变。 根据中兴华会计师于 2007年 8月 20日出具的中兴华审报字[2007]第 3084 号《审计报告》，截至 2007年 7月 31日，中孚信息有限的净资产为 10,034,678.75 元。 根据山东新联谊有限责任会计师事务所于 2007年 8月 20日出具的鲁新联谊 评报字（2007）第 2011号《股份制改造资产评估报告》，截至 2007年 7月 31 日，中孚信息有限净资产的评估值为 1,131.67万元。 2007年 9月 2日，中孚信息有限全体股东共同签署《关于山东中孚信息技术 有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书》，各方约定共同发起设立股份 有限公司，确定股份公司总股本为 1,000万股，以中孚信息有限截至 2007年 7 月 31日经审计账面净资产按 1.0034：1的比例折算，其余净资产计入资本公积。 各发起人在股份公司的持股比例不变。 2007年 9月 11日，中兴华会计师出具中兴华验报字[2007]第 3020号《验资 报告》，经验证，截至 2007年 9月 11日，股份公司的注册资本 1,000万元全部实 收到位。 2007年 9月 19日，全体发起人召开股份公司创立大会，审议并通过了如下议 案： 1、《山东中孚信息产业股份有限公司筹建工作报告》； 2、《关于股份公司设立费用的报告》； 3、《山东中孚信息产业股份有限公司章程》； 4、选举股份公司第一届董事会董事； 5、选举股份公司第一届监事会股东代表监事。 2007年 9月 20日，发行人完成了工商变更登记，取得山东省工商局核发的 注册号为 3700002801703的《企业法人营业执照》。 发行人设立时，其发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式 如下表： 序号股东姓名或名称股份数量（万股）持股比例（ %）出资方式 1魏东晓 490 49净资产 2陈志江 410 41净资产 3魏冬青 100 10净资产 合计 1,000 100 3-3-5-15 中孚信息股份有限公司律师工作报告 基于上述核查，本所律师认为： 1、发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性 文件的规定，并已在工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。 2、发行人设立时，各发起人以其在有限公司的权益作为出资，以经审计的净 资产值为依据确定公司股本；全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规 范性文件的规定，该协议不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容。 3、发行人在设立过程中履行了资产评估、验资等手续，符合法律、法规和规 范性文件的规定，不存在出资不实及重大资产争议的情况。 4、发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 根据发行人持有的《营业执照》及发行人的确认，发行人主要从事信息安全 产品的研发、生产、销售及信息安全服务；发行人拥有自己独立的品牌和技术， 不依赖于股东和其他任何关联方。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。截至本律师工作报告出具日，除发行人外，发行人的控股股东、 实际控制人无其他控制的企业，并已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承 诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务。 本所律师认为，发行人的业务完全独立于股东单位及其他关联企业。 （二）发行人资产的独立完整性 根据本所律师的核查，发行人系由中孚信息有限依法整体变更设立的股份有 限公司，中孚信息有限的资产独立、完整。股份公司设立时各发起人投入的资产 独立完整、权属关系清晰、出资足额到位。发行人资产与股东的资产严格分开， 并完全独立运营。发行人拥有从事相关业务和生产经营必需的办公用房、电子设 备、交通运输工具、无形资产及其他资产，不存在与股东单位共用的情况，资产 权属明晰。发行人未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供 担保，报告期内虽然曾存在股东占用资金的情形，但数额较小，并已经清偿完毕， 不影响发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权。 本所律师认为，发行人的资产完整独立，发行人对此拥有合法的所有权和使 3-3-5-16 中孚信息股份有限公司律师工作报告 用权，法律手续完备，不存在产权纠纷。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 发行人设有与生产经营相关的保密产品研发中心、保密产品销售中心、商密 产品研发中心、商密产品销售中心、商密产品与解决方案中心、研究中心、生产 运营中心、商务部、企业发展部、人力资源部、财务部、办公室等部门，供应、 生产、销售系统之间相互协调，相互配合，形成独立、完整的研发、生产、销售 系统。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人人员的独立性 根据本所律师的调查，发行人建立了独立的劳动及工资管理体系。发行人现 有的员工均与发行人签订了劳动合同，发行人单独承担员工的基本社会保险；根 据本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在董事及高级管理人员兼任监事的 情形。发行人的高级管理人员、核心技术人员等人员的劳动关系都在发行人或其 子公司，并专职在发行人或其子公司工作和领薪，未在股东单位及关联方或其他 单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 本所律师认为，发行人的人员完全独立。 （五）发行人机构的独立性 根据本所律师的调查并经发行人确认，发行人按照业务体系的需要设有独立 的经营机构和管理机构。发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制 度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设 置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定 岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人各职能部门均独立履行其职能， 独立开展生产经营活动，不存在控股股东、其他股东干预公司组织机构设立与运 作的情况。 本所律师认为，发行人的机构完全独立。 （六）发行人财务的独立性 根据本所律师的调查并经发行人确认，发行人设立了独立的财务会计部门， 配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理 制度。发行人在银行开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报 及履行纳税义务。发行人建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪 3-3-5-17 中孚信息股份有限公司律师工作报告 报酬等方面独立管理；发行人目前不存在为股东提供担保，或将发行人的借款、 授信额度转借给他人使用的情形。 本所律师认为，发行人的财务完全独立。 （七）发行人面向市场自主经营的能力 根据本所律师的调查，发行人业务经营独立于其股东及其他关联企业，具有 独立的内部组织机构，独立的研究开发和生产经营系统，拥有独立完整的能够满 足发行人目前生产经营活动所需的人力资源和各项资产。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人的业务完全独立于控股股东及其他关联企业； 发行人的资产完整独立；发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统；发行人 在人员、机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人的发起人为 3名自然人：魏东晓、陈志江和魏冬青。 （二）发行人的现有股东 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为 52名自然人和 1个合伙企业， 股东住所地均在中国境内。具体情况如下： 1、自然人股东 发行人的 52名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，具体情况如下 表： 序 号 姓名 持股数量 （万股） 持股比 例（ %） 身份证号住址 1魏东晓 2,457.5430 40.16 61011319690418XXXX济南市历下区 2陈志江 1,623.0451 26.52 37010219690714XXXX济南市历下区 3孙强 211.8019 3.46 22028319781119XXXX北京市海淀区 4万海山 168.0000 2.75 61011319701008XXXX济南市历城区 5张欣 148.0000 2.42 22230419771130XXXX 吉林省前郭尔罗 斯蒙古族自治县 6李胜 142.0000 2.32 37010219710502XXXX济南市历下区 7陈丹伟 70.0000 1.14 61011319700123XXXX南京市鼓楼区 8任勋益 70.0000 1.14 11010819731010XXXX南京市鼓楼区 9施世林 70.0000 1.14 33032619710911XXXX浙江省平阳县 10李昂 57.9570 0.95 22020410810427XXXX吉林省吉林市船 3-3-5-18 中孚信息股份有限公司律师工作报告 营区 11杨伟 57.0000 0.93 51022619751109XXXX 山东省泰安市泰 山区 12张太祥 54.0000 0.88 37072419710728XXXX 山东省潍坊市奎 文区 13魏冬青 50.0000 0.82 63280219621108XXXX济南市市中区 14贾锋 44.0000 0.72 37011219780119XXXX济南市市中区 15王光磊 39.0000 0.64 37068219800923XXXX 山东省莱阳市万 第镇 16苗功勋 34.8019 0.57 37011219781029XXXX济南市历下区 17李海涛 31.8000 0.52 23262219780405XXXX济南市历城区 18朱启超 31.0000 0.51 61011319750406XXXX济南市历下区 19柴勇 30.0000 0.49 41100219701114XXXX 河南省许昌市魏 都区 20刘振东 21.0000 0.34 37012319800418XXXX济南市长清区 21闫雷 19.8019 0.32 37292619760304XXXX济南市槐荫区 22葛隆 19.8019 0.32 37010219421008XXXX济南市市中区 23姜志杰 19.8019 0.32 37901219740430XXXX 山东省荣成市斥 山区 24吕伟 19.8019 0.32 37010319801227XXXX北京市海淀区 25张波 19.8019 0.32 37010219631016XXXX济南市历下区 26张丽 15.0000 0.25 37010219820601XXXX 山东省齐河县胡 官屯镇 27孙世东 12.8000 0.21 37062819790405XXXX 山东省栖霞市亭 口镇 28张守迎 10.0000 0.16 37120219800728XXXX 山东省莱芜市莱 城区 29孔强 9.0000 0.15 34010319831102XXXX 安徽省合肥市庐 阳区 30欧钰鹏 8.0000 0.13 37010319750531XXXX济南市历下区 31王萌 8.0000 0.13 37010219801115XXXX济南市历下区 32张中华 8.0000 0.13 37252519820417XXXX 山东省东阿县顾 官屯镇 33李凌宇 7.9208 0.13 37010219700801XXXX济南市历下区 34丛强 7.9208 0.13 37010219711002XXXX济南市历下区 35周镇 6.4000 0.10 45020419800604XXXX 广西柳州市柳南 区 36赵章 6.0000 0.10 37010419780528XXXX济南市槐荫区 37张伟 6.0000 0.10 37098319820902XXXX 山东省泰安市泰 山区 38郭士昌 6.0000 0.10 37083119820216XXXX济南市天桥区 39崔新安 6.0000 0.10 37233019800830XXXX济南市历下区 40于伟华 5.0000 0.08 37011119700331XXXX济南市历城区 3-3-5-19 中孚信息股份有限公司律师工作报告 41张大伟 5.0000 0.08 37088319840927XXXX 山东省邹城市千 泉街道办事处 42岳修鹏 5.0000 0.08 37252319820107XXXX济南市历城区 43刘佃波 5.0000 0.08 37078119820224XXXX 山东省青州市何 官镇 44郑传义 5.0000 0.08 37088319840409XXXX南京市玄武区 45王亮 5.0000 0.08 37010319770731XXXX济南市市中区 46张朋 5.0000 0.08 37010519780604XXXX济南市天桥区 47朱广传 5.0000 0.08 37082619821207XXXX天津市南开区 48袁浩 5.0000 0.08 37048119830209XXXX天津市南开区 49何晓松 4.8000 0.08 32048319731125XXXX济南市历城区 50赵军安 4.0000 0.07 45232319810724XXXX南京市鼓楼区 51高杨 4.0000 0.07 37040519830603XXXX济南市历下区 52蔡力兵 3.2000 0.05 37240119810928XXXX 山东省德州市德 城区 注：上述股东中，魏东晓与魏冬青为兄弟关系，孙强与吕伟为夫妻关系。 2、中孚普益 （1）中孚普益成立于2013年12月5日，现持有济南高新技术产业开发区管委 会市场监管局核发的注册号为370127300007993的《营业执照》，具体内容如下： 名称济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所济南市高新区新泺大街 1768号齐鲁软件园大厦 B座 C606室 执行事务合伙人陈志江 类型有限合伙企业 经营范围 以自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货）；企业 管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2013年 12月 5日 合伙期限2013年 12月 5日至 2023年 12月 4日 中孚普益现持有发行人 432万股股份，占发行人总股本的 7.06%。 中孚普益现有合伙人 35名，均为自然人，出资结构如下： 序号合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %）出资方式合伙类型 1陈志江 425.1 75.69货币普通合伙人 2张平 13.0 2.31货币有限合伙人 3庄绪 5.2 0.93货币有限合伙人 4赵恒磊 5.2 0.93货币有限合伙人 5张鹏 5.2 0.93货币有限合伙人 6王延国 5.2 0.93货币有限合伙人 7申英杰 5.2 0.93货币有限合伙人 8马俊朋 5.2 0.93货币有限合伙人 3-3-5-20 中孚信息股份有限公司律师工作报告 9林宾 5.2 0.93货币有限合伙人 10程明 5.2 0.93货币有限合伙人 11杨万顺 3.9 0.69货币有限合伙人 12张书珍 3.9 0.69货币有限合伙人 13张庆亮 3.9 0.69货币有限合伙人 14徐恒娜 3.9 0.69货币有限合伙人 15吴国强 3.9 0.69货币有限合伙人 16王兵 3.9 0.69货币有限合伙人 17汤志龙 3.9 0.69货币有限合伙人 18刘学生 3.9 0.69货币有限合伙人 19刘鹏 3.9 0.69货币有限合伙人 20林卫忠 3.9 0.69货币有限合伙人 21李兴国 3.9 0.69货币有限合伙人 22李栋 3.9 0.69货币有限合伙人 23金刚 3.9 0.69货币有限合伙人 24张丽萍 2.6 0.46货币有限合伙人 25张翠 2.6 0.46货币有限合伙人 26闫兵 2.6 0.46货币有限合伙人 27辛娜娜 2.6 0.46货币有限合伙人 28唐晓晶 2.6 0.46货币有限合伙人 29司衍峰 2.6 0.46货币有限合伙人 30史海静 2.6 0.46货币有限合伙人 31穆秉军 2.6 0.46货币有限合伙人 32吕美玲 2.6 0.46货币有限合伙人 33李思 2.6 0.46货币有限合伙人 34兰莉莉 2.6 0.46货币有限合伙人 35崔新英 2.6 0.46货币有限合伙人 合计 561.6 100 （三）根据机构发起人/股东的工商档案材料、章程、《营业执照》等文件记 载的内容和自然人发起人/股东的身份证明，并经本所律师核查： 1、发行人的上述发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起 人或进行出资的资格。 2、发行人的上述发起人/股东均在中国境内有住所，各发起人/股东以中孚信 息有限经审计后的净资产和货币作为对发行人的出资，发起人/股东的人数、住所、 出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人系由有限责任公司整体变更设立，发起人投入发行人的资产权属清 晰，增资系由股东以货币投入或未分配利润和资本公积转增，不存在法律障碍， 该等资产已全部到位。 3-3-5-21 中孚信息股份有限公司律师工作报告 4、发行人的发起人/股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，资产权属证书已经更 名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。 6、发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司 资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行 登记备案程序。 （四）发行人的控股股东和实际控制人 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的自然人股东魏东晓， 持有股份公司 40.16%的股份，为股份公司第一大股东。根据《公司法》规定，控 股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 本所律师认为，魏东晓持有股份公司 40.16%的股份虽然不足 50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且魏东晓一直担 任股份公司的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响。因此魏 东晓为股份公司的控股股东。 综上，发行人的股东均具有成为发起人或股东的资格，其投资股份公司的行 为合法、合规、真实、有效。发行人最近两年内控股股东未发生变更，控股股东 所持股份无权利受限制的情形。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的前身中孚信息有限的设立及股权演变 发行人是由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，其前身中孚 信息有限成立于 2002年 3月 12日，其设立及股本演变过程如下： 1、中孚信息有限的设立 发行人的前身为中孚信息有限，成立于2002年3月12日，在山东省工商局注册 3-3-5-22 中孚信息股份有限公司律师工作报告 登记，由股东魏东晓、邵通、方星春、陈志江、赵振军、李建华、魏冬青、郭振 和、付林共同出资100万元设立，具体出资情况如下表。 序号股东姓名（名称）出资形式出资额(万元)出资比例(%) 1邵通货币 28.6 28.6 2方星春货币 17.2 17.2 3魏东晓货币 14.0 14.0 4陈志江货币 13.3 13.3 5赵振军货币 9.5 9.5 6李建华货币 4.8 4.8 7魏冬青货币 4.7 4.7 8郭振和货币 4.7 4.7 9付林货币 3.2 3.2 合计 100 100 2002年3月6日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具鲁东君会验字 （2002）第5号《验资报告》，经审验，截至2002年3月6日，中孚信息有限注册资 本100万元人民币全部出资到位。 2002年 3月 12日，山东省工商局核发注册号为 3700002801703的《企业法 人营业执照》，具体内容如下： 公司名称山东中孚信息技术有限公司 住所济南市花园路 40号 法定代表人姓名魏东晓 注册资本100万元 企业类型有限责任公司 经营范围 计算机软硬件、电子元件的开发与销售，计算机网络综合布 线，计算机的销售及相关的技术服务。 成立日期2002年 3月 12日 营业期限2002年 3月 12日至 2、第一次变更（第一次股权转让、增资） 2004年9月10日，中孚信息有限股东会通过决议，同意股东方星春、赵振军、 李建华、郭振和、邵通、付林将其在中孚有限的全部出资分别转让给股东魏东晓、 陈志江、魏冬青。同日，转让各方签订了股权转让协议。具体情况如下表： 序号转让方转让出资额（万元）转让价格（万元）受让方 1付林 2.6 2.6陈志江 0.6 0.6魏冬青 2李建华 4.8 4.8陈志江 3赵振军 6.4 6.4魏东晓 3.1 3.1陈志江 3-3-5-23 中孚信息股份有限公司律师工作报告 4方星春 17.2 17.2陈志江 5邵通 28.6 28.6魏东晓 6郭振和 4.7 4.7魏冬青 2004年9月11日，中孚信息有限股东会通过决议，同意由股东魏东晓增加货币 出资98万元，股东陈志江增加货币出资82万元，股东魏冬青增加货币出资20万元， 中孚信息有限的注册资本由原来的100万元增加到300万元。 2004年9月16日，山东泰信会计师事务所有限公司出具鲁泰信会验字（2004） 第122号《验资报告》，经审验，截至2004年9月10日，本次新增的200万元货币出 资已全部到位。 此次变更完成后的股权结构为： 序号股东姓名（名称）出资形式出资额 (万元 )出资比例 (%) 1魏东晓货币 147 49 2陈志江货币 123 41 3魏冬青货币 30 10 合计 300 100 中孚信息有限就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照 （发证日期：2004年10月11日）。 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，中孚信息有限设立时在工商登记 的股东中，邵通仅为名义股东，并没有实际出资，亦从未行使过股东权利，也没 有承担过股东义务，实际出资人及实际股东为魏东晓，故此次股权转让实际为代 持还原，魏东晓并未向邵通支付股权转让款。为明晰股权，避免潜在纠纷，魏东 晓于2013年9月22日提起确权之诉，济南高新技术产业开发区人民法院于2014年2 月26日出具（2013）高商初字第278号《民事调解书》，确认魏东晓享有上述股权。 3、第二次变更（第二次增资） 2005年12月13日，中孚信息有限股东会通过决议，同意公司注册资本由300 万元增加至600万元，由公司全体股东同比例增资。 2005年12月28日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字（2005）第38号《验 资报告》，经审验，截至2005年12月27日，本次新增的300万元货币出资已全部到 位。 此次变更完成后的股权结构为： 序号股东姓名（名称）出资形式出资额 (万元 )出资比例 (%) 1魏东晓货币 294 49 3-3-5-24 中孚信息股份有限公司律师工作报告 2陈志江货币 246 41 3魏冬青货币 60 10 合计 600 100 中孚信息有限就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照 （发证日期：2005年12月28日）。 （二）股份公司的设立 2007年 9月 20日，中孚信息有限以整体变更方式改制为股份有限公司，详 见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分所述。 （三）股份公司设立后的股权变更 1、股份公司第一次变更（第一次增资） 2008年3月7日，中孚信息2008年第三次临时股东大会通过决议，同意公司注 册资本由1,000万元增加至1,147万元。增资方式为：公司以截至2007年12月31日 经审计的未分配利润147万元转增股本，公司原股东魏东晓、陈志江、魏冬青的持 股数量同比例增加。 2008年3月31日，中孚信息2008年第四次临时股东大会通过决议，同意公司增 资扩股65万股，由张欣、闫雷等16名自然人以货币方式认购，每股价格为1.5元， 公司注册资本由1,147万元增加至1,212万元。具体增资情况如下表； 序 号 增资人姓名 （名称） 出资方式 增资金额 （万元） 增加股数 （万股） 计入资本公积 （万元） 1张欣货币 22.5 15 7.5 2闫雷货币 7.5 5 2.5 3石峰货币 7.5 5 2.5 4苗功勋货币 7.5 5 2.5 5葛隆货币 7.5 5 2.5 6韩宋林货币 7.5 5 2.5 7姜志杰货币 7.5 5 2.5 8霍学平货币 7.5 5 2.5 9李厚蛟货币 4.5 3 1.5 10位红梅货币 3.0 2 1.0 11刘振东货币 3.0 2 1.0 12张丽货币 3.0 2 1.0 13丛强货币 3.0 2 1.0 14李凌宇货币 3.0 2 1.0 15于伟华货币 1.5 1 0.5 16周镇货币 1.5 1 0.5 合计 97.5 65 32.5 3-3-5-25 中孚信息股份有限公司律师工作报告 2008年4月6日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字[2008]第06号《验资报 告》，经审验，截至2008年4月1日，中孚信息未分配利润147万元已转增股本，张 欣等16人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万元货币出资已全部到位。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例(%) 1魏东晓 562.03 46.37 2陈志江 470.27 38.80 3魏冬青 114.70 9.46 4张欣 15.00 1.24 5闫雷 5.00 0.41 6石峰 5.00 0.41 7苗功勋 5.00 0.41 8葛隆 5.00 0.41 9韩宋林 5.00 0.41 10姜志杰 5.00 0.41 11霍学平 5.00 0.41 12李厚蛟 3.00 0.25 13位红梅 2.00 0.17 14刘振东 2.00 0.17 15张丽 2.00 0.17 16丛强 2.00 0.17 17李凌宇 2.00 0.17 18于伟华 1.00 0.08 19周镇 1.00 0.08 合计 1,212 100 中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发 证日期：2008年4月9日）。 2、股份公司第二次变更（第一次股权转让） 2008年10月31日，魏东晓、陈志江、魏冬青与孙强、刘新红签订《股权转让 协议》，具体股权转让情况如下： 序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方 1魏东晓 17.8164 17.8164 孙强2陈志江 14.9076 14.9076 3魏冬青 3.6360 3.6360 4魏东晓 16.8536 16.8536 刘新红5陈志江 14.1124 14.1124 6魏冬青 3.4440 3.4440 合计 70.77 70.77 3-3-5-26 中孚信息股份有限公司律师工作报告 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 527.36 43.51 2陈志江 441.25 36.41 3魏冬青 107.62 8.88 4孙强 36.36 3.00 5刘新红 34.41 2.84 6张欣 15.00 1.24 7闫雷 5.00 0.41 8石峰 5.00 0.41 9苗功勋 5.00 0.41 10葛隆 5.00 0.41 11韩宋林 5.00 0.41 12姜志杰 5.00 0.41 13霍学平 5.00 0.41 14李厚蛟 3.00 0.25 15位红梅 2.00 0.17 16刘振东 2.00 0.17 17张丽 2.00 0.17 18丛强 2.00 0.17 19李凌宇 2.00 0.17 20于伟华 1.00 0.08 21周镇 1.00 0.08 合计 1,212 100 注：上表中全体股东持股比例合计数与各单项加总不符系由四舍五入所致，下同。 上述刘新红所持有的发行人股份为代持，实际所有人为朱永强。朱永强因犯 罪已于2014年12月30日被山东省济南市历城区人民法院判处刑罚。朱永强原所有 并由刘新红代持的1,362,773股中孚信息股份中，579,570股被判决没收，已于2015 年7月24日被依法拍卖，拍卖所得上缴国库；剩余股份共计783,203股，已于2016 年1月8日，由朱永强、刘新红和陈志江三方签署《股权转让协议》，按原受让价 格加资金利息清退给原出让股东陈志江（详见本章节发行人第十八次变更部分）。 3、股份公司第三次变更（第二次股权转让） 2009年2月5日，韩宋林与杜沐霖签订《股权转让协议》，约定韩宋林将其持 有的中孚信息的5万股股份以7.5万元（每股1.5元）的价格转让给杜沐霖。 4、股份公司第四次变更（第二次增资） 2009年2月2日，中孚信息2009年第一次临时股东大会通过决议，同意公司注 册资本由1,212万元增加至2,000万元。增资方式为：公司以截至2008年12月31日， 3-3-5-27 中孚信息股份有限公司律师工作报告 经审计的部分未分配利润755.5万元和资本公积32.5万元转增股本，公司原股东的 持股数量同比例增加。 2009年 2月 25日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字[2009]第 01号《验 资报告》，经审验，截至 2009年 2月 16日，中孚信息未分配利润 755.5万元和资 本公积 32.5万元已转增实收资本。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 870.2312 43.51 2陈志江 728.1353 36.41 3魏冬青 177.5908 8.88 4孙强 60.0000 3.00 5刘新红 56.7822 2.84 6张欣 24.7525 1.24 7闫雷 8.2508 0.41 8石峰 8.2508 0.41 9苗功勋 8.2508 0.41 10葛隆 8.2508 0.41 11杜沐霖 8.2508 0.41 12姜志杰 8.2508 0.41 13霍学平 8.2508 0.41 14李厚蛟 4.9505 0.25 15位红梅 3.3003 0.17 16刘振东 3.3003 0.17 17张丽 3.3003 0.17 18丛强 3.3003 0.17 19李凌宇 3.3003 0.17 20于伟华 1.6502 0.08 21周镇 1.6502 0.08 合计 2,000 100 中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发 证日期：2009年3月9日）。 5、股份公司第五次变更（第三次股权转让） 2009年5月5日，李厚蛟、位红梅与吕伟签订《股权转让协议》，将其所持中 孚信息股份全部转让给吕伟，具体股权转让情况如下： 序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方 1李厚蛟 4.9505 4.9505 吕伟 2位红梅 3.3003 3.3003 3-3-5-28 中孚信息股份有限公司律师工作报告 合计 8.2508 8.2508 6、股份公司第六次变更（第三次增资） 2010年 3月 16日，中孚信息 2010年第一次临时股东大会通过决议，同意公 司注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元。增资方式为：公司以截至 2009年 12月 31日，经审计的未分配利润 1,000万元转增股本，公司原股东的持股数量 同比例增加。 2010年 3月 24日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字[2010]第 3号《验 资报告》，经审验，截至 2010年 3月 16日，中孚信息已将未分配利润 1,000万元 转增股本。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 1,305.3465 43.51 2陈志江 1,092.2030 36.41 3魏冬青 266.3862 8.88 4孙强 90.0000 3.00 5刘新红 85.1733 2.84 6张欣 37.1288 1.24 7闫雷 12.3762 0.41 8石峰 12.3762 0.41 9苗功勋 12.3762 0.41 10葛隆 12.3762 0.41 11杜沐霖 12.3762 0.41 12姜志杰 12.3762 0.41 13霍学平 12.3762 0.41 14吕伟 12.3762 0.41 15刘振东 4.9505 0.17 16张丽 4.9505 0.17 17丛强 4.9505 0.17 18李凌宇 4.9505 0.17 19于伟华 2.4753 0.08 20周镇 2.4753 0.08 合计 3,000 100 中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发 证日期：2010年3月26日）。 7、股份公司第七次变更（第四次股权转让） 2010年4月5日，杜沐霖与孙强签订《股权转让协议》，约定杜沐霖将其持有 3-3-5-29 中孚信息股份有限公司律师工作报告 的中孚信息12.3762万股股份以12.3762万元（每股1元）的价格转让给孙强。 8、股份公司第八次变更（第四次增资） 2010年 10月 22日，中孚信息 2010年第二次临时股东大会通过决议，同意 公司增资扩股 408万股，由魏东晓、孙强等 17名自然人以货币认购，每股价格为 1.5元，公司注册资本由 3,000万元增加至 3,408万元。10月 25日，中孚信息与 增资各方签订增资协议。具体增资情况如下表： 序 号 增资人姓名 （名称） 出资方式 增资金额 （万元） 增加股数 （万股） 计入资本公积 （万元） 1魏东晓货币 108.83190 72.5546 36.27730 2万海山货币 120.00000 80.0000 40.00000 3李胜货币 105.00000 70.0000 35.00000 4张欣货币 64.30680 42.8712 21.43560 5孙强货币 45.00000 30.0000 15.00000 6杨伟货币 30.00000 20.0000 10.00000 7贾锋货币 22.50000 15.0000 7.50000 8王光磊货币 22.50000 15.0000 7.50000 9张太祥货币 22.50000 15.0000 7.50000 10赵章货币 15.00000 10.0000 5.00000 11朱启超货币 15.00000 10.0000 5.00000 12孙世东货币 12.00000 8.0000 4.00000 13李海涛货币 12.00000 8.0000 4.00000 14刘振东货币 7.57425 5.0495 2.52475 15何晓松货币 4.50000 3.0000 1.50000 16蔡力兵货币 3.00000 2.0000 1.00000 17周镇货币 2.28705 1.5247 0.76235 合计 612 408 204 2010年11月2日，天健正信会计师事务所出具天健正信验（2010）综字第010121 号《验资报告》，经审验，截至2010年11月2日，本次增资的612万元货币出资已 全部到位。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例(%) 1魏东晓 1,377.9011 40.43 2陈志江 1,092.2030 32.05 3魏冬青 266.3862 7.82 4孙强 132.3762 3.88 5刘新红 85.1733 2.50 6张欣 80.0000 2.35 7万海山 80.0000 2.35 3-3-5-30 中孚信息股份有限公司律师工作报告 8李胜 70.0000 2.05 9杨伟 20.0000 0.59 10贾锋 15.0000 0.44 11王光磊 15.0000 0.44 12张太祥 15.0000 0.44 13闫雷 12.3762 0.36 14石峰 12.3762 0.36 15苗功勋 12.3762 0.36 16葛隆 12.3762 0.36 17姜志杰 12.3762 0.36 18霍学平 12.3762 0.36 19吕伟 12.3762 0.36 20刘振东 10.0000 0.29 21赵章 10.0000 0.29 22朱启超 10.0000 0.29 23孙世东 8.0000 0.23 24李海涛 8.0000 0.23 25张丽 4.9505 0.15 26丛强 4.9505 0.15 27李凌宇 4.9505 0.15 28周镇 4.0000 0.12 29何晓松 3.0000 0.09 30于伟华 2.4753 0.07 31蔡力兵 2.0000 0.06 合计 3,408 100 中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发 证日期：2010年11月19日）。 9、股份公司第九次变更（第五次股权转让） 2011年3月31日，霍学平与刘杰签订《股权转让协议》，约定霍学平将其持有 的中孚信息的12.3762万股股份以19.1831万元（每股1.55元）的价格转让给刘杰。 10、股份公司第十次变更（第六次股权转让） 2012年8月16日，石峰与孙强签订《股权转让协议》，约定石峰将其持有的中 孚信息的12.3762万股股份以20.173206万元（每股1.63元）的价格转让给孙强。 11、股份公司第十一次变更（第五次增资） 2013年 3月 16日，中孚信息 2013年第一次临时股东大会通过决议，同意公 司以截至 2012年 12月 31日，经审计的部分未分配利润 1,840.8万元和资本公积 204万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加；同时公司增加注册资本 3-3-5-31 中孚信息股份有限公司律师工作报告 667.2万元，每股价格为 1.5元，其中老股东认购 14人，新增股东 20人；公司 注册资本由 3,408万元增加至 6,120万元。4月 25日，中孚信息与增资各方签订 增资协议，具体认购情况如下表： 序 号 增资人姓名 （名称） 出资方式 增资金额 （万元） 增加股数 （万股） 计入资本公积 （万元） 1陈志江货币 280.8 187.2 93.6 2陈丹伟货币 105.0 70.0 35.0 3任勋益货币 105.0 70.0 35.0 4万海山货币 60.0 40.0 20.0 5李胜货币 45.0 30.0 15.0 6张太祥货币 45.0 30.0 15.0 7杨伟货币 37.5 25.0 12.5 8张欣货币 30.0 20.0 10.0 9贾锋货币 30.0 20.0 10.0 10李海涛货币 28.5 19.0 9.5 11王光磊货币 22.5 15.0 7.5 12苗功勋货币 22.5 15.0 7.5 13朱启超货币 22.5 15.0 7.5 14孙强货币 15.0 10.0 5.0 15张伟货币 9.0 6.0 3.0 16张守迎货币 9.0 6.0 3.0 17欧钰鹏货币 9.0 6.0 3.0 18王萌货币 9.0 6.0 3.0 19刘振东货币 7.5 5.0 2.5 20张丽货币 7.5 5.0 2.5 21郭士昌货币 7.5 5.0 2.5 22张中华货币 7.5 5.0 2.5 23张大伟货币 7.5 5.0 2.5 24岳修鹏货币 7.5 5.0 2.5 25刘佃波货币 7.5 5.0 2.5 26崔新安货币 7.5 5.0 2.5 27郑传义货币 7.5 5.0 2.5 28王亮货币 7.5 5.0 2.5 29孔强货币 7.5 5.0 2.5 30张朋货币 7.5 5.0 2.5 31朱广传货币 7.5 5.0 2.5 32袁浩货币 6.0 4.0 2.0 33赵军安货币 6.0 4.0 2.0 34高杨货币 6.0 4.0 2.0 合计 1,000.8 667.2 333.6 2013年5月8日，山东天和会计师出具鲁天和审验字[2013]第108号《验资报告》， 3-3-5-32 中孚信息股份有限公司律师工作报告 经审验，截至2013年5月7日，中孚信息已将未分配利润1,840.8万元和资本公积204 万元转增实收资本，各自然人股东缴纳的1,000.8万元新增货币出资已全部到位。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 2,204.6419 36.02 2陈志江 1,934.7248 31.61 3魏冬青 426.2179 6.96 4孙强 241.6038 3.95 5万海山 168.0000 2.75 6张欣 148.0000 2.42 7李胜 142.0000 2.32 8刘新红 136.2773 2.23 9陈丹伟 70.0000 1.14 10任勋益 70.0000 1.14 11杨伟 57.0000 0.93 12张太祥 54.0000 0.88 13贾锋 44.0000 0.72 14王光磊 39.0000 0.64 15苗功勋 34.8019 0.57 16李海涛 31.8000 0.52 17朱启超 31.0000 0.51 18刘振东 21.0000 0.34 19闫雷 19.8019 0.32 20葛隆 19.8019 0.32 21姜志杰 19.8019 0.32 22刘杰 19.8019 0.32 23吕伟 19.8019 0.32 24赵章 16.0000 0.26 25张丽 12.9208 0.21 26孙世东 12.8000 0.21 27丛强 7.9208 0.13 28李凌宇 7.9208 0.13 29周镇 6.4000 0.10 30张伟 6.0000 0.10 31张守迎 6.0000 0.10 32欧钰鹏 6.0000 0.10 33王萌 6.0000 0.10 34郭士昌 5.0000 0.08 35张中华 5.0000 0.08 36张大伟 5.0000 0.08 37岳修鹏 5.0000 0.08 38刘佃波 5.0000 0.08 3-3-5-33 中孚信息股份有限公司律师工作报告 39崔新安 5.0000 0.08 40郑传义 5.0000 0.08 41王亮 5.0000 0.08 42孔强 5.0000 0.08 43张朋 5.0000 0.08 44朱广传 5.0000 0.08 45何晓松 4.8000 0.08 46袁浩 4.0000 0.07 47赵军安 4.0000 0.07 48高杨 4.0000 0.07 49于伟华 3.9605 0.06 50蔡力兵 3.2000 0.05 合计 6,120 100 中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发 证日期：2013年5月16日）。 12、股份公司第十二次变更（第七次股权转让） 2013年6月25日，魏冬青与魏东晓签订《股权转让协议》，约定魏冬青将其持 有的中孚信息的376.2179万股股份以每股1.24元的价格转让给魏东晓。 13、股份公司第十三次变更（第八次股权转让） 2013年7月26日，陈志江与柴勇签订《股权转让协议》，约定陈志江将其持有 的中孚信息的30万股股份以45万元（每股1.5元）的价格转让给柴勇。 14、股份公司第十四次变更（第九次股权转让） 2013年12月6日，魏东晓、陈志江与中孚普益签订《股权转让协议》，具体股 权转让情况如下： 序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方 1魏东晓 132 171.6 中孚普益 2陈志江 300 390.0 合计 432 561.6 2013年 12月 10日至 17日，魏东晓、孙强与于伟华等 10名员工签订《股权 转让协议》，将其所持部分股份转让给后者，具体股权转让情况如下： 序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方 1 魏东晓 0.3168 0.6336于伟华 2 1.0000 2.0000郭士昌 34.0000 8.0000孔强 4 孙强 4.0000 8.0000张守迎 5 2.0000 4.0000欧钰鹏 3-3-5-34 中孚信息股份有限公司律师工作报告 6 3.0000 6.0000张中华 7 2.0000 4.0000王萌 8 1.0000 2.0000崔新安 9 1.0000 2.0000袁浩 10 2.0792 4.1584张丽 11 0.7227 1.4454于伟华 合计 21.1187 42.2374 2013年 12月 15日，陈志江、孙强分别与施世林签订《股权转让协议》，具 体股权转让情况如下： 序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方 1陈志江 60 240 施世林 2孙强 10 40 合计 70 280 15、股份公司第十五次变更（第十次股权转让） 2014年12月31日，赵章与魏东晓签订《股权转让协议》，约定赵章将其持有 的中孚信息的10万股股份以16.3万元（每股1.63元）的价格转让给魏东晓。 16、股份公司第十六次变更（第十一次股权转让） 2015年 2月 12日，刘杰与张波签订《股权转让协议》，约定刘杰将其持有的 中孚信息的 19.8019万股股份以 79.2076万元（每股 4元）的价格转让给张波。 上述转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 2,457.5430 40.16 2陈志江 1,544.7248 25.24 3中孚普益 432.0000 7.06 4孙强 211.8019 3.46 5万海山 168.0000 2.75 6张欣 148.0000 2.42 7李胜 142.0000 2.32 8刘新红 136.2773 2.23 9陈丹伟 70.0000 1.14 10任勋益 70.0000 1.14 11施世林 70.0000 1.14 12杨伟 57.0000 0.93 13张太祥 54.0000 0.88 14魏冬青 50.0000 0.82 15贾锋 44.0000 0.72 3-3-5-35 中孚信息股份有限公司律师工作报告 16王光磊 39.0000 0.64 17苗功勋 34.8019 0.57 18李海涛 31.8000 0.52 19朱启超 31.0000 0.51 20柴勇 30.0000 0.49 21刘振东 21.0000 0.34 22闫雷 19.8019 0.32 23葛隆 19.8019 0.32 24姜志杰 19.8019 0.32 25吕伟 19.8019 0.32 26张波 19.8019 0.32 27张丽 15.0000 0.25 28孙世东 12.8000 0.21 29张守迎 10.0000 0.16 30孔强 9.0000 0.15 31欧钰鹏 8.0000 0.13 32王萌 8.0000 0.13 33张中华 8.0000 0.13 34李凌宇 7.9208 0.13 35丛强 7.9208 0.13 36周镇 6.4000 0.10 37赵章 6.0000 0.10 38张伟 6.0000 0.10 39郭士昌 6.0000 0.10 40崔新安 6.0000 0.10 41于伟华 5.0000 0.08 42张大伟 5.0000 0.08 43岳修鹏 5.0000 0.08 44刘佃波 5.0000 0.08 45郑传义 5.0000 0.08 46王亮 5.0000 0.08 47张朋 5.0000 0.08 48朱广传 5.0000 0.08 49袁浩 5.0000 0.08 50何晓松 4.8000 0.08 51赵军安 4.0000 0.07 52高杨 4.0000 0.07 53蔡力兵 3.2000 0.05 合计 6,120 100 3-3-5-36 中孚信息股份有限公司律师工作报告 17、股份公司第十七次变更（第十二次股权转让） 2015年 7月 24日，自然人李昂通过拍卖取得由刘新红代持朱永强，并被司 法机关依法予以没收的 579,570股中孚信息股权，拍卖价款为 5,200,000元，上 述价款已经支付完毕。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 2,457.5430 40.16 2陈志江 1,544.7248 25.24 3中孚普益 432.0000 7.06 4孙强 211.8019 3.46 5万海山 168.0000 2.75 6张欣 148.0000 2.42 7李胜 142.0000 2.32 8刘新红 78.3203 1.28 9陈丹伟 70.0000 1.14 10任勋益 70.0000 1.14 11施世林 70.0000 1.14 12李昂 57.9570 0.95 13杨伟 57.0000 0.93 14张太祥 54.0000 0.88 15魏冬青 50.0000 0.82 16贾锋 44.0000 0.72 17王光磊 39.0000 0.64 18苗功勋 34.8019 0.57 19李海涛 31.8000 0.52 20朱启超 31.0000 0.51 21柴勇 30.0000 0.49 22刘振东 21.0000 0.34 23闫雷 19.8019 0.32 24葛隆 19.8019 0.32 25姜志杰 19.8019 0.32 26吕伟 19.8019 0.32 27张波 19.8019 0.32 28张丽 15.0000 0.25 29孙世东 12.8000 0.21 30张守迎 10.0000 0.16 31孔强 9.0000 0.15 32欧钰鹏 8.0000 0.13 3-3-5-37 中孚信息股份有限公司律师工作报告 33王萌 8.0000 0.13 34张中华 8.0000 0.13 35李凌宇 7.9208 0.13 36丛强 7.9208 0.13 37周镇 6.4000 0.10 38赵章 6.0000 0.10 39张伟 6.0000 0.10 40郭士昌 6.0000 0.10 41崔新安 6.0000 0.10 42于伟华 5.0000 0.08 43张大伟 5.0000 0.08 44岳修鹏 5.0000 0.08 45刘佃波 5.0000 0.08 46郑传义 5.0000 0.08 47王亮 5.0000 0.08 48张朋 5.0000 0.08 49朱广传 5.0000 0.08 50袁浩 5.0000 0.08 51何晓松 4.8000 0.08 52赵军安 4.0000 0.07 53高杨 4.0000 0.07 54蔡力兵 3.2000 0.05 合计 6,120 100 注：刘新红上述股份系代朱永强所持。 18、第十八次变更（第十三次股权转让） 2016年1月8日，刘新红、朱永强与陈志江三方签署《股权转让协议》，刘新 红将其代朱永强持有的中孚信息1.28%的股份（计783,203股）转让给陈志江。上 述转让款项已支付完成。 此次变更完成后的股本结构为： 序号股东姓名（名称）持股数(万股)持股比例 (%) 1魏东晓 2,457.5430 40.16 2陈志江 1,623.0451 26.52 3中孚普益 432.0000 7.06 4孙强 211.8019 3.46 5万海山 168.0000 2.75 6张欣 148.0000 2.42 7李胜 142.0000 2.32 3-3-5-38 中孚信息股份有限公司律师工作报告 8陈丹伟 70.0000 1.14 9任勋益 70.0000 1.14 10施世林 70.0000 1.14 11李昂 57.9570 0.95 12杨伟 57.0000 0.93 13张太祥 54.0000 0.88 14魏冬青 50.0000 0.82 15贾锋 44.0000 0.72 16王光磊 39.0000 0.64 17苗功勋 34.8019 0.57 18李海涛 31.8000 0.52 19朱启超 31.0000 0.51 20柴勇 30.0000 0.49 21刘振东 21.0000 0.34 22闫雷 19.8019 0.32 23葛隆 19.8019 0.32 24姜志杰 19.8019 0.32 25吕伟 19.8019 0.32 26张波 19.8019 0.32 27张丽 15.0000 0.25 28孙世东 12.8000 0.21 29张守迎 10.0000 0.16 30孔强 9.0000 0.15 31欧钰鹏 8.0000 0.13 32王萌 8.0000 0.13 33张中华 8.0000 0.13 34李凌宇 7.9208 0.13 35丛强 7.9208 0.13 36周镇 6.4000 0.10 37赵章 6.0000 0.10 38张伟 6.0000 0.10 39郭士昌 6.0000 0.10 40崔新安 6.0000 0.10 41于伟华 5.0000 0.08 42张大伟 5.0000 0.08 43岳修鹏 5.0000 0.08 44刘佃波 5.0000 0.08 45郑传义 5.0000 0.08 46王亮 5.0000 0.08 3-3-5-39 中孚信息股份有限公司律师工作报告 47张朋 5.0000 0.08 48朱广传 5.0000 0.08 49袁浩 5.0000 0.08 50何晓松 4.8000 0.08 51赵军安 4.0000 0.07 52高杨 4.0000 0.07 53蔡力兵 3.2000 0.05 合计 6,120 100 （四）综上，本所律师认为： 1、发行人的设立、变更过程已依法履行了内部决策和授权等相应的法律程序， 并依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》的规定，合法、合规、真实、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。 2、根据发行人的工商登记备案材料以及发行人各股东做出的承诺，并经本所 律师核查，各股东所持发行人股份不存在质押情况。 3、发行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵。 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机软硬件、 电子元件的开发、销售及系统集成，提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算 机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以 上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。 2、发行人控股子公司的经营范围 （1）北京中孚的经营范围为：计算机软硬件技术开发、系统集成；技术开发、 技术服务；销售计算机及外部设备、电子元件、税控收款机、普通机械设备、建 材、钢材、木材、五金；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （2）南京中孚的经营范围为：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机 构产品质量检测的商用密码产品。计算机软硬件、电子元件的开发、销售及相关 技术服务；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 3-3-5-40 中孚信息股份有限公司律师工作报告 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （3）中孚安全的经营范围为：安全技术开发；计算机软硬件、电子元件的开（未完）  |