[关联交易]云内动力:云南北川律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
云南北川律师事务所 关于昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 云南北川律师事务所 中国·云南 云南北川律师事务所 关于昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 北川律（云内专）2 号 致：昆明云内动力股份有限公司 云南北川律师事务所依据与昆明云内动力股份有限公司签署的《专项法律顾 问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金事项（本 次交易）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件（以下统 称“法律法规和规范性文件”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具了《云南北川律师事务所关于昆明 云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《云南北川律师事务所关 于深圳证券交易所<关于对昆明云内动力股份有限公司的重组问询函>之专项核 查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。 自《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期 间”），交易各方的有关情况发生变化，云内动力聘请的中审众环对云内动力 的2016年度财务报告进行审计并出具了“众环审字（2017）160116号”《审 计报告》（以下简称“云内动力2016年《审计报告》”），中审众环以 2016 年 12月31日为基准日对铭特科技2016年度财务报告进行审计并出具了“众 环审字（2017）160073号”《审计报告》（以下简称“铭特科技2016年《审 计报告》”）；同时云内动力编制了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》 （以下简称“《交易报告书（草案）（第二次修订稿）》”）及其摘要，本所律 师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。 本所律师在《法律意见书》、《专项核查意见》中发表法律意见的前提、假 设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意 见书中用语的含义与《法律意见书》、《专项核查意见》中用语的含义相同。 本所律师同意公司将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供公司 为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验， 出具补充法律意见如下： 一、本次交易的整体方案 根据《交易报告书（草案）（第二次修订稿）》、云内动力与补偿义务人签 署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺铭特科技在2016年承诺扣除非经常性 损益后的净利润3200万元。 根据铭特科技2016年《审计报告》，铭特科技截至2016年12月31日经审 计的相关财务数据如下： 单位：人民币元 项目 期末余额 期初余额 资产总计 100,172,827.20 67,565,173.58 所有者权益合计 86,964,872.99 50,982,770.82 利润总额 42,213,109.38 23,215,566.71 净利润 35,982,102.17 20,210,673.13 非经常性损益合计 3,682,018.67 -- 铭特科技2016年扣非后净利润为32,300,083.5元，铭特科技2016年扣非 后净利润大于补偿义务人承诺的铭特科技在2016年承诺扣除非经常性损益后的 净利润。 二、本次交易的批准与授权 新期间内，本次交易各方取得如下批准和授权： （一）云内动力的批准和授权 1、2017年3月10日，云内动力召开六届董事会第四次会议，会议审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案以及《关于召 开股东大会的议案》。 2、2017年4月24日，云内动力取得云南省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“云南省国资委”）《关于昆明云内动力股份有限公司通过发行 股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市铭特科技股份有限公司100%股 权有关事宜的批复》（云国资资运[2017]105号），云南省国资委原则同意本次 交易的总体方案。 3、2017年5月2日，云内动力召开2017年第二次临时股东大会，逐项审 议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》、《关于<昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要（修订稿） 的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于批准云南云内动力集团有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议、《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与云南云内动力 集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于批准本次发行股 份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于制订<公司 未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》、《关于本次交易摊薄即期 回报的风险提示及填补措施的议案》，关联股东在审议相关议案时回避表决。 4、2017年5月8日，云内动力召开2017年第五次董事会临时会议，根据 股东大会的授权，逐项审议通过了《关于<昆明云内动力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（第二次修订 稿）及其摘要的议案》、《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计 报告、备考审阅报告的议案》。 同日，云内动力召开2017年第四次监事会临时会议，逐项审议通过了《关 于<昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>（第二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于更新本 次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》。 （二）铭特科技取得的批准和授权： 2017年3月30日，铭特科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份 暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监 督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》等本次交易相关议案。 本所律师认为,本次收购已履行截至本补充法律意见书出具之日应当履行的 主要法律程序, 该等法律程序合法有效。本次交易尚需取得中国证监会的核准、 铭特科技就终止挂牌事项尚需取得全国中小企股份转让系统有限责任公司（以下 简称“全国股转系统公司”）的同意函。 三、本次交易的性质 （一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产 重组 根据云内动力2016年《审计报告》、铭特科技2016年《审计报告》以及本 次交易作价情况，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易 相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：人民币万元 项目 云内动力 铭特科技 占比 账面价值 交易金额 2016年12月31日 资产总额和交易金 额孰高 866,853.86 10,017.28 83,500.00 9.63% 2016年12月31日 资产净额和交易金 额孰高 448,046.45 8,696.49 83,500.00 18.64% 2016年度营业收入 392,562.54 7,599.02 -- 1.94% 注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报 表。 本所律师认为，铭特科技截至2016年12月31日经审计的资产总额、资产 净额的数据均低于本次交易金额，铭特科技2016年度营业收入、本次交易金额 占云内动力2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50% 以上，本次交易仍不构成重大资产重组。 四、本次交易的实质性条件 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合法律法规和规范性文 件所规定的各项实质性条件的要求。 （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的规定 1、根据云内动力六届董事会第四次会议决议，及《交易报告书草案（第二 次修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律师 核查，云内动力本次交易为两次发行，即发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金，所发行的股份均为人民币普通股（A股）股份，发行的股份具有同等的权 利，同次发行的股价为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、本次交易云内动力发行股份购买资产的股份发行价格为7.53元/股、发 行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，所发行股份的票面值均为1元，发行价格不低于票面价格，符 合《公司法》第一百二十七条规定。 3、本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十 一条第二款规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》的规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定： （1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。 1）根据标的公司的《营业执照》、工商登记资料、云内动力为本次交易编 制的《交易报告书草案（第二次修订稿）》等文件并经本所律师核查，标的公司 铭特科技的主营业务为卡支付设备、票据打印设备、收发卡设备等产品的研发、 生产和销售。该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）限制 或淘汰的产业，同时属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版) 鼓励的行业，符合国家产业政策。 2）铭特科技目前合法存续，并在正常生产，本次交易发行股份购买资产不 涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。根据 相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，铭特科技无违反环境保护、土地管 理等法律和行政法规规定的情形。 3）根据中审众环出具的云内动力2016年《审计报告》及铭特科技2016年 《审计报告》，并经本所律师核查，云内动力与铭特科技目前的经营范围分别属 于不同领域，不存在《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》规定的经营者集中情况，本次交易不构成垄断行为，不违反反垄 断法律的规定。 （2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。 本次交易完成后社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，本次交易不会导致云内动力不符合股票上市的条件，符合《重组管理办法》 第十一条第一款第（二）项的规定。 （3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。 本次交易标的的作价以铭特科技截至2016年11月30日的评估值为定价依 据。云内动力聘请了具有证券从业资格的评估机构作出上述评估，并聘请了独立 财务顾问出具相关意见，云内动力的监事会和独立董事发表了意见，认为本次交 易的定价合理、公允。本所律师据此并经核查后认为，本次交易的定价公允、合 理、符合规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。 经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户或者 转移不存在法律障碍（尚需取得中国证监会核准、全国股转系统公司同意铭特科 技终止挂牌事项的同意函等程序），相关债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十一条第一款第（四）项的规定。 （5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。 本次交易完成后，标的公司铭特科技将成为云内动力的全资子公司，云内动 力所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无 法持续经营的情形。根据中同华评估作出的盈利预测，铭特科技具有较强的盈利 能力。本次交易完成后，云内动力具有持续经营能力，不会导致云内动力在本次 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第一款第（五）项的规定。 （6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。 本次交易完成后，铭特科技成为云内动力的全资子公司，云内动力的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。本次交易不会影响云内动力的独立性。 （7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定。 云内动力已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。云内动力上述规范法人治理的措施不因 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而发生重大变化，本次发行股 份购买资产并募集配套资金完成后，云内动力仍将保持健全有效的法人治理机 构。 2、本次交易中“发行股份购买资产”符合《重组管理办法》第四十三条的 相关规定： （1）根据《交易报告书草案（第二次修订稿）》、《评估报告》中所作出 的盈利预测等并经核查，本次交易完成后，云内动力的资产规模、业务规模、持 续盈利能力及抵御风险的能力均有所增强，财务情况得到改善；同时，本次交易 不会影响云内动力的独立性，上市公司控股股东云内集团已出具“关于避免同业 竞争”和“规范关联交易”的承诺，铭特科技的全体股东已出具了“关于避免同 业竞争”和“规范关联交易”的承诺。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。 （2）根据云内动力2016年《审计报告》，中审众环会计师对云内动力最近 一年的财务报告发表了标准无保留意见，云内动力不存在最近一年财务会计报告 被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。 （3）经本所律师核查，新期间内，云内动力及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。 （4）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行股份购买 的资产权属清晰，不存在权属纠纷和受限制情况；标的资产过户或者转移不存在 法律障碍（需履行中国证监会核准、全国股转系统公司同意铭特科技终止挂牌事 项的同意函等程序），能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项“发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续”的规定。 （5）根据云内动力为本次交易编制的《交易报告书草案（第二次修订稿）》 等相关资料并经核查，本所律师认为，云内动力本次交易不存在违反中国证监会 规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的 规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定： 根据《交易报告书草案（第二次修订稿）》云内动力拟向不超过10名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价原则为询价发 行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的发行期首日，本次募集配 套资金的股票发行价格不低于经除权除息调整定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定： 本次交易云内动力向交易对方发行股份购买资产的价格为7.53元/股，经核 查，该价格不低于云内动力六届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公 司A股股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定： 根据云内动力与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交 易对方出具的《关于股份锁定的承诺》等文件，交易对方作为以资产收购股份的 特定对象就本次交易认购的云内动力的股票作出了符合相关法律法规、规范性文 件规定的锁定期安排。 基于上述，本所律师认为，交易对方上述承诺符合《重组管理办法》第四十 六条的规定。 （三）本次配套发行符合《发行管理办法》的规定 1、本次交易中发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关 规定。 2、云内动力本次配套发行的对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。 3、云内动力本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条的规定。 4、云内动力不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形： “（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 基于以上事实，本所律师认为：云内动力本次配套发行符合《发行管理办法》 的相关规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定原则和实质性条件。 五、标的公司的相关情况 （一）铭特科技董事变化情况 2017年3月9日，铭特科技董事石开轩先生因个人原因向董事会提出辞去 董事职务。2017年3月10日，铭特科技召开第一届董事会第八次（临时）会议 并审议通过了《关于聘任公司董事的议案》，提名向宗友先生为公司第一届董事 会候选人，任期自股东大会通过之日起至铭特科技第一届董事会任期届满时止。 2017年3月30日，铭特科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于聘任公司董事的议案》。 截至本补充法律意见书出具之日，铭特科技现有董事5名，董事会成员为： 贾跃峰、张杰明、周盛、谭贵陵、向宗友；其中，贾跃峰为董事长。 （二）铭特科技的资质或许可、认证情况 1、截至2017年3月31日，铭特科技取得的相关资质或许可、认证情况如 下： 序号 发放/备案机构 证书名称 证书编号 备注 1 中华人民共和国海关总 署 中华人民共和国海 关报关单位注册登 记证书 4403066302 注册登记日期： 2013年11月26 日；核发日期：2015 年10月21日；有 效期：长期 2 深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局 高新技术企业证书 GR201444201408 核发日期：2014年 9月30日；有效期： 三年 3 中国人民共和国国家质 量监督检验检疫总局 全国工业产品生产 许可证（集成电路卡 机集成电路卡读写 机） XK09-008-00356 核发日期：2015年 11月30日；有效 期： 2019年3月3 日 4 深圳市市场监督管理局 深圳市企业产品标 准备案登记证书 4403050239 2012年6月20日 序号 发放/备案机构 证书名称 证书编号 备注 5 上海赛瑞质量认证有限 公司 质量管理体系认证 证书（符合 GB/T9001-2008idt ISO9001:2008标准） 152188 发证日期：2016年 12月5日；有效日 期：2017年12月1 日，许可范围：集 成电路卡读写机 （电子支付终端核 心部件）的研发、 生产和销售 6 银行卡检测中心 PBOC3.0借记/贷记 终端Levell（MT188V1.0型号） TMEF150FV1TP 报告日期：2015年 2月9日；有效期： 3年 7 银行卡检测中心 PBOC3.0借记/贷记 终端Levell（MT318-IFMV4.0型 号） TMEF152HT1TP 报告日期：2015年 5月26日；有效期： 3年 8 银行卡检测中心 PBOC3.0非接触IC 卡支付终端通讯协 议测试（MT318-V4.0 型号） TQEF164U61TP 报告日期：2016年 11月3日；有效期： 3年 9 银行卡检测中心 PBOC3.0非接触IC 卡支付终端通讯协 议测试（MT625V1.0 型号） TQEF164U51TP 报告日期：2016年 11月9日；有效期： 3年 10 中国石油天然气股份有 限公司规划总院信息系 统检测实验室 加油机读卡器 （MT318型号） KJ2016-2-16 报告日期：2016年 4月18；有效期：2 年 序号 发放/备案机构 证书名称 证书编号 备注 11 中国石油天然气股份有 限公司规划总院信息系 统检测实验室 加油机语音对讲机 （MT126型号） KJ2016-2-33 报告日期：2016年 6月5日；有效期： 2年 12 中国石油天然气股份有 限公司规划总院信息系 统检测实验室 加油机语音对讲机 （网络连接） （MT126WL型号） KJ2016-2-59 报告日期：2016年 7月5日；有效期： 2年 13 北京市产品质量监督检 验所 IC卡读写机质量监 督检验报告 020-JDQ12104 2012年9月28日 14 国家电子计算机质量监 督检验中心 MT318读卡器定型检 验 A20080631 2008年7月30日 15 国家电子计算机质量监 督检验中心 IC卡读写机/读卡器 （MT318型号）生产 许可证检验 A20081097 2008年12月22日 16 国家电子计算机质量监 督检验中心、北京尊冠 科技有限公司 智能读卡器（MT318 型号）定型检验 A20131364 2013年11月22日 17 国家电子计算机质量监 督检验中心、北京尊冠 科技有限公司 智能读卡器（MT318 型号）生产许可证检 验 A20140012 2014年1月26日 18 国家电子计算机质量监 督检验中心、北京尊冠 科技有限公司 智能读卡器（MT118 型号）生产许可证检 验 X20150162 2015年11月10日 19 国家电子计算机质量监 督检验中心、北京尊冠 科技有限公司 智能读卡器（MT119 型号）生产许可证检 验 X20150163 2015年11月10日 序号 发放/备案机构 证书名称 证书编号 备注 20 国家电子计算机质量监 督检验中心、北京尊冠 科技有限公司 智能读卡器（MT120 型号）生产许可证检 验 X20150164 2015年11月10日 21 国家电子计算机质量监 督检验中心、北京尊冠 科技有限公司 便携式充值终端 （MT531）生产许可 证检验 X20150165 2015年11月9日 22 国家通用电子元器件及 产品质量监督检验中 心、工业和信息化部电 子第五研究所赛宝质量 安全监测中心 IC卡读写机（智能读 卡器）专项监督抽查 Z1411PJ8888-00063 2014年11月17日 23 工业和信息化电子第五 研究所、中国赛宝实验 室赛宝质量安全检查中 心 IC卡读写机（MT138 型号）委托试验（抽 查） Z1509WT8888-01839 2015年10月19日 24 深圳市电子产品质量检 测中心 读卡器（商标型号 MT318-119）委托试 验 201007042 2010年7月9日 25 中检集团南方电子产品 测试（深圳）有限公司 射频卡读写机（商标 型号MT123-CR100） 委托试验 SET2015-05654 2015年4月30日 26 中检集团南方电子产品 测试（深圳）股份有限 公司 纸币识别器（MT500 型号）委托试验 SET2015-16569 2015年11月18日 27 深圳市冠准科技有限公 司 读卡器（MT628V100 型号）委托试验 ATC2016003 2016年1月11日 序号 发放/备案机构 证书名称 证书编号 备注 28 石油和化学工业电气产 品防爆质量监督检验中 心 防爆合格证检验报 告（MT318-BZ120型 号IC卡读写机 DC7V~9V） J152038 签批日期：2015年 3月4日 29 石油和化学工业电气产 品防爆质量监督检验中 心 防爆合格证检验报 告(射频卡读写机 MT123-CR100型号） J152166 签批日期：2015年 5月11日 30 石油和化学工业电气产 品防爆质量监督检验中 心 防爆合格证检验报 告（MT318-BZ120型 号IC卡读写机 DC5V) J152231 签批日期：2015年 7月23日 31 石油和化学工业电气产 品防爆质量监督检验中 心 防爆合格证 (MT123-CR100射频 卡读写机) CE15.2140 发证日期：2015年 11月2日；失效日 期：2020年5月11 日 32 石油和化学工业电气产 品防爆质量监督检验中 心 防爆合格证 （MT318-BZ120型号 IC卡读写机） CE15.2041U 发证日期：2015年 11月2日；失效日 期：2020年3月4 日 33 EMV认证 IC卡读写机 （MT188V1.0型号） EMV认证证书 13246 0415 400 21 BCS 发证日期：2015年 4月17日；有效期： 2019年2月9日 34 EMV认证 IC卡读写机 （MT318-IFMV4.0型 号）EMV认证证书 13291 0615 400 21 BCS 发证日期：2015年 6月19日；有效期： 2019年5月26日 35 CE证书 Bill acceptor纸币 识别器（MT500型号） SZEM151200777201 证书日期：2016年 1月8日 序号 发放/备案机构 证书名称 证书编号 备注 36 ROHS认证 Contactless Card Reader读卡器 （MT625型号） STS20160912033C-05 证书日期：2016年 9月12日 37 ROHS认证 Contactless Card Reader读卡器 （MT628型号） STS20160912035C-05 证书日期：2016年 9月12日 2、截至2017年3月31日，铭特科技下属全资子公司凯硕软件取得的资质 或许可、认证情况如下： 序号 发放机构 证书/报告名称 文件编号 备注 1 深圳市软件行业协会 软件企业证书 深 R-2017-0084 颁发日期： 2017 年3月29日，有效 期一年。 2 深圳市软件行业协会 软件产品证书(凯硕收 发卡控制软件V1.0) 深 RC-2016-2838 发放日期：2016年 12月29日；有效 期：5年 3 深圳市软件行业协会 软件产品证书(凯硕通 用读写卡软件V1.0) 深 RC-2016-2839 发放日期：2016年 12月29日；有效 期：5年 4 深圳市软件行业协会 软件产品证书(凯硕智 能读卡控制软件V1.0) 深 RC-2016-2840 发放日期：2016年 12月29日；有效 期：5年 5 深圳市软件行业协会 软件产品证书(凯硕智 能射频卡读写控制软 件V1.0) 深 RC-2016-2841 发放日期：2016年 12月29日；有效 期：5年 6 深圳市软件行业协会 软件产品证书(凯硕智 能IC卡读写控制软件 V1.0) 深 RC-2016-2842 发放日期：2016年 12月29日；有效 期：5年 7 深圳市软件行业协会 软件产品证书(凯硕票 据打印控制软件V1.0) 深 RC-2016-2843 发放日期：2016年 12月29日；有效 期：5年 8 中国赛宝实验室 软件测试报告(凯硕票 据打印控制软件V1.0) 16003881MM0301CRT30 2016年10月9日 9 中国赛宝实验室 软件测试报告(凯硕收 发卡控制软件V1.0) 16003882MM0301CRT30 2016年10月9日 10 中国赛宝实验室 软件测试报告(凯硕通 用读写卡软件V1.0) 16003883MM0301CRT30 2016年10月9日 11 中国赛宝实验室 软件测试报告(凯硕智 能IC卡读写控制软件 V1.0) 16003884MM0301CRT30 2016年10月9日 12 中国赛宝实验室 软件测试报告(凯硕智 能读卡控制软件V1.0) 16003885MM0301CRT30 2016年10月9日 13 中国赛宝实验室 软件测试报告(凯硕智 能射频卡读写控制软 件V1.0) 16003886MM0301CRT30 2016年10月9日 14 中国赛宝实验室 软件测试报告(语音对 讲系统控制软件V1.0) 16007990MM0301CRT30 2017年1月17日 3、截至2017年3月31日，铭特科技下属全资子公司普瑞泰尔取得的资质 或许可、认证情况如下： 序号 发放机构 证书/报告名称 文件编号 备注 1 北京市计量检测科学 研究院、北京市计量 产品质量监督检查站 检验报告（票据打印机 PT100） 2014W-124 报告日期：2014年 7月22日 2 中国国家强制性产品 认证证书（3C认证） 中国信息安全认证中心 2014160904000153 证书日期：2014年 8月28日 3 石油和化学工业电气 产品防爆质量监督检 验中心 防爆合格证（型号 PT101票据打印机） CE15.2044X 发证日期：2015年 9月30日； 失效日期：2020年 3月17日 （三）铭特科技的主要资产 1、根据铭特科技2016年《审计报告》，截至2016年12月31日，铭特科 技的固定资产基本情况如下： 单位：人民币元 项目 账面原值 账面价值 机器设备 4,108,054.70 2,141,387.70 电子设备 1,031,368.26 460,886.32 运输设备 989,755.42 878,467.14 办公及其他设备 300,786.47 133,059.85 合计 6,429,964.85 3,613,801.01 2、根据铭特科技的说明，截至本补充法律意见书出具之日，铭特科技向深 圳市威火科技有限公司承租的深圳市南山区航天微电机一楼300㎡房屋期限已 经到期，双方不再存在房屋租赁关系。 3、截至本补充法律意见出具之日，铭特科技拥有下列7项域名： 序号 名称 注册人 注册日期 到期时间 1 mingtetech.com 铭特科技 2010年6月17日 2020年6月17日 2 mingtetech.cn 铭特科技 2010年6月17日 2020年6月17日 3 mingtetetech.com.cn 铭特科技 2010年6月17日 2020年6月17日 4 铭特科技.com 铭特科技 2016年2月25日 2021年2月25日 5 铭特科技.cn 铭特科技 2016年2月25日 2021年2月25日 6 szprt.cn 普瑞泰尔 2014年6月13日 2019年6月13日 7 szprinter.cn 普瑞泰尔 2014年6月13日 2019年6月13日 注：以上第6-7项域名注册人为铭特科技全资子公司普瑞泰尔。 （四）铭特科技重大债权债务 1、采购合同 根据铭特科技2016年《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月 31日，铭特科技正在履行的重大采购合同情况如下： 序号 供应商名称 合同性质 履行情况 备注 1 深圳市广商科技有限公司 买卖合同 正在履行 双方通过订单形式 具体约定每笔交易 的产品数量、型号、 价格、交货日期等相 关事项，并进行滚动 结算。 2 深圳市证通电子股份有限公司 买卖合同 正在履行 3 深圳市驰顺科技有限公司 买卖合同 正在履行 4 珠海市航达科技有限公司 买卖合同 正在履行 5 深圳市华永裕精密五金有限公司 买卖合同 正在履行 6 上海复旦微电子集团股份有限公司 买卖合同 正在履行 7 深圳市普德新星电源技术有限公司 买卖合同 正在履行 8 深圳市雍浩科技有限公司 买卖合同 正在履行 9 深圳市益通源实业有限公司 买卖合同 正在履行 10 深圳市锦凌电子有限公司 买卖合同 正在履行 2、销售合同 截至2016年12月31日，铭特科技正在履行的重大销售合同情况如下： 序号 单位名称 合同性质 履行情况 备注 1 正星科技有限公司 买卖合同 正在履行 双方通过订单形式 具体约定每笔交易 的产品数量、型号、 价格、交货日期等相 关事项，并进行滚动 结算。 2 托肯恒山科技（广州）有限公司 买卖合同 正在履行 3 北京三盈联合石油技术有限公司 买卖合同 正在履行 4 江阴市瑞泰贸易有限公司 买卖合同 正在履行 5 北京长吉加油设备有限公司 买卖合同 正在履行 6 北京华商三优新能源科技有限公司 买卖合同 正在履行 7 深圳市证通电子股份有限公司 买卖合同 正在履行 8 成都华气厚普机电科技有限责任公 司 买卖合同 正在履行 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司 买卖合同 正在履行 4、其他重大合同 根据铭特科技提供的补充资料，截至本补充法律意见书出具之日，铭特科技 签订的正在履行的其他重大合同情况如下： （1）技术开发（委托）合同 2016年7月11日，铭特科技与深圳市奥特博科技有限公司签订《技术开发 （委托）合同》，深圳市奥特博科技有限公司委托铭特科技进行智能蓄电池充放 电设备软件开发，项目完成期限为2016年12月31日，合同金额为人民币45 万元。 2016年12月26日，合同约定的研发项目已经完成验收并经双方确认，截 至本补充法律意见书出具之日，合同相对方尚未完成款项支付义务。 （2）技术开发（委托）合同 2016年8月1日，铭特科技与深圳市华远显示器件有限公司签订《技术开 发（委托）合同》，项目名称为充电桩液晶显示应用软件卡法平台，项目完成期 限为2016年12月31日，合同金额费用为人民币60万元。 2016年12月23日，合同约定的研发项目已经完成验收并经双方确认，截 至本补充法律意见书出具之日，合同相对方尚未完成款项支付义务。 （3）技术开发（委托）合同 2016年1月8日，铭特科技与西安源捷科技有限公司签订《技术开发（委 托）合同》，项目名称为智能卡移动支付软件平台开发，项目完成期限为2016 年6月30日，合同金额为人民币156万元。 2016年6月20日，合同约定的研发项目已经完成验收并经双方确认，截至 本补充法律意见书出具之日，合同相对方尚未完成款项支付义务。 （4）技术开发（委托）合同 2016年5月10日，铭特科技与西安源捷科技有限公司签订《技术开发（委 托）合同》，项目名称为物联网智能门禁系统软件平台开发，项目完成期限为 2016年6月30日，合同金额费用为人民币188万元。 2016年12月12日，合同约定研发的项目已经完成验收并经双方确认，截 至本补充法律意见书出具之日，合同相对方尚未完成款项支付义务。 （五）关联交易及同业竞争 根据铭特科技2016年《审计报告》，截至2016年12月31日，铭特科技与 关联方之间的关联交易主要为关联销售、关联方资金往来，其具体情况如下： 1、采购商品、接受劳务或其他购买行为的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价原则及决 策程序 2016年度 2015年度 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 深圳市健网科技 有限公司 原材料采购 市场定价 70,085.47 0.10 李娟 股权转让 市场定价 1,000,000.00 50.00 卢云果 股权转让 市场定价 1,000,000.00 50.00 2、销售商品/提供劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价原则及决 策程序 2016年度 2015年度 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 深圳市健网科技 有限公司 读卡器 市场定价 21,170.94 0.1 3、关联方应收账款情况 单位：人民币元 项目名称 2016年12月31日 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 深圳市健网科技有限公 司 24,770.00 1,238.50 合计 24,770.00 1,238.50 截至本补充法律意见出具之日，根据铭特科技陈述及本所律师查验，铭特科技对 健网科技的前述应收账款已全部结清。 4、关联方应付账款情况 单位：人民币元 项目名称 2016年12月31日 2015年12月31日 深圳市健网科技有限公司 1,000.00 合计 1,000.00 截至本补充法律意见出具之日，根据铭特科技陈述及本所律师查验，铭特科 技对健网科技的前述应付账款已全部支付完成。 （六）铭特科技税务情况 1、根据铭特科技2016年《审计报告》，并经本所律师核查，铭特科技的税 种、税率情况如下： 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 注：铭特科技用的企业所得税税率为15%，深圳市普瑞泰尔科技有限公司和深圳市凯 硕软件有限公司适用的企业所得税税率为25%。 2、根据铭特科技2016年《审计报告》，截至2016年12月31日，铭特科 技2016年取得的政府补助金额为8,008,090.25元，具体如下： 单位：人民币元 项目 本期发生额 即征即退收入 4,173,974.55 基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统 1,500,000.00 基于FRID技术的车辆加油识别系统产业化项目 1,500,000.00 收上市补贴 600,000.00 收南山科学技术局专利申请资助 179,000.00 社保局稳岗补贴收入 45,615.70 收市场监督局专利补贴 4,000.00 收市场监督委员会专利补贴款 3,000.00 收市场监督委员会软件著作权补贴款 1,600.00 收市场监督委员会资助 900.00 合计 8,008,090.25 注1：根据南山区经济促进局2015年9月29日发布的《关于受理企业上市融资奖励 等项目申报的通知》、《南山区自主创新产业发展专项资金—投融资扶持分项资金企业上市 融资奖励项目申报指南》，“对计划在境内主板、中小板、创业板以及海外主要资本市场主 板和创业板上市的企业，在区上市办进行了股改备案登记并已聘请中介机构完成股份制改造 的，一次性给予60万元奖励”。铭特科技于2016年8月1日取得深圳市南山区财政局60 万元企业上市融资奖励。 注2：根据《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持 企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号）以及深圳市社会保险基金管理局 发布的《关于我市拟发放2015年度、2016年度稳岗补贴的企业信息公示》，铭特科技、普 瑞泰尔被纳入深圳市2015年度、2016年度拟发放稳岗补贴的企业。 注3：根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局2016年12月7日印发的 《关于下达2016年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项你资助项目（第三批） 的通知》，铭特科技因企业研发投入支持计划项目、国内外发明专利申请支持计划项目申请 资助金额共计17.9万元。 （七）劳动人事和社会保险 1、截至2017年3月31日，铭特科技员工人数为104名，已全部签订《劳 动用工合同》；其中铭特科技员工86人，凯硕软件员工9人，普瑞泰尔员工6 人。人员结构为:研发人员40人；销售人员10人；财务人员4人；行政人员4 人；生产人员46人。 2、截至2017年3月31日，铭特科技社保缴纳情况如下： 项目 缴费比例 缴费基数 按照基数的平均值计 算 单位 个人 养老保险 13% 8% 2030 4946 医疗保险 0.6% 0.2% 5218 6680 工伤保险 0.4% 0% 2030 4946 失业保险 1.6% 1% 2030 2030 生育保险 0.5% - 2899 4946 （八）铭特科技的守法情况及诉讼仲裁 根据相关主管部门出具的证明并经查验铭特科技公司注册地的市场监督管 理、税务、人力资源与社会保障等相关主管部门网站信息，新期间内，铭特科技 没有因违反相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚的记 录。 根据铭特科技的陈述并经查验铭特科技所在地人民法院网站信息，截至本补 充法律意见书出具日，铭特科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚。 六、本次交易的披露和报告义务 （一）云内动力的信息披露 新期间内，云内动力已就本次交易履行了下述信息披露义务： 1、2017年3月10日，云内动力在信息披露指定媒体发布《六届董事会第 四次会议决议公告》、《交易报告书（草案）》等相关文件（包括有关证券服务 机构就本次交易出具的文件），以及《资产重组停牌进展公告》、《关于公司股 票暂不复牌的提示性公告》。 2、2017年3月11日，云内动力在信息披露指定媒体发布了《海通证券股 份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》。 3、2017年3月17日，云内动力在信息披露指定媒体发布了《资产重组停 牌进展公告》，披露云内动力本次交易的进展情况。 4、2017年3月23日，云内动力在信息披露指定媒体发布了《对深圳证券 交易所<关于昆明云内动力股份有限公司的重组问询函>之回复》、《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿》、《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明 公告》等本次交易相关文件（包括证券服务机构就本次交易出具的专项核查意见 等文件）以及《关于公司股票复牌的公告》。 5、2017年4月25日，云内动力在信息披露指定媒体发布了《六届董事会 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 6、2017年5月3日，云内动力在信息披露指定媒体发布了《2017年第二次 临时股东大会的决议公告》。 7、根据云内动力的陈述，除上述公开披露的信息及拟发布的2017年第五次 董事会临时会议决议公告、2017年第四次监事会临时会议决议公告等相关文件 外，云内动力不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安 排。 （二）铭特科技的信息披露 新期间内，铭特科技已就本次交易履行了下述信息披露义务： 1、2017年3月13日，铭特科技在全国股转系统网站发布了《深圳市铭特 科技股份有限公司董事变动公告》。 2、2017年3月14日，铭特科技在全国股转系统网站发布了《第一届董事 会第八次（临时）会议决议公告》、《第一届监事会第五次（临时）会议决议公 告》、《深圳市铭特科技股份有限公司收购报告书》及本次交易其他相关文件（包 括中介机构出具的本次交易相关文件）以及《2017年第一次临时股东大会通知 公告》。 3、2017年4月5日，铭特科技在全国股转系统网站发布了《2017年第一次 临时股东大会会议决议公告》。 4、2017年3月27日，铭特科技在全国股转系统网站发布了《深圳市铭特 科技股份有限公司关于重大事项延期复牌的公告 》；并分别在2017年3月16 日、4月5日、4月12日、4月19日、4月26日发布了与本次交易相关的《深 圳市铭特科技股份有限公司重大事项进展公告》。 七、结论性意见 经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会核准、全国股转系统公司同 意铭特科技终止挂牌事项外，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 本补充法律意见书正本一式捌份。 （以下无正文） （本页无正文，为《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签 章页） 云南北川律师事务所 经办律师： ______________ 徐天云 负责人：______________ 李志杰 ______________ 吴继华 ______________ 张 伟 2017年5月8日 中财网
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