[董事会]中油资本:董事会议事规则（2017年5月）
中国石油集团资本股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行 政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）和《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬 委员会、风险管理委员会共四个专门委员会协助董事会开展工 作。其中，审计委员会和提名与薪酬委员会中独立董事应占多数， 由独立董事任委员会主席，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 公司设立证券事务部，协助董事会秘书处理董事会日常事 务，负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程，准备会议 文件，组织会议召开并作记录，列席会议，起草会议决议、纪要 等。 第二章 董事会会议召集与召开 第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三日前 以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，通知全体董事。如情 况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。 第七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可列席董事 会会议。董事会会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员 列席董事会会议。 第九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表 达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提 下，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出 席，可书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作, 包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会 议记录、会议决议和纪要。 董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事。 第三章 董事会会议议程 第十二条 公司董事长负责主持董事会会议。董事长不能履 行职务时，由副董事长代其主持董事会会议；副董事长不能履行 职务或不履行职务，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责 主持会议。 第十三条 董事长、三分之一以上董事联名、监事会和总经 理可提出董事会会议议案。 第十四条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会 会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的 提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或 者专门委员会委员宣读书面意见。 第十五条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董 事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由 导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提 出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议需满足的条件 提出明确要求。 第十七条 董事应严格遵循法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》和《公司章程》等关于董事回避以及关联事项审议的有 关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关联董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第十八条 董事会会议文件应妥善保管，在会议有关决议或 内容对外正式披露前，董事会会议的所有参与人员，对会议文件 和所有内容都负有保密的责任和义务。 第四章 董事会会议决议及其执行与信息披露 第十九条 董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应 当经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》 规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在被 股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去 资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议， 亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决人数。 第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可免除责任。 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议 讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见。 第二十二条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议， 根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公 司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地提交证券交易所并 公告。 第五章 董事会会议记录 第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录的保管期限为十年。 第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 附则 第二十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第二十六条 本规则未尽事宜，或本规则与法律、行政法规、 部门规章、《上市规则》或《公司章程》相悖时，应按法律、行 政法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》执行。 第二十七条 本规则由董事会负责解释。 第二十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并施 行。 中财网
 |