[年报]万福生科:2016年年度报告（更新后）
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016年年度报告 2017-038 2017年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人汤捷、主管会计工作负责人殷海丰及会计机构负责人(会计主管 人员)殷海丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 执行审计的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见 加强调事项段非无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有 详细说明，请投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................... 5 第三节 公司业务概要 ............................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析.......................................... 9 第五节 重要事项 .................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况......................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................ 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 40 第九节 公司治理 .................................................. 45 第十节 公司债券相关情况 .......................................... 50 第十一节 财务报告 ................................................ 51 第十二节 备查文件目录 ........................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万福生科 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 控股股东、佳沃集团 指 佳沃集团有限公司 实际控制人、联想控股 指 联想控股股份有限公司 公司章程 指 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期内 指 2016年1月1日-2016年12月31日 审计机构、会计师事务所 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万福生科 股票代码 300268 公司的中文名称 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 公司的中文简称 万福生科 公司的外文名称（如有） Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Wanfu Biotechnology 公司的法定代表人 汤捷 注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 注册地址的邮政编码 415701 办公地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 办公地址的邮政编码 415701 公司国际互联网网址 http://www.wanfushk.com/ 电子信箱 wanfushk@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张久利 联系地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 电话 0736-6689376 传真 0736-6689376 电子信箱 zhangjiuli@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东八里庄100号住邦2000#1号楼东区20层 签字会计师姓名 许长英、刘曦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 6,865,600.71 6,924,907.73 -0.86% 77,497,608.10 归属于上市公司股东的净利润（元） 5,879,684.50 -99,443,173.16 105.91% 5,107,638.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -4,076,631.79 -99,624,307.21 95.91% -41,515,576.50 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,730,010.22 -15,764,175.78 117.32% 35,827,066.21 基本每股收益（元/股） 0.044 -0.742 105.93% 0.038 稀释每股收益（元/股） 0.044 -0.742 105.93% 0.038 加权平均净资产收益率 2.83% -39.04% 41.87% 1.69% 2016年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 资产总额（元） 238,419,741.64 266,120,921.21 -10.41% 423,179,863.97 归属于上市公司股东的净资产（元） 210,900,806.99 205,021,122.49 2.87% 304,464,295.65 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 144,750.94 1,427,292.44 5,293,557.33 归属于上市公司股东的净利润 -2,030,378.87 -3,136,702.87 -2,980,876.55 14,027,642.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -2,160,379.51 -3,266,702.87 -3,036,389.55 4,386,840.14 经营活动产生的现金流量净额 -2,247,281.56 -1,665,065.31 -2,479,160.78 9,121,517.87 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 34,559,483.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,520,000.00 720,000.00 17,655,969.68 债务重组损益 211,000.00 2,407,699.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,436,316.29 -749,865.95 -7,999,936.73 合计 9,956,316.29 181,134.05 46,623,215.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司目前处于产业调整期，已实施阶段性停产措施。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年度，公司全年召开董事会七次，对全年的定期报告、资产减值、人员更换等情况进行了认真审议，形成了决议并 按时公告。在董事会的指导下，公司认真执行了股东大会通过的各项决议，公司进一步强化管理，全面有效的贯彻和执行内 部控制制度、严格控制和防范经营管理风险；与监管部门保持良好沟通，严格信息披露制度；严格坚持交易的公允性原则， 公司基本平稳过渡，未发生重大矛盾和纠纷，未引发市场不利反响。 1、签署《债权转让协议》，成功收回股权转让款 公司与刘开森于2014年11月25日签署了《桃源县万福生科收储有限责任公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”）， 约定公司以8,300万元人民币的对价向刘开森转让桃源县万福生科收储有限责任公司（简称“万福收储”）100%股权，由刘开 森分三期向公司支付股权转让价款。截止2016年12月22日，刘开森并未按照《股权转让协议》约定的义务履约，尚欠公司4,100 万元股权转让款。 经公司接洽、协商，2016年12月23日，公司与自然人曹昀签署了《债权转让协议》，将公司上述债权作价4,100万元， 转让给自然人曹昀，转让上述债权后，公司与刘开森双方就标的债权产生的任何分歧，均由曹昀与刘开森双方协商解决，与 公司无关。债权交割完成后，公司基于该债权的权利义务即全部让渡给自然人曹昀，公司不再承担任何连带责任。 成功收回剩余股权转让款，既为公司摆脱了近两年的收款压力，也为公司后续发展提供了资金。 2、成功争取政府奖励资金 经公司积极争取，于2016年12月27日收到湖南桃源工业集中区管理委员会拨付的工业发展奖励资金800万元。 2016年12月26日，公司收到湖南桃源工业集中区管理委员会下发的《关于拔付万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 发展奖励资金的通知》：“为支持上市公司发展，支持企业做优做强，根据《国务院转批证监会关于提高上市公司质量意见 的通知》（国发[2005]34号）和《常德市帮持工业企业十条》实施细则（常经信发[2016]16号）等文件精神，经研究决定， 同意给予你公司工业发展奖励资金800万元。” 3、进一步处理债权债务 2011年11月至2013年4月，公司共计签署了十四份设备采购、工程安装等合同，约定由对方向我公司供应设备或提供制 作安装服务等，后因公司停产等原因，无法按照付款合同的约定向对方按时足额支付款项。经公司分别与交易对方接洽、谈 判，经过友好协商，分别达成《付款暨债务豁免协议》。截至《付款暨债务豁免协议》签署之日，公司尚欠上述十四位债权 人之债务总额为人民币8,978,549.05元。经上述债权人分别同意，共计免除我公司1,367,549.05元债务，但应提供尚欠我公 司免除债务前总计8,978,549.05元的正规发票。我公司在分别收到上述债权人开具的发票后，于2016年12月31日前全部支付 完毕所欠款项。 公司对享有的债权进行了认真的梳理，通过法院以及律师事务所，我们对5个债务人通过发出追缴通知、法院起诉、财 产保全等方式追缴应收款100万元；对于公司的各项债务，公司以务实的态度积极处理，尽最大可能与对方进行解释和达成 和解意见，争取通过减免、延迟、变更法律申诉地等方式对前期债务进行妥善处理，公司没有因为债务问题发生恶性事件。 在公司的积极努力下，截至本报告期末，公司前期发生的诉讼事项已全部完结，不存在已接到法院通知但尚未了结的债务， 亦不存在应披露未披露的重大诉讼事项。 4、坚持公司纪律制度，严格控制各项成本 尽管公司2016年没有生产性安排，但公司对分批留守的员工仍然实行严格的劳动纪律制度和严格执行公司的财、物管理 制度，使得公司一直保持安定、安全的稳定状态。由于2016年公司继续实行阶段性停产，除稻谷购销和粮食保管收益及投资 收益外，公司没有其它收入来源，公司严格财务报账制度，严格控制成本开支，使非经营性费用降到最低。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 6,865,600.71 100% 6,924,907.73 100% -0.86% 分行业 仓储服务 2,613,388.32 38.06% 2,570,925.43 37.13% 1.65% 农产品流通 4,252,212.39 61.94% 4,353,982.30 62.87% -2.34% 分产品 其他 2,613,388.32 38.06% 2,570,925.43 37.13% 1.65% 稻谷 4,252,212.39 61.94% 4,353,982.30 62.87% -2.34% 分地区 湖南地区 6,865,600.71 100.00% 6,924,907.73 100.00% -0.86% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016年 2015年 同比增减 农产品流通 销售量 KG 3,100,000 2,000,000 55.00% 库存量 KG 3,100,000 -100.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司现阶段的经营情况以处置存量资产为主。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 仓储服务 人工工资、电费及 租仓费 994,041.91 20.21% 950,166.50 18.55% 4.62% 农产品流通 原材料 3,924,847.35 79.79% 4,172,998.04 81.45% -5.95% 单位：元 产品分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 其他 人工工资、电费及 租仓费 994,041.91 20.21% 950,166.50 18.55% 4.62% 稻谷 原材料 3,924,847.35 79.79% 4,172,998.04 81.45% -5.95% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,252,212.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 周尚军 4,252,212.39 100.00% 合计 -- 4,252,212.39 100.00% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 合计 -- 0.00 0.00% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 146,051.03 -100.00% 公司本期未发生主营产品的销售收入，因此未产生 相关的销售费用； 管理费用 15,760,978.41 21,804,493.94 -27.72% 财务费用 542,762.84 890,742.13 -39.07% 公司本期偿还前期银行借款，利息支出下降； 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 15,913,089.67 16,427,578.23 -3.13% 经营活动现金流出小计 13,183,079.45 32,191,754.01 -59.05% 经营活动产生的现金流量净额 2,730,010.22 -15,764,175.78 117.32% 投资活动现金流入小计 64,166,666.67 2,382,400.00 2,593.36% 投资活动现金流出小计 8,289,180.00 63,662,600.04 -86.98% 投资活动产生的现金流量净额 55,877,486.67 -61,280,200.04 191.18% 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 20,586,722.23 53,612,209.73 -61.60% 筹资活动产生的现金流量净额 -20,586,722.23 -33,612,209.73 38.75% 现金及现金等价物净增加额 38,020,774.66 -110,656,585.55 134.36% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加117.32%，主要原因是：①本期未发生采购业务及支付购货款项；② 本期收到的政府补助较上期增加； 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加2,593.36%，主要原因是：①本期收回了投资宁波煦晖股权投资合伙 企业的投资款2,000万元和上期的投资收益；②本期收回子公司处置款4,100万元；。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比流出减少38.75%，其主要原因是：本期偿还的银行借款较上期大幅减 少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,976,666.67 50.63% 投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限 合伙）收到的上期投资收益； 有 资产减值 -7,670,512.81 -130.46% 因债权转让而收回刘开森股权转让款 4,100万元所冲回的坏账准备； 无 营业外收入 11,057,526.65 188.06% 收到的800万元政府补助及债务豁免形 成的收入； 无 营业外支出 1,101,210.36 18.73% 债权核销形成的损失及其他赔偿支出； 无 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 47,783,404.92 20.04% 10,150,925.67 3.81% 16.23% 应收账款 592,086.05 0.25% 1,676,140.26 0.63% -0.38% 存货 825,922.67 0.35% 5,964,868.84 2.24% -1.89% 固定资产 52,949,227.88 22.21% 58,699,274.51 22.06% 0.15% 在建工程 86,976,941.97 36.48% 86,976,941.97 32.68% 3.80% 短期借款 20,000,000.00 7.52% -7.52% 可供出售金融资产 30,000,000.00 12.58% 50,000,000.00 18.79% -6.21% 无形资产 16,487,922.04 6.92% 16,881,830.80 6.34% 0.58% 其他应收款 315,524.89 0.13% 33,571,763.79 12.62% -12.49% 预付款项 294,970.36 0.12% 318,400.64 0.12% 0.00% 长期待摊费用 425,250.00 0.18% 452,250.00 0.17% 0.01% 其他非流动资产 1,415,644.38 0.59% 1,415,644.38 0.53% 0.06% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司不存在资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 桃源县万福生 科农业技术开 发有限公司 子公司 农业科研 10000000.00 111,223,416.93 100,954,096.16 -3,146,408.88 -3,128,291.38 桃源县万福生 科粮油加工经 营有限公司 子公司 粮油生产 50000000.00 49,360,175.86 40,467,150.96 4,984,440.11 -4,726,423.86 -4,155,033.99 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 上述两家子公司是为整合公司资产、优化管理结构，经第一届董事会第三十八次会议审议，决定以实物出资方式设立。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、妥善处理历史遗留问题。公司以务实的态度积极解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，必要时，聘请专业的中 介机构提供专业意见和协助处理问题，改善公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途 径解决，维护公司的利益。 2、加强公司管理，降低公司运营费用。公司将进一步加强本公司成本控制、费用管理，有效降低公司运营费用。 3、进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。公司从增强持续发展能力和盈利能力，以及改善资产质量的角 度出发，拟在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，筹划针对公司或公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的事项，或购买或置换资产的重组事项，努力获取财务资源支持新的产业发展。 4、积极拓展新的业务。公司将积极改善资产负债结构，优化业务构成，提升公司资产质量、盈利能力与现金流状况， 实现公司股东权益的保值增值。从增强公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善公司资产质量的角度出发，公司将对主营 业务进行适当调整，调整方向包括但不限于向无关联第三方购买资产注入公司，以使公司逐渐步入良性、正常的发展轨道。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 134,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 无 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 无 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016年 0.00 5,879,684.50 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00 -99,443,173.16 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 5,107,638.85 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 "（一）本次权益变动完成后同业竞争 的情况截至本报告书签署之日，信息披 露义务人桃源湘晖虽然经营范围为“农 业投资”，但除参与处理万福生科及其 实际控制人龚氏夫妇债务危机外，未开 展其他经营性活动，因此与万福生科不 存在同业竞争或潜在同业竞争。截至本 报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人 卢建之及其控制的其他企业所从事的 业务亦不与万福生科存在同业竞争。上 述桃源湘晖实际控制人控制的其他企 业业务情况，请详见本报告书第二节 “信息披露义务人介绍”之“二、信息 披露义务人股权控制关系及实际控制 人的主要关联企业基本情况”之“（三） 实际控制人控制的其他企业基本情 况”，此不赘述。为避免本次权益变动 后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其 控制的其他企业与万福生科可能出现 的同业竞争，桃源湘晖及其实际控制人 已做出如下承诺：1.本承诺出具之日， 承诺人及其控制的其他企业与万福生 科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 2.本次权益变动后，承诺人及其控制的 其他企业将不直接或间接经营任何与 万福生科及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与万福生科生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。3.本次权益变动后，承 诺人及其控制的其他企业正在或将要 从事的业务与万福生科及其下属子公 司经营业务产生竞争的，承诺人及其控 制的其他企业将以包括但不限于停止 经营相竞争的业务、将相竞争的业务和 资产转让给无关联关系的第三方、将相 竞争的业务和资产按具有证券从业资 2014年12 月12日 长期 正常履行 格的中介机构审计或评估后的公允价 格转让予万福生科等方式避免同业竞 争，如尚不具备条件转让予万福生科， 则承诺人及其控制的其他企业将相关 业务和资产委托给万福生科管理，待条 件成熟后再转让予万福生科。4.承诺人 保证严格遵守中国证监会、证券交易所 有关规章及《万福生科（湖南）农业开 发股份有限公司章程》等公司管理制度 的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他 股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用控股股东地位谋取不当 利益，不损害万福生科其他股东的合法 权益。（二）本次权益变动完成后关联 交易的情况为了减少、规范桃源湘晖、 桃源湘晖实际控制人及其控制的其他 企业将来可能产生的与万福生科之间 的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人 已做出如下承诺： 1.本次权益变动后， 承诺人及其控制的其他企业将采取措 施尽量减少直至避免与未来万福生科 发生关联交易；对于无法避免的关联交 易，将按照“等价有偿、平等互利”的 原则，依法与万福生科签订关联交易合 同，参照市场通行的标准，公允确定关 联交易的价格。2.对与万福生科无法避 免的关联交易，将严格按相关规定履行 必要的关联董事/关联股东回避表决等 义务，遵守批准关联交易的法定程序和 信息披露义务。3.保证承诺人及其控制 的其他企业不通过关联交易损害未来 万福生科或万福生科其他股东的合法 权益。" 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 其他承诺 "本公司因执行司法裁定成为万福生科 （湖南）农业开发股份有限公司（以下 简称“万福生科”）第一大股东（以下 简称：“本次权益变动”）。为此，为 了保护万福生科的合法权益以及独立 运作，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，本公司承诺在本次权益 变动后，万福生科在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与本公司及其控制的 其他企业（未来如有）保持独立。 上 述承诺具体如下：1.保证万福生科的经 2014年12 月12日 长期 正常履行 理人员、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书不在承诺方自身及其控制的 其他企业中担任除董事以外的其他职 务，不在承诺方及其控制的其他企业领 薪；保证万福生科的财务人员不在承诺 方及其控制的其他企业中兼职。2.保证 万福生科具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统。承诺方不占用、支 配万福生科资产，亦不越权干预万福生 科对其资产的经营管理。3.保证万福生 科建立健全独立的财务核算体系，能够 独立做出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度。承诺方维护万福生科财务的独立 性，不干预万福生科的财务、会计活动。 4.保证万福生科的董事会、监事会和其 他内部机构独立运作，独立行使经营管 理职权，不与承诺人及其控制的其他企 业存在机构混同的情形。承诺人支持和 配合万福生科建立完善的公司治理结 构。保证万福生科的业务独立于承诺人 及其控制的其他企业。承诺人及其控制 的其他企业不从事与万福生科相同或 相近的业务。" 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 其他承诺 "桃源县湘晖农业投资有限公司（以下 简称“桃源湘晖”）通过司法裁定以股 抵债的方式取得万福生科（湖南）农业 开发股份有限公司（以下简称“万福生 科”）26.18%的股份，成为万福生科第 一大股东。桃源湘晖将通过依法合规行 使万福生科股东权利并承担相应股东 义务之方式，改善万福生科经营状况， 优化万福生科资产结构，提升万福生科 的盈利水平及持续经营能力。为支持万 福生科的持续发展，保护万福生科广大 股东的利益，本公司郑重做出如下承 诺：1、本公司遵守国家有关银行信贷 法律法规之规定，无重大银行信贷不良 记录；2、本公司在经营期间，遵守国 家有关税务法律法规之规定，不存在重 2014年12 月12日 长期 正常履行 大偷税、漏税和欠税等情形；3、本公 司不存在《上市公司收购管理办法》第 六条的情形，即不存在负有数额较大债 务，到期未清偿，且处于持续状态；最 近3年无重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；最近3年无严重的证券市 场失信行为；不存在法律、行政法规规 定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。" 佳沃集团有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 佳沃集团有限公司（下称“本公司、承 诺人”）受托桃源县湘晖农业投资有限 公司（下称“桃源湘晖”）所持有的万 福生科(湖南)农业开发股份有限公司 （下称“万福生科、上市公司”）股份 表决权。本公司作为交易对方，为避免 本公司及本公司控制的其他企业与上 市公司及其子公司产生同业竞争，本公 司特不可撤销地作出如下承诺： 1、承诺人将不会利用对万福生科的控 股关系进行损害万福生科及其他股东 利益的任何经营活动。 2、本承诺出具之日，承诺人及其控制 的其他企业与万福生科不存在同业竞 争。 3、承诺人及其控制的其他企业正在或 将要从事的境内业务与万福生科及其 下属子公司经营业务产生竞争的，承诺 人及其控制的其他企业将以包括但不 限于停止经营相竞争的业务、将相竞争 的业务和资产转让给无关联关系的第 三方、将相竞争的业务和资产按具有证 券从业资格的中介机构审计或评估后 的公允价格转让予万福生科等方式避 免同业竞争，如尚不具备条件转让予万 福生科，则承诺人及其控制的其他企业 将相关业务和资产委托给万福生科管 理，待条件成熟后再转让予万福生科。 4、承诺人保证严格遵守中国证监会、 证券交易所有关规章及《万福生科（湖 南）农业开发股份有限公司章程》等公 司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万 福生科其他股东一样平等的行使股东 权利、履行股东义务，不利用控股股东 2016年12 月8日 长期 正常履行 地位谋取不当利益，不损害万福生科其 他股东的合法权益。 佳沃集团有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 佳沃集团有限公司（下称“本公司、承 诺人”）受托桃源县湘晖农业投资有限 公司所持有的万福生科(湖南)农业开 发股份有限公司（下称“万福生科、上 市公司”）股份表决权。本公司作为交 易对方，为了减少和规范可能产生的关 联交易，维护万福生科及中小股东的合 法权益，本公司特不可撤销地作出如下 承诺： 1、本次交易完成后，承诺人承诺不利 用自身对万福生科的股东地位及重大 影响，谋求万福生科及其下属子公司在 业务合作等方面给予承诺人及承诺人 投资的其他企业优于市场第三方的权 利；不利用自身对万福生科的股东地位 及重大影响，谋求与万福生科及其下属 子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他 企业非法占用万福生科及其下属子公 司资金、资产的行为。 3、本次交易完成后，承诺人将诚信和 善意履行作为万福生科股东的义务，尽 量避免与万福生科（包括其控制的企 业）之间的关联交易；对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，将与万福 生科依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和万福生科《公司章程》的规定 履行批准程序；关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和万福生科《公司章程》的规定履行 关联交易的信息披露义务；保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司及非 关联股东的利益。 4、本次交易完成后，承诺人承诺在万 福生科股东大会对涉及承诺人及承诺 人控制的其他企业的有关关联交易事 项进行表决时，履行回避表决的义务。 2016年12 月8日 长期 正常履行 5、本次交易完成后，承诺人保证将依 照万福生科《公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使股东权利并承担股 东义务，不利用股东地位谋取不正当利 益，不损害万福生科及其他股东的合法 权益。 6、若本公司违反上述承诺给万福生科 及其他股东造成损失的，一切损失将由 承诺人承担。 佳沃集团有 限公司 其他承诺 佳沃集团有限公司（下称“本公司”） 受托桃源县湘晖农业投资有限公司所 持有的万福生科(湖南)农业开发股份 有限公司（下称“上市公司”）股份表 决权（下称“本次交易”）。本公司作 为交易对方，为继续保持上市公司（含 上市公司子公司，下同）于本次交易完 成后继续在人员、资产、财务、机构及 业务等方面的独立性，本公司特承诺如 下： 1、保障上市公司人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书及其他高 级管理人员在上市公司专职工作及领 取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务，继续 保持上市公司人员的独立性。 （2）上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，保障该等体系和 承诺人及承诺人控制的其他企业之间 完全独立。 （3）保障董事、监事和高级管理人员 均通过合法程序选举或聘任，承诺人不 干预上市公司董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定。 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保障上市公司资产独立完整，该 等资产全部处于上市公司的控制之下， 并为上市公司独立拥有和运营。 （2）承诺人当前没有、之后也不以任 何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 （3）承诺人将不以上市公司的资产为 自身的债务提供担保。 2016年12 月8日 长期 正常履行 3、保障上市公司财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财 务部门和独立的财务核算体系。 （2）保障上市公司独立在银行开户， 不与承诺人或承诺人控制的其他企业 共享一个银行账户。 （3）保障上市公司能够作出独立的财 务决策，且承诺人不通过违法违规的方 式干预上市公司的资产使用调度。 （4）保障上市公司的财务人员独立， 不在承诺人控制的其他企业处兼职和 领取报酬。 （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、保障上市公司机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障上市公司业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）承诺人除通过行使股东权利和在 上市公司任职履行正常职务所需之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人及承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。” 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 龚永福；杨 荣华 "就你司2008年至2011年财务数据存 在虚假记载情形（下称“万福生科虚假 陈述事件”），中国证券监督管理委员 会已作出相关处罚决定，并对相关责任 方作出了行政处罚。平安证券有限责任 公司（简称“平安证券”）作为你司的 保荐机构已设立规模为人民币叁亿元 的万福生科虚假陈述事件投资者利益 2014年11 月21日 长期 正常履行 补偿专项基金，用以对遭受投资损失的 你司适格投资者进行补偿。本人同意与 平安证券共同承担向适格投资者支付 的赔偿金额及专项补偿基金费用。在 此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人 承担的赔偿责任对你司进行任何追索， 本承诺一经作出立即生效。" 平安证券有 限责任公司 "就你司2008年至2011年财务数据存 在虚假记载情形（下称“万福生科虚假 陈述事件”），中国证券监督管理委员 会已作出相关处罚决定，并对相关责任 方作出了行政处罚。平安证券有限责任 公司（简称“我公司”）作为你司的保 荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的 万福生科虚假陈述事件投资者利益补 偿专项基金，用以对遭受投资损失的你 公司适格投资者进行补偿。我公司已与 万福生科（湖南）农业开发股份有限公 司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投 资者支付的赔偿金额及专项补偿基金 费用事宜达成协议。在此，我公司不可 撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿 责任以及因此而遭 受的任何损失对你 公司进行追偿的权利，本承诺一经作出 立即生效。" 2014年11 月18日 长期 正常履行 龚永福;杨 荣华 就你司2008年至2011年财务数据存在 虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈 述事件”），中国证券监督管理委员会 已作出相关处罚决定，并对相关责任方 作出了行政处罚。平安证券有限责任公 司（简称“平安证券”）作为你司的保 荐机构已设立规模为人民币叁亿元的 万福生科虚假陈述事件投资者利益补 偿专项基金，用以对遭受投资损失的你 司适格投资者进行补偿。本人同意与平 安证券共同承担向适格投资者支付的 赔偿金额及专项补偿基金费用。 在此， 本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担 的赔偿责任对你司进行任何追索，本承 诺一经作出立即生效。 2014年11 月18日 长期 正常履行 龚永福 公司共同控股股东、实际控制人龚永 福、杨荣华、股东陈鑫分别承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转 2011年09 月27日 长期 让或者委托他人管理本人所持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人所持有的公司公开发 行股票前已发行的股份；自公司股票上 市之日起，在本人或本人的关联方任职 期间（董事、监事和高级管理人员）每 年转让的股份不超过本人所持有的公 司股份的25%；离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 仇越红;郑 贤娟;周小 平;褚佩妮 自然人股东仇越红、郑贤娟、周小平、 褚佩妮联合作出如下承诺：自受让股份 过户之日起的六个月内，每三个月内通 过交易所集中竞价交易减持股份的总 数，合计不超过上市公司股份总数的 1%（即134万股），并在减持的15个 交易日前预先披露减持计划。 2016年02 月05日 六个月 履行完成 卢建之 自解除限售之日起，每年减持公司股份 的数量，不会超过本人直接以及间接持 有的公司股份总数量的25%。 2016年01 月22日 长期 经公司 2016年第 二次临时 股东大会 审议豁免 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 公司董事长暨实际控制人卢建之先生 承诺今年内不减持本公司股票，同时承 诺在法律、法规允许的范围内，积极探 索采取回购、增持等措施维护公司股价 稳定，并以实际行动维护上市公司信用 体系，切实保护投资者利益。 2015年07 月17日 六个月 正常履行 卢建之 "公司实际控制人卢建之先生拟以个人 名义出资不低于人民币1,000万元，根 据市场情况，计划在未来六个月内以个 人名义通过深圳证券交易所证券交易 系统择机在二级市场增持公司股份，在 增持期间及在增持完成后6个月内不 减持公司股份；且本次增持完成后的6 个月内不排除继续增持公司股份的可 能。根据《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》，上市公司董事、监事和高级 管理人员不得在上市公司业绩预告公 告前10日内买卖本公司股票，因公司 拟于2016年1月31日前披露2015年 度业绩预告，为避免业绩预告敏感期内 交易公司股票，本人承诺待公司2015 2015年07 月17日 六个月 履行完成 年度业绩预告披露后两周内，全部完成 本次股份增持计划。" 周小平;高 先勇;熊猛; 汪海峰;张 久利 "公司董事兼总经理周小平先生，公司 副总经理汪海峰先生，公司副总经理丁 伏华先生，公司副总经理熊猛先生，公 司副总经理杨志荣先生、公司财务总监 高先勇先生，公司董事会秘书张久利先 生等七人合计出资不低于人民币30万 元，分别以个人名义通过深圳证券交易 所交易系统在二级市场增持公司股份。 根据《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规 则》，上市公司董事、监事和高级管理 人员不得在上市公司业绩预告公告前 10日内买卖本公司股票，因公司拟于 2016年1月31日前披露2015年度业 绩预告，为避免业绩预告敏感期内交易 公司股票，公司尚未完成本次增持计划 的实际控制人及高级管理人员承诺待 公司2015年度业绩预告披露后两周 内，全部完成本次股份增持计划。公司 董事兼总经理周小平先生，公司副总经 理汪海峰先生，公司副总经理熊猛先 生，公司财务总监高先勇先生，公司董 事会秘书张久利先生拟以个人名义，通 过深圳证券交易所交易系统在二级市 场合计增持公司股份不低于30万元人 民币。" 2015年07 月20日 六个月 履行完成 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 本着支持你公司发展战略的原则，为降 低你公司的对外投资风险，维护上市公 司全体投资人的利益，并基于你公司保 荐督导机构平安证券有限责任公司的 意见，我公司愿对你公司本次5000万 元人民币对外投资本金的安全性提供 无限连带责任担保。若本次对外投资本 金发生亏损，我公司将及时按照具体亏 损金额向贵公司无偿提供资金补偿。 2015年02 月13日 长期 正常履行 （注） 承诺是否 按时履行 是 注：针对公司对外投资事项，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）曾于2015年2月13日向公司出具 《承诺函》：“本着支持贵公司发展战略的原则，为降低贵公司的对外投资风险，维护上市公司全体投资人的利益，并基于 贵公司保荐督导机构平安证券有限责任公司的意见，我公司愿对贵公司本次5,000万元人民币对外投资本金的安全性做出不 可撤销承诺：若本次对外投资本金发生亏损，我公司将及时按照亏损金额向贵公司无偿提供资金补偿” 。 2016年8月22日，公司披露了《关于收回部分投资的公告》（公告编号：2016-049），公司根据资金需求，收回上述投 资中的2,000万元投资款，剩余3,000万元继续投资。根据桃源湘晖的《承诺函》，其承诺属于不可撤销承诺，即在公司收回 上述全部投资款之前，其所做承诺持续有效。但仍然存在其可能无法履行承诺的风险，据此，公司认为：（1）桃源湘晖的 《承诺函》，其承诺属于不可撤销承诺，即在公司收回上述全部投资款之前，其所做承诺持续有效；（2）桃源湘晖刚刚通 过转让公司股权，收入11.33亿元，完全有能力覆盖其为公司提供的担保事项；（3）若发生违反上述承诺情形，公司将根据 桃源湘晖出具的《承诺函》，采取包括但不限于法律途径等手段向其追索可能的投资损失。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 利安达会计师事务所于2016年4月22日对公司2015年年度财务报表签发了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项 段的非无保留意见审计报告。其中保留意见和强调事项如下： 导致保留意见的事项：万福生科在2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14 万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。 保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16 元，扣除非经常性损益后，万福生科2015年度亏损99,624,307.21元；截止2015年12月31日，万福生科累计亏损已达 307,376,681.66元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务 报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 针对上述事项，公司董事会在报告期内说明如下： 1、公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015 年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、 在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值 损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公 司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定 资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评 估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。 2、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。本公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有 限公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议。本公司与余大华正在积极磋商，力求在转让方式和转 让价格方面尽快达成交易共识，并努力获取财务资源支持新的产业发展。 3、本公司继续加强盘活公司存量资产，提高本公司资产使用效率。本公司将继续加强盘活全资子公司桃源县万福生科 农业技术开发有限公司的资产，进一步推进资产租赁业务，使本公司资产得到有效利用，并减轻本公司财务负担。 4、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展 提供帮助，本公司在该合伙企业投资收益预期年化收益率不低于8%，将有效改善公司财务状况。另本公司将借助资本市场创 新金融工具，加大行业整合和并购力度，实现产业链价值整合协同效应，将积极关注相关行业的并购机会。 5、妥善处理历史遗留问题。本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机 构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径 解决，维护公司的利益。 针对上述事项，公司及其控股股东2016年度的执行情况： 1、2016年12月7日，公司原控股股东桃源湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）与佳沃集团签署了《表决权 委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，全权代表桃源湘 晖按照法律法规、上市公司的章程规定行使：召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规 章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；代为行使股东提案权，提议选 举或罢免董事、监事及其他议案；上市公司章程规定的其他权利。至此，佳沃集团取得公司的实际控制权，公司实际控制人 变更为联想控股股份有限公司。 2、签署《债权转让协议》，成功收回股权转让款。公司与刘开森于2014年11月25日签署了《桃源县万福生科收储有限 责任公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”），约定公司以8,300万元人民币的对价向刘开森转让万福收储100%股权， 由刘开森分三期向公司支付股权转让价款。截至2016年12月22日，刘开森并未按照《股权转让协议》约定的义务履约，尚欠 公司4,100万元股权转让款。经公司接洽、协商，2016年12月23日，公司与自然人曹昀签署了《债权转让协议》，将公司上 述债权作价4,100万元，转让给自然人曹昀，转让上述债权后，公司与刘开森双方就标的债权产生的任何分歧，均由曹昀与 刘开森双方协商解决，与公司无关。债权交割完成后，公司基于该债权的权利义务即全部让渡给自然人曹昀，公司不再承担 任何连带责任。成功收回剩余股权转让款，既为公司摆脱了近两年的收款压力，也为公司后续发展提供了资金。 3、成功争取政府奖励资金。经公司积极争取，2016年12月26日，湖南桃源工业集中区管理委员会向公司下发了《关于 拔付万福生科（湖南）农业开发股份有限公司发展奖励资金的通知》：“为支持上市公司发展，支持企业做优做强，根据《国 务院转批证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）和《常德市帮持工业企业十条》实施细则（常经信 发[2016]16号）等文件精神，经研究决定，同意给予你公司工业发展奖励资金800万元。”截至报告期末，公司已收到上述 奖励资金。 4、妥善处理历史遗留问题。2011年11月至2013年4月，公司共计签署了十四份设备采购、工程安装等合同，约定由对方 向我公司供应设备或提供制作安装服务等，后因公司停产等原因，无法按照付款合同的约定向对方按时足额支付款项。经公 司分别与交易对方接洽、谈判，经过友好协商，分别达成《付款暨债务豁免协议》。截至《付款暨债务豁免协议》签署之日， 公司尚欠上述十四位债权人之债务总额为人民币8,978,549.05元。经上述债权人分别同意，共计免除我公司1,367,549.05 元债务，但应提供尚欠我公司免除债务前总计8,978,549.05元的正规税务发票。我公司在分别收到上述债权人开具的发票后， 于2016年12月31日前全部支付完毕所欠款项。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 利安达会计师事务所于2017年4月13日对公司2016年年度财务报表签发了利安达审字[2017]2124号保留意见加强调事项 段的非无保留意见审计报告。其中保留意见和强调事项如下： 导致保留意见的事项：万福生科存货减值准备期末余额为644,137.85元；固定资产减值准备期末余额为27,352,168.13 元；在建工程减值准备期末余额为151,603,844.96元；无形资产减值准备期末683,333.08元；由于2015年度对固定资产、 在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14万元的减值准备，我们无法判断公司计提上述减值准备的准确 性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对本年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项我们 无法获取充分、适当的审计证据。 保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公 司经营成果和现金流量。 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科从2014年10月起主营 生产销售业务一直处于停产状态，截至2016年12月31日止，本公司累计亏损已达约3亿元左右。万福生科已在财务报表 附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本 段内容不影响已发表的审计意见。 经公司董事会认真讨论，认为利安达会计师事务所发表的保留意见加强调事项段的非无保留审计意见，能如实反映公司 现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的 合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。针对审计意见，公司董事会说明如下： 1、公司2015年计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015 年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、 在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值 损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公 司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定 资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评 估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。 2、进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产，同时积极拓展新的业务，积极关注相关行业的并购机会，努力 使公司业务走上良性、健康的发展轨道。 3、继续妥善处理历史遗留问题。公司将以务实的态度积极解决剩余积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业 的中介机构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险，维护公司的利益。 监事会说明：公司监事会就注册会计师对公司上述事项而出具的保留意见加强调事项段非无保留意见的审计报告如实反 映了公司现阶段的状况。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措 施尽快消除相关事项提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。 独立董事的意见：我们对公司2016年度的财务报告及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见加强调事项段 非无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈 沟通和调研，我们认为：1、利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告的相 关内容如实反应了公司现阶段的状况。2、我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。3、希望公司董事会和管理层积 极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 许长英、刘曦 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 2、履行其他社会责任的情况 无 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2016年12月7日，公司披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2016－071），佳沃集团、桃源桃 源湘晖也于同日分别披露了《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，桃源湘晖与佳沃集团有限公司于2016年12 月7日签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代 理人，至此，佳沃集团取得本公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。 2017年2月20日，公司第一大股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，桃源湘晖将 其持有的万福生科全部35,598,919股，占公司总股本26.57%的股份，全部一次性转让给佳沃集团。 经过深圳证券交易所合规性审核，中国证券登记结算有限公司于2017年3月6日出具了《解除证券质押登记通知》及《证 券过户登记确认书》，桃源湘晖将2016年12月7日质押给佳沃集团的35,598,900股无限售条件流通股份解除质押后，其所持 本公司股份协议转让给佳沃集团的过户工作已经完成，该部分股份35,598,919股无限售条件流通股（占公司总股本的比例为 26.57%）已经登记在佳沃集团的名下，过户日期为2017年3月6日。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,087,719 26.18% -35,087,719 -35,087,719 0 0.00% （未完）  |