[公告]皖维高新:非公开发行股票发行情况报告书
安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 安徽皖维高新材料股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路 268号） 二零一七年五月 1 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 目录 目录 .......................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................... 4 第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 5 （一）董事会、股东大会审议情况......................................................... 5 （二）监管部门审核情况 ........................................................................ 5 （三）募集资金及验资情况 .................................................................... 5 （四）股份登记和托管情况 .................................................................... 6 二、本次发行基本情况.................................................................................... 6 三、本次发行对象概况.................................................................................. 10 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排................................ 10 （二）发行对象的基本情况 .................................................................. 10 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 ........................................... 12 （四）本次发行对象与公司的关联关系............................................... 12 （五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易 安排的说明 ............................................................................................. 13 四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................... 13 （一）保荐机构（主承销商） .............................................................. 13 （二）发行人律师.................................................................................. 13 （三）会计师事务所.............................................................................. 14 第二节本次发行前后公司相关情况 ...................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................................... 15 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ....................................... 15 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ....................................... 15 二、本次发行对公司的影响.......................................................................... 16 （一）股本结构 ..................................................................................... 16 （二）资产结构 ..................................................................................... 17 （三）业务结构 ..................................................................................... 17 （四）公司治理 ..................................................................................... 17 （五）高管人员结构.............................................................................. 17 （六）关联交易和同业竞争 .................................................................. 17 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 19 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 20 第五节中介机构声明 ............................................................................................. 21 保荐机构声明................................................................................................. 21 发行人律师声明 ............................................................................................. 22 会计师事务所声明 ......................................................................................... 23 第六节备查文件..................................................................................................... 24 3 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、皖维高 新 指安徽皖维高新材料股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 发行人本次向不超过十名的特定对象非公开发行股 票募集不超过 200,361.24万元的行为 控股股东指安徽皖维集团有限责任公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程指《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 保荐人、保荐机构、兴 业证券 指兴业证券股份有限公司 发行人律师指通力律师事务所 会计师事务所指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些 差异是由于四舍五入造成。 4 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 第一节本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会、股东大会审议情况 2015年 8月 2日，公司召开了第六届董事会第十七次会议审议，并经 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案等议案。 公司于 2016年 2月 17日召开第六届董事会第二十三次会议，并于 2016年 3月 4日召开 2016年第一次临时股东大会会议审议通过《关于修改公司非公开 发行 A股股票预案的议案》。 （二）监管部门审核情况 2016年4月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 申请。 2016年 12月 5日，公司取得中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2959号），核准公司非公开 发行不超过 28,000万股新股。 （三）募集资金及验资情况 本次发行实际发行数量为 28,000万股，发行价格为 4.65元/股。截至 2017 年 4月 24日，本次非公开发行的 7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）指定账户。 2017年 4月 24日，经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购 资金实收情况验证报告》（会验字[2017]3612号）验证，截至 2017年 4月 24日， 保荐机构（主承销商）已收到皖维高新本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认 股资金总额 1,302,000,000.00元。 5 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 2017年 4月 25日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除主承销商承销 费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年 4月 25 日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017] 第 3613号）验证，本次发行募集资金总额为 1,302,000,000.00元，扣除发行费用 22,810,000.00元，募集资金净额为 1,279,190,000.00元。其中：计入实收资本 280,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,000,481,132.09元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 （四）股份登记和托管情况 公司于 2017年 5月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。 二、本次发行基本情况 1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币 1.00元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：28,000万股 5、发行价格：4.65元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决 议公告日（即 2016年 2月 18日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个 交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 4.19元/股。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行 价格为 4.65元/股。 该发行价格相当于发行底价 4.19元/股的 110.98%；相当于申购报价日（ 2017 年 4月 18日）前一交易日公司收盘价 4.89元/股的 95.09%，相当于申购报价日 前 20个交易日均价 4.96元/股的 93.75%。 6 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 2017年 4月 18日上午，主承销商共接收到 14家投资者（有效报价为 12家） 的申购报价单，具体情况如下： 申购价 序 号 投资者名称 申购时 间 格 （元/ 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 股） 1 平安大华基金管理有限公司 10:39 4.19 2868 12016.9200 2 信诚基金管理有限公司 10:56 4.42 2828.0540 12499.998680 10:56 4.41 3015.8724 13299.997284 11:04 4.66 2575.1073 12000.000018 3 北信瑞丰基金管理有限公司 11:04 4.58 3275.1090 14999.99922 11:04 4.45 4606.7415 20499.999675 4 东海基金管理有限公司 11:08 4.71 2760.0850 13000.00035 11:08 4.40 4545.4545 19999.9998 5 鹏华基金管理有限公司 11:12 4.88 6491.8033 31680.000104 11:12 4.65 8761.2903 40739.999895 11:12 4.40 10318.1818 45399.999920 6 银华基金管理有限公司 11:14 4.88 2663.9343 12999.999384 11:14 4.64 6034.4827 27999.999728 11:15 4.70 4282.0000 20125.4000 7 财通基金管理有限公司 11:15 4.50 9155.0000 41197.5000 11:15 4.32 13397.0000 57875.0400 8 安徽中安资本管理有限公司 11:24 4.92 3048.7804 14999.9996 4.96 3931.4515 19500.0000 9 兴业财富资产管理有限公司 11:24 4.86 4012.3455 19500.0000 4.30 4534.8835 19500.0000 10 易方达基金管理有限公司 11:26 4.19 2863.9618 12000.0000 11 第一创业证券股份有限公司 11:25 4.23 4728.0000 19999.4400 12 俞洪泉 11:25 4.41 2722.0000 12004.0200 13 天弘基金管理有限公司 11:35 4.65 6258.0644 29099.99946 4.40 6613.6363 29099.99972 4.65 3762.6343 17496.249495 14 金鹰基金管理有限公司 11:36 4.4 4036.3634 17759.99896 4.25 4158.8233 17674.999025 截止 2017年 4月 18日上午 11:30，兴业证券共收到上述 14家提交了申购报 价单的投资者中的 12家投资者提交的申购报价单。天弘基金管理有限公司 （11:35）、金鹰基金管理有限公司（ 11:36）所提交的申购报价单由于系统显示 7 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 收到时间超出认购邀请书规定的申购报价时间，为无效报价。 截止 2017年 4月 18日上午 11:30，兴业证券共收到上述 12家提交了有效申 购报价单的投资者中的 4家投资者提交的及时足额的申购保证金（根据《认购邀 请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金），具体如下表所示： 序号投资者名称申购保证金（万元） 1 第一创业证券股份有限公司 5,600 2 俞洪泉 2,500 3 安徽中安资本管理有限公司 3,000 4 兴业财富资产管理有限公司 3,900 关于私募基金登记备案的核查意见如下： （1）安徽中安资本管理有限公司等 1家投资者已在基金业协会完成了私募 基金登记备案手续。 （2）银华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、俞洪泉等 3家投 资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 （3）平安大华基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金 管理有限公司、东海基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司、兴业财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司，以上 8 家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募 基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀 请书》关于私募基金登记备案的要求。 经核查，提交有效申购报价的 12家投资者中，不存在发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购的情形。 8 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 综上所述，经核查，在提交申购报价的 14家投资者中的 12家投资者的申购 报价为有效报价。 根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先）， 发行人和主承销商确定本次发行价格为 4.65元/股，申购价格不低于发行价格的 认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序号投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 发行价格 （元/股） 获配数量 （万股） 4.96 3931.4515 4193.5483 1 兴业财富资产管理有限公司 4.86 4012.3455 4.30 4534.8835 2 安徽中安资本管理有限公司 4.92 3048.7804 3225.8063 3 银华基金管理有限公司 4.88 2663.9343 2795.6987 4.64 6034.4827 4 东海基金管理有限公司 4.71 2760.0850 2795.6990 4.40 4545.4545 4.70 4282.0000 4.65 4328.0430 5 财通基金管理有限公司 4.50 9155.0000 4.32 13397.0000 4.66 2575.1073 2580.6451 6 北信瑞丰基金管理有限公司 4.58 3275.1090 4.45 4606.7415 4.88 6491.8033 8080.5596 7 鹏华基金管理有限公司 4.65 8761.2903 4.40 10318.1818 合计 28000.0000 7、募集资金量：本次发行募集资金总额 1,302,000,000元，承销保荐费、律 师费、验资费、印花税等发行费用共计 22,810,000.00元，扣除发行费用后的募 集资金净额为 1,279,190,000.00元。 8、股份锁定期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 9 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 三、本次发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次非公开发行股票数量合计 28,000万股，发行对象均以现金认购本次新发 行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下： 序号发行对象 认购价 格（元） 配售数量（股）获配金额（元） 限售期 （月） 1兴业财富资产管理有限公司 4.65 41,935,483 194,999,995.95 12 2安徽中安资本管理有限公司 4.65 32,258,063 149,999,992.95 12 3银华基金管理有限公司 4.65 27,956,987 129,999,989.55 12 4东海基金管理有限公司 4.65 27,956,990 130,000,003.50 12 5 财通基金管理有限公司 4.65 43,280,430 201,253,999.50 12 6 北信瑞丰基金管理有限公司 4.65 25,806,451 119,999,997.15 12 7鹏华基金管理有限公司 4.65 80,805,596 375,746,021.40 12 合计 280,000,000 1,302,000,000.00 本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 （二）发行对象的基本情况 1、企业名称：安徽中安资本管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：2,0 000万元 住所：合肥市创新大道280 00号创新创业园二期H2栋102室 法定代表人：魏李翔 经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册资本：17,0 000万元 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 10 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 3、企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,0 000万元 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、企业名称：东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：15,0 000万元 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 5、企业名称：鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本：15,0 000万元 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其它业务 6、企业名称：兴业财富资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：38,0 000万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2 2250号2幢三层370室 法定代表人：卓新章 11 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、企业名称：银华基金管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：20,0 000万元 住所：深圳市福田区深南大道60 008号特区报业大厦19层 法定代表人：王珠林 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭 基金管理资格证书A012经营）。 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 经核查，（1）安徽中安资本管理有限公司等 1家投资者已在基金业协会完 成了私募基金登记备案手续。 （2）银华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、俞洪泉等 3家投 资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 （3）平安大华基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金 管理有限公司、东海基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司、兴业财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司，以上 8 家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募 基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀 请书》关于私募基金登记备案的要求。 （四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，本次非公开发行最终确定的 7名发行对象，不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 12 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。 （五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交 易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发 行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格 按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披 露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：兴业证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区民生路 1199弄1号楼 20楼 法定代表人：兰荣 保荐代表人：杨海生、李斌 项目协办人：齐明 联系电话：021-20370689 传真：021-38565707 （二）发行人律师 名 称：通力律师事务所 办公地址：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 19楼 负责人：俞卫锋 经办律师：黄艳、夏慧君 13 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 联系电话：021-31358666 传真：021-31358600 （三）会计师事务所 名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：中国.北京市西城区阜成门外大街 22号1幢外经贸大厦 901-22 至901-26 法定代表人：肖厚发 签字会计师：方长顺、翟大发 联系电话：010-66001391 传真：0551-62652879 14 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股份 数量（股） 1 安徽皖维集团有限责任公司 591,965,118 35.97 125,781,412 2 中国工商银行股份有限公司金 鹰稳健成长混合型证券投资 基金 16,324,665 0.99 0 3 安徽省国资金融投资有限公司 10,000,000 0.61 0 4 郑明 7,023,876 0.43 0 5 陈豪 6,960,715 0.42 0 6 中国银行股份有限公司－国投 瑞银锐意改革灵活配置混合型 证券投资基金 5,424,387 0.33 0 7 北信瑞丰基金－工商银行－北 信瑞丰基金丰盈 6号资产管理计 划 5,254,400 0.32 0 8 华宝信托有限责任公司 5,254,200 0.32 0 9 银华基金－建设银行－中国人 寿－中国人寿委托银华基金公 司股票型组合 4,807,422 0.29 0 10 崔亚萍 4,642,800 0.28 0 合计 657,657,583 39.96 125,781,412 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，截止 2017年5月4日，公司前十名股东 持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1安徽皖维集团有限责任公司 591,965,118 30.74 125,781,412 2安徽中安资本管理有限公司－中安 32,258,063 1.67 32,258,063 15 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 定增利 1号私募投资基金 3 银华基金－建设银行－中国人寿中 国人寿委托银华基金公司股票型 组合 22,790,629 1.18 0 4 中国工商银行股份有限公司－银华 鑫盛定增灵活配置混合型证券投资 基金 21,505,376 1.12 21,505,376 5全国社保基金五零三组合 19,834,461 1.03 19,834,461 6 中国工商银行股份有限公司－财通 多策略福瑞定期开放混合型发起式 证券投资基金 19,345,806 1.00 19,345,806 7 鹏华基金－招商银行－中山证券有 限责任公司 17,851,015 0.93 17,851,015 8 兴业财富资产－兴业银行－上海兴 瀚资产管理有限公司 15,053,763 0.78 15,053,763 9 中国工商银行股份有限公司－金鹰 稳健成长混合型证券投资基金 15,000,000 0.78 0 10 兴业财富资产－兴业银行－合肥市 创新科技风险投资有限公司 13,978,494 0.73 13,978,494 合计 769,582,725 39.96 265,608,390 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次发行后，公司股本将由 1,645,894,692股增加至 1,925,894,692股。本次 发行后，安徽皖维集团有限责任公司仍为公司控股股东，安徽省人民政府国有资 产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生 变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股）占股本比例（%）持股数量（股） 占股本比例 （%） 有限售条件流 通股 125,781,412 7.64 405,781,412 21.07 无限售条件流 通股 1,520,113,280 92.36 1,520,113,280 78.93 股份总额 1,645,894,692 100 1,925,894,692 100 16 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构 本次发行后，可降低公司的财务风险，公司的资产总额与净资产额将同时增 加，公司的资本实力进一步提升。同时，本次非公开发行完成 10万吨/年特种聚 乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目后，公司业务体量将大 幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。 （三）业务结构 本次发行募集资金用于 10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、 60万吨/年工业废渣综 合利用循环经济项目。本次交易前，公司主要从事以化工、化纤、建材、新材料 产品的生产与销售为主的主营业务。本次交易完成后，有助于公司打造完整的 PVA和 PVB膜产业链，增强公司对下游特种产品需求的供应能力，降低公司生 产经营成本，扩大公司产能，优化公司业务结构，产生社会效益，提升公司公众 形象，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 （四）公司治理 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构 本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。 （六）关联交易和同业竞争 本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东安徽皖维集团有限责任公 司及其控股子公司之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相 17 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司 业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行 相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控 制的企业之间发生新的同业竞争。 18 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行 人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第二次临时股东大 会和 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参 与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、 《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。 19 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 发行人律师通力律师事务所认为： 1、发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权； 2、本次发行有关的法律文书包括《保荐承销协议》、《认购邀请书》、《申 购报价单》、股份认购合同等文件合法有效； 3、本次非公开发行对象的主体资格合法有效。发行对象不包括发行人及发 行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方；发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过 直接或结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形； 4、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律法规的规定；发行 人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所 获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会 决议和相关法律法规的规定。 20 安徽皖维高新材料股份有限公司发行情况报告书 第六节备查文件 以下备查文件，投资者可以在安徽皖维高新材料股份有限公司董事会办公室 处查阅。 一、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告 和尽职调查报告。 二、发行人律师通力律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 三、中国证券监督管理委员会核准文件。 四、其他与本次发行有关的重要文件。 24 中财网
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