[关联交易]中际装备:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：300308 股票简称：中际装备 上市地点：深圳证券交易所 山东中际电工装备股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份购买资产交易对方（合计27名） 刘圣 苏州国发创新资本投资有限公司 ITC Innovation Limited 朱皞 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司 Google Capital（Hong Kong）Limited 余滨 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 Lightspeed Cloud（HK）Limited 朱镛 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） InnoLight Technology HK Limited 靳从树 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司 西藏揽胜投资有限公司 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙） 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 古玉资本管理有限公司 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙） 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州坤融创业投资有限公司 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙） 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙） 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙） 上海光易投资管理中心（有限合伙） 募集配套融资交易对方（合计5名） 王伟修 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 上海小村资产管理有限公司 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 独立财务顾问 横式组合-全称 二零一七年五月 声 明 一、公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行股份购买资产并募集配 套资金项目申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 二、交易对方声明 本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业/ 本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本人/本企业/本公司或业 经本人/本企业/本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司 基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责 任。 三、证券服务机构声明 根据相关规定，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构 对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下： 广发证券、信永中和、中伦律师和中天华承诺：如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 普华永道声明：本所对苏州旭创科技有限公司2014年度、2015年度及2016 年的财务报表出具了审计报告（报告号为普华永道中天审字（2016）第26215 号、普华永道中天审字(2017)第23737号），并对本所出具的上述报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易的主要内容 （一）本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从 树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉 资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、 上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公 司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公 开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格 的100%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （二）本次交易方案调整 1、本次交易方案调整情况 2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本 次交易正式方案及相关议案。2016年11月24日，公司召开了2016年第二次临 时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。 经各方协商，为进一步推动交易顺利进行，在2016年第二次临时股东大会 的授权范围内，公司于2017年2月20日召开第二届董事会第三十次会议，并于 2017年2月27日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过调整本次重大资 产重组方案等相关议案，具体情况如下： 序号 调整内容 调整前方案 调整后方案 1 发行股份购 买资产股份 的锁定期 益兴福：（1）在本次发行中认购的 新增股份上市之日起届满12个月，解 锁在本次交易中以苏州旭创股权认 购的中际装备股份的10%；（2）在本 次发行中认购的新增股份上市之日 起届满24个月，解锁在本次交易中以 苏州旭创股权认购的中际装备股份 的10%；（3）在本次发行中认购的新 增股份上市之日起届满36个月，解锁 在本次交易中以苏州旭创股权认购 的中际装备股份中尚未解锁的部分 靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉 资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香 港：在本次发行中认购的新增股份上 市之日起届满12个月 益兴福：在本次发行中认购的新增股份 上市之日起届满36个月 靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资 本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港： 在本次发行中认购的新增股份上市之日 起届满24个月 2 业绩承诺方 刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、 坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠 晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云 昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation等16名交易对方 刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤 融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、 舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭 创香港、谷歌香港、ITC Innovation、凯 风旭创、上海光易等18名交易对方 3 业绩补偿计 算公式 年度应补偿金额=（截至该会计年度 期末的累积承诺净利润－截至该会 计年度期末的累积实际净利润）×协 议签署时业绩承诺各方所持有苏州 旭创的持股比例–该会计年度以前年 度该方累计的年度应补偿金额 （1）刘圣、ITC Innovation、益兴福、 悠晖然、云昌锦 年度应补偿金额 = （截至该会计年度 期末的累积承诺净利润－截至该会计年 度期末的累积实际净利润）× 协议签署 时该方所持有苏州旭创的持股比例 × 调整系数（1.7）– 该会计年度以前年度 该方累计的年度应补偿金额 （2）除刘圣、ITC Innovation、益兴福、 悠晖然、云昌锦外的其他承诺方 年度应补偿金额=（截至该会计年度期 末的累积承诺净利润－截至该会计年度 期末的累积实际净利润）×协议签署时 业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比 例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年 度该方累计的年度应补偿金额 4 最大业绩补 偿金额 各承诺方根据协议需向中际装备支 付的补偿总额在任何情况下不得超 过约定的各承诺方应获得的交易对 价 各承诺方需补偿金额合计不超过本次交 易对价28亿元 5 超额业绩奖 励 业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第 三个会计年度期末的累计实际净利 润-业绩补偿期限内承诺净利润之总 和）×30% 业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三 个会计年度期末的累计实际净利润-业 绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60% 6 募集配套资 金额度及发 行股份数量 拟募集配套资金总额不超过50,000万 元，发行股票的数量将不超过 36,900,367股 拟募集配套资金总额不超过49,000万 元，发行股票的数量将不超过36,162,359 股 注：根据光云香港于2017年4月7日出具的承诺函，其在本次发行中认购的新增股份的 锁定期延长至登记之日起届满36个月。 2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条规定，上市公司拟对交易 对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、 股东大会审议等程序。同时中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了 明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： （1）关于交易对象 A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” 根据上述规定，本次方案调整不构成重大调整。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收 益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016] 第1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创经审计净资产账面值（母 公司口径）为71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元， 增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格确定 为280,000.00万元。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 三、发行股份购买资产 （一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第二届董事会第 二十六次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施 方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数， 向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市 场参考价的90%，即13.09元/股。 经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）发行股份购买资产的发行数量 按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需 要发行的股份数量合计为206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任 和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易 对价及向各交易对方发行的股份数量如下： 序号 交易对方 转让标的公司的 股权比例 交易对价（万元） 发行股份数量 （股） 1 益兴福 15.7522% 55,223.27 40,755,179 2 朱皞 0.5083% 1,781.97 1,315,108 3 靳从树 0.2688% 645.12 476,103 4 朱镛 0.8932% 3,131.34 2,310,948 5 凯风进取 5.3360% 12,806.40 9,451,217 6 凯风万盛 4.3503% 10,440.72 7,705,328 7 坤融创投 2.2039% 7,726.32 5,702,082 8 国发创新 1.6953% 4,068.72 3,002,745 9 禾裕科贷 1.0000% 3,505.75 2,587,269 10 古玉资本 2.5429% 6,102.96 4,504,029 11 晟唐银科 1.6953% 4,068.72 3,002,745 12 苏州达泰 2.0011% 4,802.64 3,544,383 13 西藏揽胜 1.0172% 3,566.05 2,631,770 14 旭创香港 3.8653% 13,550.77 10,000,571 15 光云香港 9.5958% 23,029.92 16,996,250 16 谷歌香港 5.5361% 19,408.18 14,323,380 17 ITC Innovation 3.3779% 11,842.07 8,739,536 18 刘圣 0.4272% 1,497.66 1,105,281 19 余滨 0.9596% 3,364.12 2,482,743 20 悠晖然 1.3646% 4,783.95 3,530,587 21 舟语然 1.3651% 4,785.70 3,531,880 22 福睿晖 3.0184% 10,581.75 7,809,412 23 睿临兰 0.4517% 1,583.55 1,168,669 24 云昌锦 9.0910% 20,000.00 14,760,147 25 凯风旭创 12.8192% 28,202.36 20,813,549 26 上海光易 1.3636% 3,000.00 2,214,022 27 永鑫融盛 7.5000% 16,500.00 12,177,121 合计 100.0000% 280,000.00 206,642,054 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，经交易对方根据市场化原则协 商，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易对方出售股权的交易作价合计仍 为280,000.00万元。业绩补偿和差异化对价的具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 苏州旭创100% 股权对应估值 股权比例 交易对价 交易对方 是否承担业 绩补偿责任 差异化对价原因 1 220,000.00 30.7738% 67,702.36 云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、 上海光易 云昌锦、凯风 旭创、上海光 易承担，永鑫 融盛不承担 因取得权益时间 较短，按照取得 权益相同的价格 转让给上市公司 2 240,000.00 27.4855% 65,965.20 靳从树、凯风进取、凯风万盛、 国发创新、古玉资本、晟唐银 科、苏州达泰、光云香港 否 不承担业绩补偿 责任，该部分交 易作价较28亿 元有所折让 3 350,574.95 41.7407% 146,332.44 益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、 余滨、坤融创投、禾裕科贷、 西藏揽胜、旭创香港、谷歌香 是 承担业绩补偿责 任，该部分交易 作价较28亿元 港、ITC Innovation、悠晖然、 舟语然、福睿晖、睿临兰 有所溢价 合计 - 100.00% 280,000.00 - - - 1、本次交易中，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易所持有股权的作 价对应苏州旭创100%股权估值为22亿元。上述估值确定主要原因是：苏州旭创 红筹架构拆除的过程中，2016年9月，旭创香港将所持有的苏州旭创合计 30.7738%的股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易，此次股权转让 作价对应苏州旭创100%股权估值22亿元；鉴于云昌锦等四名交易对方取得上述 股权的时间较短，为保证本次交易的整体公平性，充分保障各方的利益，经各方 市场化协商，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易按照取得苏州旭创股权的 价格（即对应苏州旭创100%股权估值为22亿元）将股权出售给中际装备。 2、本次交易中，靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟 唐银科、苏州达泰、光云香港所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为 24亿元。上述估值确定主要原因是：靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、 古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港作为苏州旭创的外部投资者不参与苏 州旭创的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，经各方市场化协商， 上述交易对方持有股权的交易作价相对于本次交易总体作价28亿元有所折让。 3、本次交易中，益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、 西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、 睿临兰所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为35.0575亿元。上述估 值确定主要原因是：益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、 西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、 睿临兰承担本次交易的业绩承诺补偿义务；此外，益兴福、刘圣、ITC Innovation、 悠晖然主要为管理层或管理层控制的主体，公司管理层对苏州旭创的发展起着重 要作用。经各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对于本次交易 总体作价28亿元有所溢价。 本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理 办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，苏州旭创100%股权的交易价格 280,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损 害上市公司及中小股东的利益。 （三）发行股份购买资产股份的锁定期及其合规性 1、发行股份购买资产股份的锁定期 交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同 意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的， 保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满 后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。 益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创 投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香 港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、 云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方在本次交易中以苏州 旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下： 交易对方 解锁条件 益兴福、ITC Innovation、刘圣、悠晖然、云昌 锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、 朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创 香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易 1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月； 2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情 况出具专项审核报告；且 3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需） 国发创新、永鑫融盛、光云香港 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月 靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟 唐银科、苏州达泰 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵 守上述约定。 2、本次重组的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 六条有关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属 于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月。” （1）交易对方股份锁定36个月符合相关规定 益兴福、ITC Innovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、 福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、 凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、国发创新、光云香港以资产认购的上市公司股 份的锁定期为36个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十六条的有关规定。 （2）靳从树等6名交易对方锁定期安排符合相关规定 靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰等6名交易 对方以资产认购上市公司股份的锁定期为24个月，靳从树等6名交易对方锁定 期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，主要 依据如下： ① 靳从树等6名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人 交易完成后，王伟修仍为上市公司的实际控制人，靳从树等6名交易对方不 属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的 实际控制权。因此，上述交易对方认购的上市公司股份锁定期不属于《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十六条（一）、（二）要求36个月不得转让的情 形。 ② 靳从树等6名交易对方在苏州旭创的持股是红筹架构拆除过程中的股权 平移 靳从树等6名交易对方在苏州旭创红筹机构拆除的股权平移前后持有苏州 旭创权益情况如下： 序号 交易对方 本次重组前 持苏州旭创 股份比例 对应旭创开曼原股东 旭创开曼原股 东持有旭创实 体权益比例 备注 1 靳从树 0.27% SELECTED PARTNERS LIMITED（靳从树持有100%） 0.27% 2 凯风进取 5.34% Cowin Jin Qu Limited（凯风进取 持有100%） 5.34% 3 凯风万盛 4.35% Cowin Wan Sheng Limited（凯风 万盛持有100%） 4.35% 4 古玉资本 2.54% Ancient Jade Internatioanl Holdings Limited（古玉资本持有 100%） 2.54% 5 晟唐银科 1.70% Shengtang Capital Limited（晟唐 银科持有100%） 1.70% 6 苏州达泰 2.00% Datai Optical Investment Limited（苏州达泰持有100%） 3.22% 苏州达泰在苏州旭创红筹构架拆除时现金 退出1.22%股权 注：旭创开曼原股东持有苏州旭创实体的权益比例是指考虑旭创开曼的员工持股计划后 实际持有的苏州旭创权益。 靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰等交易对方 均为2016年9月通过苏州旭创红筹架构拆除过程中的股权平移成为苏州旭创直 接股东。在股权平移前后，上述交易对方或者其直接/间接持有主体均未发生变 化，且其持有权益的时间均在12个月以上。因此，其不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条（三）要求36个月不得转让的相关情形。 综上所述，本次重组交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十六条有关规定。 （四）业绩补偿安排 根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、 西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITC Innovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署的经重述及修订的《业 绩补偿协议》： 各承诺方承诺，就业绩补偿期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承 诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创2016年度净利润不低 于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度净利润不低于2.79 亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。 1、实际利润的确定 上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业 绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的 资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。 业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项 审核报告结果确定。 2、业绩补偿实施 （1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度 期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装 备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额： ①刘圣、ITC Innovation Limited、益兴福、悠晖然、云昌锦 年度应补偿金额 = （截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计 年度期末的累积实际净利润）× 协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例 × 调整系数（1.7）– 该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。 ②除刘圣、ITC Innovation Limited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺 方 年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年 度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比 例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额 如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已 核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。 （2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按 照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。 （3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审 核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺 方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。 （4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出 具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方 该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的 年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。 （5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式 一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。 （6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次 交易对价28亿元。 3、本次交易以累积承诺净利润的95%作为业绩补偿触发条件的原因及承诺 业绩金额调整对标的公司估值的影响 （1）上述触发条件的设置符合相关法规规定 根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露 相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议”，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前 二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。 本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主 协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。 （2）上述触发条件的设置系双方市场化谈判结果 上市公司与交易对方根据市场化原则，为更有效地促进本次交易的进程，就 业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行了商 业谈判，最终达成一致意见，签署《业绩补偿协议》，对苏州旭创未来实际盈利 数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩补偿安排。 根据《业绩补偿协议》，若标的公司截至业绩补偿期限内某一会计年度期末 的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则上市公司有 权依据约定公式核算和确认每一承诺方该会计年度的应补偿金额。 此触发条件的设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果。上市公司在 保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场 拓展积极性，避免在市场极端情况下出现标的公司管理层为满足业务承诺指标而 打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约定允许补偿义务人在累积实际净 利润不足累积承诺净利润95%的情况下进行补偿。 综上，本次交易以累积承诺净利润的95%作为业绩补偿触发条件系双方根据 市场化原则的商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定。 （3）承诺业绩金额调整对标的公司估值的影响 本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，充分考 虑拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，基于收益法评估结果作为 苏州旭创100%股权的评估结论。 标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估公司出具的正式 评估报告为作价基础，由交易双方根据最终的评估值协商确定。独立董事对本次 交易的评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性发表明确意 见。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属于评估考虑 因素，承诺业绩金额调整不影响标的公司估值。 4、业绩补偿实施不采取股份补偿方式的原因 根据《业绩补偿协议》，在标的公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利 情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，上市公司应按照约定计算方式 核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期 限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。 各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向上 市公司的指定银行账户支付补偿总额。 考虑到现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强， 上市公司与交易对方根据市场化原则，更有效地促进本次交易的进程，共同商定 业绩补偿实施采取现金补偿方式。 5、部分交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性 由于本次交易系中际装备向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，中际装 备与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体 安排。 本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充 分考虑了交易各方诉求：1、苏州旭创的管理层、员工对苏州旭创的经营和发展 具有较为重要的作用，因此，苏州旭创的管理层、员工或其设立的持股主体（包 括益兴福、刘圣、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦） 承担标的公司的业绩补偿责任；2、部分股东（包括朱皞、朱镛、余滨、坤融创 投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易）对苏州 旭创未来的发展前景持续看好，愿意承担标的公司的业绩补偿责任；3、其他股 东（包括靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州 达泰、光云香港、永鑫融盛）因锁定投资收益、投资退出等考虑，同时也不参与 标的公司的生产经营，不承担标的公司的业绩补偿责任。 综上，经各方协商，上述靳从树等9名交易对方不承担业绩补偿责任，该等 安排具有合理性。 6、标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本次交易对 价的比例 根据协议，各承诺方按照《业绩补偿协议》签署日时其持有的苏州旭创股权 比例为基础，按照约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担约定的业绩补偿 责任，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。本次交易采用资 产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏 州旭创100%股权的评估结论。截至评估基准日，苏州旭创股东全部权益资本价 值评估值281,798.73万元。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价 格定为280,000.00万元。 按照交易价格280,000.00万元计算，各承诺方需补偿给上市公司的最大合计 金额280,000.00万元占本次交易对价的比例为100%。 7、上市公司董事会对业绩补偿是否足以保障上市公司利益的意见 本次交易业绩补偿方式的设定系上市公司在保护全体投资者利益的前提下， 为更有效地促进本次交易的进程，与交易对方基于本次交易对各自发展的重要影 响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素达成的一致意见，是交易双方根据市 场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定。 （五）超额业绩奖励 如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净 利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励 的计算公式为： 业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润- 业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。 无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩 奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。 中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个 工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各 业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。 各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为： 各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例 ×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股 比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励 业绩奖励设置原因及合理性：1、在此次交易中，评估机构根据标的资产未 来年度预测收入、净利润情况对标的资产进行了评估，各方依据标的资产的评估 值确定了交易价格。本次交易的业绩承诺方对标的资产未来净利润做出了承诺， 同时，鉴于标的资产发展情况良好，未来实际实现的净利润可能超过评估机构在 收益法中预测的各年净利润，导致标的公司估值被低估，经上市公司与业绩承诺 方协商，在本次交易中设置了奖励；2、业绩承诺方中，苏州旭创管理层或其设 立的主体持有股权比例较高。设立业绩奖励，有利于进一步调动苏州旭创管理层 的工作积极性，避免管理层在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，从而 更好的增强业绩承诺的可实现性，有利于保障上市公司的利益。 四、发行股份募集配套资金 （一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 上市公司本次拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5 名配套融资认购方锁价发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第二届董 事会第二十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015 年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10 股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%， 即13.09元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为13.55元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资 金总额将不超过49,000万元，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,162,359 股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方 发行的股份数量如下： 名称 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 王伟修 28,420.00 20,974,169 云昌锦 5,880.00 4,339,483 凯风厚泽 6,370.00 4,701,107 永鑫融盛 1,470.00 1,084,870 上海小村 6,860.00 5,062,730 合计 49,000.00 36,162,359 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套 融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个 月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （四）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金总额不超过49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创 光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目、本次交易相关税 费、本次交易相关中介机构费用等发行费用。 五、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险 的能力将显著增强。根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财 务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年/2016.12.31 2015年/2015.12.31 交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额 总资产 63,215.34 534,515.32 471,299.98 64,131.16 398,187.04 334,055.88 净资产 55,578.22 349,568.46 293,990.24 54,820.72 325,400.38 270,579.66 归属于母公司股东权益 55,578.22 349,568.46 293,990.24 54,820.72 325,400.38 270,579.66 营业收入 13,162.04 209,014.67 195,852.63 12,140.99 128,604.61 116,463.62 营业利润 -241.38 19,722.61 19,963.99 252.53 6,880.01 6,627.48 利润总额 1,091.09 21,773.13 20,682.04 637.28 8,087.12 7,449.84 净利润 1,005.41 19,120.45 18,115.04 559.4 6,837.15 6,277.75 归属于母公司所有者的 净利润 1,005.41 19,120.45 18,115.04 559.4 6,837.15 6,277.75 每股收益（元/股） 0.05 0.45 0.40 0.03 0.16 0.13 注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至重组报告书出具日，公司总股本为216,010,800股，本次发行股份购买 资产与配套融资发行股份合计不超过242,804,413股。本次交易完成后，公司股 本总额不超过458,815,213股；如本次交易配套融资未能实施，公司股本总额将 变更为422,652,854股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东 本次交易前 本次交易后 （未考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 中际控股及王晓东 101,333,468 46.91% 101,333,468 23.98% 101,333,468 22.09% 益兴福 - - 40,755,179 9.64% 40,755,179 8.88% 朱皞 - - 1,315,108 0.31% 1,315,108 0.29% 靳从树 - - 476,103 0.11% 476,103 0.10% 朱镛 - - 2,310,948 0.55% 2,310,948 0.50% 凯风进取 - - 9,451,217 2.24% 9,451,217 2.06% 凯风万盛 - - 7,705,328 1.82% 7,705,328 1.68% 坤融创投 - - 5,702,082 1.35% 5,702,082 1.24% 国发创新 - - 3,002,745 0.71% 3,002,745 0.65% 禾裕科贷 - - 2,587,269 0.61% 2,587,269 0.56% 古玉资本 - - 4,504,029 1.07% 4,504,029 0.98% 晟唐银科 - - 3,002,745 0.71% 3,002,745 0.65% 苏州达泰 - - 3,544,383 0.84% 3,544,383 0.77% 西藏揽胜 - - 2,631,770 0.62% 2,631,770 0.57% 旭创香港 - - 10,000,571 2.37% 10,000,571 2.18% 光云香港 - - 16,996,250 4.02% 16,996,250 3.70% 谷歌香港 - - 14,323,380 3.39% 14,323,380 3.12% ITC Innovation - - 8,739,536 2.07% 8,739,536 1.90% 刘圣 - - 1,105,281 0.26% 1,105,281 0.24% 余滨 - - 2,482,743 0.59% 2,482,743 0.54% 悠晖然 - - 3,530,587 0.84% 3,530,587 0.77% 舟语然 - - 3,531,880 0.84% 3,531,880 0.77% 福睿晖 - - 7,809,412 1.85% 7,809,412 1.70% 睿临兰 - - 1,168,669 0.28% 1,168,669 0.25% 云昌锦 - - 14,760,147 3.49% 19,099,630 4.16% 凯风旭创 - - 20,813,549 4.92% 20,813,549 4.54% 永鑫融盛 - - 12,177,121 2.88% 13,261,991 2.89% 上海光易 - - 2,214,022 0.52% 2,214,022 0.48% 凯风厚泽 - - - - 4,701,107 1.02% 王伟修 - - - - 20,974,169 4.57% 上海小村 - - - - 5,062,730 1.10% 上市公司其他股东 114,677,332 53.09% 114,677,332 27.13% 114,677,332 24.99% 合计 216,010,800 100.00% 422,652,854 100.00% 458,815,213 100.00% 注：各交易对方一致行动的相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方”之“三、其 他事项说明”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”。 在考虑配套融资的情形下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制的股份比 例为27.76%，本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控 制人。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司2016年经审计的合并财务会计报告期末净资产额 的比例为503.79%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中 关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小 村为王伟修先生之一致行动人。 本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation、舟语 然、福睿晖及睿临兰合计持有的中际装备股份比例为18.69%，超过5%，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITC Innovation、舟语然、福睿晖及睿临兰构成中际装备的潜在关联方。 本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛合 计持有的中际装备的股份比例为12.19%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融 盛构成中际装备的潜在关联方。 因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重组上市 （一）实际控制人未发生变更，不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为 46.91%。 1、本次交易完成前后主要股东控制上市公司权益情况 本次交易完成前后，主要股东控制上市公司权益的情况如下：（一致行动关 系的股东持股比例合并计算） 股东名称 本次重组前 假设不实施配 套募集资金 实施募集配 套资金后 假设实施配套募集 资金，但剔除王伟修 及其一致行动人 王伟修及其一致行动人（包括 王伟修、上海小村、中际控股 及王晓东） 46.91% 23.98% 27.76% 23.41% 刘圣及其一致行动人（包括刘 圣、ITC Innovation、益兴福、 悠晖然、云昌锦）与员工持股 主体（包括舟语然、福睿晖、 睿临兰）合并计算 - 19.26% 18.69% 19.81% 凯风四家基金（包括凯风进 取、凯风万盛、凯风旭创、凯 风厚泽）及永鑫融盛 - 11.86% 12.19% 12.92% 朱镛、西藏揽胜 - 1.17% 1.08% 1.14% 旭创香港、禾裕科贷 - 2.98% 2.74% 2.91% 古玉资本 - 1.07% 0.98% 1.04% 晟唐银科 - 0.71% 0.65% 0.69% 朱皞 - 0.31% 0.29% 0.30% 靳从树 - 0.11% 0.10% 0.11% 坤融创投 - 1.35% 1.24% 1.32% 国发创新 - 0.71% 0.65% 0.69% 苏州达泰 - 0.84% 0.77% 0.82% 光云香港 - 4.02% 3.70% 3.93% 谷歌香港 - 3.39% 3.12% 3.31% 余滨 - 0.59% 0.54% 0.57% 上海光易 - 0.52% 0.48% 0.51% 上市公司其他股东 53.09% 27.13% 24.99% 26.50% 2、本次交易完成前后主要股东控制上市公司有表决权股份的情况（考虑员 工持股主体放弃表决权） 股东名称 本次重组前 假设不实施配 套募集资金 实施募集配 套资金后 假设实施配套募集资 金，但剔除王伟修及 其一致行动人 王伟修及其一致行动人（包括 王伟修、上海小村、中际控股 及王晓东） 46.91% 24.71% 28.54% 24.11% 刘圣及其一致行动人（包括刘 圣、ITC Innovation、益兴福、 悠晖然、云昌锦） - 16.80% 16.41% 17.42% 凯风四家基金（包括凯风进 取、凯风万盛、凯风旭创、凯 风厚泽）及永鑫融盛 - 12.23% 12.53% 13.31% 朱镛、西藏揽胜 - 1.21% 1.11% 1.18% 旭创香港、禾裕科贷 - 3.07% 2.82% 3.00% 古玉资本 - 1.10% 1.01% 1.07% 晟唐银科 - 0.73% 0.67% 0.71% 朱皞 - 0.32% 0.29% 0.31% 靳从树 - 0.12% 0.11% 0.11% 坤融创投 - 1.39% 1.28% 1.36% 国发创新 - 0.73% 0.67% 0.71% 苏州达泰 - 0.86% 0.79% 0.84% 光云香港 - 4.14% 3.81% 4.04% 谷歌香港 - 3.49% 3.21% 3.41% 余滨 - 0.61% 0.56% 0.59% 上海光易 - 0.54% 0.50% 0.53% 上市公司其他股东 53.09% 27.96% 25.69% 27.29% 注：考虑员工持股主体（包括舟语然、福睿晖、睿临兰）放弃表决权，上表中未列示。 考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司28.54% 的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.41%的有表决权股份，凯 风进取及一致行动人控制上市公司12.53%的有表决权股份；王伟修及其一致行 动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在10% 以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司 实际控制人未发生变更。 不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司 24.71%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.80%的有表决权股 份，凯风进取及一致行动人控制上市公司12.23%的有表决权股份，王伟修及其 一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均 在7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上 市公司实际控制人未发生变更。 考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后， 王伟修及一致行动人控制上市公司24.11%的有表决权股份，刘圣及一致行动人 控制上市公司17.42%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司 13.31%的有表决权股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主 体控制上市公司的股权比例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市 公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。 综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。 （二）保持控制权稳定的措施 本次交易完成后，王伟修仍为中际装备实际控制人。为保持中际装备控制权 稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对手方及配套募集资金认购方为确 保公司控制权不发生变更做了如下安排： 1、本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排 （1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进 取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，就 本次重组交易实施完成后60个月内，交易对方进入上市公司董事会、管理层作 出具体安排，确保上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人可提名多数的非独 立董事，并保证中际装备管理层的延续性与稳定性。 根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立 董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会 选举或更换，任期三年。 根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯 风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明 和补充说明，本次重组交易实施完成后60个月内，上市公司董事会拟由9名董 事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排 如下： 王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事 会推荐不少于3名非独立董事。 刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会 推荐至多1名非独立董事。 凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董 事会推荐至多1名非独立董事。 王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事 会提名不少于3名独立董事。 刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会 提名至多1名独立董事。 综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下， 上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立 董事人数将保持多数。同时，结合对交易完成后上市公司董事会独立董事提名的 安排，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的董 事人数（包括非独立及独立董事）将在董事会全体成员中保持多数。 根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师 1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装 备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及 《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同 时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。 除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关 安排。 （2）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的 重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下: ① 本次交易后上市公司重大事项决策机制 上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格 按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构， 加强其规范化管理。 本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构 保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏 州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭 创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭 创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。 ② 本次交易后上市公司经营管理机制 本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，中际装备将结合 苏州旭创经营特点、业务模式及组织架构对苏州旭创原有的管理制度进行适当地 调整，并在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主 营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。 上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上， 保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管 理水平，实现上市公司股东价值最大化。 ③ 本次交易后上市公司财务管理机制 本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等 实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序； 优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务 活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标 的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 （3）本次交易不存在主营业务及相关资产的其他安排 本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，上市公司主营业务将新 增光模块生产、销售业务。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、 承诺、协议。 本次交易，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的 计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划。 2、中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人关于股份锁定期的承诺 对于本次重组中认购的上市公司股份，中际装备实际控制人王伟修及其一致 行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下： “一、本次交易标的股份上市之日起36个月内不得转让，股份解锁之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。 三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 四、本人/本企业/本公司同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中 国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人 的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。” 此外，对于本次交易前王伟修控制的上市公司股份，中际控股、王晓东均已 出具承诺，内容如下： “1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起12个 月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述 所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持中际装备控制权的承诺 中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》， 具体如下： “本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市 公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上 市公司的控股股东及实际控制人的地位； 本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及 规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。” 中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》， 具体如下： “本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使 本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不 会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实 际控制人的地位； 本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及 规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。” 王伟修、中际控股、王晓东承诺：“本承诺人将在维持中际装备实际控制人 不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有 情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保 在本次交易后60个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动 人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比 例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。且本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起60个月内，本承诺人承 诺不放弃中际装备的实际控制权。” 王伟修、中际控股及王晓东承诺：“1、本次交易实施完成后60个月内，承 诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票进行质押融资或为 第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押， 应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际 装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后60个月内的任何时 候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际装备股票所占股份比例高出 5%。2、本次交易实施完成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何 中际装备股票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。” 4、交易对方关于不谋求中际装备控制权的承诺 益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创 投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香 港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、 云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公 司控制权的承诺函》：“本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为 中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间， 除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一 致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过 任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。” 员工持股主体（包括舟语然、福睿晖、睿临兰）作为本次交易中上市公司的 交易对手之一，现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺： “1、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持中际装备 股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向中际装备提名、 推荐任何董事。 2、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业不将所持中际装备股 票直接或间接转让予刘圣及其一致行动人（包括刘圣、Hsing Hsien Kung、丁海、 施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shung Mok、Wei-long William Lee、苏州益兴福企业 管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企 业管理中心（有限合伙）和ITC Innovation Limited）及其关联方。 3、本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法 律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。” 综上所述： （1）本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和 实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。 （2）根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王 伟修直接或间接提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过 实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。 （3） 根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构， 王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大 影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1 条构成“控制”的情 形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 产生重大影响”。 （未完）  |