[公告]欧比特:2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：300053 证券简称：欧比特 珠海欧比特控制工程股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一七年五月 公司声明 1、本公司董事会及全体成员承诺本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司 第三届董事会第二十六次会议、公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017 年5月7日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于<珠海欧比特控制 工程股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，对本 次非公开发行股票预案进行了修订，尚需中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格的 投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象 申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。 3、本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总 额不超过108,200万元。若公司股票在公司第三届董事会第二十六次会议决议公告 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证 监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；（2）发行价 格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过108,200万元人民币， 扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目 91,200.00 88,200.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 111,200.00 108,200.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次 发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次 发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进 一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来 三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的 相关披露。 9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权 分布不具备上市条件。 10、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过 和中国证监会的核准后方可实施。 11、由于本次发行后公司资产总额和净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应 增加，同时募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每 股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降。虽然公司 应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但不等于对公司未来利润做出保证。 公司仍将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 目 录 公司声明 ........................................................................................................... 2 重要提示 ........................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................... 6 释 义 ............................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................... 10 一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 13 四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 13 五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ................................................ 15 六、上市地点 .................................................................................................................. 15 七、决议有效期 .............................................................................................................. 15 八、募集资金投向 .......................................................................................................... 15 九、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16 十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16 十一、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................. 17 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................................................. 17 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 39 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............ 41 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变动情况 ................................................................................................. 41 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 42 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之 间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .................................... 42 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担 保情况 .............................................................................................................................. 43 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 43 第四节 本次非公开发行相关风险.............................................................. 45 一、募投项目实施风险 ................................................................................................. 45 二、技术风险 .................................................................................................................. 45 三、经营管理风险 .......................................................................................................... 45 四、人才流失及人力成本风险 ..................................................................................... 46 五、净资产收益率摊薄的风险 ..................................................................................... 46 六、股票价格波动的风险 ............................................................................................. 46 七、商誉减值的风险 ...................................................................................................... 46 八、本次非公开发行审批风险 ..................................................................................... 47 九、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ........................ 47 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................... 48 一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 48 二、公司最近三年现金分红情况 ................................................................................. 51 三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ................................................................. 51 四、公司未来三年分红规划 ......................................................................................... 51 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................... 53 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明53 二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ............................................................. 53 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、发行人、 欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行 指 欧比特2016年度拟非公开发行不超过8,000万股（含8,000 万股）人民币普通股（A股）的行为 本预案 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年度创业板非公 开发行股票预案（修订稿） 实际控制人、控股股东 指 YAN JUN（颜军）、颜军 铂亚信息 指 广东铂亚信息技术有限公司 绘宇智能 指 广东绘宇智能勘测科技有限公司，广州绘宇智能勘测科技 有限公司 智建电子 指 上海智建电子工程有限公司 SOC，片上系统 指 System-on-Chip（SOC），片上系统芯片。具备相对完整模 块或系统、特定功能、特定性能、专用应用目标的集成电 路，是具备客户定制或面向特定用途的标准集成电路产品 SIP 指 System-in-Package(SIP)，系统级封装，是在一个封装中组 合多种IC芯片和多种电子元器件（如分立元器件和埋置元 器件），以实现与SOC同等的多种功能 卫星地面运营系统 指 直接对航天器进行跟踪测量、遥测、遥控和通信等，它将 接收到的测量、遥测信息传送给控制中心，根据控制中心 的指令与航天器通信，并配合控制中心完成对航天器的控 制；对卫星进行捕获跟踪，接收、解调和记录卫星遥感数 据和辅助数据，并通过快视系统实时监视判断卫星遥感器 及其传输系统的工作状况，评价数据质量。在天线跟踪接 收范围内，卫星地面数传站能直接接收卫星正在实时发送 的遥感数据 微小卫星 指 重量在1000千克以下的人造卫星，进一步可细分为：“小 卫星”（smallsat），重100～1000千克；“微卫星”（microsat）， 重10～100千克；“纳卫星”（nanosat），重1～10千克；“皮 卫星”（picosat），重0.1～1千克；“飞卫星”（femtosat）， 重0.1千克以下 微纳卫星 指 微纳卫星（NanoSat）通常指质量小于10千克、具有实际 使用功能的卫星。随着高新技术的发展和需求的推动，微 纳卫星以体积小、功耗低、开发周期短，可编队组网，以 更低的成本完成很多复杂的空间任务的优势，在科研、国 防和商用等领域发挥着重要作用 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会、董事会 指 发行人股东大会、董事会 募投项目、本次募投项 目、本项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中任何表格出现总计数与所列数值尾数略有差异，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司全称： 珠海欧比特控制工程股份有限公司 注册地址： 广东省珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园 法定代表人： 颜志宇 注册资本： 623,180,110元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 300053 上市时间： 2010-02-11 营业范围： 集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、 智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞 行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智 能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许 可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理）。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 公司作为高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式SOC芯片、系统集成 及SIP立体封装芯片的供应商，秉承“从系统中来，到系统中去”的设计理念， 坚持“以客户为中心、以结果为导向、以执行力为根本”为宗旨。公司产品与服 务主要应用于民用航空航天、工业控制、卫星通讯、安防及测量、大数据运维等 领域。公司在珠海国家高新区拥有“欧比特科技园”，拥有国际先进的SOC/SIP 芯片设计中心、片上系统集成技术研发中心、嵌入式实时控制系统平台计算机设 计中心、SMT生产线、陶瓷芯片封装生产线、SIP立体封装生产线等，并与国内 外先进研发机构建立了良好的合作关系。 随着卫星应用领域市场化进程的加快，2014年11月26日，国务院颁布《国 务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确“鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星 数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星， 提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。2015 年10月29日，《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》发布。 2016年10月22日国防科工局和发改委发布《关于加快推进“一带一路”空间 信息走廊建设与应用的指导意见》，表明我国卫星产业将步入黄金十年，卫星通 信和卫星遥感迎来商业化机遇，而“一带一路”战略也将为卫星制造和卫星应用 带来新的市场增量空间。 得益于互补金属氧化物半导体（CMOS）、微机电系统（MEMS、MMT）、 片上系统（SOC）、立体封装系统芯片（SIP）等技术的进一步发展，使得全固态 设计卫星的研制成为可能，“微纳卫星”的技术及其应用在最近几年中得到了快 速发展，并以其体积小、成本低、周期短、功能强等诸多优点，代替传统的卫星 并被应用于众多关键领域。其可靠性高、便于快速发射，可以布局在不同的轨道 上组成卫星星座或编队飞行星群或分离模块航天器，进行组网运行，将促进遥感 卫星，尤其是卫星大数据的产业化发展。 近年来，卫星遥感及数据采集领域发展日渐活跃，已经成为航天大国的核心 空间基础设施，成为经济发达及新兴国家进入航天的首选领域。随着遥感数据获 取的技术和能力全面提高, 人类对地观测领域进入了以高精度、全天候信息获取 和自动化快速处理为特征的新时代。未来卫星遥感应用将与大数据、全球导航、 移动互联网、物联网、智慧城市建设、信息化战争深入融合，促使航天技术真正 走入百姓生活。在国家信息化方面，遥感手段是构建地理信息基础框架、数字化 地球的基础，支持智慧城市和物联网发展。在互联网大数据时代，卫星遥感及数 据采集形成的大数据将服务于的数亿移动终端用户，可以创造巨大的市场空间。 国内外多个宇航企业陆续建设微纳卫星星座，不断推出视频成像、大数据、APP 信息插件等新产品、新服务。卫星大数据的潜在价值是国内外公司争相进入卫星 遥感领域的深层次原因。当前，卫星导航与云计算、物联网、移动互联网和大数 据等融合发展已经成为趋势，根据第六届中国卫星导航学术年会的数据，预计 2015年和2020年，我国卫星导航应用产业年值分别将超过1,500亿元和4,000 亿元，复合增长率将大于40%。 公司多年来专注于为民用航空航天、工业控制、卫星通讯领域提供SOC、 SIP以及测试设备等高科技产品，在高性能、高可靠芯片以及计算机设计方面积 累了丰富经验。公司希望进一步发挥自身在航空航天产品领域的研发优势，抓住 卫星产业（尤其是“微小卫星”相关应用领域）快速发展的有利时机，通过投资 建设“卫星空间信息平台建设项目”，逐步进入卫星应用市场，为公司创造未来 新的盈利增长点。 本次非公开发行募集资金所投资项目为“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座” 项目及“补充流动资金项目”。“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”为公司“卫 星空间信息平台建设项目”的二期建设项目。实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星 星座”项目的主要目的是通过“发射遥感卫星、建设地面运营系统（测控与传输）、 扩建卫星地面运管系统、卫星地面大数据处理系统扩建、卫星地面大数据应用系 统扩建”，完成 “卫星空间信息平台建设项目”的二期建设。完成后，公司将成 为具备微纳卫星星座研制及运营、卫星数据采集接收及处理、卫星数据增值服务 提供的专业公司。“补充流动资金项目”则是为了满足公司“同心多元化”战略 发展的流动资金需求、匹配公司业务规模扩张的资金需求及提升资本实力和财务 稳健性、优化资产负债结构、降低经营风险的要求。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、有效契合公司整体发展战略 本次募集资金拟投资的“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，是公司规划 建设的“卫星空间信息平台建设项目”的二期项目。该项目可以帮助公司发挥已 有技术优势，并抓住市场对于各类卫星应用需求大增的有利时机，进一步拓展新 的业务领域。 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于投入“‘珠海一号’ 遥感微纳卫星星座项目”及“补充流动资金项目”。本次非公开发行有利于公司 实现基于原有核心竞争力的“同心多元化”业务拓展，能够增强公司的市场竞争 力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。 2、发挥公司技术优势，切入卫星应用领域 公司目前经营范围包括集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系 统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和 宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务，所生产的嵌 入式SOC 芯片等产品广泛应用于航空航天领域。为发挥公司已有技术优势，使 公司技术优势延伸到卫星应用领域，抓住市场对于各类卫星应用需求大增的有利 时机，顺利拓展卫星大数据应用的新业务领域。通过本次募投项目建设，公司将 完成卫星的空间及地面应用系统的搭建。通过项目建设，公司将成为具备微纳卫 星星座研制及运营、卫星数据采集接收及处理、卫星数据增值服务提供的专业公 司。这对于公司未来的可持续发展，以及新市场、新业务的开拓，均具有重要意 义。 3、优化资本结构 本次非公开发行的“补充流动资金项目”有利于优化公司资本结构，满足公 司“同心多元化”战略发展的流动资金需求，满足公司业务规模扩张的资金需求， 满足提升公司资本实力、优化资产负债结构、降低经营风险的要求。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合 格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中 国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董 事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式 并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次非公开发行方案概要 （一）本次非公开发行的股票种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。公司将在取得发行核准的有效期内择机发行。 公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。 （三）本次非公开发行价格及定价原则 本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。 定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的百分之九十；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公 开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会 议进行审议。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。 （四）本次非公开发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股（含本数），募集资金总额不 超过108,200万元。若公司股票在公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 的股票数量将进行相应调整。 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合 格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开 发行的股票。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本 次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老 股东共享。 六、上市地点 本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 七、决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。 八、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过108,200.00万元，扣 除发行费用后募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目 91,200.00 88,200.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 111,200.00 108,200.00 九、本次非公开发行是否构成关联交易 目前公司尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的 股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中予以披露。 十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含）。截至本预案出具之日， 公司控股股东颜军先生持有公司11,449.33万股股份，占总股本的18.37%。按本 次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，控股股东颜军先生 的持股比例不低于16.28%，依旧高于公司其他股东的持股数量。 综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 十一、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年12月19日召开的公司第三 届董事会第二十六次会议、2017年1月4日召开的2017年第一次临时股东大会 审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股（含），拟募集资金总额（含 发行费用）不超过人民币108,200万元。本次募集资金总额在扣除发行费用后拟 用于投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 “珠海一号”遥感微纳卫星星座项目 91,200.00 88,200.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 111,200.00 108,200.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 （一）“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目 1、项目基本情况 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”系公司“卫星空间信息平台”建设 项目的二期建设项目，是公司在卫星应用领域的重要拓展，主要包括“发射遥感 微纳卫星星座（‘珠海一号’）、建设地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面 运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统”。 C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Tencent\Users\230277299\QQ\WinTemp\RichOle\[T{X7}(VS8AA$JCS1)@P0XT.png 数据来源：《卫星产业状况报告，2015》 从整个卫星产业分类来看，公司拟规划建设的“卫星空间信息平台”主要属 于卫星产业四大类中的卫星服务业，同时也涉及卫星制造和地面设备制造业。“卫 星空间信息平台”的用途众多，而其中主要的用途就是通过对海量卫星遥感数据 的实时处理和快速挖掘，为客户提供响应迅速、时空分辨率高、性价比高、可私 人订制的卫星大数据服务。客户群体将涵盖国家、地区、各级政府部门、企业单 位、高校、研究院所以及个人。服务的行业将包括农业种/养植业估产、水产养 殖业估产、海洋环境监测、矿产资源考察、森林植被考察、水力资源监测、气候 环境监测、灾害监测及救助、城市规划、交通监测、重大工程监测、个人卫星数 据需求等等。 公司拟规划建设的“卫星空间信息平台”将主要包括“空间段”、“地面段” 以及“用户段”等三个组成部分。 地面测控站地面数传站 数据处理中心 用户终端用户终端 空 间 段 地 面 段 用 户 段 典型的“卫星空间信息平台”架构图 作为公司“卫星空间信息平台建设项目”的第二步，本次募集资金拟投资的 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”主要进行“空间段”和“地面段”的建 设，同时也会兼顾部分“用户段”的建设，其最核心的目标就是完成卫星星座的 研制和发射及地面设施的建设，同时完善数据后期处理能力以抢占卫星应用行业 市场。 本项目“空间段”拟设计发射的“珠海一号”遥感微纳卫星星座，将是一个 由若干颗微纳卫星组成的星座，其中包含：8颗视频微纳卫星、4颗高光谱微纳 卫星、2颗雷达微纳卫星。这样的配置将具有如下优点：（1）遥感数据类型丰富， 能实现全方位精准遥感。“珠海一号”遥感维纳卫星星座将能获取高光谱数据、 可见光影像数据、可见光视频数据、雷达成像数据。这样可以为同一观测对象提 供多种类型的遥感数据，实现了全方位精准遥感；（2）卫星传感器载荷类型多样， 具有全天候的对地观测能力。“珠海一号”遥感微纳卫星星座搭载了高光谱相机、 可见光相机、雷达等三类型的传感器载荷，无论是白天、晴朗，还是夜晚、云雾、 雨雪等天气条件，这些传感器载荷均可互补搭配，无障碍地获取遥感数据，形成 全天候的对地观测能力；（3）卫星数量较多，具有高时间分辨率的对地观测能能 力。“珠海一号”遥感微纳卫星星座包含多颗微纳卫星，预计分布在三个轨道面， 所有卫星联合工作，对地重返时间间隔大大缩短（即多颗卫星实现的对地球上某 一个观测对象的重返再次观测的时间间隔要大大短于依赖一颗卫星，可提高观测 时效性），能提供高时间分辨率的高光谱、图像、视频以及雷达成像等遥感数据； （4）空间分辨率高。“珠海一号”遥感微纳卫星星座可提供0.9米可见光图像、 0.9米视频、5米高光谱以及0.5米雷达影像等高空间分辨率的遥感数据。 “珠海一号”遥感微纳卫星星座示意图 当卫星环绕地球时的轨道所在的几何平面被称之为轨道（平）面；轨道倾角， 简称倾角，指航天器绕地球运行的轨道平面与地球赤道平面之间的夹角，分为顺 行轨道、逆行轨道和极轨道。相同倾角但升交点赤经不同（升交点和春分点对于 地心的张角，卫星从南半球运行到北半球时穿过赤道的点叫升交点）可形成不同 的轨道面。轨道面的示意图如下： “珠海一号”遥感微纳卫星星座包含的微纳卫星一个由14颗微纳卫星组成 的星座，其中包含8颗视频微纳卫星、4颗高光谱微纳卫星、2颗雷达微纳卫星。 本次卫星星座发射计划将“珠海一号”星座14颗卫星发射布置在3个升交 点赤经不同的轨道面，其中： 第一轨：发射布置4颗视频微纳卫星+2颗高光谱微纳卫星，轨道高度500km， 倾角98°； 第二轨：发射布置4颗视频微纳卫星+2颗高光谱微纳卫星，轨道高度500km， 倾角98°； 第三轨：发射布置2颗雷达微纳卫星，轨道高度500km，倾角98°。 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的“地面段”主要包括新建地面运 营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫星地面大数据处理系统、 扩建卫星地面大数据应用系统。地面运营系统与卫星地面运管系统（卫星运营中 心）的功能主要包括两个方面：一是对“珠海一号”遥感微纳卫星星座的各个卫 星进行测控、指挥及运营；二是接收卫星发回的视频及图像数据。“地面段”的 卫星地面大数据处理系统与卫星地面大数据应用系统（卫星大数据处理中心）则 主要负责高光谱卫星、视频卫星、雷达卫星等卫星原始数据的处理，并完成系统 的任务调度和控制协调，实现卫星遥感产品的生产、存储、管理、分发以及受理 各类用户的需求，为卫星大数据用户提供多种产品服务。 遥感微纳卫星星座在太空拍摄获取影像数据，这些数据经过星上数传系统以 无线电信号下传到地面；地面运营系统（测控与数传）的数传天线接收到星上数 传系统发到地面的无线电信号，并在将其解密和解压缩，便形成0级数据产品。 卫星地面大数据处理系统将0级数据产品进行相关步骤的处理，就形成了 1-4级产品。卫星地面大数据应用系统是根据用户的需求，将1-4级卫星影像数 据进行组合加工，形成针对具体应用领域的卫星影像产品。 卫星地面运管系统的作用就是根据用户的需求，去指挥遥感微纳卫星星座每 颗卫星如何工作，包括选择拍摄对象、启动拍摄时间、拍摄持续时间等。 天线 遥测数据接收 解调 天线跟踪 影像数据接收 解调 影像数据记录 处理 技术保障 站管分系统 卫星数据地面运管系统组成框图 卫星数据地面接收站 预处理系统预处理系统 影像处理系统影像处理系统任务管理系统任务管理系统控制定位系统控制定位系统 专题应用系统专题应用系统 用户用户 卫星数 据处理 中心 卫星数 据处理 中心 卫星数据地面处理系统构成示意图 专题数据库行业数据库注记库 处理终端 任务服务器 定制产品分系统应用处理分系统 影像检校分系统 专题图制作分系统 变化检测数据分类 特征提取空间滤波地形校正 表观反射率地表辐亮度 地表反射率土壤墒情 植被覆盖 植被指数 分辨率辐射定标 MTF检测 数据录入专题润饰 转换输出 任务信息接收任务状态监控 管理监控分系统 系统状态监管系统日志管理 卫星数据地面处理系统业务构成示意图 公司依托于领先的技术科研优势、产业链优势及国家产业政策的支持，以及 自身在航空航天产品领域的技术科研实力和优势抓住卫星产业快速发展的有利 时机，在卫星技术、卫星系统、卫星大数据等方面做了大量的工作，形成了大量 的无形资产。公司启动了视频卫星和ADS-B卫星等的技术设计及验证工作，建设 了“卫星空间信息平台建设(一期)——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设 项目”，为公司在提供卫星数据处理和服务方面积累了一定的经验，为“‘珠海一 号’遥感微纳卫星星座项目”的实施奠定了良好的基础。“‘珠海一号’遥感微纳 卫星星座项目”建成后，可实现为大数据行业提供高价值的卫星大数据的目标， 将创建公司基于微纳卫星的卫星空间信息产业发展和服务的新模式。该项目所产 生的卫星大数据，可以为公安、国土、规划、城管、园林、水利、环保、农业、 海洋、消防等部门提供及时、准确、优质的时空数据、数据产品和数据服务，为 公司未来发展创造新的盈利增长点。 2、项目必要性分析 （1）市场对卫星大数据的需求迫切 相比传统的信息获取手段，卫星遥感不仅能获得更广泛和海量的信息资源， 在信息的可靠性和准确性方面更是有了质的飞跃，而且这些信息的获取是建立在 效率更高、成本更低的基础之上的，为决策部门的工作带来了前所未有的高效、 便利。目前，遥感技术的应用已经相当广泛，应用程度也在不断加强。卫星遥感 已经在土地利用、城市化及荒漠化监测；农作物、森林等可再生资源的监测和评 估、灾害监测和环境监测；对道路、建筑工程的设计、选址；城市规划、土地管 理、工程评估等方面发挥着越来越重要的作用。卫星遥感在考古、野生动物保护、 牧场管理等各个领域也得到了不同程度的应用。随着遥感技术的不断发展，其应 用潜力得到了进一步挖掘，在精细农业、环境评价、数字城市等新领域，遥感技 术将发挥重要作用，另外，GIS 技术，虚拟现实技术、GPS技术、数据库技术 等的快速发展为遥感技术的广泛应用提供了技术支持。 近年来，卫星遥感及数据应用领域发展日渐活跃，已经成为航天大国的核心 空间基础设施，成为经济发达及新兴国家进入航天的首选领域。未来卫星遥感应 用将与大数据、全球导航、移动互联网、物联网、智慧城市建设、信息化战争深 入融合，促使航天技术真正走入百姓生活。在信息化方面，遥感手段是构建地理 信息基础框架、数字化地球的基础，遥感业务涵盖气象预报、国土调查、作物估 产、森林调查、地质找矿、海洋预报、环境保护、灾害监测、城市规划和地图测 绘等，并且可与全球遥感卫星、通信卫星和定位导航卫星相配合，为经济建设和 社会运行提供多方面的信息服务。 在互联网大数据时代，卫星遥感及数据采集形成的大数据将服务于的数亿移 动终端用户，可以创造巨大的市场空间。当前，卫星导航与云计算、物联网、移 动互联网和大数据等融合发展已经成为趋势，根据第六届中国卫星导航学术年会 的数据，预计2015年和2020年，我国卫星导航应用产业年值分别将超过1500 亿元和4000亿元，复合增长率将大于40%。 （2）帮助政府推动产业发展 我国政府积极发展卫星应用产业，并出台了一系列与此相关的政策和指导意 见，支持基于自主卫星的通信、导航和遥感三大领域的应用和推广，促进卫星应 用产业规模化发展及卫星资源和重要基础能力建设。而微纳卫星及其应用技术以 其低成本、功能丰富、发射快捷、周期短、投资效益高的技术特点，已成为航天 产业新的技术和新的增长点，是科学技术发展和国家产业政策支持的重点。 卫星及其应用产业是国家未来重点发展的战略性新兴产业的重要组成部分， 具有附加值高、带动性强、知识技术密集等特征，而雄厚的科研实力、较强的产 业集群、完善的产业配套等条件是支持产业快速发展的重要基础。因此，我国各 级政府纷纷出台卫星及其应用产业的政策措施，成为推动产业发展最重要的力 量。未来五到十年间年，我国卫星应用产业将持续在长三角地区、珠三角地区、 环渤海地区以及中西部已具备较强产业基础的西安等地发展，并逐步向其他城市 延伸。卫星应用产业的建设将为当地发展提供一个新的战略机遇，当地政府部门 可以以项目建设为契机，充分发挥环境及产业优势，促进当地产业进一步转型升 级，为经济发展注入新的动力。 3、项目可行性分析 （1）卫星应用领域具有广阔的市场空间 1）全球卫星产业现状 根据美国卫星产业协会（SIA）发布的全球卫星产业市场相关市场数据， 截至2015年底，全球在轨工作卫星大约1381颗，其中，商业通信卫星占全球卫 星的37%、遥感卫星占14%、军用和民用通信卫星占14%，技术试验卫星占12%， 导航卫星占7%、军事通信和监视卫星占8%、其他类型卫星占8%。 2015年全球在轨工作卫星种类分布情况 2015年全球卫星产业总收入为2083亿美元，同比增长3%，仍然略高于全 球2.4%的GDP增长率和美国2.5%的GDP增长率；其中卫星服务业总收入为1274 亿美元，同比增长4%，在卫星产业总收入中的份额最高，所占份额为61%。 根据《2015年全球航天器发射统计分析》（国际太空，2016年第2期），2015 年全球共完成86次发射任务1（其中81次发射成功，3次发射失败，2次发射 部分成功2），全年发射航天器259个（入轨航天器236个，因发射故障导致23 个航天器损毁）。 2015年全球发射航天器数量统计情况（按技术领域） 序号 领域 发射数量 （个） 所占比例 （%） 1 对地观测遥感卫星 95 36.68 2 科学与技术试验卫星 83 32.04 3 通信卫星 53 20.46 4 载人及货运航天器 14 5.41 5 导航定位卫星 14 5.41 合计 259 100 2015年发射的259个航天器中，美国134个（其中21个发射失败），中国 44个，俄罗斯27个（其中2个发射部分成功），欧洲22个，日本4个，印度4 个，其他国家或组织共24个（其中1个发射失败）。在卫星发射数量上，2015 年中国在全球排名第二（2014年排名第五）。 2015年与2014年发射航天器数量对比 序号 领域 2015年 发射数量 2014年 发射数量 差异 1 对地观测遥感卫星 95 144 -49 2 科学与技术试验卫星 83 66 17 3 通信卫星 53 52 1 4 载人及货运航天器 14 15 -1 5 导航定位卫星 14 11 3 6 预警监视卫星 0 2 -2 7 空间探测器 0 2 -2 8 其他 0 1 -1 合计 259 293 -34 从上表可以看出，虽然2015年发射的对地观测遥感卫星数量低于2014年数 量，但仍可表明世界各国高度重视遥感卫星的发展，已经在通过快速布局遥感卫 星来获取大量的对地观测数据，说明遥感卫星已经成为卫星行业发展的重中之 重。毫无疑问，这些对地观测遥感数据，除部分应用于国家安全及军事目的之外， 将进入全球大数据的数据池，充分展现其高价值大数据的特色。在民用对地观测 领域，各国均在致力于发展其新一代卫星系统，在保持数据连续性的基础上，试 验和开发新技术，提高数据性能，以更加适应未来科技的发展和需求的增加。其 中环境探测卫星愈加受到重视，已成为人类解决资源、环境、人口和灾害等问题 不可缺少的重要手段。 2015年全球发射航天器之质量的分布情况 序号 航天器重量 （kg） 发射数量 （个） 所占比例 （%） 1 0.1-1 19 7.34 2 1-10 105 40.54 3 10-50 11 4.25 4 50-100 8 3.09 5 100-500 27 10.42 6 500-1000 10 3.86 7 1000-3000 28 10.81 8 3000-5000 18 6.95 9 >5000 33 12.74 合计 259 100 从上表可以看出：①全年共成功发射质量不大于10Kg的微型卫星124颗， 占全球卫星发射总量的47.88%；②全年共成功发射质量不大于100Kg的微型卫 星143颗，占全年卫星总量的55.22%； 由上述分析可见，世界各国高度重视遥感卫星的发展，微纳卫星以数量庞大、 低成本、研制周期短等优点获得卫星行业的青睐，以成为遥感卫星的生力军。 我国卫星产业发展迅速，2000年时我国卫星产业规模仅为100亿元。2009 年我国卫星产业规模达565.1亿元，其中卫星导航产业规模为390亿元，卫星通 信产业规模为158.3亿元，卫星遥感产业市场规模为16.8亿元。2010年导航产 业规模达505亿元，卫星通信产业规模为227.3亿元，卫星遥感产业规模为23.5 亿元。随着我国高分专项的启动和高分辨率数据自给率的提高，卫星遥感市场未 来几年将保持40%的增长率，2012 年已经达到32.9亿元。根据第六届中国卫星 导航学术年会的数据，预计2020年，我国卫星导航应用产业年值将超过4000 亿元。 2015年发射的259个航天器中，美国134个（其中21个发射失败），中国 44个，俄罗斯27个（其中2个发射部分成功），欧洲22个，日本4个，印度4 个，其他国家或组织共24个（其中1个发射失败）。在卫星发射数量上，2015 年中国在全球排名第二（2014年排名第五）。 虽然中国卫星产业已经取得了巨大的进步，但相较欧美发达国家，在数量、 规模等方面，还存在一定的距离。随着卫星产业市场化进程的加快，中国卫星产 业将迎来一个快速发展的有利时机。 2）微小卫星产业状况 自2000年以来，世界各航天大国非常注重微小卫星，尤其是微型卫星的开 发和应用，2000～2015年全球成功发射微小卫星的数量统计情况如下： 2000～2015年全球成功发射微小卫星的数量统计 年份 卫星质量类别 （kg） 合计 <1 1～10 10～50 50～150 150～300 300～500 500～1000 2000 0 6 3 8 3 6 8 34 2001 0 2 2 9 7 1 5 26 2002 0 3 3 7 4 4 11 32 2003 5 1 1 4 5 4 4 24 2004 0 0 10 6 4 2 3 25 2005 2 0 2 5 4 2 6 21 2006 0 5 3 8 3 3 12 34 2007 5 3 8 7 6 13 6 48 2008 0 7 2 9 10 5 8 41 2009 10 7 10 9 8 2 5 51 2010 5 14 4 6 5 2 13 49 2011 0 11 8 10 4 3 18 54 2012 0 26 5 7 6 5 9 58 2013 44 48 7 4 17 12 13 145 2014 14 127 50 27 218 2015 19 105 11 35 10 180 微小卫星正在突破以往以科学与技术试验为主要用途的传统思维，其应用领 域已经得到拓宽，卫星业务能力也得到了快速提升。2013年发射的微纳卫星达 到103颗，占到自2013年所有上天卫星总数的近1/2，也占到2000年发射所有 微纳卫星总数的1/4之多。早期的微纳卫星是主要用于教学和培训，而2013年 所发射的微纳卫星绝大多数用于执行空间任务、空间研究和技术演示试验。这些 发展充分说明，微小卫星的已经走向了低成本、高效益的发展思路。 2013年，全球微小卫星呈爆发式增长态势，共成功发射微小卫星145颗， 相较2012年同比增幅达148%。2013年发射的微小卫星主要集中于微卫星和皮 纳卫星范畴，尤其是25kg以下的皮纳卫星发展活跃，占国外微小卫星发射总数 的2/3之多；其中，发展最具活力的是立方体卫星，2013年成功发射IU、1.5U、 2U和3U立方体卫星共计75颗，超过微小卫星发射总数的50%。在主要航天国 家中，美国、欧洲仍是小卫星发射主力，俄罗斯、中国和日本分列第三、第四和 第五位。 2013年发射的微小卫星涵盖对地观测、通信广播、深空探测以及科学与技 术试验4个领域，以科学与技术试验居多。相较2012年，2013年国外发射的业 务型小卫星绝对数量增长，但相对比例有所下降，仅占国外发射总数的23.70%。 其中，对地观测卫星8颗，占5.93%；通信广播卫星23颗，占17.04%；深空探 测卫星1颗，占0.74%；科学与技术试验卫星103颗，占76.03%。 到了2014年，全球微型卫星愈发呈爆发式增长态势：①全年微纳卫星发射 数量占全球卫星发射总量的72%；②全年共成功发射质量不大于100Kg的微型 卫星170颗，占全年卫星总量的58.22%；③全年共成功发射质量不大于10Kg 的微型卫星141颗，占全年卫星总量的48.29%。 2015年，全球微纳卫星的研制和应用热度不减，由于低成本的特点，参与 微纳卫星研制的国家不断增加。微小卫星一直处于平稳发展状态，①全年共成功 发射质量不大于10Kg的微型卫星124颗，占全球卫星发射总量的47.88%；②全 年共成功发射质量不大于100Kg的微型卫星143颗，占全年卫星总量的55.22%； ③全年共成功发射质量不大于500kg的航天器170个，占2015年发射总数的 65.64%。从研制和所属国或组织角度看，约80%的微纳卫星属于美国，并由美 国研制，进行各种新技术的试验。可见，在微纳卫星的研制和应用方面，美国处 于绝对领先地位。 新一代的微小卫星，尤其是微纳卫星，通常以低轨、观测及通信能力强、星 座布局、数量庞大为特色，其单星体积小、功能密度大、成本低、单星重量一般 在5-100 Kg。根据任务的不同，由数十颗或上百颗微小卫星在太空或构成星群或 构成星座，在不同的轨道完成各种预设任务，甚至完成大卫星也难以完成的任务。 这就是这些单星体积小、功能密度大、成本低廉的微纳卫星迅猛发展的动力。微 小卫星正在突破以往以科学与技术试验为主要用途的传统思维，其应用领域在不 断拓宽，卫星业务能力也得到了快速提升。这也为世界各航天大国基于微小卫星 的应用规划奠定了基础。 3）卫星数据服务产业市场状况 2016年6月2日，美国卫星产业协会（SIA）公布了第19版《卫星产业状 况年度报告》，报告对截至2015年年底的全球卫星产业数据进行了统计分析，涵 盖了卫星服务业、卫星制造业、发射服务业和地面设备制造业四个领域。2015 年全球卫星产业的总收入约为2083亿美元，同比增长3%。其中： A、卫星服务业收入1274亿美元，年增长率4%，在卫星产业总收入中的份 额最高，所占份额为62%； B、卫星制造业收入166亿美元，年增长率为4%，所占份额为8%； C、发射服务业收入54亿美元，年降低率9%，所占份额只有3%； D、地面设备制造业收入589亿美元，年增长率为1%，所占份额为28%。 2015年全球卫星产业四大领域收入情况 （2）符合产业政策的指引方向 2016年10月22日,国防科工局和国家发改委出台《关于加快推进“一带一 路”空间信息走廊建设与应用的指导意见》，提出：“积极推动商业卫星系统发展。 其中包括，推进“一带一路”沿线国家政府对“一带一路”空间数据和服务的采 购力度，不断探索政府引导下的市场运行新机制。支持以企业为主体、市场为导 向的商业航天发展新模式，通过政府和社会资本合作模式（PPP）等多种模式鼓 励社会和国际商业投资建设商业卫星和技术试验卫星，完善空间信息走廊。鼓励 商业化公司为各国政府和大众提供市场化服务。”同时，《意见》明确“鼓励社会 资本参与具有市场价值的高分辨率对地观测卫星、移动通信卫星星座、数据采集 卫星星座等空间基础设施建设与运营服务，积极支持我国卫星运营企业与沿线国 家企业联合组建产业联盟，合作开展卫星通信、卫星遥感、卫星导航等相关领域 服务，培养具有国际竞争力的卫星运营服务公司”及“鼓励社会资本参与建设和 运营基于空间信息的行业和区域云数据中心，提升空间信息“一站式”服务能力， 拓展“空间信息+”增值服务产业发展空间。培育一批自主发展能力强、具有国 际影响力的空间信息服务企业”。 2015年10月26日，国家发改委、财政部、国防科工局编制印发了《国家 民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》。旨在探索国家民用空间 基础设施市场化、商业化发展新机制，支持和引导社会资本参与国家民用空间基 础设施建设和应用开发，积极开展区域、产业化、国际化及科技发展等多层面的 遥感、通信、导航综合应用示范，加强跨领域资源共享与信息综合服务能力，加 速与物联网、云计算、大数据及其他新技术、新应用的融合，促进卫星应用产业 可持续发展，提升我国空间基础设施全面支撑经济社会发展的水平和能力。 2014年11月26日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机 制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确“鼓励民间资本参与国 家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓 励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民 间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。 根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）)》，国家地理信息产业的 发展目标是“到2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色 鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。形成一批具有较强国际竞争力的龙头 企业和较好成长性的创新型中小企业，拥有一批具有国际影响力的自主知名品 牌。产业保持年均20%以上的增长速度，2020年总产值超过8000亿元”。其中 “测绘遥感数据服务”被列为重点领域和主要任务的首位，提出了“增强测绘卫 星遥感数据获取及服务能力；提高航空遥感数据服务能力；加强测绘遥感数据的 社会化应用；推动测绘遥感数据服务企业优化组合，以3－5家龙头企业为引领 做大做强遥感数据服务业。鼓励企业参与商业测绘遥感卫星的发射和运营”。 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》确定了核心电 子器件、高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信、大型飞机、高分 辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等16个重大专项，涉及信息、卫星产 业、生物等战略产业领域，能源资源环境和人民健康等重大紧迫问题。为鼓励中 国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院出台了《国务 院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）》，其中明确 提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业 发展”。 《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中指出， 未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主创新能力作为发 展国防科技的战略基点，加快转型升级。并制定了加强军民结合高技术及产业化 研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星产业等重大专项 等任务。2007年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若 干意见（2007年）》中明确提及，到2020年，完成应用卫星从试验应用型向业 务服务型转变，地面设备国产化率达80%，建立比较完善的卫星应用产业体系， 促进卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星 遥感业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到25%以上，成为 高技术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国 家和各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的 重大卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。通过政策环境建设，积极引导社 会投资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。 公司拟投资的“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，符合国家产业政策， 属于国家战略性新兴产业发展战略所支持的项目。 （3）欧比特具备相应的技术基础及研发积累 近年来，公司一直致力于布局搭建“卫星空间信息平台”，依托十多年来在 航空航天领域积累的科研实力和技术优势，抓住卫星产业快速发展和国家政策扶 持的有利时机，不断整合技术和市场资源，在微纳卫星、通信系统、大数据地面 处理系统、卫星应用系统设计等方面全面规划和布局，重点实施了“卫星空间信 息平台建设(一期)——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，启动了 视频、高光谱卫星技术设计及验证工作，建设了地面运营及卫星大数据地面处理 系统，具备了卫星网络组建以及卫星数据采集、数据传输、地面接收、数据处理 和分发的能力，为二期“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的开展实施奠定 了扎实的基础。 为了布局搭建“卫星空间信息平台”，公司与相关行业科研机构积极开展技 术合作，利用资本平台实施产业并购，扩大自身竞争优势，完善产业链，加快行 进步伐。几年的时间里，公司先后与上海交通大学、中国航天科技集团第八研究 院、中科院上海微小卫星中心、武汉大学测绘遥感信息工程国家重点实验室、中 科院深圳先进技术研究院等多家院所展开了前端的研发合作及成立相关研究中 心，积极推进公司卫星应用和卫星大数据处理能力。2014年4月，公司联合中 科院微小卫星工程中心在上海成立上海欧科微航天科技有限公司，进行微小卫星 的研制和应用；2015年完成了广州铂亚信息这一图像处理领域标的公司的收购 工作；2016年11月，完成了对绘宇智能与智建电子的收购，本次收购将对欧比 特遥感测绘数据库的建立和完善以及大数据中心的建设起重要作用。其中，绘宇 智能将大大提升欧比特卫星星座测绘观测技术，丰富遥感测绘数据库的数据量， 并通过大数据分析，进一步发掘行业应用，为终端客户提供地理信息数据增值服 务。智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能计算 及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验，将为 上市公司针对其卫星大数据相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产 生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案，促进上市公司及其子公司的 经营效率，提高在卫星大数据产业中的综合竞争力。 （4）欧比特实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”不存在涉及国家 或军事秘密，符合国家法规的规定，不存在实质性障碍，不存在重大违法违规情 形 公司实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的流程如下：空间段--- 发行人委托具备卫星研制能力的单位设计及制造符合其技术指标的卫星，并委托 具备火箭发射能力的单位发射其卫星；地面段----发行人与承包商签署合同，共 同完成新建卫星地面运营系统（测控与数传）、扩建卫星地面运管系统、扩建卫 星地面大数据处理系统、扩建卫星地面大数据应用系统建设；空间段及地面段完 成后，发行人接收、加工卫星遥感数据（照片或视频），并根据客户的需求提供 经进一步处理的卫星遥感数据服务。公司实施“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座 项目”，系企业自行组织、实施、管理、运营并服务于商业化用途的项目，不涉 及国家或军事秘密。 公司从事的相关项目符合《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中鼓 励外商投资产业目录261项（民用卫星设计与制造、民用卫星有效载荷制造（中 方控股））、第262项（民用卫星零部件制造）、第336项（民用卫星应用技术） 之规定。 公司实施的“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术 研究与基础建设项目”目前已经完成2颗视频卫星的地面验证和调试工作，地面 工作全部准备就绪，等候发射指令；确认发行人具备实施卫星项目的条件。 综上，公司在开展“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的建设方面具备 相关技术基础和储备，积累了一定的研发优势，政策上也不存在实施障碍。 4、项目投资规模 本项目预计总投资为91,200.00万元，其中拟使用募集资金88,200.00万元（未 扣除发行费用）。可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司 以自有资金投入。 5、项目产品情况 本项目的产品主要为可见光（含视频及图像）卫星影像产品。根据常用的对 遥感影像数据的分类和分级方法，将“珠海一号”遥感微纳卫星星座的数据产品 分为六种，0-4级共五个等级（其中1-4等级为通常的对外销售产品），其具体情 况如下表所示： 序 号 产品名称 产品定义 产品 级别 产品 功能作用 产品形态 1 信号数据 信号数据是指接收天线直接接 收到的、还未经过解密或解压缩 卫星信号。 / 原始码流 二进制文件 2 0级 数据产品 信号数据经过解密解码解压缩 后的数据。 0 未经处理的影像产品的 初始状态，便于后续的 几何、辐射等纠正处理。 可用于对精度要求不高 的观测 JPEG图片 AVI视频 3 传感器 校正产品 传感器校正产品是指经过辐射 校正和传感器校正的产品，该级 可以以帧影像格式存储，也可以 1 后续处理的基础，可用 于量测、地图制图、立 体定位、测图等 JPEG图片 AVI视频 以视频格式存储。每帧均附带有 影像的轨道、姿态、相机参数文 件和RPC模型参数文件。 4 动态变化 监测产品 包括两类产品：跟踪产品、变化 图斑产品。跟踪产品指对利用传 感器校正产品对动目标进行检 测并追踪和记录其运动状态的 产品。变化图斑产品是利用传感 器校正产品进行变化检测，对变 化信息进行存储。 2 在视频每一帧中，将运 动的目标提取出来，并 对其进行定位。可用于 对动态信息提取的领 域。比如交通流量统计； 重点区域监控、安防、 反恐；军事基地兵力调 度、情报获取；敏感目 标监视、跟踪；还有火 山、烟雾、泥石流等高 动态信息提取等 AVI视频 5 超分辨率 重建产品 超分辨率重建产品是基于原有 低质量、低分辨率的运动序列影 像，生成的单景高质量、高分辨 率图像或者视频。 3 提升影像的质量，提升 空间分辨率、对比度、 信噪比等，可用于任何 领域。 JPEG图片 AVI视频 6 三维重建 产品 三维重建产品是指在经过辐射 校正和传感器校正的多帧产品 基础上，基于影像间同名光线立 体交会的原理，恢复影像的立体 模型。包括三类产品：立体影像 产品、DEM和DOM产品、矢量模 型产品。 4 测绘地理信息、智慧城 市、军事、VR领域，用 于实景重现、数字表面 模型（DSM）建立，包含 了地表的建筑、植被等 信息 JPEG图片 地面运营系统根据地面运管系统的指令通过数传天线将卫星信号数据接收 落地后，经过解密和解压缩，形成0级数据产品（未经过任何加工）；0级数据 产品在经卫星地面大数据处理系统进行相关步骤的处理，可以形成1—4级产品； 该等1—4级产品经过大数据应用系统进一步组合加工，形成针对具体应用领域 的影像产品。 以上产品主要为土地资源管理、城市规划、城市管理、环境保护、安全监 控等各领域的企业及政府部门提供高质量的可见光卫星影像数据。 6、项目实施主体 本项目实施主体为欧比特。 7、项目选址 本项目的扩建卫星地面大数据处理系统与扩建卫星地面大数据应用系统（卫 星大数据处理中心）选址为公司自有的位于“珠海市唐家东岸白沙路1号”的房 产内。 本项目新建卫星地面运营系统（含测控及数传）将采取租赁的方式取得建设 平台（包括但不限于房屋建筑物的屋顶），选址预计在黑龙江省、新疆自治区、 山东省、云南省等四个省区。截至本预案签署日，上述租赁协议尚未签署，地面 运营系统主要用于接收卫星数据，需要架设卫星地面接收站，相关的地点要求主 要为无遮挡、无线电电磁干扰小，实施地点的可选择范围很大，不存在无法租到 合适场地的风险。 8、项目实施进度 本项目的建设期为36个月。 9、项目效益分析 “‘珠海一号’遥感微纳卫星星座”作为公司规划建设的“卫星空间信息平 台建设项目”的二期项目。该项目可以帮助公司发挥已有技术优势，并抓住市场 对于各类卫星应用需求大增的有利时机，进一步拓展新的业务领域。为公司发展 创造新的盈利增长点；有利于公司实现基于原有核心竞争力的“同心多元化”业 务拓展，能够增强公司的市场竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康 的发展。 经测算，本项目的财务内部收益率（税后）为：10.29%，投资回收期（税后， 含建设期）为：7.05年。 10、项目涉及报批事项情况 截至本预案签署之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案 已经完成， 2017年1月5日，珠海市环保局高新区分局出具了《项目环评意见 书》，认为发行人本次募集资金建设项目“‘珠海一号’遥感维纳卫星项目”未列 入《建设项目环境影响评价分类管理名录》。 （二）补充流动资金项目 1、项目基本情况 为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、 增加公司财务的稳健性，公司拟将本次非公开发行募集资金中20,000.00万元用 于补充流动资金。 2、补充流动资金的必要性 （1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力，满足公司“同心多元化” 战略发展的流动资金需求。 公司是国内具有自主知识产权的高可靠高性能嵌入式SoC芯片、立体封装 SiP模块、智能图像处理及人脸识别、微型航天器、微纳卫星及星座、卫星空间 信息平台、卫星大数据服务平台及系统集成供应商。公司传统业务主要应用于民 用航空航天、工业控制等领域。近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极 通过内涵式增长和外延式发展并举的方式，实现公司产品的不断升级和产业的并 购整合。2014年4月，公司联合中科院微小卫星工程中心在上海成立上海欧科 微航天科技有限公司，进行微小卫星的研制和应用；2014年11月，公司控股子 公司欧比特（香港）有限公司，完成了对以色列Urban Aeronautics（UA）公司 的投资入股，UA是一家专注于开发新型垂直起降飞行器的公司；2015年，公司 完成了对广东铂亚信息技术有限公司的收购，铂亚信息先进成熟的智能图像及视 频处理技术进一步提升公司未来对卫星图像和数据的分析能力；2016年，公司 增资入股深圳市智尚优品科技有限公司，同时完成了对广州绘宇智能勘测科技有 限公司与上海智建电子工程有限公司的收购，帮助公司切入测绘及大数据产业， 继续推进公司卫星大数据战略目标。 随着公司业务的不断发展，主营业务产业链的不断延伸，以及新产品市场的 积极开拓，公司生产运营对资金需求将不断增加，亟需补充流动资金，以保障公 司生产运营的健康、持续发展。 （2）匹配公司业务规模扩张、提高公司抗风险能力，满足公司业务规模扩 张的资金需求。 近年来，公司业务规模不断扩大，集团化发展雏形逐步形成，整体经营稳中 有进，与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的 资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。及时获取长期稳定的流动资金， 将为公司业务的发展带来积极的影响。为了推进公司战略目标的实现，公司未来 需要持续的后续资金投入用以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动 公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争 力。另一方面，公司经营仍然面临市场环境变化，流动性风险、国家信贷政策变 化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可 以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经 营。 （3）降低负债水平，优化财务结构，满足提升公司资本实力、优化资产负 债结构、降低经营风险的要求。 2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的资产负债率分 别为11.45%、16.24%、22.57%和17.60 %，逐年上升。本次非公开发行募集资金 补充相应流动资金后，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力， 为公司未来的持续发展提供保障。 通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，可以改善公司的负债结 构，降低财务费用；伴随着复杂多变的外部经济环境，可以一定程度上提升抵御 外部系统性风险的能力，从而巩固和提升在市场中的竞争地位；有利于缓解公司 现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性 与可行性，符合公司与全体股东的利益。 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发 行募集资金拟投资的“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，是公司规划建设的 “卫星空间信息平台建设项目”的二期项目。募集资金投入后，帮助公司进入卫 星应用领域，并抢占大数据收集、处理、应用的市场。此举能够帮助公司有效拓 展新的业务领域，提升公司长期的盈利能力及竞争力，有利于公司的可持续发展。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行有助于改善公司整体的财务状况。本次非公开发行完成后， 公司将获得较为充足的现金，能够满足建设“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项 目”的资金需求，为项目投产后抢占相关行业市场份额，拓展新的业务领域及利 润增长点奠定基础。“补充流动资金项目”满足公司“同心多元化”战略发展的 流动资金需求、匹配公司业务规模扩张的资金需求及提升资本实力和财务稳健 性、优化资产负债结构、降低经营风险的要求。虽然本次募集资金投资项目的实 施短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但随着募集资金投资项目经 济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人 员结构、业务收入结构变动情况 （一）本次非公开发行对公司资产及业务的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于投入“‘珠海一号’ 遥感微纳卫星星座项目”及“补充流动资金项目”。本次非公开发行有利于公司 实现基于原有核心竞争力的“同心多元化”业务拓展，增强公司的市场竞争力， 符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。 本次发行后，公司主营业务将在原有范围基础上，实现有机延伸，在项目投 产后将有效整合公司内部资源，增加多个利润增长点，提高公司的盈利能力。 （二）本次非公开发行后公司章程变化情况 本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本 次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。 （三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 8,000万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布 不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发 生变化。 （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变 动。 （五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况 随着“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目” 投产，公司将新增数个利润增 长点，包括但不限于：数据的直接出售、综合数据应用服务等，有效提高公司的 盈利能力。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有一定幅度 增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资 金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好 的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每 股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降，但随着募集资金投资项目效益的实现， 公司未来营业收入和盈利能力将会得到提升。 募集资金用于投入“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”，将有助于公司打 造未来新的利润增长点，从而增强长期持续盈利能力，使公司竞争能力得到有效 的提升。募集资金补充流动资金净有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用 支出。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增 加；随着募投项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募集 资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制 的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关 系变化情况 本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会 因本次非公开发行产生新的业务关系。 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关 系变化情况 公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司 与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公 开发行发生变化。 （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交 易变化情况 公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间发生新的关联交易。 （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞 争变化情况 公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间发生新的同业竞争。 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控 制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东（未完）  |