[公告]牧原股份:2017年度非公开发行优先股股票预案
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 牧原食品股份有限公司 2017年度非公开发行优先股股票预案 二Ｏ一七年五月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于 普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 2、本次发行的优先股数量为不超过3,150万股，募集资金总额不超过315,000 万元（含人民币315,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求 和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于生猪产能扩张项 目和偿还金融机构贷款。 3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发 行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百 分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优 先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优 先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股 的认购。 5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参 与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民 币100元，按票面金额平价发行。 6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二章 本次优先股发行方 案”，提请投资者予以关注。 7、提请关注风险，详见“第三章 本次优先股发行相关的风险”。 8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。 9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之 “六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近 三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监 会核准后方可实施。 目录 公司声明 ............................................................................................................... 2 重要提示 ............................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................... 6 第一节 本次优先股发行的目的 ....................................................................... 8 一、本次非公开发行优先股的背景............................................................ 8 二、本次非公开发行优先股的目的............................................................ 9 第二节 本次优先股发行方案 ......................................................................... 11 一、发行优先股的种类和数量.................................................................. 11 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否 分次发行.............................................................................................................. 11 三、票面金额、发行价格或定价原则...................................................... 11 四、票面股息率或其确定原则.................................................................. 12 五、优先股股东参与分配利润的方式...................................................... 12 六、回购条款.............................................................................................. 14 七、表决权的限制和恢复.......................................................................... 14 八、清偿顺序及清算方法.......................................................................... 16 九、信用评级情况及跟踪评级安排.......................................................... 16 十、担保方式及担保主体.......................................................................... 17 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排.................................. 17 十二、募集资金用途.................................................................................. 17 十三、本次发行决议的有效期.................................................................. 17 第三节 本次优先股发行相关的风险 ............................................................. 18 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险.............................. 18 二、本次优先股的投资风险...................................................................... 20 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险.......................................... 21 四、行业及经营风险.................................................................................. 21 第四节 本次募集资金的使用计划 ................................................................. 25 一、生猪产能扩张项目.............................................................................. 25 二、偿还金融机构贷款.............................................................................. 29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 32 一、本次发行优先股相关的会计处理方法.............................................. 32 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据； .............................................................................................................................. 32 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响.......................... 32 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重 大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系；.................................. 33 五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的 关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 36 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力.............................. 36 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...................................... 41 第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ..................................... 44 一、利润分配条款...................................................................................... 44 二、剩余财产分配条款.............................................................................. 45 三、表决权限制与恢复条款...................................................................... 45 四、回购优先股的具体条件...................................................................... 46 五、与优先股股东权利义务相关的其他内容.......................................... 46 释义 简称 具体内容 公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 秦英林、钱瑛 牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，发行人实际控制人的一致行动人 本次发行、本次非公开发行 指 牧原股份非公开发行不超过3,150万股优先股股票 本预案 指 2017年度非公开发行优先股股票预案 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 附单次跳息安排的固定股息 率 指 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事 会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投 资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式 经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股 息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。 不累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计 息年度的优先股 不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余 盈利分配的优先股票 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先 股 募集资金 指 本次发行所募集的资金 普通股 指 A股普通股 报告期，近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月 《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 （注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数 不符的情况，为四舍五入原因造成。） 第一节 本次优先股发行的目的 公司的主营业务为生猪的养殖与销售。公司本次拟非公开发行优先股募集资 金总额不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净额中不超过28亿元用于生猪产能 扩张项目，其余不超过3.5亿元的部分用于偿还金融机构贷款。 一、本次非公开发行优先股的背景 （一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备 为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深 化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月 发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此 后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优 先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的 上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。 （二）生猪养殖模式面临转型，我国政府大力扶持和推动生猪规模化养殖， 规模化生猪养殖市场前景良好 我国猪肉占肉类总产量的比重约为64%，始终是肉类供给的主体，我国生猪 饲养量和猪肉消费量均占世界总量的50%左右。因此，发展生猪生产，对保障市 场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。 近年来，在猪肉产量稳步增长的同时，中国的生猪养殖业正在从传统的低水 平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的规模 化生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势。2010年，出栏500头以上 规模养殖比重仅为38%，而到了2014年已经上升至42%。 2015年2月，中共中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代 化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖场（小区）建设支持 力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜 牧业竞争力。”2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》 明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发 展标准化规模养殖”的主要任务，且提出到2020年，我国出栏500头以上规模 养殖比重要达到52%。 因此，规模化的养猪模式将持续处于高成长期，这将给公司带来快速发展的 机遇，并为公司规模扩大后的销售带来了良好的市场环境。 （三）公司处于快速成长期，资金需求量较大 在国内生猪规模化养殖市场前景看好的行业发展趋势下，公司拟继续扩大生 猪的养殖规模。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增生猪出栏210头，本 次募集资金项目的投资总额达283,966.38万元，投资资金需求量大。同时，截至 2016年12月31日、2017年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）分别为 56.22%和56.79%，与温氏股份、新五丰和罗牛山等同行业上市公司相比，公司 资产负债率水平较高。随着前次募集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建 成投产，公司对资金需求也将增大。因此，公司单纯依靠公司滚存利润和银行借 款等方式来融资难以满足长期发展的资金需求，需要补充权益资本。 二、本次非公开发行优先股的目的 （一）扩大公司生猪养殖规模，提升公司经营能力，回报投资者 目前，我国生猪养殖行业以中小规模养殖户为生产主体，但近几年呈现出中 大规模生产户占比提高的趋势。2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规 划（2016-2020年）》中更是明确提出“发展标准化规模养殖，规模场户成为生 猪养殖主体”。公司作为我国大型生猪养殖企业之一，2016年出栏生猪311.4万 头，市场占有率仅为0.45%，未来具有非常大的增长空间。目前，公司正通过“公 司自养”的方式快速扩大自身生猪养殖规模，但单纯依靠公司滚存利润和银行借 款等方式来融资已经难以满足长期发展的资金需求。 因此，公司本次非公开发行优先股募集资金用于生猪产能扩张项目和偿还金 融机构贷款。通过本次非公开发行募集资金投资生猪产能扩张项目，将进一步扩 大公司的生猪的养殖规模，在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，生猪产 能扩张项目所产生的盈利预计将超过所支付的优先股股息，带动公司经营业绩及 整体效益的快速提升，并有利于增厚普通股股东的每股收益；通过偿还金融机构 贷款，将有效降低财务费用，提升盈利水平。通过本次非公开发行优先股募集资 金，将有助于提升公司盈利水平，实现股东利益最大化。 综上所述，通过本次非公开发行优先股募集资金，提升公司经营能力，从而 更好地回报投资者。 （二）优化财务结构，提升公司抗风险能力，获得长期稳定的资金支持 2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，公司的资产负债率（合 并口径）分别为52.71%、50.17%、56.22%和56.79%，与同行业上市公司相比， 公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，较高且持续增加的负债规模给公 司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司 正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持，而短期债务融资的期 限性也不利于公司建设固定资产投资项目时获得长期稳定的资金支持。 因此，公司需要补充权益资本以降低资产负债率，本次非公开发行优先股有 利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力，获得优先股股东长期稳定的资 金支持。假设按照31.5亿元优先股的发行规模，以2017年3月末的财务数据为 基数，本次优先股发行完毕后，公司的资产负债率将由56.79%降低至46.76%。 （三）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求 目前，公司的投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化 的融资渠道。本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司 财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的 资金需求。 第二节 本次优先股发行方案 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。 本次非公开发行优先股的具体方案如下： 一、发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过3,150万股，募集资金总额不超过人民币 315,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况 在上述额度范围内确定。 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分 次发行 本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。 自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 三、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 四、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 （二）调整方式 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并 保持不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后 保持不变。 （三）票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。 五、优先股股东参与分配利润的方式 （一） 固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向 普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生 以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股 票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励 计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除 外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东 足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 六、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 （二）赎回条件及赎回期 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计 息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期 优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 七、表决权的限制和恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权 出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票 交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。 八、清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩 余财产。 九、信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。 十、担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范 围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适 当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超 过二百人。 十二、募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净 额中不超过28亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过3.5亿元的部分用于偿 还金融机构贷款。 十三、本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 第三节 本次优先股发行相关的风险 本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利 影响的风险因素如下： 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利 润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普 通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高， 风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提 升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约 定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先 股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股 股东的净利润）为232,189.87万元，假设公司于2017年1月1日完成本次优先 股发行，发行规模按照上限31.5亿元计算，并假设2017年度归属于上市公司股 东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2016年的基础上变动幅度为 -30%至+30%、优先股的股息率为5.0%-7.0%（仅用于示意性测算，不代表公司 对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固 定股息率计算的优先股的股息，则2017年归属于普通股股东的净利润测算如下： 单位：万元 项目 优先股股息率 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00% 归属于上 市公司股 东的净利 润（未扣 -30% 146,782.91 145,207.91 143,632.91 142,057.91 140,482.91 -20% 170,001.90 168,426.90 166,851.90 165,276.90 163,701.90 -10% 193,220.88 191,645.88 190,070.88 188,495.88 186,920.88 0% 214,864.87 214,864.87 213,289.87 211,714.87 210,139.87 除优先股 股息）增 长率 10% 239,658.86 238,083.86 236,508.86 234,933.86 233,358.86 20% 262,877.84 261,302.84 259,727.84 258,152.84 256,577.84 30% 286,096.83 284,521.83 282,946.83 281,371.83 279,796.83 计算公式：2017年度归属于普通股股东的净利润=2016年度归属于上市公司股东的净 利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率。 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成 本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保 完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司 股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法 取得分红的风险。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年 不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 315,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格27.21元/股测算， 在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约1.158亿股，普通股股东的 表决权将被摊薄为原表决权的90.92%。 （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在 剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完 全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本 次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面 临的风险将有所增加。 （四）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表 决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资 本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东 进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安 排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （五）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行 的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全 部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股 的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使 赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。 二、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在 生猪价格波动、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下 降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险 （二）表决权限制的风险 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没 有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注 册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先 股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的 优先股存在表决权被限制的风险。 （三）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政 治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价 的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分 考虑到市场的各种风险。 （四）赎回风险 本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股 东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规 范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注 销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先 股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 （五）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东 按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿 顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述 有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。 四、行业及经营风险 （一）发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡， 直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理， 导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发 生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量 下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000年以来，全国商品猪市 场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公 司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净 利润波动。 商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续 大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在50%以上，因此，小 麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成本、净利润均会产生较大影 响。 当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法 及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。 （四）生产场所用地主要来自于租赁的风险 本公司采用一体化大规模自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。 目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地主要来自于对农村 土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法 规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委 会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用 途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出 租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对本公司的生产经营造成不利影响。 （五）公司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性可能会对 公司的生产经营活动产生不利影响的风险 公司供应商和客户中存在自然人。 一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人 供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方 面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力 产生一定的有限性。这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响，具体 体现为： 1、在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降 低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响； 2、在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频 次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。 （六）税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自 产农产品免征增值税。本公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值 税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条规定，从2008年1月1日起，从事牲畜、家禽 的饲养所得免征企业所得税。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受 免征企业所得税优惠。 若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的 盈利能力将受到影响。 （七）短期偿债比率较低的风险 公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2016年末和 2017年3月末， 公司流动比率分别为0.72和0.65、速动比率平均为0.21和0.15。流动比率、速 动比率较低，使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借 款并获得新的借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。 （八）生产经营场所相对集中的风险 公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫 病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带 来风险，主要表现在： 1、大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫情 超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失。 2、在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中， 而遭受较大的损失。 （九）自然灾害风险 本公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、山西等地，其生产经营场 所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。 在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及 设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害 所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产 经营造成不利影响。 第四节 本次募集资金的使用计划 本次发行优先股拟不超过3,150万股，预计募集资金总金额不超过315,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于生猪产能扩张项目和偿还金融机构 贷款，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 本次募投项目 投资总额 使用募集资 金额 1 生猪产能扩张项目 311,625.46 283,966.38 280,000.00 1.1 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 70万头生猪养殖建设项目 100,628.94 100,628.94 96,662.56 1.2 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60万头生猪养殖建设项目 80,216.24 74,021.81 74,021.81 1.3 辽宁建平牧原农牧有限公司40 万头生猪养殖建设项目 64,845.00 55,629.56 55,629.56 1.4 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20万头生猪养殖建设项目 27,190.46 27,190.46 27,190.46 1.5 吉林农安牧原农牧有限公司年出 栏20万头生猪养殖建设项目 38,744.82 26,495.61 26,495.61 2 偿还金融机构贷款 35,000.00 35,000.00 合计 311,625.46 318,966.38 315,000.00 注：上述生猪产能扩张项目的投资总额系根据各项目的各个养殖场备案文件加总的投 资总额，本次募投项目为该备案文件中的部分投资额项目，因此本次募投项目投资总额小 于备案文件投资总额。 一、生猪产能扩张项目 （一）项目必要性 1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路 目前，我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理。存在良种繁育体系不 完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系 列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及 国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业 现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策 法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。 随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传 统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此， 本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合 畜牧业发展趋势。同时，该项目实施后，公司将新增210万头出栏生猪，能让公 司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。 2、加强环境治理是现代生态养殖业的重要特征 生猪养殖产生大量的废水和废物，对环境有很大的污染。散户养殖、小规模 养殖对粪便等固体废物的曝弃，直接造成了大气污染和固体废物污染，甚至造成 地下水的污染。而大规模养殖场往往能够采用较严格的废物处理和污染治理方 案，能够做到废物循环利用，变废为宝、实现环境清洁。因此，大规模养殖生猪 更适宜生态经济、循环经济的发展。 在疾病风险控制方面，散养户的饲养条件差，加上农村卫生防疫体系不健全， 生猪患疾病的风险远高于规模养殖户，而这种风险对于散养户来说是致命的。而 规模化的生猪养殖企业，由于一方面整体防疫能力强，另一方面环境治理又创造 了良好的生态养殖环境，也可大大提高疾病防控能力。 牧原公司经过多年的发展，在种猪、生猪养殖领域已经积累了丰富的经验， 其大规模“工业化”养殖的模式在河南当地乃至全国都赢得了广泛的社会信誉， 产品远销浙江、上海等地区，取得了显著的经济效益和社会效益。牧原公司在发 展规模化养殖的过程中，通过沼气工程等对猪场环境进行综合治理，取得了十分 明显的生态环境效果。 3、本产业化项目是实现企业发展战略的重要部署 （1）布局潜力增长区，创造新的发展契机 目前，公司业务主要集中于华中和华东地区，东北业务布局较晚在当地生猪 养殖市场供应能力比较有限。东北四省（辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古）在环境 承载、饲料资源、地方品种资源等方面具有优势，发展环境良好，增长潜力大。 农业部下发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确将该区域被列入 潜力增长区，并提出“充分利用该区域的优势，转变生产方式，高起点、高标准， 扩大生产规模，实现增产增效。”因此，本次项目建成后，公司将提升在东北四 省的实力，创造新的发展契机。 （2）本项目是企业提高自身竞争力的客观需要 在商品猪和种猪养殖领域，牧原公司在饲养规模和生产技术水平上已居国内 同行业领先地位。公司产品质量一直在行业中以安全稳定著称，目前无法满足国 内对优质商品猪和良种种猪市场的需求，急需通过新建种猪场、养殖场，扩大养 殖规模，进一步发挥牧原公司技术、管理、营销网络、销售渠道、企业品牌等资 源优势，增强企业竞争力，继续提高高端市场占有率，满足人民日益增长的消费 需求，巩固牧原公司在国内生猪养殖领域的领先地位。 （3）本项目是提高企业科技、管理实力的需要 目前，国内的生猪饲养仍以散养为主，科技含量不高，饲养标准和产品质量 难以控制，产品质量差，猪肉质量和成本不能形成优势，造成市场竞争力低、难 以适应国内国际市场的变化。本项目坚持自主创新与技术引进相结合，不断提高 生猪养殖业发展的技术装备水平，积极抓好生猪养殖品种改良、动物疫病诊断及 综合防治、饲料配制、集约化饲养等技术。强化科技教育和培训，提高养殖技术 人员的整体素质。可以进一步提高企业的科技含量，推动公司实现可持续发展。 4、丰富“菜篮子”工程，满足人民消费质量提高的需要 近几年，随着我国经济快速稳定地发展，人民物质生活水平有了较大提高， 人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植 物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡， 生活逐步向改善性消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时， 随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开 始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品（产品）品牌、品质、安全 性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全 优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。 近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和 经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手 段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆 就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构 都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表 的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优 质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。 （二）项目投资内容 1、项目投资概算 生猪产能扩张项目拟使用募集资金投资280,000.00万元。其中，固定资产投 资260,242.73万元，铺底流动资金20,028.29万元，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 固定资产投资 流动资金 合计 1 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 70万头生猪养殖建设项目 91,580.42 5,082.14 96,662.56 2 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60万头生猪养殖建设项目 68,185.73 5,836.08 74,021.81 3 辽宁建平牧原农牧有限公司40 万头生猪养殖建设项目 50,733.56 4,896.00 55,629.56 4 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20万头生猪养殖建设项目 25,227.72 1,962.74 27,190.46 5 吉林农安牧原农牧有限公司年出 栏20万头生猪养殖建设项目 24,244.28 2,251.33 26,495.61 合计 259,971.71 20,028.29 280,000.00 2、项目经济效益分析 生猪产能扩张项目的主要经济指标如下： 序号 项目名称 年销售收入 （万元） 年利润总额 （万元） 投资利润率 税后财务内 部收益率 税后投资回 收期（年） 1 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公 司70万头生猪养殖建设项目 112,000.00 29,459.79 20.03% 22.31% 5.63 2 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60万头生猪养殖建设项目 94,200.00 22,850.34 21.90% 26.81% 5.33 3 辽宁建平牧原农牧有限公司40 万头生猪养殖建设项目 64,000.00 16,869.33 20.53% 22.88% 5.55 4 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20万头生猪养殖建设项目 32,600.00 9,060.58 20.88% 23.53% 5.52 5 吉林农安牧原农牧有限公司年 出栏20万头生猪养殖建设项目 32,000.00 8,587.50 20.47% 23.07% 5.6 （三）项目进度及审批情况 生猪产能扩张项目的具体审批备案的情况如下： 序号 项目名称 项目备案 项目环评 1 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公 司70万头生猪养殖建设项目 翁发改备案字[2016]31号； 翁发改备案字[2016]33号 翁环发 [2016]166号； 翁环发 [2017]16号 2 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60万头生猪养殖建设项目 开发改备案字[2016]16号； 开发改备案字[2017]4号 开环审字[2016]68号； 开环审字[2017]8号 3 辽宁建平牧原农牧有限公司40 万头生猪养殖建设项目 建发改备[2016]62号； 建发改备[2017]4号 建环审[2016]152号； 4 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20万头生猪养殖建设项目 兰发改备案[2016]228号； 兰发改备案[2016]229号； 绥环函[2016]593号； 绥环函[2016]594号 5 吉林农安牧原农牧有限公司年 出栏20万头生猪养殖建设项目 农发改审批字[2016]116号； 农发改审批字[2016]117号 农环审 [2016]93号； 农环审 [2016]92号 二、偿还金融机构贷款 （一）降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险 报告期内，公司专注于生猪的养殖与销售，最近三年，公司生猪销售量分别 达185.90万头、191.90万头和311.4万头，生猪销售收入分别达260,267.65万元、 300,299.57万元和560,357.56万元，公司业务规模呈现跨越式发展。随着公司业 务规模的扩张及生猪价格的走高，公司盈利能力显著增强，最近三年，公司扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别达4,901.44万元、56,974.64 万元和230,273.52万元，2016年的盈利能力是2014年的46.98倍。但是，业务 规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升且处于较高水 平。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下： 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率 0.65 0.72 0.87 0.92 速动比率 0.15 0.21 0.29 0.21 资产负债率（母公司） 53.92% 48.72% 43.18% 46.05% 资产负债率（合并报 表） 56.79% 56.22% 50.17% 52.71% 截至2017年3月31日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行 业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平， 具体如下： 公司简称 证券代码 流动比率 速动比率 资产负债率（合并报表） 雏鹰农牧 002477 1.78 1.62 59.35% 温氏股份 300498 1.97 0.87 23.48% 新五丰 600975 3.09 1.92 30.12% 罗牛山 000735 2.42 1.49 38.17% 行业平均 2.32 1.48 37.78% 牧原股份 002714 0.65 0.15 56.79% 较高的资产负债率一定程度上制约公司的业务发展。首先，在当前信贷收缩 的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补 充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划；其次，银 行借款或债券融资具有一定的期限，在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资 金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程 度上削弱公司的抗风险能力。 通过本次非公开发行优先股募集资金偿还金融机构贷款，公司资本金得到补 充，资产负债率下降，降低公司的偿债风险和流动性风险，为公司健康、稳定发 展奠定基础。 （二）优化公司资本结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能 力 从公司目前借款构成的角度考虑，2017年3月末，公司各项金融机构融资 余额为634,795.14万元，其中一年内到期的债务融资额余额为416,925.52万元， 占公司金融机构融资余额的65.68%。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股 无到期期限，而公司的债务融资期限相对较短多在5年以内，通过发行期限长的 优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务 融资的依赖。 同时，较高的资产负债率水平制约了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资 能力。通过发行优先股偿还金融机构贷款，不仅拓宽融资渠道，还降低公司利息 支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未 来持续快速发展。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行优先股相关的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区 分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算 的要求，作为权益工具核算。 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据； 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号） 第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支 付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在 税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变 化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 以2017年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2017年3月 31日成功发行优先股3,150万股，募集资金总额315,000万元，则本次发行对公 司主要财务数据和财务指标的影响如下： （一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响 项目 发行前 发行后 变化 普通股股本（万元） 103,374.62 103,374.62 - 净资产（万元） 634,148.46 949,148.46 49.67% 营运资金（万元） -217,716.45 97,283.55 由负数变为正数 资产负债率（合并报表） 56.79% 46.76% 下降10.03个百分点 注：营运资金=流动资金-流动负债，计算营运资金和资产负债率变动值时未考虑公司 募集资金后立即置换或投入生猪产能扩张项目的情形。 按照本次优先股募集人民币31.5亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和 截至2017年3月31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资产 提高49.67%；营运资金由之前的-217,716.45万元增至97,283.55万元，短期偿债 能力增强；同时，公司资产负债率下降10.03个百分点。 （二）对净资产收益率和每股收益的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的 效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而 有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业 务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措 施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公 司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属 于普通股股东的可供分配利润。 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大 投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系； （一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果 1、2014年首次公开发行 经证监许可【2014】40号文核准，公司通过深圳证券交易所公开发行股票 6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股， 募集资金总额722,100,000.00元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上 述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华 验字（2014）第HN-001号验资报告。 截至2017年3月31日，上述募集资金已使用完毕。 2014年首次公开发行募集资金的实施效果如下： 单位：万元 投资项目 承诺投 资总额 实际投 资总额 实际投资与承 诺投资差异 最近三年实际效益 是否达 到预计 效益 2014年 2015年 2016年 年出栏80万头 66,800.84 67,313.78 512.88 1,787.62 9,725.95 50,539.63 是 生猪产业化项目 募集资金的实际使用情况详见公司2014年、2015年和2016年度报告，以 及相应年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2、2015年非公开发行股票 经证监许可[2015]2833号文批准，公司于2015年12月22日向特定投资者 非公开发行人民币普通股股票32,873,109股，募集资金总额为人民币 999,999,975.78元，实际募集资金净额为人民币992,694,424.38元。上述资金到 位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2015） 第HN-016号验资报告。 截至2017年3月31日，上述募集资金已使用完毕。 2015年非公开发行股票募集资金的实施效果如下： 单位：万元 投资项目 承诺投 资总额 实际投 资总额 实际投资与承 诺投资差异 最近三年实际效益 是否达 到预计 效益 2014年 2015年 2016年 归还银行贷款 50,000.00 50,000.00 - 不适用 不适用 补充流动资金 49,269.44 49,766.56 497.12 不适用 不适用 小计 99,269.44 99,766.56 497.12 募集资金的实际使用情况详见公司2014年、2015年和2016年度报告，以 及相应年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》。 3、2016年非公开发行股票 经证监许可[2017]62号文批准，公司于2017年4月14日向特定投资者非公 开发行人民币普通股股票124,717,239股，募集资金总额为人民币 3,076,774,286.13元，实际募集资金净额为人民币3,050,331,189.15元。上述资金 到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字 （2017）第140001号验资报告。 2016年非公开发行股票募集资金将用于生猪产能扩张项目1,682,512,600.00 元、偿还银行贷款500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。 截至本预案出具之日，公司累计投资总额为142,351.44万元，占该次募集资 金总额的比例为46.27%。 （二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 除本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目外，截止2017年3月31 日，公司已投入建设尚未完工重大投资项目如下： 单位：万元 项目 项目总投资 截至2017年3月31 日完成投资额 尚未投入金额 1、生猪养殖建设项目 536,197.86 193,393.66 349,574.70 钟祥牧原生猪养殖建设项目 6,770.50 5,824.86 945.64 新绛牧原生猪养殖建设项目 28,582.23 11,714.38 16,867.85 新河牧原生猪养殖建设项目 25,962.56 302.79 25,659.77 淅川牧原生猪养殖建设项目 5,193.60 510.35 4,683.25 西华牧原生猪养殖建设项目 13,444.27 244.72 13,199.55 卧龙牧原生猪养殖建设项目 36,875.22 13,074.13 23,801.09 万荣牧原生猪养殖建设项目 30,892.94 10,698.32 20,194.62 铜山牧原生猪养殖建设项目 11,800.00 1,490.10 10,309.90 通许牧原生猪养殖建设项目 26,964.76 23,487.57 3,477.19 唐河牧原生猪养殖建设项目 17,311.58 13,348.53 3,963.05 太康牧原生猪养殖建设项目 72,907.15 25,329.27 47,577.88 社旗牧原生猪养殖建设项目 26,717.00 2,879.16 23,837.84 商水牧原生猪养殖建设项目 33,025.19 11,122.64 21,902.55 杞县牧原生猪养殖建设项目 12,482.76 11,455.26 1,027.50 奈曼牧原生猪养殖建设项目 46,396.94 10,220.17 36,176.77 滑县牧原生猪养殖建设项目 17,198.45 4,789.61 12,408.84 海兴牧原生猪养殖建设项目 22,718.59 223.05 22,495.54 广宗牧原生猪养殖建设项目 15,813.55 11,633.94 4,179.61 馆陶牧原生猪养殖建设项目 3,893.84 1,793.28 2,100.56 扶沟牧原生猪养殖建设项目 23,502.83 18,940.10 4,562.73 方城牧原生猪养殖建设项目 6,721.08 1,312.01 5,409.07 大荔牧原生猪养殖建设项目 16,692.52 7,961.19 8,731.33 白水牧原生猪养殖建设项目 5,193.60 165.19 5,028.41 敖汉牧原生猪养殖建设项目 35,907.20 4,873.04 31,034.16 2、饲料厂建设项目 113,169.99 40,854.54 72,315.45 西华牧原饲料厂建设项目 8,573.87 2,963.96 5,609.91 翁牛特牧原饲料厂建设项目 15,042.30 920.22 14,122.08 通许牧原饲料厂建设项目 8,598.99 5,968.07 2,630.92 唐河牧原第一饲料厂建设项目 10,346.42 7,865.60 2,480.82 社旗牧原饲料厂建设项目 13,905.91 1,734.70 12,171.21 杞县牧原饲料厂建设项目 8,061.04 6,050.88 2,010.16 奈曼牧原饲料厂建设项目 16,715.95 1,196.34 15,519.61 滑县牧原饲料厂建设项目 8,170.42 5,042.12 3,128.30 广宗牧原饲料厂建设项目 14,738.69 984.78 13,753.91 曹县牧原饲料厂建设项目 9,016.40 8,127.87 888.53 合计 649,367.85 234,248.20 421,890.15 除自有资金外，公司将通过银行贷款、发行债务融资工具等间接或直接融资 方式筹集上述尚未完工重大投资项目的资金。 五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关 联交易及同业竞争等变化情况 本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关 联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 （一）公司利润分配政策 1、利润分配事项条款 根据《公司章程》之第一百六十一条，公司利润分配事项约定如下： （1）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持续经营能力。 （3）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 ①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； ②每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （4）利润分配的期间间隔 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配。 ②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （5）利润分配的条件 ①现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 ②发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （7）利润分配政策的调整 ①如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： A、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏损； B、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影 响，导致公司经营亏损； C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； D、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的20%； E、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的 其他情形。 ②公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 ③对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过 后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中 对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （8）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 2、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序条款 根据《公司章程》之第一百六十二条，公司利润分配方案的研究论证程序、 决策机制及审议程序约定如下： （1）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 ①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 ③公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会 审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 ④公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金（未完）  |