[公告]徐工机械:非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-28 徐工集团工程机械股份有限公司 (江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号) 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二○一七年五月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第四十九次会 议（临时）和2016年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省国资委核准。 为保障募集资金投资项目顺利实施，保护投资者利益，公司于2017年5月6日 召开第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中 国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共 计四名特定对象, 所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。 本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资 分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资 的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为 6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。 3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次 会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。 本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公 司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 4、按照本次发行价格3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计不超 过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别 签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下： 发行对象 认购股数（股） 金额（元） 华信工业 638,977,635 2,000,000,000 盈灿投资 449,201,277 1,406,000,000 泰元投资 399,361,022 1,250,000,000 泰熙投资 159,744,408 500,000,000 合计 1,647,284,342 5,156,000,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 5、华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资认购本次非公开发行的股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交 易所的规则办理。 6、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集 资金金额 1 高端装备智能 化制造项目 智能化地下空间施工装备制造项目 60,221 42,236 2 高空作业平台智能制造项目 123,460 95,870 3 智能化物流装备制造项目 120,532 80,270 4 环境产业项目 智能化压缩站项目 64,040 43,006 5 工程机械升级 及国际化项目 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 48,280 17,250 6 印度工程机械生产制造基地投资项目 132,642 99,953 7 徐工机械工业互联网化提升项目 43,383 37,015 8 增资徐工集团财务有限公司 100,000 100,000 合计 692,558 515,600 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金 不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资 金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。 7、本次非公开发行A股股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具 备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。 8、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性 文件的有关规定，公司制定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年 （2016-2018年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的 详细情况，请参见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”。 9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回 报的具体措施”。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 6 释义............................................................................................................................... 8 第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 10 一、公司基本情况............................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 10 三、发行方案概要............................................................................................... 16 四、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 19 五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 19 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 19 七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 20 第二章发行对象的基本情况...................................................................................... 21 一、上海华信国际集团工业装备有限公司....................................................... 21 二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 23 三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 25 四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 27 五、认购对象穿透情况....................................................................................... 29 第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要.................................. 31 一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要31 二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》 的内容摘要........................................................................................................... 34 三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》 及《补充协议》的内容摘要............................................................................... 39 第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 45 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 45 二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 45 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 71 第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 72 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构 的变动情况........................................................................................................... 72 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 72 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况....................................................................................... 73 四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担 保的情形............................................................................................................... 73 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 73 六、本次非公开发行的相关风险....................................................................... 74 第六章利润分配政策及利润分配情况...................................................................... 79 一、公司利润分配政策....................................................................................... 79 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 80 三、未来三年（2016-2018年）的股东回报规划 ............................................ 81 第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施.................. 86 一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响........................................... 86 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 88 三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 88 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、 技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 88 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施....................... 90 六、相关主体出具的承诺................................................................................... 92 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 93 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行A股 股票 指 本公司拟按人民币3.13元/股的价格向华信工业、盈灿投 资、泰元投资和泰熙投资发行不超过164,728.4342万股 每股面值1.00元的人民币普通股（A股） 本预案、本发行预案 指 徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预 案（修订稿） 徐工集团、实际控制人 指 徐州工程机械集团有限公司 徐工有限、控股股东 指 徐工集团工程机械有限公司 《附条件生效的股份认购 协议》、《认购协议》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票 之附条件生效的股份认购协议》 《认购协议之补充协议》、 《补充协议》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 华信工业 指 上海华信国际集团工业装备有限公司 盈灿投资 指 湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） 泰熙投资 指 湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙） 泰元投资 指 湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） 杭州高目 指 杭州高目资产管理有限公司 杭州新俊逸 指 杭州新俊逸股权投资管理有限公司 徐工重型 指 徐州重型机械有限公司 徐工进出口公司 指 徐州工程机械集团进出口有限公司 徐工环境 指 徐州徐工环境技术有限公司 徐工消防 指 徐工消防安全装备有限公司 徐工基础 指 徐州徐工基础工程机械有限公司 徐工财务 指 徐工集团财务有限公司 徐工铁装 指 徐州徐工铁路装备有限公司 印度施维英 指 徐工集团控股的德国施维英（Schwing GmbH）在印度设 立的子公司 Genie 指 吉尼公司，特雷克斯公司旗下的高空作业平台生产商 JLG 指 捷尔杰，美国著名高空作业设备制造企业 SKYJACK 指 加拿大SKYJACK公司，高空作业平台生产商 AGV 指 Automated Guided Vehicle，自动引导运输车 PDM 指 Product Data Management，产品数据管理 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务厅、省商务厅 指 江苏省商务厅 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 徐州市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 外汇管理局、外管局 指 国家外汇管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》 公司股东大会、股东大会 指 徐工集团工程机械股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 徐工集团工程机械股份有限公司监事会 最近三年，报告期 指 2014年、2015年、2016年 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元 第一章本次非公开发行A股股票方案概要 一、 公司基本情况 公司中文名称： 徐工集团工程机械股份有限公司 公司英文名称： XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 法定代表人： 王民 注册资本： 700772.7655万元整 成立日期： 1993年12月15日 统一社会信用代码 913203001347934993 注册地址： 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 所属行业： 专用设备制造业 信息披露负责人： 费广胜 股票简称： 徐工机械 股票代码： 000425 股票上市证券交易所： 深圳证券交易所 电话： 0516-87565621 邮政编码： 221004 传真： 0516-87565610 网址： http://xgjx.xcmg.com 经营范围： 工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物 料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、 载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、 仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工； 二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、政策背景 （1）《中国制造2025》国家战略 2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》并提出，制造业是国 民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中， 与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技 术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业 发展滞后。《中国制造2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括（1）深入 推进制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导 企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平， 促进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把 智能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企 业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应 用，统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化 发展水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、 企业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4） 积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产 型制造向服务型制造转变。 （2）国家“十三五”规划 2016年3月，全国人大会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发 展第十三个五年规划纲要》，再次提出实施制造强国战略，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深 度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优 势。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确 继续推进“一带一路”建设，落实国家“走出去”战略，加强能源资源和产业链 合作，提高就地加工转化率。 （3）《智能制造发展规划》 2016年9月28日，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020 年）的通知》，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示 范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提 升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。 同时《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》部署了重点任务，明确支持 装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建 设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程 的智能化水平，到2020年重点领域数字化研发设计工具普及率达到70%以上， 关键工序数控化率达到50%以上，数字化车间/智能工厂普及率达到20%以上。 （4）工程机械行业“十三五”规划 工程机械行业作为装备制造业的重要组成部分，是实现制造强国战略目标的 重要一环。2016年3月28日，工信部装备工业司委托中国工程机械工业协会， 发布了《工程机械行业“十三五”发展规划》。规划明确了“十三五”期间行业 发展的指导思想是：努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双 目标”；加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作；实 施“制造强国”战略，坚持创新驱动、质量为先、优化结构、绿色发展、人才为本， 努力强化基础，推动智能转型，坚持持续发展，加快工程机械从制造大国转向制 造强国；结合工程机械行业特点，实施互联网化行动计划，推动互联网、云计算、 大数据、物联网与工程机械优化产业结构、加速结构调整和推进智能化制造相结 合，全面实现“十三五”规划战略目标。 （5）《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》 2015年5月，国务院发布了《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意 见》，要求将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的 发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，以点带面，逐步扩展；将 铁路、工程机械等作为重点行业，分类实施，有序推进；坚持开放合作发展，健 全服务保障体系，大力推进国际产能和装备制造合作，有力促进国内经济发展、 产业转型升级，拓展产业发展新空间，打造经济增长新动力，开创对外开放新局 面。 （6）《2017年政府工作报告》 2017年3月，国务院总理李克强在全国人大会议上作《2017年政府工作报 告》，将“大力改造提升传统产业”作为2017年重点工作。《政府工作报告》要 求深入实施《中国制造2025》，把发展智能制造作为主攻方向，推进国家智能制 造示范区、制造业创新中心建设，深入实施工业强基、重大装备专项工程，大力 发展先进制造业，推动中国制造向中高端迈进，完善制造强国建设政策体系，以 多种方式支持技术改造，促进传统产业焕发新的蓬勃生机。《政府工作报告》还 要求，扎实推进“一带一路”建设，加快陆上经济走廊和海上合作支点建设，构 建沿线大通关合作机制，深化国际产能合作，带动我国装备、技术、标准、服务 走出去，实现优势互补。 （7）《关于金融支持制造强国建设的指导意见》 2017年3月，工信部、中国保监会、中国人民银行、中国银监会和中国证 监会于联合印发《关于金融支持制造强国建设的指导意见》，其中对积极发展和 完善支持制造强国建设的多元化金融组织体系提出了四点具体要求，包括规范发 展制造业企业集团财务公司，鼓励具备条件的制造业企业集团财务公司在有效防 控风险的前提下，通过开展成员单位产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁服务， 促进集团产品销售。 2、行业背景 （1）下游行业企稳，固定资产投资有望回暖 工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，下游行业多集中在 基础建设、采矿业、房地产业等，相关行业的企稳向好，有望带动工程机械行业 的景气度复苏。近年来，我国经济发展步入“新常态”，2015年全年GDP增速 和固定资产投资增速均创下近年新低。2016年以来，全国固定资产投资增速呈 现出企稳趋势，各项投资增速略有回升。 2016年全年，全国固定资产投资（不含农户）596,501亿元，同比名义增长 8.1%，其中水利管理业投资同比增长20.4%，公共设施管理业投资同比增长22.9%， 道路运输业投资同比增长15.1%。与此同时，2016年全年固定资产投资本年新开 工项目计划总投资额493,295亿元，同比增长20.90%，高于目前施工项目投资增 速，预示未来投资向好，固定投资有望回暖，详见下图： 1488447164(1) 数据来源：wind资讯 固定资产投资规模的企稳和下游基础建设项目的开工，有望拉动工程机械产 品的销售，促进行业发展向好。据工程机械工业协会数据统计，2016年全年我 国挖掘机销量为62,899台，同比增长24.99%；压路机销量为10,198台，同比增 长16.99%；推土机销量为3,204台，同比增长30.94%。 （2）行业集中度提高，龙头企业竞争优势突出 工程机械行业中的起重机、装载机、推土机等主要产品板块，均出现了市场 份额逐步向龙头公司集中的发展趋势，同时相对弱势企业的市场份额不断被压缩。 公司作为工程机械行业龙头企业之一，有利于在行业集中度不断提高的背景下充 分发挥规模经济优势和综合竞争力优势。 （3）高端升级及国际化战略成为行业未来发展方向 目前，我国工程机械产业结构存在一定的不合理，高端装备制造业和生产性 服务业发展相对滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度不够；产业国际化程 度不高，企业全球化经营能力不足。 在国家实施《中国制造2025》、《智能制造发展规划》、《工程机械行业“十 三五”发展规划》和国家“走出去”、“一带一路”政策带动下，转型升级及国际 化战略成为了行业的发展趋势。同时，由于近年来工程机械行业销售规模整体有 所下降，行业主要公司在原有产品已成为细分行业龙头的情况下，纷纷通过转型 升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，积极推进产业链、价值链升级， 巩固和拓展既有市场，同时积极布局海外市场，进一步拓展海外业务，拓展经营 领域，实现经营效益与规模同步增长。 公司通过本次非公开发行股票募集资金实施一系列战略性投资项目，能够加 速公司业务提升和转型，有助于促进公司转型发展和国际化布局，从而进一步地 提高公司综合竞争实力。 （二）本次发行的目的 1、丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点 本次募集资金项目通过实施高端装备智能化制造项目，以加快公司进入高附 加值新产品领域的步伐。高端装备智能化制造项目具体包括智能化地下空间施工 装备制造项目、高空作业平台智能制造项目和智能化物流装备制造项目，实施上 述项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势， 在前期市场调研和客户开拓的基础上，进一步将装备制造项目产业化、规模化和 智能化，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。 2、实施环境装备制造项目，大力发展环境产业业务 环境产业是公司战略发展的重要业务板块，本次募集资金投资建设智能化压 缩站项目是公司工程机械业务的自然延伸，是公司迅速切入环境产业的有力着眼 点。公司通过实施智能化压缩站项目，目标是成为国内城镇生活垃圾收、转、运 及道路环境维护的成套设备供应商，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实 力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。 3、有利于公司工程机械的转型升级和国际化布局 本次募集资金项目之大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械 生产制造基地投资项目是公司工程机械的转型升级和在“一带一路”战略下布局 国际市场的重要举措。大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势 产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列， 提升产品性能；而印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国 际化战略的步伐。 4、推进公司信息技术处理能力，实现公司产业升级 随着工业互联网时代的到来，市场对企业成套解决方案的提供能力、不同设 备类型间的协同作业等方面的要求日益提高。公司现有信息系统虽有比较完备的 数据基础和较完善的业务支持，但是无法解决互联网时代客户新的个性需求，公 司迫切的需要通过运用新一代的信息技术、利用先进的云架构来提高本身业务系 统对用户的响应速度、提高客户满意度。公司于2015年8月7日被国家工业和 信息化部授予“2015年互联网与工业融合创新试点企业”，本次实施募集资金投 资项目之徐工机械工业互联网化提升项目，有助于推进互联网与工业融合的提升 建设，实现公司产业升级。 5、增强徐工财务资本实力，提高产业链服务能力 财务公司作为服务企业集团的内部金融平台，是与产业融合度较高的非银行 金融机构，具有为企业集团各成员单位提供集约化资金管理服务、以产业链服务 带动企业集团产品销售等功能。近年来，我国企业集团财务公司发展迅速，根据 中国财务公司协会统计数据，截止2015年底我国共有224家企业集团财务公司， 全行业表内外资产规模合计达到6.67万亿元，所有者权益合计达到5,709.00亿 元。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元对徐工财务进行 增资，可以增强徐工财务的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作 为公司资金集中管理的平台，扩大徐工财务开展银监会批准业务的经营规模，进 而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的 长远发展。 6、优化资本结构，提高盈利能力和再融资能力 通过本次非公开发行，能够提高公司净资产规模，有利于优化公司资本结构， 降低公司资产负债率与财务成本，从而提高公司盈利能力和后续融资能力。 三、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会 议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。 本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公 司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，所有发行对象 均以现金方式认购本次发行的股份。 （五）发行数量 按照本次发行价格人民币为3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预 计不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12 日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下： 发行对象 认购股数（股） 金额（元） 华信工业 638,977,635 2,000,000,000 盈灿投资 449,201,277 1,406,000,000 泰元投资 399,361,022 1,250,000,000 泰熙投资 159,744,408 500,000,000 合计 1,647,284,342 5,156,000,000 发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数 字取整（即尾数直接忽略）。 在上述发行数量范围内，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公 司股东大会已授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与 发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购 数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券 发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者 认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （七）募集资金用途 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资 金金额 1 高端装备智能 化制造项目 智能化地下空间施工装备制造项目 60,221 42,236 2 高空作业平台智能制造项目 123,460 95,870 3 智能化物流装备制造项目 120,532 80,270 4 环境产业项目 智能化压缩站项目 64,040 43,006 5 工程机械升级 及国际化项目 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 48,280 17,250 6 印度工程机械生产制造基地投资项目 132,642 99,953 7 徐工机械工业互联网化提升项目 43,383 37,015 8 增资徐工集团财务有限公司 100,000 100,000 合计 692,558 515,600 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金 不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资 金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （九）未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。 （十）本次决议的有效期 本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本 次非公开发行股票议案之日起12个月。 四、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四 名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。 发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动 关系。 发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开 发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈 灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股 份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系， 其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，因此 本次非公开发行股票构成关联交易。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司股份总数为700,772.7655万股，徐工有限持有公司 42.60%的股份，为公司控股股东。徐工集团持有徐工有限100.00%股权，为公司 实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过164,728.4342万股（含本数），若按照上限 计算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至865,501.1997万股，徐工有 限持有公司34.49%的股份。本次发行完成后，徐工有限仍为公司的控股股东， 徐工集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行相关事项已经2016年12月12日召开的公司第七届董事会 第四十九次会议（临时）审议通过、2016年12月23日获得江苏省国资委出具 的《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关 事项的批复》（苏国资复[2016]131号）、2016年12月29日召开的公司2016年 第二次临时股东大会审议通过；2017年5月6日召开的公司第七届董事会第五 十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿） 的议案》。 本次发行方案尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二章发行对象的基本情况 一、上海华信国际集团工业装备有限公司 （一）基本情况 名称：上海华信国际集团工业装备有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 法定代表人：李勇 注册资本：人民币500,000.0000万元整 成立日期：2016年4月27日 经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及器材、五金交电、 仪器仪表、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸 物品、易制毒化学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、建 材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系 截至本预案公告日，华信工业的控制关系结构图如下： C:\Users\LiChao\AppData\Local\Temp\WeChat Files\419207887872220398.png 2014年4月，苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议书》，在处理上海华 信国际集团有限公司经营发展的重大事项上采取一致行动，苏卫忠与郑雄斌是上 海华信国际集团有限公司的实际控制人。因此，苏卫忠与郑雄斌是华信工业的实 际控制人。 （三）主要业务情况 华信工业成立于2016年4月，主要业务为项目投资。 （四）最近一年主要财务数据 华信工业成立于2016年4月，尚未实际开展业务，其最近一年的主要财务 数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 资产总额 1,312.09 负债总额 1.239.03 营业收入 -- 净利润 -760.97 注：2016年度数据未经审计。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 华信工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 截至本预案公告日，华信工业及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业 竞争。本次非公开发行完成后，公司与华信工业及其控股股东、实际控制人不会 因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易的情况 除华信工业参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致华信工业 及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，华信工业及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间未发生重大交易。 （八）本次认购的资金来源 华信工业用于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法 自筹资金。华信工业承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、 监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资 金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对华信工 业的投资调整成分级投资结构。 二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） （一）基本情况 名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-12 执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：魏俊杰） 成立日期：2015年12月30日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系 截至本预案公告日，盈灿投资的控制关系结构图如下： （三）主要业务情况 盈灿投资成立于2015年12月，主营业务为项目投资、股权投资等。 （四）最近一年主要财务数据 盈灿投资成立于2015年12月，尚未开展实际经营业务。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 盈灿投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼与仲裁的情况。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 本次非公开发行完成后，公司与盈灿投资不会因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易的情况 除盈灿投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致盈灿 投资与本公司之间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，盈灿投资与上市公司之间未发生重 大交易。 （八）本次认购的资金来源 盈灿投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹 资金。盈灿投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、 高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存 在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对盈灿投资的投 资调整成分级投资结构。 （九）私募基金备案、私募基金管理人登记 截至本预案公告日，杭州高目已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031652；盈灿投资于2017年2月16日向中国证券投资基金业协会办理完毕私 募投资基金备案，基金编号：SR5619。 三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） （一）基本情况 名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-24 执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海） 成立日期：2016年5月11日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系 截至本预案公告日，泰元投资的控制关系结构图如下： （三）主要业务情况 泰元投资成立于2016年5月，主营业务为项目投资、股权投资等。 （四）最近一年主要财务数据 泰元投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 泰元投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼与仲裁的情况。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 本次非公开发行完成后，公司与泰元投资不会因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易的情况 除泰元投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰元 投资与本公司之间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，泰元投资与上市公司之间未发生重 大交易。 （八）本次认购的资金来源 泰元投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹 资金。泰元投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、 高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存 在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰元投资的投 资调整成分级投资结构。 （九）私募基金备案、私募基金管理人登记 截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号 为P1023826；泰元投资于2017年1月24日向中国证券投资基金业协会办理完 毕私募投资基金备案，基金编号：SR1266。 四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙） （一）基本情况 名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-21 执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海） 成立日期：2016年5月11日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构及控制关系 截至本预案公告日，泰熙投资的控制关系结构图如下： （三）主要业务情况 泰熙投资成立于2016年5月，主营业务为项目投资、股权投资等。 （四）最近一年主要财务数据 泰熙投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 泰熙投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼与仲裁的情况。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 本次非公开发行完成后，公司与泰熙投资不会因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易的情况 除泰熙投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰熙 投资与本公司之间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月内，泰熙投资与上市公司之间未发生重 大交易。 （八）本次认购的资金来源 泰熙投资于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自 筹资金。泰熙投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监 事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金 不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰熙投资 的投资调整成分级投资结构。 （九）私募基金备案、私募基金管理人登记 截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号 为P1023826；泰熙投资于2017年1月24日向中国证券投资基金业协会办理完 毕私募投资基金备案，基金编号：SR1827。 五、认购对象穿透情况 （一）认购对象穿透情况 截至本预案公告日，公司本次非公开发行的认购对象穿透情况如下： 序号 发行对象 穿透情况 涉及出资人数量 1 华信工业 上海华信国际集团有限公司 1名 2 盈灿投资 华淑、金梁 2名 3 泰元投资 章春海、邹研、王军、叶迎春、乔文东 5名 4 泰熙投资 章春海、邹研、王军、叶迎春、王敏桦 5名 合计 9名（扣除重复计算） 注：上海华信国际集团有限公司为设立时间较久的大型集团公司。 （二）有限合伙认购对象最终持有人认购情况 本次认购对象中，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资属于有限合伙企业，根据 其股权和控制关系穿透后，其最终持有人认购情况如下： 序号 最终持有人 认购股份（股） 认购金额（元） 1 金梁 449,200,379 1,405,997,188 2 华淑 898 2,812 3 章春海 17,923 56,100 4 邹研 26,886 84,150 5 王军 21,525 67,375 6 叶迎春 21,525 67,375 7 乔文东 399,321,086 1,249,875,000 8 王敏桦 159,696,485 499,850,000 合计 1,008,306,707 3,156,000,000 注：上表中认购股份数字已取整。 第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要 一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 徐工机械与华信工业于2016年12月12日签署了《附条件生效的股份认购 协议》，合同内容摘要如下： （一）认购金额 华信工业确认认购徐工机械本次非公开发行股票的总金额为200,000万元。 如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较 515,600万元（含本数）有所调减，则华信工业本次认购金额应和本次发行其他 认购对象按认购比例同比调减。 （二）认购方式 华信工业不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次 非公开发行的A股股票。 （三）认购价格 徐工机械本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四 十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。 徐工机械本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净 资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。 若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 （四）认购股数 华信工业认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽 略）。按照上述原则，华信工业本次认购股数不超过638,977,635股。 （五）限售期 华信工业所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 （六）保证金 徐工机械、华信工业双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股 东大会前3个工作日内，华信工业将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非 公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被 徐工机械挪作他用。 方案一： 上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，徐工机械、华 信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的 大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华 信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至华信工 业指定账户。 方案二： 徐工机械、华信工业双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其 他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监 会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定 缴款账户（下称“缴款账户”）作为华信工业认购股票资金的一部分。 上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，徐工机械、华 信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的 大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华 信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至华信工业指定 账户。 徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证 金及获得的全部利息归还至华信工业指定账户。 如华信工业未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、 本协议其他条款是否生效，华信工业都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机 械造成损失的，华信工业还应另行承担赔偿责任。 （七）支付方式 方案一： 在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应 按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一 次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账 户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机 械在华信工业将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门 开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证金及利息退还华信工业。 方案二： 在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应 按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一 次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专 门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账 户。徐工机械在华信工业把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入 保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证 金的利息退还华信工业。 （八）协议生效条件 本协议由徐工机械、华信工业双方签署，本协议“2.5保证金”条款自双方签 字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效： 1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议 批准； 2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有 资产监督管理部门及其他有权机关批准； 3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。 （九）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法 承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿 责任。 如华信工业未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息 将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，华信工业应予补足。 2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项 下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施。 3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未 获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国 证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行 股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等）， 则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将华信工业已缴纳的履约保证金连同存储 期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给华信工业。 4、如华信工业未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资 金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械； 如华信工业最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由华 信工业承担赔偿责任。 二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》 的内容摘要 徐工机械与盈灿投资于2016年12月12日签署了《附条件生效的股份认购 协议》，于2017年5月6日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》， 合同内容摘要如下： （一）认购金额 盈灿投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额为140,600.00万元。 如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较 515,600万元（含本数）有所调减，则盈灿投资本次认购金额应和本次发行其他 认购对象按认购比例同比调减。 （二）认购方式 盈灿投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次 非公开发行的A股股票。 （三）认购价格 徐工机械本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四 十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。 徐工机械本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净 资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。 若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 （四）认购股数 盈灿投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽 略）。按照上述原则，盈灿投资本次认购股数不超过449,201,277股。 （五）限售期 盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 （六）保证金 徐工机械、盈灿投资双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股 东大会前3个工作日内，，将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发 行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐 工机械挪作他用。 方案一： 上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐 工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息 规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工 作日，所得利息及本金由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。 方案二： 双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核 准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上 述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴 款账户”）作为盈灿投资认购股票资金的一部分。 上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐 工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息 规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工 作日，所得利息由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。 徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证 金及获得的全部利息归还至盈灿投资指定账户。 如盈灿投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、 本协议其他条款是否生效，盈灿投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机 械造成损失的，盈灿投资还应另行承担赔偿责任。 （七）支付方式 方案一： 在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资应 按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一 次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账 户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机 械在盈灿投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门 开立的账户后的次一工作日将盈灿投资已缴纳的保证金及利息退还。 方案二： 在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资、 应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式 一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行 专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储 账户。徐工机械在盈灿投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将其已缴纳的保证金的 利息退还盈灿投资。 （八）协议生效条件 认购协议由盈灿投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双方签字盖章 之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效： 1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议 批准； 2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有 资产监督管理部门及其他有权机关批准； 3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。 （九）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法 承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿 责任。 如盈灿投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息 将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，盈灿投资应予补足。 2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项 下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施。 3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未 获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国 证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行 股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等）， 则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将盈灿投资已缴纳的履约保证金连同存储 期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给盈灿投资。 4、如盈灿投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资 金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械； 如盈灿投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由盈 灿投资承担赔偿。 （十）《补充协议》内容摘要 1、盈灿投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐 工机械的关联关系等情况： 序 号 合伙人 姓名/名 称 合伙人类型 认缴出资 额（万元） 认缴出 资比例 资产状 况 认购资金 来源 与徐工机械 是否存在关 联关系 1 杭州高目 资产管理 有限公司 普通合伙人 20 0.01% 良好 自有/自筹 否 2 金梁 有限合伙人 140,580 99.99% 良好 自有/自筹 否 合计 140,600 100% -- -- -- 2、盈灿投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行 方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因盈灿投资各 合伙人未履行其各自对盈灿投资的出资义务，导致盈灿投资未能根据《附条件生 效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，盈灿投资应按照《附 条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。 3、盈灿投资保证盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发 行结束之日起36个月内不得转让，盈灿投资各合伙人不得转让其持有的盈灿投资 的份额，不得退出盈灿投资。 三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》 及《补充协议》的内容摘要 徐工机械与泰元投资、泰熙投资于2016年12月12日分别签署了《附条件 生效的股份认购协议》，于2017年5月6日分别签署了《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》，合同内容摘要如下： （一）认购金额 泰元投资、泰熙投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额分别为 125,000.00万元和50,000.00万元。 如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金 额较515,600万元（含本数）有所调减，则泰元投资、泰熙投资本次认购金额应 和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。 （二）认购方式 泰元投资、泰熙投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工 机械本次非公开发行的A股股票。 （三）认购价格 徐工机械本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四 十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。 徐工机械本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净 资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。 若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 （四）认购股数 泰元投资、泰熙投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即 尾数直接忽略）。按照上述原则，泰元投资、泰熙投资本次认购股数分别不超过 399,361,022股和159,744,408股 （五）限售期 泰元投资、泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 （六）保证金 徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事 项的股东大会前3个工作日内，将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公 开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得 被徐工机械挪作他用。 方案一： 上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐 工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息 规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资 金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定 账户。 方案二： 徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监 会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中 国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机 构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为泰元投资、泰熙投资认购股票资金的一 部分。 上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐 工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息 规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资 金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。 徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证 金及获得的全部利息归还至泰元投资、泰熙投资指定账户。 如泰元投资、泰熙投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件 是否成就、本协议其他条款是否生效，泰元投资、泰熙投资都应按本协议约定承 担违约责任，给徐工机械造成损失的，泰元投资、泰熙投资还应另行承担赔偿责 任。 （七）支付方式 方案一： 在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、 泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以 现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专 门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账 户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐 机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将泰元投资、泰熙投资已缴纳的 保证金及利息退还。 方案二： 在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、 泰熙投资、应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以 现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为 本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金 专项存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资把扣除已缴纳的保证金后的其余 全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将 其已缴纳的保证金的利息退还泰元投资、泰熙投资。 （八）协议生效条件 认购协议由泰元投资、泰熙投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双 方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效： 1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议 批准； 2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有 资产监督管理部门及其他有权机关批准； 3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。 （九）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法 承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿 责任。 如泰元投资、泰熙投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证 金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，泰元投资、泰熙投 资应予补足。 2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项 下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施。 3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未 获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国 证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行 股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等）， 则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将泰元投资、泰熙投资已缴纳的履约保证 金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给泰元投资、泰 熙投资。 4、如泰元投资、泰熙投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额 支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付 给徐工机械；如泰元投资、泰熙投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐 工机械造成损失的，由泰元投资、泰熙投资承担赔偿。 （十）《补充协议》内容摘要 1、与泰元投资签署的《补充协议》内容摘要 （1）泰元投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 徐工机械的关联关系等情况： 序 号 合伙人姓名 /名称 合伙人类 型 认缴出资 额（万元） 认缴出 资比例 资产状况 认购资金 来源 与徐工机械 是否存在关 联关系 1 杭州新俊逸 股权投资管 理有限公司 普通合伙 人 20 0.01% 良好 自有/自筹 否 2 乔文东 有限合伙 人 179,980 99.99% 良好 自有/自筹 否 合计 180,000 100% -- -- -- （2）泰元投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰元投资 各合伙人未履行其各自对泰元投资的出资义务，导致泰元投资未能根据《附条件 生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰元投资应按照 《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。 （3）泰元投资保证泰元投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开 发行结束之日起36个月内不得转让，泰元投资各合伙人不得转让其持有的泰元投 资的份额，不得退出泰元投资。 2、与泰熙投资签署的《补充协议》内容摘要 （1）泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 徐工机械的关联关系等情况： 序 号 合伙人姓名 /名称 合伙人类型 认缴出资 额（万元） 认缴出 资比例 资产 状况 认购资金 来源 与徐工机械 是否存在关 联关系 1 杭州新俊逸 股权投资管 理有限公司 普通合伙人 20 0.03% 良好 自有/自筹 否 2 王敏桦 有限合伙人 59,980 99.97% 良好 自有/自筹 否 合计 60,000 100% -- -- -- （2）泰熙投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰熙投资 各合伙人未履行其各自对泰熙投资的出资义务，导致泰熙投资未能根据《附条件 生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰熙投资应按照 《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。 （3）泰熙投资保证泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开 发行结束之日起36个月内不得转让，泰熙投资各合伙人不得转让其持有的泰熙（未完）  |