[发行]天圣制药:首次公开发行股票招股说明书
天圣制药集团股份有限公司 Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD. 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 天圣徽标公司名标准样 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 成都市高新区天府二街198号 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股发行价格 22.37元 发行股数 53,000,000股 预计发行日期 2017年5月10日 每股面值 人民币1.00元 拟上市证券交易 所 深圳证券交易所 发行后总股本 212,000,000股 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人、董事长刘群先生作 出承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内， 本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股权，也不 由发行人回购本人所持有上述公司的股权。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转 增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等 事项的，以相应调整后的价格为基数），以下简称(“发行 价”），或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股权的锁定期限自动延长6个月。股份锁 定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自 身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协 议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并 不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发 行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数）， 减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交 易日予以公告。除前述股份锁定期外，在本人担任公司的 董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后， 本人每年转让发行人的股权总和不超过所持有发行人股权 总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股权； 申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比 例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人 股权影响本人作为实际控制人的控制地位。承诺自作出之 日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因 而拒绝履行。 2、作为公司董事、高级管理人员的股东李洪女士、刘 维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女 士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个 月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持有上述股份。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自 动延长6个月。股份锁定期限届满后两年内，本人如确因 自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、 协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。减 持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价， 且将提前3个交易日予以公告。除前述股份锁定期外，在 本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前 述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过 所持有的发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让 所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持 有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。承诺自作出 之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原 因而拒绝履行。 3、作为公司监事的股东陈晓红女士、谭国太先生分别 承诺：发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本 人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由 发行人回购本人所持有该等股份。在本人担任发行人的监 事期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不 超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转让 所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持 有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。承诺自作出 之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原 因而拒绝履行。 4、本公司股东渝垫国资承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的 有关规定，公司股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障 基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会 将承继原股东的禁售期义务。 5、本公司股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海 宾州承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或 者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾 州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。股份 锁定期限届满后24个月内减持完毕。减持价格不低于发行 人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前 发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的， 减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个 交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海 宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份， 不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 6、本公司股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光 成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世 诚金、泰豪渝晟、和光远见承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发 行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人上市后 在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁 定的限制。 7、本公司除上述股东之外的其他112名自然人股东承 诺：公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 保荐机构 （主承销商） 华西证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2017年5月9日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人承诺如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或 人民法院判决认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购 首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公 积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调 整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请 文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿 锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承 诺 1、关于股份锁定和减持的承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托 他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股 份。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票 或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以 下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持 有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 （3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自 身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方 式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数 量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不 低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。 （4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员 期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行 人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接 持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行 人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。 （5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股 份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续3个月内 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在 减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受 让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股 份总数按照境内外发行股份的总股本计算。 （6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人 不得进行股份减持。 （7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期 间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以 下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规 转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行 人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持 所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减 持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股 份，以出售所得补足差额。 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 （1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召 开董事会审议关于公司回购的议案。 （2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承 担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直 接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利 息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购 回已转让的原限售股份。 3、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预 案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督 促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于 稳定公司股价具体措施的议案。 4、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和 社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定 期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田 先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上 市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。 减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减持 价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。 除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间， 在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股 份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后 的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的 公司股份总数的比例不超过百分之五十。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反 证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规 范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进 行股份减持。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规 转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转 让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让 所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人 的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补 违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪 酬，直至扣留金额补足差额。 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董 事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准。 3、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司 股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施 的议案。 4、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限 自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及 自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。 在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后， 每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转 让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交 易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之 五十。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反 证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规 范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进 行股份减持。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规 转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规 转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转 让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行 人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥 补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人 薪酬，直至扣留金额补足差额。 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董 事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准。 3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本持有的发行人股票的锁定期限自 动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 （四）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定 及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持 股数量的50%；第二年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发 行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意 向，将提前3个交易日予以公告。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司 国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。 渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关 股份锁定及减持价格的限制。 如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股 份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前 述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所 得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和 社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。 （五）合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、 上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、 力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 上述股份锁定期限届满后24个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审 计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提 前3个交易日予以公告。 力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开 买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持 发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发 行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现 金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎 明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应 责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或 上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上 海宾州将依法赔偿投资者损失。 （六）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、 华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见 关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股 份锁定的限制。 以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。如本单位未能履行 承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道 歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位 将依法赔偿投资者损失。 （七）持有公司股份的其他112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁 定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份 锁定的限制。 以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承诺， 愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未 履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未 履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。 （八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、 张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、邓瑞平先生、杜 勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项 的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董 事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司 股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施 的议案。 3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效，本人保证不会因职务 变更、离职等原因不履行上述承诺。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 （九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦 胜先生关于上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议监事会 通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依 据最终确定的赔偿方案为准。 2、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职 务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 （十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事项 的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回 购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本 公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应 调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认 定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通 过之次日起，实际履行回购义务。 如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿 责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限， 包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将 在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方 案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议 通过之次日起开始实施。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照《预案》的规定履 行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股 份。 发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承 诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。 如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、 高级管理人员。 （十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏作出的承诺及措施 1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外。 2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外。 3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承 诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外。 4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外。 （十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、控股股东、实际控制人刘群承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的，将依法承担补偿责任。 二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 经公司2015年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分 配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则 公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应 积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公 司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利 时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。 3、利润分配的期间间隔 公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司 原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润 （现金）分配。 4、现金分红的具体条件及最低比例 （1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来12个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的20%。 （2）现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 实施现金分红应当遵守以下规定： ①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 ②鉴于公司目前正处于成长期，预计将有重大资金支出安排。因此，公司在 进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会 应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。 5、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以采用股票股利 分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。 公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《上市后三年分红回报规 划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下： 1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配 预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。 3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况 下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润 的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段 和未来资金支出计划做出适宜的说明。 发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本招股说明书第 十一节“六、公司未来分红回报规划”及“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、稳定股价的预案 公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公 司上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下： （一）预案有效期及触发条件 1、预案自公司股票上市之日起3年内有效。 2、预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近 一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实 施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续20个交易日低于公司最近一期末经 审计的每股净资产，则立即启动本预案的第二阶段措施。 （二）稳定股价的具体措施 预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：1、第一阶段：控股股东、 公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段： 由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股 份。具体如下： 1、第一阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份 （1）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一 期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增 持意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%。 （2）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一 期末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进 行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金 进行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权 对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的，则不再单独履行 增持义务。 实施上述措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期 末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行 本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自 有资金回购公司股份 （1）本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持， 公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购 公司股票的议案。 （2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期 末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定。 （3）公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司 股东大会表决通过后方可实施。 （4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置及相关信息披露等均应遵 守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件。 （三）稳定股价的约束措施 若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股 价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有 本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得 转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务 造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务 造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 此外，本公司还承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管 理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 公司业务涉及医药行业的制造与流通两大领域，公司在该两大业务领域均可 能面临竞争加剧的风险。主要面临可能会有其他医药制造、医药流通企业进入公 司主要产品领域及公司核心业务区域——重庆地区，从而加剧市场竞争，导致公 司市场份额下降、盈利能力下降的风险。 （二）关联交易占比较大的风险 三峡肿瘤、微创外科系公司子公司天圣药业的股东，各持有天圣药业25% 的股权，康复研究系公司孙公司威普药业股东，持有威普药业15%的股权。三峡 肿瘤、微创外科、康复研究分别系公司报告期内客户重庆三峡中心医院、重庆市 涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（以下简称“三家医院”）附属的研究机 构，三家医院构成公司关联方。公司与该三家医院在报告期内交易金额合计占各 期主营业务收入的比例分别为：37.71%、33.17%、30.37%。天圣药业、威普药 业与三家医院的合作关系自2000年开始，多年来公司与之签署的相关协议正常 履行。公司已积极开拓其他区域医院客户，但是短期内三家医院交易占比下降有 限，若与三家医院后续合作过程中出现变化，可能短期内对公司主营业务产生不 利影响，导致公司业绩下滑。 （三）行业政策风险 医药行业的发展受到国家、地方有关政策法规的影响。医药改革的不断推进 将会深刻改变医药行业的监管制度、行业标准、管理体系等，新医改在实施过程 亦会根据实际情况不断调整，因此，政策变化存在一定不确定性。若公司未能及 时应对政策变化则会出现一定的经营风险。 （四）实际控制人控制风险 本次发行前公司实际控制人刘群先生持有公司43.17%的股份，发行完成后 仍将持有公司32.38%的股份，仍处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投 票表决权等方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面加以影 响，作出与公司及中小股东的利益不一致的决定。公司的经营可能会因为实际控 制人的控制而受影响，存在实际控制人控制的风险。 （五）募投项目不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业 发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济 效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由 于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不 确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加 剧，将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资 料，并特别关注上述风险的描述。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。本公司2017 年第一季度财务报表未经审计，但已经兴华所审阅并出具了无保留结论的《审阅 报告》（[2017]京会兴阅字第03000001号）。请投资者关注公司财务报告审计 截止日后的主要财务信息及经营情况。 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2017年1-3月，公司经营状况良好。根据兴华所出具的审阅报告，公司2017 年第一季度合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表： 单位：万元 项 目 2017.03.31/ 2017年1-3月 2016.12.31/ 2016年1-3月 变动幅度 （%） 资产合计 341,762.44 339,197.57 0.76 负债合计 150,321.26 153,302.67 -1.94 所有者权益合计 191,441.18 185,894.90 2.98 营业收入 53,407.71 48,971.45 9.06 母公司普通股股东的净利润 5,587.69 4,880.53 14.49 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 5,045.17 4,626.90 9.04 2017年3月末，公司资产、权益规模及结构基本稳定；该报告期内，公司 产品销售态势良好，盈利水平有所提升。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 本公司2017年第一季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责 人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2017 年第一季度财务报告的真实、准确、完整。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况良好，主要业务、经营 模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发 生重大变化。 （三）2017年1-6月经营业绩预计 根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩， 公司预计2017年1-6月营业收入、归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在 10.00%-20.00%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见本招股说明 书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况”。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、 上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 ......................................... 6 二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 ....................... 19 三、稳定股价的预案 ........................................................................................... 21 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............................ 23 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................... 25 目 录 ......................................................................................................................... 27 第一节 释 义 ......................................................................................................... 32 第二节 概 览 ......................................................................................................... 37 一、发行人简介 ................................................................................................... 37 二、发行人的控股股东及实际控制人简介 ....................................................... 38 三、发行人主要财务数据 ................................................................................... 38 四、本次发行情况 ............................................................................................... 40 五、募集资金主要用途 ....................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 41 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 41 二、本次发行的当事人及有关机构 ................................................................... 42 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ............................... 43 四、本次发行至上市前的有关重要日期 ........................................................... 44 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 45 一、市场竞争风险 ............................................................................................... 45 二、关联交易占比较大的风险 ........................................................................... 45 三、行业政策风险 ............................................................................................... 46 四、实际控制人控制风险 ................................................................................... 47 五、业务风险 ....................................................................................................... 47 六、财务风险 ....................................................................................................... 49 七、技术研发相关风险 ....................................................................................... 52 八、募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 52 九、环保风险 ....................................................................................................... 53 十、股市风险 ....................................................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54 一、发行人基本资料 ........................................................................................... 54 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................... 54 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况 ....................................... 57 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ......................................... 121 五、发行人的组织结构 ..................................................................................... 123 六、发行人控股的子公司情况 ......................................................................... 126 七、发起人和主要股东的基本情况 ................................................................. 137 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况 ......................... 175 九、发行人股本情况 ......................................................................................... 182 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超 过二百人的有关情况 ......................................................................................... 185 十一、发行人员工及社会保障情况 ................................................................. 186 十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的承诺 ................................................................................................. 190 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 192 一、公司的主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 ......................... 192 二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 194 三、发行人在行业中的竞争状况 ..................................................................... 220 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 225 五、公司主要资产情况 ..................................................................................... 274 六、公司核心技术和研发情况 ......................................................................... 304 七、发行人产品质量控制情况 ......................................................................... 310 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 318 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况 ................. 318 二、同业竞争 ..................................................................................................... 319 三、关联方与关联关系 ..................................................................................... 321 四、发行人的关联交易情况 ............................................................................. 325 五、发行人相关制度对关联交易的决策权力与程序的规定 ......................... 345 六、独立董事及相关中介机构对发行人报告期关联交易发表的意见 ......... 347 七、发行人关于规范与减少关联交易的措施 ................................................. 348 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 349 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ......................... 349 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况 ......... 354 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 355 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 355 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况 ................. 356 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............. 360 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议、作出 的承诺及履行情况 ............................................................................................. 360 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 360 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ..................................... 360 第九节 公司治理 ................................................................................................... 363 一、发行人治理制度的建立健全及执行情况 ................................................. 363 二、发行人报告期内的违法违规情况 ............................................................. 368 三、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................. 368 四、发行人的内部控制制度情况 ..................................................................... 370 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 372 一、财务报表 ..................................................................................................... 372 二、注册会计师审计意见 ................................................................................. 382 三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况 ............................................. 382 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 388 五、税项 ............................................................................................................. 416 六、分部信息 ..................................................................................................... 421 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................. 423 八、非经常性损益 ............................................................................................. 423 九、最近一期末主要固定资产及在建工程 ..................................................... 424 十、最近一期末无形资产 ................................................................................. 425 十一、主要债项 ................................................................................................. 425 十二、股东权益变动情况 ................................................................................. 429 十三、现金流量变动情况 ................................................................................. 433 十四、其他重要事项 ......................................................................................... 434 十五、主要财务指标 ......................................................................................... 436 十六、历次资产评估情况 ................................................................................. 439 十七、历次验资情况 ......................................................................................... 439 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 440 一、财务状况分析 ............................................................................................. 440 二、偿债能力分析 ............................................................................................. 497 三、资产周转能力分析 ..................................................................................... 500 四、盈利能力分析 ............................................................................................. 501 五、现金流量及资本性支出分析 ..................................................................... 539 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ......................................................... 544 七、未来股利分配规划 ..................................................................................... 545 八、关于摊薄即期回报风险提示和采取措施的情况 ..................................... 545 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................. 553 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 556 一、公司的总体发展战略 ................................................................................. 556 二、公司未来三年的经营目标 ......................................................................... 556 三、实现计划的假设条件及面临的主要困难 ................................................. 559 四、确保实现目标和规划拟采用的方法或途径 ............................................. 560 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 560 六、本次发行上市对实现业务目标的作用 ..................................................... 561 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 562 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 562 二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 564 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................. 598 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 601 一、发行人股利分配政策 ................................................................................. 601 二、公司最近三年股利分配情况 ..................................................................... 601 三、公司发行前滚存利润的分配政策 ............................................................. 601 四、发行上市后股利分配政策 ......................................................................... 601 五、发行上市后股利分配的具体规划 ............................................................. 603 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 606 一、信息披露制度 ............................................................................................. 606 二、重大合同 ..................................................................................................... 606 三、对外担保 ..................................................................................................... 612 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 612 五、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项 ................. 612 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员涉及重大诉讼、 仲裁事项及刑事诉讼的情况 ............................................................................. 612 第十六节 有关声明 ............................................................................................... 613 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 613 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 615 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 616 四、审计机构声明 ............................................................................................. 617 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 618 六、验资复核机构声明 ..................................................................................... 620 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 621 一、备查文件 ..................................................................................................... 621 二、查阅地点 ..................................................................................................... 621 三、查阅时间 ..................................................................................................... 622 四、信息披露网址 ............................................................................................. 622 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司简称 一、发行人、发行人发起人或股东简称 天圣股份、发行人、本公 司、公司 指 天圣制药集团股份有限公司（原名：重庆天圣制药股份 有限公司） 天圣有限、通和垫江 指 重庆天圣制药有限公司（原名：重庆通和垫江制药有限 公司），发行人前身 长龙天圣 指 重庆长龙天圣药业有限公司 长龙集团、长龙实业、长 龙产业 指 重庆长龙实业（集团）有限公司（原名：重庆长龙药业 实业公司、重庆长龙医药产业管理有限公司） 垫江县人民医院 指 重庆市垫江县人民医院 康士鑫 指 重庆康士鑫商贸有限公司 渝垫国资 指 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 力鼎财富 指 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 力鼎明阳 指 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 上海宾州 指 上海宾州投资有限公司 德同创业 指 重庆德同创业投资中心（有限合伙） 中山多美 指 中山市多美之家商贸有限公司 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