[公告]人福医药:关于2016年年报及2017年一季报事后审核问询函回复的公告
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-059号 人福医药集团股份公司关于 2016年年报及2017年一季报事后审核问询函回复的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2017年5月3日收 到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司2016年年报及2017年一季报事后审 核问询函》（上证公函[2017]0504号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求， 现就相关事项进行回复并公告如下： 一、业务模式相关 1.年报披露，2016年公司实现营业收入123.31亿元，毛利率36.79%，按药品类别 进行业务分项披露。请公司根据《格式准则第2号》第二十七条、《医药制造业指引》 第八条等规定，补充披露：（1）结合医药商业、医药制造业等行业分类，补充说明公司 主要业务模式，分行业列示公司营业收入、营业成本、毛利率，并分析变动情况；（2） 针对医药制造业业务，请根据产品主要治疗领域，分项披露营业收入、营业成本、毛利 率及同比增减情况，并进行同行业对比。 公司回复： （1）公司坚持做“医药行业细分市场领导者”，加强下属医药制造业和医药商业子 公司之间在产品分销配送、医院开发等方面的深度合作，以实现医药全产业链的深度融 合。公司采用集团总部统一制订战略规划和业务目标计划，下属各子公司在各细分领域 进行专业化运营的管理模式，通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应 市场发展的运行机制，提高公司资产经营的整体效率和收益，实现股东利益最大化的目 标。主要业务模式如下： ①医药制造业：公司紧紧围绕“品质立企”的发展主线，按照国家新版GMP要求 组织生产、推进研发创新和销售队伍建设工作，巩固公司的产品竞争优势与市场地位。 下属各医药制造业子公司积极培育“大品种”产品，坚持在医药细分市场自建营销队伍， 分别建立了由营销副总、市场支持部门、销售管理部门及各区域办事处构成的独立医药 营销系统，专注学术推广和品牌推广，将产品质量及临床应用研究成果传递给医生和患 者，将产品使用信息反馈至公司，促进公司的质量管理和研发创新，逐步实现产品和市 场的良性互动发展。同时，各子公司借助公司医药商业板块的产品推广能力，将自主在 销品种有机融入具备相应经营资质的商业渠道公司，由其分销至各类医疗机构、零售药 店等，实现医药制造业、医药商业共享产品和服务增值。 ②医药批发及相关业务：公司以省份为单位，搭建区域性医药商业网络，各医药商 业子公司以“医疗机构综合服务商”为目标，从事医药产品的批发及相关业务。公司下 属各医药商业子公司可分为省级公司和市级公司两个层级，省级公司为管理及采购平 台，市级公司负责完善终端销售网络，承接省级公司业务，实现统购分销，向各级医疗 机构销售药品器械、医疗设备、试剂耗材、健康产品、技术及管理服务等，优先销售公 司医药制造业板块的产品。公司按区域分配销售人员，为上游生产企业提供医药物流和 货款结算业务，为下游医疗机构提供医药产品供应和服务。目前公司已完成湖北省销售 网络布局，形成“1家省级平台公司+8家市级公司+N家市级特色经营公司”的商业格 局，全面覆盖湖北省内各级各类医疗卫生机构，并正在浙江省、四川省等地推广复制该 业务模式。 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 医药制造业 5,439,579,308.94 1,828,822,213.95 66.38 37.51 53.47 -3.50 医药批发及 相关业务 6,738,950,210.15 5,875,538,858.67 12.81 14.06 15.04 -0.74 其他 102,633,383.06 68,615,860.67 33.14 -8.38 -5.60 -1.97 合计 12,281,162,902.15 7,772,976,933.29 36.71 23.10 21.99 0.58 2016年公司主营业务分行业情况如上表（单位：元，币种：人民币）所示，整体营 业收入及利润稳步提升，毛利率水平保持稳定。其中，医药制造业规模较上年增幅较大， 主要系报告期内下属各生产企业加快营销体系转型升级，高度重视市场准入、渠道拓展、 终端推广等方面的工作，较上年增幅在25%左右，同时公司在报告期内先后收购杭州福 斯特药业有限公司、Epic Pharma, LLC等医药生产企业，导致合并报表范围增加所致。 （2）人福医药下属医药制造业子公司目前合计拥有500多个药品生产批文，生产 销售的医药产品涵盖多个医药细分市场，其中主要产品涉及中枢神经用药、生育调节药、 生物制品、维吾尔民族药等治疗领域，2016年度公司在相关治疗领域的经营情况如下表 （单位：万元，币种：人民币）所示： 治疗 领域 营业 收入 营业 成本 毛利率 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 同行业同 领域产品 毛利率情 况 中枢神经系 统用药 245,229.88 45,699.01 81.36% 12.10 31.72 -2.78% 83.47% 生育调节药 37,972.11 20,575.64 45.81% -5.21 -17.89 8.36% 70.03% 生物制品 26,304.88 12,860.12 51.11% 21.70 74.08 11.92% 61.16% 维吾尔民族药 33,313.70 9,905.89 70.26% 19.02 2.19 4.89% - ①上表中枢神经系统用药的同行业同领域产品毛利率数据来源于江苏恩华药业股 份有限公司2016年年度报告中“麻醉类、精神类、神经类”产品的综合毛利率，公司 的毛利率水平保持稳定，与同行业基本相当； ②上表生育调节药的同行业同领域产品毛利率数据来源于浙江仙琚制药股份有限 公司2016年年度报告中“妇科及计生用药”的毛利率，公司的毛利率水平存在差异系 企业之间产品结构不同所致，报告期内子公司湖北葛店人福药业有限责任公司在主营业 务保持稳定的基础上调整产品结构，严格控制生产成本，毛利率略有提升； ③上表生物制品的同行业同领域产品毛利率数据来源于华兰生物工程股份有限公 司2016年年度报告，公司的毛利率水平存在差异系公司的生物制品业务较行业代表企 业而言产品品种和生产规模较小，报告期内子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 加强生产过程管控，提高产品收率，毛利率进一步提高； ④上表维吾尔民族药近年来取得快速成长，毛利率水平保持稳定，由于目前生产经 营该类产品的企业较少，公司未由公开渠道获得有关行业毛利率数据。 二、制剂出口业务相关 2.年报披露，宜昌人福固体制剂车间获得美国相关公司订单，于2016年底向美国 销售OTC片剂仿制药，该车间于2017年1月获得美国FDA认证通过。请公司补充披 露相关车间固定资产投入，所取得的资质证照，主要出口品种，销售模式，报告期内制 剂出口收入、利润和新订单签订具体情况等。 公司回复： 为加快推进国际化战略，公司下属子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜 昌人福”，公司持有其67%的股权）在湖北省宜昌市按美国FDA的CGMP标准建设口 服固体制剂车间，产品剂型为片剂和硬胶囊，设计产能为50亿片（粒）/年，相关车间 厂房、机器设备等固定资产投入合计为3.59亿元。 宜昌人福拥有对外贸易经营资质，备案登记编号为00606105；该口服固体制剂车间 于2017年1月收到美国FDA出具的现场核查报告（Establishment Inspection Report）， 报告索引号码为3008984460，该报告确认其通过美国FDA认证，开始有资格向美国市 场销售处方药，此前仅可生产销售OTC药品。 宜昌人福口服固体制剂生产基地于2016年底开始向美国市场销售OTC片剂仿制 药，目前经营模式是宜昌人福作为代工厂，根据美国大型药品经销商的订单安排药品生 产，并由经销商在美国市场进行贴牌销售。2016年宜昌人福根据美国Cardinal公司订单， 生产销售OTC片剂约3,000万片，销售收入为人民币139.56万元，毛利为-584.98万元， 主要产品有阿司匹林肠溶片、阿司匹林咀嚼片、对乙酰氨基酚片等。2016年底宜昌人福 与美国Perrigo公司签订订单，在2017年第一季度向其销售阿司匹林肠溶片约1,500万 片，销售收入为人民币32.74万元，毛利为-160.23万元。 宜昌人福口服固体制剂生产基地于2016年底进入正常经营阶段，目前尚未达产， 单位产品的制造成本较高。下一阶段，宜昌人福将加强销售渠道拓展、加快处方药产品 申报等工作，从生产规模、产品结构等方面提高盈利能力。 3.年报披露，2016年武汉普克和美国普克实现销售收入2.40亿元，制剂出口业务 进一步降低亏损。请公司补充披露：（1）武汉普克和美国普克股权关系，相关资本投入， 取得的资质证照，主要出口品种，业务模式等；（2）结合其收入、成本结构、期间费用 等的变化，量化说明武汉普克和美国普克亏损降低的原因。 公司回复： （1）人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）和Puracap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）均为公司控股子公司。截至2016年12月31日，公司持 有武汉普克75%的股权，资本投入为5,000万元人民币；持有Puracap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）72%的股权，资本投入为2,008.70万美元。武汉普克为公司 在湖北省武汉市建设的符合美国FDA的CGMP标准的软胶囊生产基地，拥有对外贸易 经营资质，备案登记编号为03026219。该公司于2015年10月收到美国FDA出具的现 场核查报告，报告索引号码为3010163919，该报告确认其通过美国FDA认证，开始有 资格向美国市场销售处方药，此前仅可生产销售OTC药品。美国普克为公司在美国设 立的药品研发、销售企业，在美国拥有药品及医疗器械批发资质，登记备案编号为 0724909。 武汉普克和美国普克之间无股权关系，两家公司的业务关系为：武汉普克进行软胶 囊制剂的生产并全部销售给美国普克，美国普克采购武汉普克的软胶囊制剂和其他企业 代工生产的皮肤病药EpiCeram，并在美国市场进行销售。其中，武汉普克2016年生产 销售约180个品规的软胶囊制剂，主要产品有感冒药、助眠剂（Nighttime Sleep Aid）、 肠胃胀气舒缓药（Gas Relief）等OTC软胶囊产品。武汉普克生产的软胶囊制剂可分为 散装和包装两种规格，散装产品主要销售给美国大型OTC药品经销商LNK等；包装产 品则以贴牌或自有品牌形式，主要由美国普克营销团队销售给CVS、Wal-Mart等美国 大型药房连锁商。其他企业代工生产的皮肤病药EpiCeram则由美国普克营销团队进行 终端推广，通过药品经销商分销给各药房连锁商。 （2）武汉普克和美国普克同为公司直接控股企业，从两家公司的经营数据来看： ①武汉普克2016年经营数据如下表（单位：万元，币种：人民币）所示： 项 目 2016年度 2015年度 增长额 营业收入 14,445.59 9,192.63 5,252.96 营业成本 10,552.47 8,258.31 2,294.16 毛利率 26.95% 10.16% 16.79% 期间费用 4,916.72 4,808.08 108.64 期间费用占收入的比重 34.04% 52.30% -18.26% 经营性净利润 -1,023.60 -3,873.76 2,850.16 2016年武汉普克经营性净利润减少亏损2,850.16万元，主要原因在于：a. 2015 年武汉普克基本生产散装产品，随着公司在美国商业渠道的拓展，2016武汉普克大部 分生产包装产品，其售价、毛利均高于散装产品；b. 产销量的增加降低了单位产品的 制造成本，进一步提高毛利率；c. 通过运营管理经验的不断积累，武汉普克通过控制 采购成本、运输成本，进一步降低期间费用。 ②美国普克2016年经营数据如下表（单位：万元，币种：人民币）所示： 项 目 2016年度 2015年度 增长额 营业收入 23,953.55 19,973.24 3,980.31 营业成本 16,582.59 13,284.03 3,298.56 毛利率 30.77% 33.49% -2.72% 期间费用 11,442.12 10,678.72 763.40 期间费用占收入的比重 47.77% 53.47% -5.70% 经营性净利润 -4,071.16 -3,989.51 -81.65 2016年美国普克营业收入增长3,980.31万元，而经营性净利润同比增加亏损81.65 万元，主要原因在于：a. 武汉普克出口产品由散装产品更换为包装产品，对美国普克而 言增加了采购成本，毛利率降低2.72个百分点，但是从两者合并来看，整体的毛利率是 上升的；b. 公司在美国商业渠道的拓展有赖于美国普克的市场投入，2016年美国普克 期间费用增加763.40万元，但是从期间费用占收入的比重来看，下降5.7个百分点。 武汉普克和美国普克为两家独立的法人实体，由于武汉普克的产品全部销售给美国 普克，公司主要从两家公司的合并口径来判断经营情况。经过内部抵消后，从武汉普克 和美国普克的合并口径来看，2016年实现营业收入23,953.55万元，较上年同期增加 3,980.31万元，毛利率上升5.42个百分点，经营性净利润减少亏损1,930.20万元。 4. 年报披露，2016年5月底公司以5.5亿美元收购美国Epic Pharma及附属企业， 产生商誉27.76亿元，并购费用8679万元。2016年6-12月，Epic Pharma实现收入4.41 亿元，净利润1.55亿元，且存在羟考酮缓释片专利诉讼。请公司补充披露：（1）Epic Pharma及附属企业主要产品信息，包括销售模式、市场竞争格局、自身竞争优势、报 告期内收入、成本情况等；（2）公司大幅溢价收购Epic Pharma及附属企业的主要考虑， 是否对相关资产商誉进行减值测试及依据，并请年审会计师发表意见；（3）上述专利诉 讼情况及其影响，是否如前期市场预期于报告期内取得进展。 公司回复： （1）公司于2016年5月底以5.5亿美元并购Epic Pharma, LLC（以下简称“Epic Pharma”）及其附属企业100%股权。Epic Pharma是一家集研发、生产、销售为一体的 美国医药企业，具备管制类药品生产资质（美国药品监管局DEA认证），目前生产经营 200多个品规的化学仿制药且基本为处方药，其中30%的营业收入来自为美国药企 Sandoz的代工贴牌业务，70%的营业收入为自有产品。Epic Pharma自建销售队伍，自 有产品主要销售给McKessen、AmerisourceBergen、Cardinal等美国大型医药经销商，部 分直接销售给CVS、Wal-Mart等美国大型药房连锁商；附属企业Epic RE Holdco, LLC 拥有Epic Pharma经营所在地的房产，并将该房产出租给Epic Pharma使用，除此之外无 其它经营业务。 Epic Pharma的主要产品为熊去氧胆酸胶囊，用于治疗固醇性胆囊结石、胆汁郁积 性肝病或胆汁反流性胃炎，是Epic Pharma的自有产品，销售额超过其营业收入的50%。 2016年6-12月Epic Pharma的熊去氧胆酸胶囊的销售收入为人民币23,764.03万元，生 产成本为人民币2,035.94万元，目前主要销售给医药分销商，由其分销给CVS等药房 连锁商。 根据Epic Pharma由分销商及销售终端统计的数据，2016年熊去氧胆酸胶囊在美国 市场的总销售额约为2亿美元。该产品主要供应商还有Lannett、Teva、Mylan，市场竞 争格局比较稳定，Epic Pharma的市场份额约为30%。受限于原料药的供应，熊去氧胆 酸胶囊近年来保持了较高的毛利水平，Epic Pharma的竞争优势在于拥有稳定的原料药 来源，能够保证产品供应，多年合作的医药经销商销售渠道通畅，公司2016年5月底 完成并购至今，该产品保持了稳定的生产、销售水平。 （2）近年来公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，面向全球医药市场进 行产业布局并已取得一定进展。Epic Pharma是一家集研发、生产、销售为一体的美国 医药企业，2015年度经审计净利润达36,058.91万元。公司认为，Epic Pharma具备丰富 的药品生产管理经验、稳定的产品市场空间以及较强的医药研发实力，在较长时期内能 维持前述盈利能力，因此按大约10倍市盈率以5.5亿美元收购Epic Pharma及附属企业。 此外，Epic Pharma在研产品以中枢神经系统药物为主，并具有美国管制类药品生产资 质，能对公司中枢神经系统药物的全球业务发展起到积极作用。本次收购有利于公司充 分掌握美国医药市场情况，拓展海外销售渠道，丰富公司医药产品品种类型，并带动集 团整体的医药生产质量管理水平的全面提升，将进一步加快公司的国际化进程，增强盈 利能力和核心竞争能力。 公司于2016年5月底完成对Epic Pharma及附属企业的收购，按照实际支付的投资 成本与按相应比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认了商誉 27.76亿元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司会计政策规定：“在财 务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试 时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。该商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价 值得以恢复的部分。” 公司按月对Epic Pharma及附属企业的业绩状况进行持续跟踪，并在每个报告期期 末聘请具有证券从业资格的评估师事务所，依据企业会计准则及公司会计政策的规定， 进行商誉减值测试。商誉减值测试参照企业价值评估的基本思路和方法，对未来收益， 即预期收益是公司全部经营性资产及负债产生的自由现金流，采用适当折现率折现后加 总再扣除评估基准日的有息债务，计算得出被投资单位全部经营性资产及负债所形成的 权益价值。经测试，Epic Pharma及附属企业2016年度不存在商誉减值迹象。 会计师核查意见：经检查，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉 进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试是有效的，未 发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。综上所述，认为企业商誉减值 测试及依据符合准则要求。 （3）目前Epic Pharma关于羟考酮缓释片的知识产权诉讼情况为：2016年2月经 联邦巡回法院判决，Epic Pharma、Amneal和Mylan就羟考酮缓释片的关键专利挑战成 功。原研公司Purdue另就生产工艺专利（非关键专利）向Epic Pharma、Amneal和Mylan 提起诉讼，该项诉讼对Epic Pharma能否收到美国FDA出具的批准文号不构成影响，但 存在可能被法令要求停止生产相关药品的经营风险。 截至本公告披露之日，上述专利诉讼情况尚无重要进展，Epic Pharma尚未就羟考 酮缓释片收到美国FDA出具的批准文号，该产品的上市时间尚无法确定。 三、医疗服务业务相关 5.年报披露，2016年公司加强医药工业和商业子公司在产品分销配送、医院开发方 面的深度合作，加快推进公立医院合作项目，同时辅以月子中心、中医养生等衍生业务。 在建工程列示钟祥市人民医院新院区建设项目、老河口第一医院项目、宜昌妇幼新院区 项目、黄石人福医院新业务大楼建设项目等多个医院建设项目。请补充披露：（1）列示 公司公立医院合作项目协议签订时间、合作模式、权利义务约定、进展情况，以及是否 按规定履行相应决策程序和信息披露义务；（2）报告期内公司医药工业、商业子公司是 否与上述医院合作并销售产品，如是，请披露相关交易规模，及对公司业绩的影响。 公司回复： （1）近年来，公司积极布局区域医疗服务网络，通过改制、新建、合作共建等多 种模式，目前已与湖北省宜昌市、孝感市、黄石市、钟祥市、老河口市、荆州市等地的 公立医院展开合作或运营，具体进展情况如下表所示： 公立医院名 称 合作模式 权利义务约定 协议签订 时间 进展情况 是否按规定履行相 应决策程序和信息 披露义务 钟祥市人民 医院 新院区建设 及运营管理 钟祥市卫生和计划生育局（甲方）与公司全资子公司人 福钟祥医疗管理有限公司（乙方）协议约定：1、乙方负 责出资在甲方划拨给的医疗用地上建设钟祥市人民医院 新院区医疗区；2、新院区医疗区建设所有设备，由钟祥 市人民医院根据业务需要提供购置计划和要求，由乙方 负责组织招标，甲乙双方和钟祥市人民医院三方共同进 行商业谈判；3、由钟祥市人民医院提供进入新院区医疗 区的设施设备产权归属钟祥市人民医院所有，未经甲方 同意，乙方不得转让、抵押、置换或出租新院区医疗区； 4、合作期间，新院区投入使用后的房屋修缮、设施设备 购置等形成的固定资产，按政府采购程序办理，费用由 钟祥市人民医院承担，形成的固定资产归钟祥市人民医 院所有；5、新院区医疗区交付使用后，钟祥市人民医院 按照医疗业务收入总额的一定比例向乙方支付管理费； 6、合作期间，甲方可以按乙方投资总额回购。 2014年8 月26日 已展开供应链 管理工作，新 院区正在工程 建设中。 是（第八届董事会第 四次会议审议批准， 详见公司于2014年8 月15日在上海证券 交易所网站上刊登 的公告） 老河口市第 一人民医院 新院区建设 及运营管理 老河口市人民政府（甲方）与公司全资子公司老河口市 人福医疗管理有限公司（乙方）协议约定：1、乙方在甲 方划拨的医疗用地上投资建设老河口市第一医院新院 区，并向新院区提供管理服务；2、乙方投资建设和购买 的新院区房屋、设备等全部资产的所有权在甲方回购前 归乙方享有，但未经甲方同意，乙方不得进行转让、抵 押、置换或出租；3、新院区建设过程中，由甲方提出所 需设施设备的购置计划和要求，由甲乙双方共同负责组 织招标；4、合作期间，新院区投入使用后的房屋修缮、 设施设备购置等形成的固定资产，按政府采购程序办理， 2015年1 月8日 新院区处于工 程建设初期， 双方正在协商 调整合作模 式。 是（第八届董事会第 十一次会议审议批 准，详见公司于2014 年12月10日在上海 证券交易所网站上 刊登的公告） 费用由甲方承担，形成的固定资产归甲方所有；5、甲方 自新院区正式投入运行之日起，每年按照新院区建设的 投资总额的一定比例向乙方支付管理费。 孝南区妇幼 保健院 新院区建设 及运营管理 孝感市孝南区人民政府（甲方）与公司（乙方）协议约 定：1、乙方实际出资不少于1.5亿元，专用于孝南区妇 幼保健院新院基础设施建设，同时乙方可开展新业务项 目的拓展，但必须正确处理好医院管理创新与职工利益 保障的关系；2、甲方或甲方委托的监管机构有权对新建 院区进行全程监管，对不符合国家产业政策、违规操作 行为予以制止，有权责令整改，甲方需配合办理新增项 目的征地、审批、证照等工作。 2015年9 月15日 新院区处于建 设规划阶段， 双方正在协商 调整合作模 式。 是（董事长根据《公 司章程》授权签署协 议，详见公司于2015 年9月16日在上海 证券交易所网站上 刊登的公告） 宜昌市妇幼 保健院（市 儿童医院） 医院运营管 理及新院区 建设 宜昌市卫生和计划生育委员会（甲方）与公司（乙方） 协议约定：1、甲方以宜昌市妇幼保健院（市儿童医院） 现有全部国有资产作价出资，乙方以现金方式出资，共 同成立医院管理公司作为医院的举办人，其中甲方占34% 的股份，乙方占66%的股份；2、市妇幼保健院（市儿童 医院）保持非营利性医疗机构、独立事业单位法人不变； 3、新院区建设由医院管理公司负责，由此产生的一切资 产和债权债务属于医院管理公司。 2015年10 月16日 已展开供应链 管理工作，新 院区正在工程 建设中。 是（第八届董事会第 二十七次会议审议 批准，详见公司于 2015年10月19日、 2016年5月24日、 2017年5月3日在上 海证券交易所网站 上刊登的公告） 钟祥市儿童 医院 医院运营管 理及新业务 大楼建设 钟祥市人民政府（甲方）与公司（乙方）协议约定：1、 甲方以钟祥市儿童医院现有全部国有资产作价出资，乙 方以现金方式出资，共同成立医院管理公司。其中甲方 持股比例不低于34%，乙方持股比例不低于51%；2、在 重大事项决策上甲方享有一票否决权，并在公司章程中 明确，钟祥市儿童医院国有资产作为出资转移后，管理 公司不得改变其原用途；3、市儿童医院保持非营利性医 疗机构、独立事业单位法人不变；4、由医院管理公司出 资建设医院新业务大楼，由此产生的一切资产和债权债 2015年12 月14日 已展开供应链 管理工作，新 业务大楼处于 工程建设初 期。 是（董事长根据《公 司章程》授权签署协 议，详见公司于2015 年12月16日在上海 证券交易所网站上 刊登的公告） 务属于医院管理公司；5、医院药品及医用耗材由乙方授 权企业在同等条件下优先配送。 临安市中医 院 医院运营管 理及新院区 建设 国有出资人临安市国瑞健康产业投资有限公司（甲方） 与公司（乙方）协议约定：1、甲方以临安市中医院除土 地及建筑物等不动产以外的现有资产出资设立中医医疗 集团，乙方以自有资金4.2亿元对中医医疗集团进行增 资，持有70%的股权；2、中医医疗集团作为临安市中医 院的举办人，拥有临安市中医院的管理权，并承担医院 发展资金投入责任；3、甲方出资不包括临安市中医院的 土地及建筑物，该资产仍由甲方拥有，并由甲方租赁给 中医医疗集团使用，中医医疗集团应向甲方支付租金；4、 中医医疗集团成立后将立即启动临安市中医院新院区的 规划设计工作，并在相关土地摘牌后的3个月内动工建 设，乙方整体投资金额不低于5亿元（包含前述4.2亿元 增资款项），主要用于新院区建设。 2015年12 月22日 已展开对医院 的运营管理服 务，新院区建 设处于设计规 划阶段。 是（第八届董事会第 三十二次会议审议 批准，详见公司于 2015年12月23日在 上海证券交易所网 站上刊登的公告） 钟祥市中医 院 医院运营管 理 钟祥市人民政府（甲方）与公司（乙方）协议约定：1、 甲方以钟祥市中医院除土地及建筑物等不动产以外的现 有资产作价出资，乙方以现金方式出资，共同成立医院 管理公司，其中甲方持股不低于34%，乙方持股不低于 51%；2、在重大事项决策上甲方享有一票否决权，钟祥 市中医院用于出资资产转让以后，管理公司不得改变其 原用途，原钟祥市中医院的土地和其他不动产，由甲方 无偿提供给医院继续使用；3、保持钟祥市中医院的非营 利性医疗机构、事业单位法人性质不变；4、医院管理公 司负责对现有医院改造建设，向医院提供有形及无形资 产用于医院经营，每年按医院业务收入的比例提取管理 费，由此产生的资产负债和权利义务属于医院管理公司； 5、钟祥市中医院的药品及医用耗材由公司授权企业在同 2016年1 月19日 已展开供应链 管理工作。 是（董事长根据《公 司章程》授权签署协 议，详见公司于2016 年1月20日在上海 证券交易所网站上 刊登的公告） 等条件下优先配送。 荆州市第二 人民医院 医院运营管 理及新院区 建设 荆州市卫生和计划生育委员会（甲方）与公司（乙方） 协议约定：1、双方成立医疗管理公司作为荆州二医院的 举办人，保持荆州二医院的非营利性医疗机构、事业单 位法人性质不变；2、医疗管理公司负责对老院区的新业 务所需设施设备进行更新替换，在保障老院区正常运营 的同时，负责新院区建设，由此产生的资产和债权债务 属于医疗管理公司；3、荆州卫计委支持改制后荆州二医 院保留“荆州市老年病医院”的资质，优先考虑将该医院纳 入荆州市医养结合整体发展规划，给予合作项目推进的 具体措施和扶持政策，并将其纳入荆州市经济社会发展 规划和优先发展战略，提供与国务院鼓励民营资本参与 公立医院建设相关的价格、税收等方面的优惠政策；4、 公司在与荆州二医院协商同意的基础上，在同等条件下 可以享有药品、器械、耗材等医用物资的优先配送服务 权。 2016年2 月23日 处于协议推进 阶段。 是（董事长根据《公 司章程》授权签署协 议，详见公司于2016 年2月25日在上海 证券交易所网站上 刊登的公告） 掇刀人民医 院 医院运营管 理及住院大 楼和新院区 建设 荆门市掇刀区人民政府（甲方）与公司（乙方）协议约 定：1、甲方以掇刀人民医院现有土地、固定资产作价出 资设立医疗管理公司，成为掇刀人民医院举办人，乙方 以现金增资扩股方式控股，其中甲方持股比例不低于 34%，不高于49%，乙方持股比例不低于51%，不高于 66%；2掇刀人民医院保持非营利性、独立事业单位法人 不变；3、医疗管理公司负责掇刀人民医院在建住院大楼 及新院区建设的投资，并有偿提供给医院使用，同时由 医疗管理公司负责向医院提供管理咨询服务，并收取一 定的管理费用；4、乙方将在掇刀区重点开展医养结合项 目。 2016年3 月1日 尚在进一步协 商合作细节。 是（董事长根据《公 司章程》授权签署协 议，目前公司与荆门 市掇刀区人民政府 初步达成合作意向， 合作细节有待进一 步协商，后续公司将 根据相关规定和项 目进展情况履行必 要的决策程序和信 息披露义务） 咸宁市中心 新院区运营 咸宁市中心医院（甲方）与公司全资子公司武汉人福医 2016年5 已展开供应链 是（董事长根据《公 医院 管理及医养 项目合作 疗集团有限公司（乙方）协议约定：1、双方共同设立医 养投资公司，甲方以二期院区医疗卫生用地评估作价以 及幸福路中心医院所属约1800平方米门诊用房评估作价 入股，占股35%；乙方投入现金，占股65%；2、医养投 资公司下设三个子公司，按业务可简称为中心医院人福 院区、医养中心和药械公司；3、医养投资公司成立前， 由中心医院争取的国家项目资金可视为中心医院投资 额；医养投资公司成立后由中心医院争取的特定国家项 目资金，可视为中心医院增资，按原始股价增加其股权 比例；4、在药械公司正式运营后，中心医院、中心医院 人福院区、医养中心的药品和医用耗材的采购纳入医养 投资公司，由药械公司统一经营，其具体委托管理方式 及时间由药械公司与中心医院协商确定，原则上不低于 上一周期的条件，且需符合相关国家标准；5、建设期内， 医养投资公司做好营运前的人才储备工作，人员培训由 中心医院负责，培训费用由医养投资公司承担。中心医 院人福院区进入营运期后，医养投资公司应在每年年底 前向中心医院支付管理费用，管理费用的具体金额由双 方商定；6、中心医院人福院区进入营运期后，医养投资 公司应在每年年底前向中心医院支付管理费用，管理费 用的具体金额由双方商定。 月16日 管理工作，医 养合作项目正 在推进相关土 地手续的办理 事宜。 司章程》授权签署协 议，详见公司于2016 年5月18日、2016 年5月19日在上海 证券交易所网站上 刊登的公告） 十堰市人民 医院 医院运营管 理及新院区 建设 十堰市人民政府（甲方）与公司（乙方）签署合作办医 意向书：1、甲方以现有骨科中心、十堰市人民医院白浪 分院品牌、技术、人员等资产评估作价出资，乙方以现 金出资，共同设立医疗管理公司，甲方持有34%的股权， 乙方持有66%的股权；2、由医疗管理公司进行医疗机构 的资源优化整合，并根据医院未来建设发展需要，另行 选址建设十堰市人民医院城东院区；3、甲方将新院区发 2016年9 月30日 尚在进一步协 商合作细节。 是（董事长根据《公 司章程》授权签署意 向书，目前公司与十 堰市人民政府初步 达成合作意向，合作 细节有待进一步协 商，后续公司将根据 展纳入整体发展规划，在学科建设、功能配置方面进行 统筹规划；4、医疗管理公司作为新院区的举办人，向新 院区提供管理服务，并收取一定的管理费用；5、医疗管 理公司设立全资药械子公司，十堰市人民医院和新院区 药品、耗材和设备在继续执行国家集中招标采购管理政 策和价格政策的前提下由药械子公司实施统一管理和配 送。 相关规定和项目进 展情况履行必要的 决策程序和信息披 露义务） 此外，2015年大冶有色金属集团控股有限公司将大冶有色金属集团控股有限公司总医院相关资产剥离并出资设立黄石大冶有色医 院管理有限公司，并在武汉光谷联合产权交易所以挂牌转让方式出售其所持有的黄石大冶有色医院管理有限公司75%的股权。根据人 福医药《公司章程》，经董事长批准，公司以人民币10,640.13万元摘牌受让黄石大冶有色医院管理有限公司75%的股权，并依法享有 相应的股东权利。具体情况详见公司于2015年9月18日在上海证券交易所网站上刊登的公告。黄石大冶有色医院管理有限公司自2015 年9月起纳入公司合并报表范围，其管理的原职工医院现更名为黄石人福医院有限公司，属于非公立医疗机构，目前该医院正常运营 中，并在推进新业务大楼的建设工作。 （2）近年来公司积极发展医疗服务业务，现阶段处于与公立医院的合作初期，主 要通过下属医药商业板块子公司对合作公立医院的供应链进行管理，促进公司医药批发 等相关业务的发展。截至2016年12月31日，公司下属医药商业子公司已对上述公立 医院中的钟祥市人民医院、钟祥市中医院、钟祥市儿童医院、宜昌市妇幼保健院、咸宁 市中心医院的供应链开始进行管理，2016年度相关业务实现营业收入约1亿元，毛利约 为2,500万元。此外，下属控股子公司临安市中医医疗集团管理有限公司（持股比例为 70%）为临安市中医院提供运营管理服务并收取管理费，2016年度实现营业收入747.67 万元，净利润60.19万元。 四、其他信息披露问题 6.年报披露，2016年公司向相关医院支付约3亿元保证金，以获得药品集中配送权， 并将上述资金计入长期应收款。请公司补充披露上述交易发生的背景和原因，是否与前 述医疗服务业务相关，是否符合法律法规及商业惯例，会计处理是否符合会计准则，并 请独立董事、年审会计师发表意见。 公司回复： 2009年3月国务院下发《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见（中发 [2009]6号）》文件，提出“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业”，要求“实行政事 分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”。在此政策指导之下，以南京、 柳州等地为代表，先行出现一批对公立医院实行供应链管理的试点，取得积极效果，此 后各省在医疗体制改革深化过程中开始逐步推广相关业务。 为加速拓展医药批发业务规模，公司下属医药商业子公司借此机遇积极开发医院供 应链管理业务，先后在随州市中心医院、咸宁市中心医院、掇刀人民医院、钟祥市中医 院、恩施亚菲亚妇产医院等多家医院展开药品供应链管理，提供医药集中配送服务，并 向医院支付药品质量保证金，截至2016年12月31日相关质量保证金总额为2.93亿元。 该类业务属于公司医药商业板块正常推进的医药批发及相关业务，与公司能否与公 立医院达成前文运营管理方面的合作无直接关系。但随着公司在医疗服务板块的布局推 进，与公立医院达成运营管理方面的合作协议通常包括该医院供应链管理的相关条款 （相关内容详见前文），能够促进公司医药商业板块医药批发及相关业务的快速发展。 目前医药批发企业进行医院供应链管理业务，并向其支付药品质量保证金是普遍的 商业模式，公司上述交易符合商业惯例，未违反相关法律法规。因医院供应链管理业务 合作期限均在一年以上，药品质量保证金将在合作结束后收回，这部分资产不符合企业 会计准则中流动资产的定义，故公司将其分类在“非流动资产——长期应收款”科目进 行核算，符合会计准则要求。 独立董事意见：公司经过医院遴选，参与到医药供应链管理业务并向其支付质量保 证金事项属于公司正常经营业务，符合商业惯例，不存在违反相关法律法规的情形，不 存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。公司通过参与医药供应链管理，在 帮助医院降低药品仓储、保管、损耗等方面支出的基础上，能够扩大自身业务规模，增 强上游议价能力，有利于提高公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 会计师核查意见：经检查，公司参与医院供应链管理，提供医药集中配送服务并向 其支付药品质量保证金事项，合作期限均在一年以上，药品质量保证金将在合作结束后 收回，这部分资产不符合企业会计准则中流动资产的定义，故将其分类在“非流动资产 —长期应收款”科目进行核算。综上所述，认为药品质量保证金会计处理符合会计准则 要求。 7.年报披露，2016年末公司其他非流动资产为9.62亿元，较上年同期增加6.67亿 元，2017年一季度末进一步增加到15.42亿元，请公司补充披露公司其他非流动资产构 成及变动原因。 公司答复： 截至2017年3月31日，公司其他非流动资产为15.42亿元，主要包括华泰保险集 团股份有限公司2.5247%股权收购项目的预付股权款7.38亿元、参与设立并认购金融租 赁公司39.80%股权的预付股权款3.9亿元以及土地竞拍保证金1.55亿元，具体形成原 因如下： （1）为促进公司医疗服务板块的发展，在建设医养结合的医疗服务项目、通过商 业保险发展高端医疗服务等方面与保险公司形成战略合作，经第八届董事会第三十次会 议批准，公司于2015年底在北京产权交易所以人民币7.38亿元摘牌受让中国石油化工 集团公司持有的华泰保险集团股份有限公司2.5247%的股权，相关股权收购款于2016 支付完毕，因该股权转让事项尚需经过中国保险监督管理委员会等相关部门审核，公司 在2016年年度报告中将7.38亿元预付股权款重分类至“其他非流动资产”科目。 （2）为加快推进公司医药生产、医疗服务等业务的企业融资租赁项目，经第八届 董事会第四十六次会议审议批准，公司出资3.9亿元参与发起设立金融租赁公司，认股 比例为39.8%，相关股权认购款于2017年一季度支付，因该金融租赁公司的注册登记 尚待相关部门核准，公司在2017年1季报中将3.9亿元预付股权款重分类至“其他非流 动资产”科目。 （3）应公司医疗服务业务的发展需求，由董事长根据《公司章程》授权决定，公 司参与武汉市国土资源和规划局挂牌出让的位于东湖新技术开发区光谷三路以西、荷叶 山北街以南的P（2017）015号国有建设用地使用权的竞拍。根据《武汉市公开出让国 有建设用地使用权公告（武告字[2017年]2号）》的要求，参与该宗地竞买须缴纳保证金 人民币1.55亿元，相关竞拍保证金于2017年一季度支付，公司在2017年1季报中将该 保证金重分类至“其他非流动资产”科目。 公司根据以上回复，对2016年年度报告进行修订，公司《2016年年度报告（修订 稿）》详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站上刊登的内容。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一七年五月十日 中财网
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