[关联交易]经纬电材:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反..
天风证券股份有限公司 关于 天津经纬电材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: TF_标识及组合_全称 二〇一七年五月 中国证券监督管理委员会： 2017年2月23日，天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“公 司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发的“170059号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。按照贵 会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，天风证券股份 有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为经纬电材发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤 勉尽责的原则，通过调阅上市公司、交易对方及交易标的等有关文件、与有关人 员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构进行密切的沟通和讨 论，认真履行尽职调查义务，就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。 2017年5月3日，经纬电材向中国证监会提交《天津经纬电材股份有限公 司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170059号）之回 复说明》（以下简称“《反馈意见回复》”）。之后，经中国证监会审核沟通，上市 公司、天风证券与相关中介机构对《反馈意见回复》进行了修订更新，并对重组 报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分进行了修改和补充。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相 同含义。 目录 问题1. ............................................................................................................................................. 4 问题2. ........................................................................................................................................... 41 问题3. ........................................................................................................................................... 47 问题4. ........................................................................................................................................... 54 问题5 ............................................................................................................................................ 72 问题6. ........................................................................................................................................... 80 问题7. ........................................................................................................................................... 89 问题8 .......................................................................................................................................... 134 问题9. ......................................................................................................................................... 139 问题10......................................................................................................................................... 142 问题11. ........................................................................................................................................ 147 问题12......................................................................................................................................... 150 问题13......................................................................................................................................... 158 问题14......................................................................................................................................... 167 问题15......................................................................................................................................... 172 问题16......................................................................................................................................... 175 问题17 ........................................................................................................................................ 197 问题18......................................................................................................................................... 217 问题19......................................................................................................................................... 221 问题20......................................................................................................................................... 226 问题21......................................................................................................................................... 237 问题22......................................................................................................................................... 248 问题23......................................................................................................................................... 261 问题24......................................................................................................................................... 276 问题25......................................................................................................................................... 283 问题26......................................................................................................................................... 288 问题27......................................................................................................................................... 289 问题28......................................................................................................................................... 297 问题29......................................................................................................................................... 298 补充问题1. ................................................................................................................................. 299 补充问题2. ................................................................................................................................. 303 补充问题3. ................................................................................................................................. 308 问题1.申请资料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人董树林、张国祥 及张秋凤将持有17.66％股份，其中董树林持有30,471,055股。2）本次重组后 福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司34,552,341股股份。3）新 福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，新福恒与福瑞投资、恒达伟业不构 成一致行动关系。4）海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。5）新辉开资 产总额、净资产、营业收入占上市公司的比例分别为161.74％，209.08％和 155.17％。6）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上 市。请你公司：1）补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内 容，对上市公司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定， 补充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前 后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业 务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内 增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体 安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容。 3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露交 易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行 动关系的核查情况和认定依据。4）补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否 构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披 露本次重组是否导致上市公司控制权变更。5）上市公司是否存在未来12个月 内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上 市公司主营业务相关资产的计划。6）请你公司结合对次交易后上市公司公司治 理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及 高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司 控制权稳定性的影响。7）以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配 套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的 变化。8）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控 制权稳定性的影响、履约风险及保障措施 （一）一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况 截至本反馈意见回复核查意见出具日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上 市公司53,436,643股，持股比例为26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大 股东。上述三人基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 住所 1 董树林 12010519540715**** 天津市河北区月纬路月秋里 2 张国祥 12010519591229**** 天津市河北区中山北路汇园里 3 张秋凤 12010519621101**** 天津市河北区建湖道建湖里 董树林先生，1954年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司 30,471,055股，占比14.90%。 张国祥先生，1959年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司 12,745,154股，占比6.23%。 张秋凤女士，1962年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、 董事会秘书，持有上市公司10,220,434股，占比5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上 市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动 活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人： “…… （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份。” 张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、 高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、张 秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上市公 司40,691,489股，占上市公司总股本的19.90%。 此外，董树林、张国祥、张秋凤2009年签署《一致行动人协议》，并分别于 2014年续签《一致行动人协议》、于2016年12月签署《一致行动人协议之补充 协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股 份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋凤 合计持有上市公司53,436,643股，占上市公司总股本的26.12%，三人为上市公 司的实际控制人。 （二）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况 经纬电材2010年9月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。 自2004年6月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电 材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际控 制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会的重 大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司 实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司的共同 实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下： 1、股权关系上对公司的共同控制 公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于1999年3月 设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成为公 司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。 自2004年6月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股 权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三大 股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。 2、公司治理结构方面对公司的共同控制 2004年6月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定： 公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事6名，其中董树林、张国祥 和张秋凤各委派1名，其他股东合计委派3名。此外，在公司管理层中，设总经 理1名，由董树林担任；设副总经理2名，由张国祥和张秋凤担任。 自2008年12月30日变更为股份公司至2011年12月，股份公司第一届董 事会设董事9名，其中7名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合计 提名2名董事。 自2011年12月至2012年3月，董事会设董事8名，其中非独立董事5名， 独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上； 自2012年3月至2014年8月，董事会设董事9名，其中非独立董事5名、独立 董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。 2014年8月至今，公司董事会设董事7名，其中非独立董事4名，独立董 事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。 2004年6月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三 人对上市公司的共同控制。 3、公司经营层面对公司的共同控制 自2004年6月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管 理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表： 担任职务 董树林 张国祥 张秋凤 董事长 2004年6月至今 - - 董事 2004年6月至今 2004年6月至今 2004年6月至今 总经理 2004年6月至2011 年12月，2015年1 月至今 - - 副总经理 - 2004年6月至今 2004年6月至今 财务负责人 - - 2004年6月至今 董树林、张国祥和张秋凤自2004年6月至今一直在经纬电材担任重要职务， 基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，历 史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上发表 相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会上均发 表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。 （三）董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情 况 1、2009年度《一致行动人协议》签署情况 基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定， 2009年10月26日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别 为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固 了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要 内容如下： “甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）股 东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。 自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使 表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东大会 和董事会的一致表决达成如下协议： 一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议 案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其 中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定 的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可 议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相 关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会召 开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见， 并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事 会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则 论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致 意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟 投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的 前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的 规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。 三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事行 使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定， 不损害公司中小股东及公司的合法利益。 四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为5年。” 按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自2009年10月26日至2014 年10月25日。 2、2014年度《一致行动人协议》签署情况 2009年度《一致行动人协议》签署后，公司于2010年度在深交所创业板首 次公开发行股票并上市。鉴于前述2009年度签署的《一致行动人协议》于2014 年10月到期，2014年12月8日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一 致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会 和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009年10月，甲、乙、丙 三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为5年， 为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方严格履 行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方协商，决 定继续签署《一致行动人协议》”。 2014年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与2009年度签署的《一致 行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为5年，即有效期至2019年12月。 3、2016年12月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况 在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制权， 2016年12月1日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补充协 议》，三方协商一致，同意将三方2014年度签署的《一致行动人协议》的期限约 定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。 4、一致行动人协议的履行情况 董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的会 议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历次经 营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行了协议 的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署的一致行 动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款做出实质 性调整或变更。 综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充协 议得到了严格良好的履行。 （四）《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响 自2009年10月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动人 协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关 系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于2010年9月首次公开发行股票 并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基 于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋凤均 严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一 致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效。 2016年12月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取 消2014年度签署的《一致行动人协议》有效期限为5年的条款，约定上述《一 致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长期 有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、有 效。 （五）《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施 1、履约风险 综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在长 期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，但 客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于本次 交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协议不能 如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出现不确定 性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。 2、针对履约风险的保障和制约措施 为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上市 公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行< 一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议的履 行及违约责任承诺如下： “作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，本 人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修 改或解除。 如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的 行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按 照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销： 本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近 一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度经 纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬 电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬 电材经审计后合并报表股东权益总额] 如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为： 本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近 一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电材 合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合 并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合 并报表股东权益总额] 上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股 份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行 上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分 以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。 如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按 照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其 关联人之外的上市公司其他股东方。 本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、 豁免上述承诺的议案。 本承诺函持续有效且不得撤销。” 二、结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控 制公司情况，以及业务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交 易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维 持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等， 详细披露主要内容 （一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对 公司进行控制的情况 1、本次交易前，截至2017年3月31日，上市公司持股5%以上股东持股 情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 董树林 30,471,055 14.90% 张国祥 12,745,154 6.23% 张秋凤 10,220,434 5.00% 中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 5.00% 2、本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的 情况 本次交易前，上市公司控股结构如下： 说明: 436501401304004975 上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。 3、本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公 司持股5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量和 比例）： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 董树林 30,471,055 10.35% 张国祥 12,745,154 4.33% 张秋凤 10,220,434 3.47% 西藏青崖 20,712,836 7.03% 小计 74,149,479 25.18% 福瑞投资 21,389,085 7.26% 恒达伟业 5,167,256 1.75% 杰欧投资 4,082,679 1.39% 新福恒 2,909,272 0.99% 小计 33,548,292 11.39% 海宁新雷 8,594,374 2.92% 海宁瑞业 10,505,836 3.57% 小计 19,100,210 6.48% 4、本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的 情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公 司控股结构如下： 说明: 说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\2f87de1f8ecb4ad79438ffd7778227b.png 本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致 行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公司 25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人合计 持有上市公司11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有上市 公司6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，上市 公司实际控制人未发生变更。 （二）本次交易前后上市公司业务构成的情况 上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是 国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、漆 包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共50余个品种， 其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位 铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引 机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游产品，供各 类电网系统内部配套使用。 本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主营 业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示模组、 触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。 1、上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况 上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。 （1）电磁线业务 电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝导 线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产品同 质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，利润 空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳了脚跟， 但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入大，硬件设 施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。 上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设 备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产品换 位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响公司近 几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了一批稳定 的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较快的增长势 头。 （2）电抗器业务 公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套使 用的电抗器产品，是公司核心产品点菜先产业链的延伸，主要目标市场为特高压、 超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位以高端产 品、高端市场为主。 正能电气自2014年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器项 目”的建设，项目于2015年7月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进行的 产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械工业联 合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际领先水 平，两台达到国际先进水平。 公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进军 市场的核心竞争力。2016年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙- 山东正负800KV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司 2016年昌吉-古泉正负1100KV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，中标 总金额约14,000万元，2016年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在2017 年陆续进行生产和交付。 2、通过本次交易新增触控显示业务情况 本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。新 辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等 平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消 费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技 术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等领域不 断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，行业发展前 景明朗。2014-2016年度新辉开发别实现净利润4,346.60万元、6,651.18万元和 7,686.29万元，呈现较快的增长趋势。 3、本次交易完成后上市公司业务收入构成情况 根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报 告，2015及2016年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示： 项目 2016年度 2015年度 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 铜产品 375,043,516.67 23.52 409,491,763.24 31.65 铝产品 119,560,238.58 7.50 92,916,644.35 7.18 串联电抗器 38,517,089.86 2.41 780,704.84 0.06 化工材料 86,280,709.39 5.41 0.00 0.00 技术服务收入 3,823,958.59 0.24 0.00 0.00 展览收入 5,833,667.22 0.37 0.00 0.00 上市公司现有 业务收入合计 629,059,180.31 39.45 503,189,112.43 38.89 液晶显示模组 507,443,500.68 31.83 493,999,384.59 38.18 电容式触摸屏 241,686,427.72 15.16 197,838,824.23 15.29 触控显示模组 107,168,881.18 6.72 74,554,559.09 5.76 镀膜玻璃 7,772,855.53 0.49 11,287,845.89 0.87 盖板 6,305,116.63 0.40 4,673,548.75 0.36 保护屏 92,788,276.48 5.82 89,336.52 0.01 上市公司通过 963,165,058.22 60.42 782,443,499.07 60.47 项目 2016年度 2015年度 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 本次交易新增 业务收入合计 其他业务 2,151,609.34 0.13 8,328,996.53 0.64 合计 1,594,375,847.87 100.00 1,293,961,608.03 100.00 4、未来业务布局及发展模式 本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入和 市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质量控 制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核心产品 换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场竞争力， 近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先进水平，并 已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司电磁线、电抗 器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考虑到大电网、超 大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予大力的资金和政策 方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一步保持和加快现有电 磁线、电抗器业务的发展。 本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显示 产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相关内 控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉开董事 会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及规范管理 经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。 上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来业 务发展安排的承诺函》，承诺： “上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公司 现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议 过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。 本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交易 的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承 诺。” 综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力 设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、共同 发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风 险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点， 有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。 （三）上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权 的具体安排 上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于2017年4月28日出具《关 于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次 交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于2017年 4月28日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次 交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个 月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额的 承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之 日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份额， 也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西藏青崖 于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人将对合伙人会议审议 的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。2017年4月28日，董树林、张国祥、 张秋凤出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起 至本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及 本人一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协 助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的 控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内， 本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及 一致行动人对上市公司的实际控制地位。 根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的 经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司控 制权的稳定。 截至本反馈意见回复核查意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人尚无 关于在本次交易完成后增持上市公司股份的具体安排。 （四）交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排 本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕 宏再已于2016年12月1日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺： 本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市 公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的 方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本 人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、 合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从 而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数 席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。 2017年4月28日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控 制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》， 在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下： “本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实际 控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他一致 行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行 动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求或协助他 人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。 本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持经 纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加 除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权 比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基 础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股 份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司 股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本 人一致行动人及关联人之外的其他股东。” 综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增持 安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福恒、杰 欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据《天津经 纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及 《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁 定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行， 因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电材股票。 （五）如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内 容 本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售业 务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板 显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其实际控 制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主营业务达 成任何安排、承诺、协议。 三、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充 披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及 一致行动关系的核查情况和认定依据 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投 资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中 有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形 之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否属于《上 市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下： 具体情形 核查情况 是否有存在一致行动 关系的情形 认定情况及依据 （一）投资者之间具有 股权控制关系 核查了交易对方及配套融资认购方的相关 工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企 业中执行事务合伙人的工商信息，比对核 查投资者之间是否存在股权控制关系 否 交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系 情形 （二）投资者受同一主 体控制 核查了各交易对方及配套融资认购方中公 司制企业的公司章程、工商信息、各级股 权结构，确定其实际控制人情况；核查了 各交易对方及配套融资认购方中有限合伙 企业的合伙协议，确定其控制权归属、具 体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙 人的具体股权结构、控制权关系等情况； 就各交易对方及配套融资认购方的出资/ 股权结构、股东、合伙人、实际控制人情 况进行交叉核对，核查是否存在两家或两 家以上投资者受同一主体控制情况 是 本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷 盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙 江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人 均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁 盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同一 主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在一致 行动关系 （三）投资者的董事、 监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理 人员 核查了各交易对方及配套融资认购方（如 为有限合伙企业则核查其普通合伙人情 况）的董事、监事、高级管理人员、执行 事务合伙人委派代表等情况，比对有无人 员同时在上述各方中的两家或两家以上担 任上述职务 否 除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈 创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董 事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融 资认购方中无此种情况 （四）投资者参股另一 投资者，可以对参股公 取得并审阅各交易对方及配套融资认购方 及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、 否 无 司重大决策产生重大影 响 工商信息等，穿透核查了交易对方及配套 融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比 对是否存在交易对方及配套融资认购方或 其股东、合伙人在另一投资者或其股东、 合伙人中持有权益，并可以对所参股方重 大决策产生重大影响的情形 （五）银行以外的其他 法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股 份提供融资安排 穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次 交易中上市公司非公开发行股份的最终出 资人，核查各认购方是否以自有资金或自 筹资金认购，资金来源是否直接或者间接 来自于本次交易中涉及的其他交易对方及 配套融资认购方或其关联方；并由配套融 资认购方出具了相关认购资金来源的承诺 否 本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一 方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形 （六）投资者之间存在 合伙、合作、联营等其 他经济利益关系 核查了各交易对方及配套融资认购方各自 所投资企业的情况，比对是否存在上述各 方之间投资同一家企业情形，核查各交易 对方及配套融资认购方是否存在其他经济 利益关系 是 本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄 菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐 宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核 查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之间存 在一致行动关系 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧 投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司 业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备 共同的利益基础，经核查并认定属于投资者之间存在 “其他经济利益关系”的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰 欧投资、新福恒之间存在一致行动关系 （七）持有投资者30% 以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公 司股份 取得并核查了各交易对方、配套融资认购 方的工商信息文件、公司章程、合伙协议 等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿 透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成 情况，比对按照上述原则穿透后本次交易 最终出资人/权益持有人中的自然人是否 同时为本次交易中的交易对方或配套融资 认购方 否 无 （八）在投资者任职的 董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同 一上市公司股份 核查了各交易对方及配套融资认购方的董 事、监事、高级管理人员、执行事务合伙 人委派代表情况，比对上述人员是否同时 为本次交易中的交易对方或配套融资认购 方 否 无 （九）在投资者任职的 董事、监事及高级管理 人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及 其配偶等亲属，与投资 者持有同一上市公司股 份 核查了在本次交易对方及配套融资认购方 中任职的董事、监事及高级管理人员亲属 名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬 电材股票，以及是否作为交易对方或配套 融资认购方参与本次重组 否 无 （十）在上市公司任职 的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲 核查了上市公司董事、监事、高级管理人 员及其亲属名单及持有上市公司股份情 况，与本次交易对方及配套融资认购方经 否 除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、 高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司 其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交 属同时持有本公司股份 的，或者与其自己或者 其前项所述亲属直接或 者间接控制的企业同时 持有本公司股份 穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对， 确认上市公司董事、监事、高级管理人员 及其亲属是否直接或间接在本次交易对方 及配套融资认购方中持有权益 易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。 （十一）上市公司董事、 监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委 托的法人或者其他组织 持有本公司股份 核查了各交易对方及配套融资认购方的各 级自然人股东、自然人合伙人，董事、监 事、高级管理人员；与上市公司董事、监 事、高级管理人员和员工名单进行了比对， 核查是否存在上市公司上述人员控制、委 托或者直接/间接持有交易对方及配套融 资认购方权益的情况 否 配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理 人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业， 西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述 三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方， 本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条 所述情形 （十二）投资者之间具 有其他关联关系 否 无 交易对方及配套融资认 购方之间不符合《上市 公司收购管理办法》第 八十三条规定的情形， 但有必要单独说明的关 系 李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理 有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务 的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁 新雷10%的出资份额 吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73% 的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海 宁瑞业49.17%的出资份额 综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如 下： 1、本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方 恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公 司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资 与恒达伟业构成一致行动关系。 2、根据2017年4月28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交 易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内 的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理 团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投 资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。 3、本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海 宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第八 十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。 本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控 股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷的 有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由普 通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有限合 伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁新雷与 海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。 本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧2.73%的 出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资 份额。根据海宁瑞业和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务， 负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务， 不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧不 因上述情形构成一致行动关系。 四、补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并 计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市 公司控制权变更 本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资的 控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，杰欧 投资的实际控制人Jeffery为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的公司中 层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据2017年4月28日上市公司与相关 方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在2016年12月签署的《盈利预测 补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩补偿期内 的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股份 权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投 资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系”。 根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒 达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四 方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任 和补偿义务，具备相同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司 的主要经营管理团队，上述情形属于《收购管理办法》第八十三条第六款规定的 “投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴于上述原因，认定 杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。 经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所控 制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司11.39%的股份。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“七、发行股份购买资 产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结 构的变化。” 五、上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方 购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬电 材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组交 易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资 产的计划。 六、请你公司结合对次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括 但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机 制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响 （一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人陈 建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》， 本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事3名，各方对上市公司董事会的具体安排如下： 上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次交 易完成后60个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事会 推荐不少于1名非独立董事。 陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多2名非独立董事， 且不向上市公司董事会推荐独立董事。 综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提下， 上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保持多 数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。 根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理1名，副总经理若干名。公 司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据总经 理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在总 经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材实际控制人 董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考 虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，拟提名陈建波先生 为公司副总经理人选。 除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体安 排。 除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定， 本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公司推 荐董事、监事和高级管理人员。 （二）本次交易后新辉开董事会构成情况 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易 完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新辉开 董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈建波先 生担任。 （三）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为 核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事会秘书 制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。 为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作 效率和抵抗风险能力，2016年12月2日上市公司第三届董事会第十七次会议审 议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子公 司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露、“三 会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具体明确的 规定。 本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公司 管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内部组 织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的 公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能力。 本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下： 1、本次交易后上市公司重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董 事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面， 董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将 体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事较少，上市公 司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为主，董事会构成 无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。 根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组 改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、 借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公司提名 的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总 经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，新 辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照 上市公司的意见进行表决。 2、本次交易后上市公司经营管理机制 上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、市 场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职能 部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向 所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。 本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总经 理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬电材 将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一定的独 立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司 整体经营管理机制。 本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及监 事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公司章 程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营相关 的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决 策。 同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优 势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理 水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股东利益 最大化的经营目标。 3、本次交易后上市公司财务管理机制 本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等 实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序； 优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活 动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的 公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组织 实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；上 市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开将按 月编报会计报表，每月结束后10日内向上市公司报送上个月的财务报表及分析， 每季度结束后15日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后30日内向上 市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资金、资产及 其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，新辉开财务 部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开无权进行任何 形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公司的关联人进行 关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉开财务状况、制度 执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。 （四）对上市公司控制权稳定性的影响分析 本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下： 1、本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和实 际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。 2、根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本次 交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立董事 中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。 3、本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无对 上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和稳定 性。 综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控 制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生重大 影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员为 适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现重大变 化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能够支配公 司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会中占据多数 席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董事会构成、各 股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本 次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。 七、以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西 藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化 （一）调整后的交易方案 根据上市公司2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调 整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》，对2017年1月6日召开的上市公司2017年度第一次临时股东 大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原定向标的 公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为21,389,085股，该部分调 减股份对应的标的资产收购对价10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有 资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由 56,560,138股调减为48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数 由97,985,809股调减为89,985,809股。经调整后交易方案具体如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行21,389,085股 上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权； 向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股上市公司股份，并 支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈 创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合 伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技 合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行 22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后， 上市公司将持有新辉开100%股权。 本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。 发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体 情况如下表： 交易金额 （万元） 交易对方 出让标的公司 股权比例 股份对价 （元） 现金对价 （元） 取得上市公司股 份数量（股） 124,128.97 福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085 恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256 海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324 青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655 杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679 新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272 汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212 合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138 上述现金对价619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司 以配套融资支付的517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融 资到账后30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交 易的现金对价170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付347,243,345元现 金对价。剩余102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司 于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本 次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞 投资支付现金对价42,400,000元。 2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重 组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业 （有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资 合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。本次 配套融资的具体发行对象和认购情况如下： 发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股） 西藏青崖 266,159,947 20,712,836 海宁瑞业 135,000,000 10,505,836 卫伟平 81,159,947 6,315,949 海宁新雷 50,000,000 3,891,050 合计 532,319,894 41,425,671 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构 费用。 序号 项目名称 金额（元） 1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894 2 支付部分中介机构费用 15,000,000 合计 532,319,894 本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行， 分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前 提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或 核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。 （二）本次交易前后上市公司股权结构变化 1、仅考虑发行股份购买资产 仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情况 如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 12.04% 张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 5.04% 张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 4.04% 小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 21.11% 福瑞投资 - - 21,389,085 8.45% 恒达伟业 - - 5,167,256 2.04% 杰欧投资 - - 4,082,679 1.61% 新福恒 - - 2,909,272 1.15% 小计 - - 33,548,292 13.25% 海宁新雷 - - 4,703,324 1.86% 青岛金石 - - 4,179,655 1.65% 海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.65% 汇信得 - - 1,949,212 0.77% 其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 59.70% 总股本 204,545,976 100.00% 253,106,114 100.00% 发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋 凤合计持有上市公司21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动 人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司13.25%的股份，二者持股比 例差为7.86%。 2、考虑发行股份购买资产及配套融资 考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上 市公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35% 张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33% 张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47% 西藏青崖 - - 20,712,836 7.03% 小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18% 福瑞投资 - - 21,389,085 7.26% 恒达伟业 - - 5,167,256 1.75% 杰欧投资 - - 4,082,679 1.39% 新福恒 - - 2,909,272 0.99% 小计 - - 33,548,292 11.39% 海宁新雷 - - 8,594,374 2.92% 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57% 小计 - - 19,100,210 6.48% 卫伟平 - - 6,315,949 2.14% 青岛金石 - - 4,179,655 1.42% 海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42% 汇信得 - - 1,949,212 0.66% 其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 （未完）  |