[上市]我乐家居:首次公开发行股票并上市招股意向书附录二
北京德恒律师事务所 关于 南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市 法律意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-1 目 录 第一部分 引 言 ................................................................ 6 第二部分 正 文 ................................................................ 8 一、本次发行上市的核准和授权 ..................................................... 8 二、本次发行上市的主体资格 ....................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................... 9 四、发行人的设立 ................................................................ 13 五、发行人的独立性 .............................................................. 14 六、发起人股东及实际控制人 ...................................................... 16 七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 20 八、发行人的业务 ................................................................ 32 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................. 32 十、发行人的主要财产 ............................................................ 41 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 48 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................ 49 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................ 56 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 57 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 57 十六、发行人的税务 .............................................................. 58 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 58 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 60 十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 62 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 62 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 63 二十二、结论 .................................................................... 64 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-2 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/我乐家居/公司 /股份公司 指 南京我乐家居股份有限公司 我乐制造 指 南京我乐家居制造有限公司，系南京我乐家居股份有限公司 前身 我乐家具 指 南京我乐家具有限公司 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞起投资 指 南京瑞起投资管理有限公司 开盛投资 指 南京开盛投资中心（有限合伙） 优仙美橱 指 南京优仙美橱家居有限公司 我乐定制 指 南京我乐定制家具有限公司 上海我乐 指 上海我乐家具有限公司 柏汇木业 指 南京柏汇木业有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 南京工商局 指 南京市工商行政管理局 江宁工商局 指 南京市江宁区工商行政管理局 江宁国税局 指 南京市江宁区国税局 江宁地税局 指 南京市江宁地方税务局 《公司法》 指 经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国 公司法》 《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国 证券法》 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会公布并自2006年5月18日起实施的 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-3 《首次公开发行股票并上市管理办法》 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市交易的 行为 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）的行为 A股 指 在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，每股面值 一元 保荐人/招商证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所/德恒 指 北京德恒律师事务所 《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见》 《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票（A股）并上市律师工作报告》 《招股说明书》 指 《南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 说明书》（申报稿） 瑞华审字 [2015]01710034 号《审 计报告》 指 瑞华会计师于2015 年11 月10 日出具的瑞华审字 [2015]01710034 号《审计报告》 瑞华核字 [2015]01710011 号《内 部控制鉴证报告》 指 瑞华会计师于2015 年11 月10 日出具的瑞华核字 [2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》 瑞华核字 [2015]01710012 号《主 要税种纳税情况说明的 专项审核报告》 指 瑞华会计师于2015 年11 月10 日出具的瑞华核字 [2015]01710012 号《关于南京我乐家居股份有限公司主要税 种纳税情况的专项审核报告》 《公司章程》 指 2015年4月28日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通 过并现行有效的《南京我乐家居股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 2015年10月26日，经发行人2015年第一次临时股东大会审议 通过并在本次发行上市后生效的《南京我乐家居股份有限公 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-4 司章程（草案）》 报告期/最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的， 不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 元/万元 指 人民币元、人民币万元 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-5 北京德恒律师事务所 关于 南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市 法律意见 D201512023037310225SH-2 致：南京我乐家居股份有限公司 本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人委托，担任发行人 本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《法 律意见》。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-6 第一部分 引 言 对本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1. 本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本《法 律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证《法律意见》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 3. 本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次公开发行股票 所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4. 本所承办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用 或按中国证监会审核要求引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所承办 律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次 审阅并确认。 5. 本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本 所承办律师提供了本所承办律师认为制作《法律意见》和《律师工作报告》所必 需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完 整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6. 对于本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。 7. 本《法律意见》仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-7 得用作其他任何目的。 8. 本《法律意见》由李志宏律师、王雨微律师、王威律师共同签署，本所 地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层。 本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并上市的条件和行为发表如下法 律意见： 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-8 第二部分 正 文 一、本次发行上市的核准和授权 （一）2015 年10 月26 日，发行人召开2015 年第一次临时股东大会，本次 股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关 事宜。 （二）经本所承办律师核查，本次股东大会的召开程序符合国家法律、法规、 规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项股东大 会决议内容合法、有效。 （三）经本所承办律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上 市事宜的授权范围及程序合法、有效。 （四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准 和上交所关于发行人本次发行后上市的核准。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第 八条相关规定。 （二）发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第九条相关规定。 （三）发行人设立及历次增加的注册资本均已足额缴纳，我乐家居设立时的 发起人以及历次增资扩股时的股东用作出资的资产财产权均已转移至发行人，发 行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条相关规定。 （四）发行人生产经营符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条相关规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条相关规定。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-9 （六）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条相关规定。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人 认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件，具体情况如下： 1.经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立 了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，审计委员会下设审计部，并建立 了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项相关规定。 2.根据瑞华审字[2015]01710034号《审计报告》、发行人书面确认并经本所 承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项、第（三）项及第五十条第一款第（四）项相关规定。 3.根据瑞华会计出具的瑞华验字[2015]第01710006号《验资报告》，发行人 股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次 公开发行前股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项相关规定。 4.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议 案》，发行人本次公开发行的股份达到本次发行后股份总额的百分之二十五以上， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项相关规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件，具体情况如 下： 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-10 1.如本《法律意见》第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具 备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条相关规定。 2.如本《法律意见》第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业 务独立，在独立性方面不存在重大缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条 相关规定。 3.发行人规范运行 （1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十 一条相关规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查， 发行人本次发行上市的辅导机构、本所承办律师及瑞华会计师已对发行人的董 事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管 理人员了解与股票发行上市有关的法律法规相关规定，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条相关规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合国家法律、法规及规范性文件规定的任 职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十三条规 定的任职资格限制情形。 （4）根据瑞华核字[2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办 律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠 性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《管理办法》第二十四条相关规 定。 （5）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出 具之日，发行人未发生《管理办法》第二十五条所述相关情形。 （6）经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和《南京我乐 家居股份有限公司融资和对外担保管理制度》已明确规定了发行人对外担保的审 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-11 批权限和审议程序；根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》、发行人书 面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条相关规定。 （7）根据瑞华审字[2015]01710034号《审计报告》、瑞华核字[2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人制定并实施了严格的资 金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十七条相关规定。 4.发行人财务与会计 （1）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》并经本所承办律师核查， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十八条相关规定。 （2）根据瑞华核字[2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办 律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二 十九条相关规定。 （3）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》、瑞华核字[2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意 见的审计报告，符合《管理办法》第三十条相关规定。 （4）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》、瑞华核字[2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人编制财务报表均以实际 发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形， 符合《管理办法》第三十一条相关规定。 （5）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》并经本所承办律师核查， 发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-12 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条 相关规定。 （6）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》，发行人下列事项符合 《管理办法》第三十三条相关规定： ①发行人于2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1 至6 月按扣除非 经常性损益前后孰低原则计算的归属于母公司股东的净利润分别为 23,242,016.97 元、40,209,026.86 元、41,161,330.66 元及7,078,845.85 元， 即以扣除非经常性损益前后较低者计算，发行人最近三个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000 万元； ②发行人于2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1 至6 月经营性活 动产生的现金流量净额分别为13,388,218.67 元、57,459,305.71 元、 56,014,259.39 元及-14,112,845.07 元；发行人于2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1 至6 月产生的营业收入分别为278,712,009.19 元、 467,663,420.18 元、520,385,265.88 元及187,252,839.27 元，即发行人最近三 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元，营业收入累计超 过3 亿元； ③发行人本次发行前股本总额为12,000 万元，即发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （7）如本《法律意见》第十六部分“发行人的税务”所述，发行人在报告 期内依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第三十四条相关规定。 （8）根据瑞华核字[2015]01710011 号《内部控制鉴证报告》并经本所承办 律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条相关规定。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-13 （9）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》、发行人书面确认并经 本所承办律师核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所述的相关 情形。 （10）根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》、发行人书面确认并 经本所承办律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所述的影响其持续 盈利能力的情形。 5．如本《法律意见》第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人 募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条相关规定。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）如本《法律意见》第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人 的设立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有 关规定，为合法、有效。 （二）我乐家居的设立情况 1.我乐家居设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，并在工商管理部门依法办理了相关登记手续。 2.我乐家居全体发起人于2015 年4 月28 日共同签订了《发起人协议书》， 经本所承办律师核查，该协议书各方主体资格及协议内容均符合国家法律、法规 以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 3.我乐家居设立过程中有关验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合国家 法律、法规以及规范性文件的有关规定。 4.我乐家居全体发起人于2015 年4 月28 日召开了创立大会暨第一次股东大 会，经本所承办律师核查，本次会议召集和召开程序及所议事项符合国家法律、 法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-14 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：家具、 厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料、高档环 保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）；日用品、配件和附件； 木制品（木地板）；石英石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖；家用电 器、燃气灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤箱、洗 碗机、微波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产及相关 配套服务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人实际经营的业务与其 《营业执照》所记载的经营范围相符。 2.根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所承办律师核查， 发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他关联 方。 3.根据发行人提供的业务合同、现行有效的《公司章程》及其他相关资料并 经本所承办律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股 东均通过股东大会对发行人行使股东权利。 4.如本《法律意见》第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联 方，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，符 合《管理办法》第十四条和第十九条相关规定。 （二）发行人的资产完整 根据发行人自成立以来的历次《验资报告》并经本所承办律师核查，发行 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-15 人股东的出资已全部缴足，如本《法律意见》第十部分“发行人的主要财产”所 述，发行人具备与生产经营有关的办公场所、设备、知识产权，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、软件著作权、专利的所有权或者使 用权，符合《管理办法》第十五条的相关规定。 （三）发行人的人员独立 1.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人 事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已经按照国家有关规 定与员工签订了《劳动合同》并依法独立为员工办理社会保险及住房公积金，独 立为员工发放工资。 3.如本《法律意见》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、法规 及《公司章程》相关规定。 4.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人人员独立，符合《管理办法》第 十六条相关规定。 （四）发行人的财务独立 1.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已制定了财务管理制 度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。 2.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人、控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业已分别独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-16 3.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人持有苏地税字 320121787141439 号《税务登记证》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第 十七条相关规定。 （五）发行人的机构独立 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法设置了股东大会、 董事会、监事会和总经理；董事会下设置战略与发展委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等4 个专门委员会，同时设置董事会秘书；总经理下 设总经理办公室、营销事业部、生产运营事业部、招商中心、研发中心、企划中 心、财务管理中心、人力资源中心、信息中心、后勤部等经营管理机构，已建立 了健全的内部经营管理机构。 发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管 理职权，办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不 存在机构混同的情形，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条相关规定。 （六）经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条相关规定。 六、发起人股东及实际控制人 （一）经本所承办律师核查，经南京工商局于2015 年5 月核准我乐制造整 体变更为我乐家居时，发行人共有4 位发起人股东，具体持股情况如下： 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） NINA YANTI MIAO（缪妍缇） 10,322.40 86.02 祥禾涌安 597.60 4.98 瑞起投资 585.60 4.88 开盛投资 494.40 4.12 合计 12,000.00 100.00 根据发行人《公司章程》并经本所承办律师核查，发行人发起人具体情况如 下： 1．NINA YANTI MIAO（缪妍缇） 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-17 NINA YANTI MIAO（缪妍缇），女，1968 年3 月出生，美国国籍，护照号为 45203****。 2．祥禾涌安 祥禾涌安成立于2014 年9 月28 日，现持有上海市工商局核发的注册号为 310000000131247 的《营业执照》，主要经营场所为上海市浦东新区浦东大道2123 号3 层3E-2194 室，合伙企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为上海济业投资 合伙企业（有限合伙），经营范围为股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至本《法律意见》出具之日，祥禾涌安合伙人及其出资情况如下： 序 号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 （%） 合伙人类型 1 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 1 0.0010 普通合伙人 2 涌金投资控股有限公司 22,200 22.1998 有限合伙人 3 昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙） 8,000 7.9999 有限合伙人 4 上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙） 3,500 3.5000 有限合伙人 5 上海荣纪实业有限公司 3,000 3.0000 有限合伙人 6 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 2,000 2.0000 有限合伙人 7 杭州泰和房地产开发有限公司 2,000 2.0000 有限合伙人 8 浙江大华技术股份有限公司 1,000 1.0000 有限合伙人 9 上海海悦投资管理有限公司 1,000 1.0000 有限合伙人 10 南国控股有限公司 1,000 1.0000 有限合伙人 11 瑞元鼎实投资有限公司 1,000 1.0000 有限合伙人 12 四川惠丰投资发展有限责任公司 1,000 1.0000 有限合伙人 13 上海森马投资有限公司 1,000 1.0000 有限合伙人 14 陈金霞 20,000 19.9998 有限合伙人 15 沈静 6,000 5.9999 有限合伙人 16 刘先震 3,000 3.0000 有限合伙人 17 王晓斌 3,000 3.0000 有限合伙人 18 刘亦君 2,000 2.0000 有限合伙人 19 吴海龙 2,000 2.0000 有限合伙人 20 李锦威 2,000 2.0000 有限合伙人 21 刁志中 2,000 2.0000 有限合伙人 22 梁丽梅 1,300 1.3000 有限合伙人 23 王健摄 1,000 1.0000 有限合伙人 24 陈建敏 1,000 1.0000 有限合伙人 25 耿永平 1,000 1.0000 有限合伙人 26 马秀慧 1,000 1.0000 有限合伙人 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-18 27 江伟强 1,000 1.0000 有限合伙人 28 葛晓刚 1,000 1.0000 有限合伙人 28 陈健辉 1,000 1.0000 有限合伙人 30 陈勇辉 1,000 1.0000 有限合伙人 31 漆洪波 1,000 1.0000 有限合伙人 32 黄幼凤 1,000 1.0000 有限合伙人 33 洪波 1,000 1.0000 有限合伙人 34 沈军 1,000 1.0000 有限合伙人 - 合 计 100,001 100.0000 - 经本所承办律师核查，祥禾涌安作为私募投资基金已经于2015 年4 月13 日 在中国证券投资基金业协会备案登记，其管理人上海济业投资合伙企业（有限合 伙）已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的要求办理了私 募投资基金管理人登记手续，登记编号：P1002867。 3.瑞起投资 瑞起投资成立于2011 年10 月09 日，现持有江宁工商局核发的注册号为 320121000207310 号《营业执照》，住所：南京市江宁经济技术开发区清水亭西 路218 号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：庄春虎，注册资本为300.00 万元，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理、投资咨询。 截至本《法律意见》出具之日，瑞起投资股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 汪春俊 297.00 99.00 2 张宪华 3.00 1.00 - 合 计 300.00 100.00 根据瑞起投资的经营范围及股东情况，瑞起投资不属于以非公开方式向合格 投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基 金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手 续。 4．开盛投资 开盛投资成立于2013 年11 月19 日，现持有南京工商局核发的注册号为 320100000166460 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为南京市江宁区秣陵 街道清水亭西路218 号1 幢，合伙企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为庄春 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-19 虎，经营范围为实业投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本《法律意见》出具之日，开盛投资合伙人及其出资情况如下： 序号 姓名 出资数（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 汪春俊 286.2 53.00 普通合伙人 2 张宪华 32.4 6.00 有限合伙人 3 程光辉 8.1 1.50 有限合伙人 4 徐涛 50.4 9.33 有限合伙人 5 雷锦海 7.2 1.33 有限合伙人 6 严清 3.6 0.67 有限合伙人 7 王广云 7.2 1.33 有限合伙人 8 洪静 7.2 1.33 有限合伙人 9 赵长根 6.3 1.17 有限合伙人 10 毕长虎 6.3 1.17 有限合伙人 11 蔡万金 5.4 1.00 有限合伙人 12 谢玉伟 13.5 2.50 有限合伙人 13 陈园园 5.4 1.00 有限合伙人 14 庄春虎 19.8 3.67 普通合伙人并担任执 行事务合伙人 15 曲俊熙 3.6 0.67 有限合伙人 16 方乐 9 1.67 有限合伙人 17 邵倩 9 1.67 有限合伙人 18 韩恭华 3.6 0.67 有限合伙人 19 陈刚 3.6 0.67 有限合伙人 20 刘剑 3.6 0.67 有限合伙人 21 朱志钧 3.6 0.67 有限合伙人 22 张震 4.5 0.83 有限合伙人 23 徐邦明 6.3 1.17 有限合伙人 24 黄宁泉 18 3.33 有限合伙人 25 王涛 9 1.67 有限合伙人 26 谢发军 3.6 0.67 有限合伙人 27 俞雯 3.6 0.67 有限合伙人 合计 540 100.00 - 注：1.在开盛投资的上述合伙人中，庄春虎系公司实际控制人汪春俊胞弟，并任发行人 后勤部经理。 2.上述表格中出资比例加和数字与合计数字存在出入，系保留两位小数四舍五入所致。 根据开盛投资的经营范围及股东情况，截至本《法律意见》出具之日，开盛 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-20 投资的合伙人均为发行人员工，其不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并 以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情 形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 通过上述核查，本所承办律师认为，上述自然人发起人NINA YANTI MIAO（缪 妍缇）具有完全民事行为能力，企业发起人均依法存续，均具备法律、行政法规 和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发行人的发起人为4 名，符合《公司法》关于股份公司发起人人数的规定；发起人的住所及出资比例 均符合《公司法》及其他法律法规的规定。 （二）发行人股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）持有发行人10,322.40 万股 股份，占发行股本总额的比例为86.02%，且在报告期内持股比例一直不低于 86.02%并担任发行人董事长；NINA YANTI MIAO（缪妍缇）配偶汪春俊，分别在 发行人股东瑞起投资及开盛投资的出资比例为99%、53%，而瑞起投资、开盛投 资分别持有发行人的股份占股份总额的比例为4.88%、4.12%，因此汪春俊合计 间接持有发行人7.0148%股份，并在报告期内一直担任发行人董事及总经理。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人控股股东为NINA YANTI MIAO（缪 妍缇），实际控制人为NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊，且近三年未发生变 更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人历史沿革 1．2006 年6 月，我乐制造设立 2006 年5 月15 日，我乐家具与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）共同签订《投 资决议》，约定共同出资成立我乐制造。 2006 年5 月15 日，我乐家具与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）签订了《合资 经营南京我乐家居制造有限公司章程》，约定共同投资设立我乐制造，投资总额 为1,250 万美元，注册资本为550 万美元，其中NINA YANTI MIAO（缪妍缇）及 我乐家具分别以现金方式出资500 万美元、50 万美元，在成立之日90 内缴纳注 册资本的20%，其余在两年内缴清。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-21 2006 年5 月18 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会向我乐制造出具了 宁经管委外字[2006]第042 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司可行性研究 报告的批复》，同意我乐家具与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）共同出资成立我乐 制造；经营范围为新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料、高档环保型装饰装 修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）、配件和附件、台面的设计生产和 销售；投资总额为1,250 万美元，注册资本550 万美元，其中我乐家具与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）分别持有9%和91%的股权；经营期限20 年等事项。 2006 年5 月18 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会向我乐制造出具了 宁（江宁开发）外经资字[2006]第036 号《关于同意设立南京我乐家居制造有限 公司的批复》，批复我乐家具与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）共同出资成立我乐 制造；同意我乐家具与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）签订的合资公司章程和合同 等事宜。 2006 年5 月18 日，南京市人民政府向我乐制造核发了《外商投资企业批准 证书》。 2006 年6 月6 日，南京工商局核发了（01192012）名称预先登记[2006]第 06060174 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：南京我乐家居制造 有限公司，该预先核准的企业名称保留期限至2006 年12 月26 日。 2006 年6 月19 日，南京工商局向我乐制造核发了《外商投资企业开业核准 通知书》。同日，南京工商局向我乐制造核发了《企业法人营业执照》。 经核查，我乐制造设立时股东及其出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 500.00 0 90.91 2 我乐家具 50.00 0 9.09 合计 550.00 0 100.00 2．发行人历次股权变动 （1）2006 年11 月，延长出资期限 2006 年9 月7 日，我乐制造董事会作出决议，同意将公司营业执照有效期 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-22 限延长至2007 年3 月8 日。 2006 年11 月16 日，南京市人民政府向我乐制造出具了宁府外经贸资审[2006] 第17076 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司延长出资期限及修改公司章程 的批复》，同意我乐制造首期注册资本未到位部分110 万美元的出资期限延长6 个月，即从2006 年9 月7 日延期至2007 年3 月7 日，并同意公司章程的相应修 改。 2006 年11 月23 日，南京工商局向我乐制造核发了《外商投资企业变更核 准通知书》，核准上述变更。 （2）2007 年6 月，延长出资期限及变更实收资本 2007 年5 月8 日，我乐制造董事会作出决议，同意延长公司股东首期出资 时间，通过修订后的公司章程。 2007 年5 月22 日，南京市人民政府向我乐制造出具了宁府外经贸资审[2007] 第17130 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司延长出资期限及修改公司章程 的批复》，同意我乐制造首期注册资本未到位部分110 万美元的出资期限延长3 个月，即从2007 年3 月7 日延期至2007 年6 月7 日，并同意公司章程的相应修 改。 2007 年4 月19 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2007） 168 号《验资报告》，验证截至2007 年4 月18 日，我乐制造已收到股东我乐家 具首次缴纳出资49.6154 万美元，出资形式为货币。 2007 年4月24 日，江苏省天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2007） 182 号《验资报告》，验证截至2007 年4 月24 日，我乐制造已收到股东我乐家 具、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）共同缴纳的第二期出资60.3846 万美元，其中 我乐家具缴纳0.3846 万美元，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）缴纳60 万美元，出 资形式均为货币。 2007 年6 月1 日，南京工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变更 登记通知书》，核准本次实收资本变更。 本次缴纳实收资本后，我乐制造的股东及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-23 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 500.00 60.00 90.91 2 我乐家具 50.00 50.00 9.09 合计 550.00 110.00 100.00 （3）2008 年4 月，变更实收资本 2007 年8 月8 日，江苏省天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2007） 338 号《验资报告》，验证截至2007 年8 月3 日，我乐制造已收到股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）缴纳的第三期出资25.328576 万美元，出资形式为美元现汇。 2007 年10 月19 日，江苏省天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字 （2007）431 号《验资报告》，验证截至2007 年9 月27 日，我乐制造已收到股 东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）缴纳的第四期出资28.169424 万美元，出资形式 为美元现汇。 2008 年3 月11 日，江苏省天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2008） 042 号《验资报告》，验证截至2008 年3 月5 日，我乐制造已收到股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）缴纳的第五期出资7.4505 万美元，出资形式为美元现汇。 2008 年4 月14 日，南京工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变更 登记通知书》，核准本次实收资本变更。 本次缴纳实收资本后，我乐制造的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 500.00 120.9485 90.91 2 我乐家具 50.00 50.0000 9.09 合计 550.00 170.9485 100.00 经本所承办律师核查，我乐制造上述第三期及第四期出资系分别于2007 年 8 月、2007 年9 月即已完成，但截至2008 年4 月才办理相应的实收资本变更登 记手续，存在未及时就实收资本变更情况进行工商备案登记情况，存在法律瑕疵。 根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005 年修订）》第三 十二条规定：“公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资 证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-24 额缴纳出资或者股款之日起30 日内申请变更登记。” 第七十三条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关 变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1 万元以上 10 万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定 规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销 营业执照。公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办 理；逾期未办理的，处以3 万元以下的罚款。” 本所承办律师核查后认为，我乐制造未及时就上述第四期出资办理实收资本 变更登记手续，存在法律瑕疵，但已于2008 年4 月14 日经南京工商局核准予以 登记备案，不存在被公司登记机关责令限期办理而逾期未办理被处罚的情况，该 等法律瑕疵不会对公司本次上市构成实质的法律障碍。 （4）2008 年7 月，第一次股权转让 2008 年4 月18 日，我乐制造董事会作出决议，同意股东NINA YANTI MIAO （缪妍缇）将其持有的我乐制造34.45%的股权，即189.5257 万美元的未实缴出 资额转让给汪春俊，并同意股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊以无形资 产的形式出资合计379.0515 万美元；通过修订后的公司章程。 经本所承办律师核查，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊已就上述股权转 让事宜签订《股权转让协议》。 2008 年6 月10 日，南京市人民政府向我乐制造出具了宁府外经贸资审[2008] 第17083 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司变更股权、出资方式及修改合 同/章程的批复》，批复如下：同意NINA YANTI MIAO（缪妍缇）将其持有的我乐 制造34.46%的股权，即189.5257 万美元的未实缴出资额转让给汪春俊；同意我 乐制造股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊的以无形资产的形式出资合计 379.0515 万美元；同意合资合同及公司章程作相应的修改等事项。 2008 年6 月26 日，南京江宁经济开发区管委会出具宁府外经贸资[2008]第 17330 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司延长出资期限及修改公司合同章 程的批复》，同意公司尚未实缴的379.0515 万美元延长出资期限至2009 年12 月 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-25 31 日，并同意公司章程等的相关修订。 2008 年7 月29 日，南京工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变更 登记通知书》，核准上述股权转让。 本次股权转让后，我乐制造的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 310.4743 120.9485 56.45 2 汪春俊 189.5257 0 34.46 3 我乐家具 50.0000 50.0000 9.09 合计 550.0000 170.9485 100.00 经本所承办律师核查，汪春俊在受让NINA YANTI MIAO（缪妍缇）持有的我 乐制造34.46%股权时系美国华侨，具有美国永久居留权（证件号码：047859291）。 根据《国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》（国务院令第64 号）第三条规定：“华侨、港澳投资者在境内可以下列形式进行投资：（二）举办 合资经营企业、合作经营企业。”第五条规定：“华侨、港澳投资者在境内投资 举办拥有全部资本的企业、合资经营企业和合作经营企业（以下统称华侨、港澳 同胞投资企业），除适用本规定外，参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规 定，享受相应的外商投资企业待遇。”第十九条规定：“华侨、港澳投资者在境 内投资举办合资经营企业、合作经营企业，由境内的合资、合作方负责申请；举 办华侨、港澳投资者拥有全部资本的企业，由华侨、港澳投资者直接申请或者委 托在境内的亲友、咨询服务机构等代为申请。华侨、港澳投资者投资举办企业的 申请，由当地对外经济贸易部门或者地方人民政府指定的审批机关统一受理。华 侨、港澳同胞投资企业的审批，按照国务院规定的权限办理。各级对外经济贸易 部门或者地方人民政府指定的审批机关应当在收到全部申请文件之日起四十五 天内决定批准或者不批准。申请人应当在收到批准证书之日起三十天内，按照有 关登记管理办法，向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。” 根据《国家外汇管理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外 商投资企业外方出资者有关问题的批复》（汇综复[2005]64 号）规定：“中国公 民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-26 理法规。中国公民在取得境外永久居留权前在境内投资举办的企业，不享受外商 投资企业待遇。” 因此，本所承办律师认为，汪春俊在受让取得我乐制造34.46%股权时已经 取得境外永久居留权，系美国华侨，其入股中外合资企业我乐制造符合《国务院 关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》及《国家外汇管理局综合司关于取得 境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》有 关规定，且已办理股权转让协议签署、我乐制造内部权力机构决策、南京市人民 政府批准及工商登记备案手续，合法有效。 （5）2009 年12 月，减资至300 万美元及变更实收资本 2009 年10 月28 日，我乐制造董事会作出决议，同意公司注册资本减少至 300 万美元，其中我乐家具、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）均以现金形式分别出 资50 万美元、250 万美元，汪春俊不再为我乐制造股东；通过修订后的公司章 程。 2009 年11 月3 日，我乐制造在《扬子晚报》发布减资公告。2009 年12 月 21 日，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）及我乐家具出具《投资方债务担保证明》， 承诺为我乐制造减资前的债务承担连带责任。 2009 年12 月21 日，南京市人民政府向我乐制造出具了宁府外经贸资审[2009] 第17280 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司减资及修改合同/公司章程的 批复》，同意我乐制造投资总额由1,250 万美元减少至600 万美元，注册资本由 550 万美元减少至300 万美元；同意减资后的公司股权结构，其中我乐家具、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）均以现金分别出资50 万美元、250 万美元；同意公司章 程作相应修改等事项。 2009 年12 月24 日，南京市人民政府向我乐制造核发了《外商投资企业批 准证书》。 2009 年12 月18 日，江苏省天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字 （2009）250 号《验资报告》，验证截至2009 年12 月17 日，我乐制造已收到股 东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）本次出资129.0515 万美元，出资形式为货币。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-27 2009 年12 月21 日，江苏省天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字 （2009）251 号《验资报告》，验证截至2009 年12 月21 日止，我乐制造减资后 的注册资本300 万美元，实收资本300 万美元。 2009 年12 月21 日，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）及我乐家具一致出具了《投 资方债务担保证明》，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）及我乐家具为我乐制造减资前 后的债务承担连带责任。 2009 年12 月29 日，南京工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变 更登记通知书》，核准上述变更。 本次变更后，我乐制造股权结构： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 250.00 250.00 83.33 2 我乐家具 50.00 50.00 16.67 合计 300.00 300.00 100.00 （6）2013 年2 月，吸收合并我乐家具 2011 年12 月20 日，我乐制造和我乐家具董事会分别作出决议，同意公司 吸收合并我乐家具；同意公司与我乐家具签订的合并协议；同意合并后的我乐制 造的注册资本变更为350 万美元，其中NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、瑞起投资 分别持有合并后的公司93.14%、6.86%的股权；通过修订后的公司章程。 2011 年12 月20 日，我乐制造和我乐家具签署《合并协议》，一致同意我乐 制造吸收合并我乐家具，并对合并后的股权结构、组织形式、经营范围及权力机 构等事宜作了明确约定。 2011 年12 月30 日，我乐家具在《扬子晚报》发布注销公告。 2012 年4 月26 日，南京市人民政府向我乐制造出具了宁府投促资审[2012] 第17085 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司吸收合并南京我乐家具有限公 司的批复》，同意我乐制造吸收合并我乐家具，我乐家具的债权债务由吸收合并 存续的我乐制造承继；同意吸收合并后公司的投资总额为650 万元美元，注册资 本为350 万美元，其中瑞起投资、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）分别出资24 万美 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-28 元、326 万美元，分别占吸收合并完成后公司的注册资本比例为6.86%、93.14%。 2012 年5 月4 日，南京市人民政府向我乐制造出具了吸收合并后的《外商 投资企业批准证书》。 2012 年5 月31 日，江苏天元会计师事务所出具天元年审（2012）第092 号 《审计报告》，截至2011 年12 月31 日止，我乐制造总资产为148,327,151.22 元，负债65,204,868.24 元。 2012 年3 月22 日，江苏天元会计师事务所出具天元专审（2012）第056 号 《关于南京我乐家具有限公司2011 年12 月31 日的净资产审计报告》，截至2011 年12 月31 日，我乐家具经审计后的总资产39,384,824.87 元，负债 41,537,840.53 元，净资产-2,153,015.65 元。2012 年6 月6 日，江苏天元会计 师事务所出具天元年审（2012）第083 号《审计报告》，截至2011 年12 月31 日 止，我乐家具总资产39,384,824.87 元，负债41,537,840.53 元。 2012 年3 月26 日，江苏润元资产评估有限公司出具苏润元评报字（2012） 第012 号《南京我乐家具有限公司拟实施被吸收合并事宜所涉及的股东全部权益 评估报告》，截至2011 年12 月31 日，我乐家具净资产账面值为-215.29 万元， 评估值为1,731.48 万元。 2012 年6 月14 日，江苏天元会计师事务所出具天元验字（2012）第032 号 《验资报告》，验证截至2012 年6 月14 日，我乐制造已收到新增吸收合并注册 资本50 万美元。 2013 年2 月4 日，江宁工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变更 登记通知书》，核准上述变更。 本次吸收合并后，我乐制造的股权结构： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 326.00 326.00 93.14 2 瑞起投资 24.00 24.00 6.86 合计 350.00 350.00 100.00 根据我乐家具工商档案材料并经本所承办律师核查，在本次吸收合并前，我 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-29 乐家具的股东及持股情况为：NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、瑞起投资分别出资 76 万美元、24 万美元，出资比例为76%、24%；经营范围：家具和橱柜及其配件 和附件、台面的设计、生产；销售自产产品。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3 号》规 定：“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一） 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组 方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控 制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、 类似行业或同一产业链的上下游）。” 本所承办律师认为，我乐制造与我乐家具自报告期初即均受同一控股股东 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）控制，且主营业务具有相关性，因此本次吸收合并 属于同一控制下相同业务重组，不构成对发行人主营业务的重大变化，不会对本 次发行上市造成实质性影响。 （7）2014 年12 月，第二次股权转让及第一次增资 2014 年12 月10 日，我乐制造董事会作出决议，同意瑞起投资将其持有公 司1.57%的股权作价193.50 万元转让给开盛投资，其他股东放弃优先购买权； 通过修订后的公司章程。 2014 年12 月15 日，瑞起投资和开盛投资就上述股权转让签订了《股权转 让协议》。 2014 年12 月20 日，我乐制造董事会作出决议，同意公司注册资本由350 万美元增加至360.10 万美元，新增注册资本10.10 万美元由开盛投资出资345 万元认缴，出资大于新增注册资本的部分全部计入资本公积。经本所承办律师核 查，本次增资前原股东均以书面方式确认放弃优先认缴新增注册资本权利。 2015 年1 月15 日，江苏天元会计师事务所有限公司出具天元验字（2015） 第003 号《验资报告》，截至2014 年12 月29 日我乐制造已收到股东开盛投资货 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-30 币出资345 万元，其中折合缴纳的注册资本10.1 万美元，其余计入资本公积。 2014 年12 月25 日，南京市人民政府向我乐制造出具了宁经管委外资批[2014] 第250 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司股权转让、增资的批复》，核准 公司上述股权转让及增资。 2014 年12 月29 日，江宁工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变 更登记通知书》，核准上述变更。 本次变更后，我乐制造的股权结构： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 326.000 326.000 90.53 2 瑞起投资 18.505 18.505 5.14 3 开盛投资 15.595 15.595 4.33 合计 360.100 360.100 100.00 （8）2015 年2 月，第二次增资 2014 年12 月31 日，我乐制造及本次增资前股东与祥禾涌安签署了《增资 协议》及补充协议，一致同意祥禾涌安以货币出资4,500 万元认缴我乐制造新增 注册资本18.875 万美元，占我乐制造增资后注册资本比例为4.98%，并对投资 先决条件、过渡期及公司管理等事宜作了明确约定。 2015 年1 月4 日，我乐制造董事会作出决议，同意将公司注册资本由360.1 万美元增加至378.975 万美元，其中新增注册资本18.875 万美元全部由新增股 东祥禾涌安以货币出资4,500 万元认缴，出资大于新增注册资本的部分全部计入 资本公积。经本所承办律师核查，本次增资前原股东均以书面方式确认放弃优先 认缴新增注册资本权利。 2015 年1 月20 日，江苏天元会计师事务所有限公司出具天元验字（2015） 第004 号《验资报告》，截至2015 年1 月6 日我乐制造已收到股东祥禾涌安货币 出资4,500 万元，其中折合缴纳的注册资本18.875 万美元，其余计入资本公积。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-31 2015 年2 月13 日，南京市江宁经济技术开发区管理委员会核发宁经管委外 资批[2015]第032 号《关于同意南京我乐家居制造有限公司增资及修改公司章程 的批复》，同意我乐制造注册资本增加至378.975 万美元，并同意相应修改章程。 2015 年2 月25 日，江宁工商局向我乐制造核发了《外商投资公司准予变更 登记通知书》，核准上述变更。 本次变更后，我乐制造的股权结构： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 认购比例（%） 1 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 326.000 326.000 86.02 2 祥禾涌安 18.875 18.875 4.98 3 瑞起投资 18.505 18.505 4.88 4 开盛投资 15.595 15.595 4.12 合计 378.975 378.975 100.00 （9）2015 年5 月，我乐制造整体变更我乐家居 如本《法律意见》第四部分“发行人的设立”所述，2015 年5 月我乐制造 整体变更为我乐家居。 本所承办律师核查，我乐家居设立时发起人应缴注册资本全部到位，与相关 验资报告和工商登记情况相符，发行人及其前身历次增资及股权变更均已依法履 行法定手续。 （二）股份质押 根据发行人各股东书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出 具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人我乐家居设立及设立后历次注册 资本变更和股权转让均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且依法履 行了验资及工商变更登记手续；股份有限公司的设立依法办理了工商变更登记手 续，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人目前股权设置、股本 结构合法有效，产权界定和确认不存在现实或潜在的纠纷或风险；发行人各股东 所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-32 八、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司实际经营的主要业务与其《企业法人营业执照》 核准的经营范围相符，发行人经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性 文件的有关规定。 （二）经本所承办律师核查，发行人近三年来一直主要致力于定制家具产品 的设计、研发、生产、销售及相关服务，最近三年主营业务未发生重大变化。 （三）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主要从事定制家 具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务。 根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》，发行人于2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1 至6 月产生的营业收入分别为278,712,009.19 元、 467,663,420.18 元、520,385,265.88 元及187,252,839.27 元，无其他营业收入， 发行人主营业务突出。 （四）经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》，发行人营业期 限为2006 年6 月19 日至长期。发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发 行人持续经营能力的内容。发行人高级管理人员及核心技术人员专职于发行人处 工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。发行人生产经营符合国家产 业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续 盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的 情形。本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，瑞华审字 [2015]01710034号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人报告期内的关联 方包括： 1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司 类别 关联方名称 与发行人的关联关系 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-33 控股股东 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 持有发行人10,322.40 万股股份，占发行前股本总额 的比例为86.02%，并担任发行人董事长 实际控制人 NINA YANTI MIAO （缪妍缇） 持有发行人10,322.40 万股股份，占发行前股本总额 的比例为86.02%，并担任发行人董事长 汪春俊 在发行人股东瑞起投资及开盛投资的出资比例分别为 99%、53%，合计间接持有发行人7.0148%股份,与NINA YANTI MIAO（缪妍缇）系夫妻关系 控股股东及实际控制 人控股、参股的除发 行人外的其他企业 瑞起投资 发行人实际控制人之一汪春俊持有其99%股权，并担 任执行董事 开盛投资 发行人实际控制人之一汪春俊持有其53%出资额，并 担任普通合伙人 上海倍尔软件科 技有限公司 发行人控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）持有其 1.99%股权并担任总经理 江苏君和商贸实 业有限公司 发行人实际控制人之一汪春俊持股企业并担任法定代 表人 （1）NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、瑞起投资、开盛投资的基本情况详见本 《法律意见》第六部分“发起人股东及实际控制人”。 （2）汪春俊的基本情况详见本《法律意见》“十五、发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”。 （3）上海倍尔软件科技有限公司已于2007 年10 月29 日被吊销，被吊销前 的基本情况：注册号：313724，住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498 号浦 东软件园B－184 座，法定代表人：杜晓庆，注册资本：120.5 万美元，经营范 围：计算机软件开发、制作；销售自产产品并提供相关的技术服务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。报告期内，该企业没有实际经营活动；于本《律师工作报 告》出具之日，该企业尚未办理清算和工商注销登记手续。 （4）根据江苏省工商行政管理局出具的吊销未注销企业资料查询表，江苏 君和商贸实业有限公司已于2004 年7 月2 日被吊销，被吊销前基本情况：注册 号：3200002100330，住所：南京市莫愁路388 号5 楼，注册资本：300 万元， 经营范围：电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），五金交电，化工原 料及产品（危险品除外），普通机械，医疗器械，电子计算机及配件，建筑材料， 百货的销售；咨询服务；综合技术服务；玩具的制造。报告期内，该企业没有实 际经营活动；于本《律师工作报告》出具之日，该企业尚未办理清算和工商注销 登记手续。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-34 2．除NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊外，发行人不存在其他直接或间 接持有5%以上股份的其他股东。 3．发行人控股、参股的公司 序号 关联方名称/姓名 与发行人的关系 1 优仙美橱 发行人持有其100%股权 2 我乐定制 发行人持有其100%股权 4.与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均 为发行人的关联方，其中在报告期内与发行人存在关联交易的人员的具体情况： 关联方名称 与发行人的关联关系 庄春虎 持有开盛投资3.67%的出资额，间接持有发行人发行前0.15%的股份，为发行人 实际控制人汪春俊的胞弟，并担任公司后勤部经理 庄春斌 为发行人实际控制人汪春俊的胞弟 李雪燕 为发行人实际控制人汪春俊的胞弟庄春虎的配偶 刘雯芳 庄春斌的配偶 5．报告期内与公司曾存在关联关系的自然人、企业 序 号 公司名称 关联关系的说明 1 苏锡嘉 曾担任我乐家居独立董事 2 柏汇木业 曾是发行人实际控制人汪春俊及其胞弟分别 持股9%、91%的企业，并已于2012年3注销 3 我乐家具 曾是发行人实际控制人及股东瑞起投资分别 持股76%、24%的企业，并已于2013年1月因被 发行人吸收合并注销 4 南京市秦淮区美乐橱柜经营中心 曾是发行人实际控制人汪春俊胞弟庄春虎持 有的个体工商户企业，并已于2014年12月注 销 5 方兴地产（00817.HK） 公司前任独立董事苏锡嘉担任独立董事的企 业 6 宋都基业投资股份有限公司（600077.SH） 7 深圳歌力思服饰股份有限公司（603808. SH） 6．发行人董事、监事、高级管理人员兼职企业 截至本《法律意见》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职企业 情况如下： 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-35 姓名 发行人处 任职 兼职单位 兼职职务 备注 NINA YANTI MIAO（缪 妍缇） 董事长 - - - 汪春俊 董事、总 经理 我乐定制 执行董事 发行人全资子公司 李庆堃 副总经理 - - - 吕云峰 董事 上海涌铧投资管理有限公司 副总经理 公司股东祥禾涌安 之委托管理人 江苏索尔新能源科技股份有限公司 董事 - 江苏华沣产业基金管理有限公司 董事 - 徐涛 董事、副 总经理 我乐定制 监事 发行人100%控股子 公司 黄兴 独立董事 上海复橙信息科技有限公司 总经理 - 陈威如 独立董事 浙江盾安人工环境股份有限公司 （002011） 独立董事 - 中欧国际工商学院 副教授 - 王泉庚 独立董事 时朗企业发展（上海）有限公司 执行董事 独立董事王泉庚持 有85%股权的企业， 截至本《法律意见》 出具之日，已处于 停业状态 谢玉伟 监事 - - - 方乐 监事 - - - 王广云 监事 - - - 黄宁泉 财务总监 - - - 张宪华 董事会秘 书兼总经 理助理 优仙美橱 监事 发行人全资子公司 瑞起投资 监事 持有发行人4.88% 股份股东 （二）发行人的关联交易 根据瑞华审字[2015]01710034 号《审计报告》、发行人提供的资料并经本 所承办律师核查，发行人报告期内与关联方之间存在如下主要关联交易： 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-36 关联方 关联交易 内容 2015 年1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 南京市秦淮区美乐橱 柜经营中心 销售橱柜 - 1,029.42 2,216,320.12 14,462,450.16 经本所承办律师核查，南京市秦淮区美乐橱柜经营中心系公司实际控制人 汪春俊之胞弟庄春虎于2009 年设立的个体经营单位，原系公司经销商之一，故 与公司之间存在一定的产品购销交易。随着公司对关联交易的控制，报告期内 其与发行人之间的关联交易金额逐年减少，且南京市秦淮区美乐橱柜经营中心 已于2014 年完成注销，2015 年双方之间无关联交易发生。 2.关联租赁情况 报告期内，公司存在向关联方瑞起投资和开盛投资出租物业的情形，根据其 与公司签署的租赁协议，具体租赁情况如下： 出租 人 承租人 租赁地点 租赁起止时间 租赁面 积（m2） 租赁价格 （元/月） 发行人 瑞起投 资 南京市江宁区清水亭西 路房屋3 楼一处办公室 2011.10.09-2015.12.31 10 300 发行人 开盛投 资 南京市江宁区清水亭西 路房屋3 楼一处办公室 2013.11.19-2015.12.31 10 300 3.关联担保情况 担保人 被担保 人 担保合同编号 担保内容 担保方 式 是否履 行完毕 汪春俊 发行人 43210186-2013 年新港 （保证）字0045-1 43010186-2013 年（新港）字0045 号 借款合同 连带责 任保证 否 汪春俊 发行人 2014 年保字第 211216516 号 最高额100 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 否 刘雯芳 发行人 DY010213000016 最高额112 万元的抵押担保 房产抵 押 是 庄春虎、李 雪艳 发行人 BZ010213000016 最高额300 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 是 庄春斌、刘 雯芳 发行人 BZ010213000017 最高额300 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 是 汪春俊、 NINA YANTI MIAO（缪妍 缇） 发行人 BZ010213000015 最高额300 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 是 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-37 瑞起投资 发行人 BZ010213000023 最高额300 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 是 汪春俊 发行人 2013 年保字第 211117516 最高额1,000 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 是 NINA YANTI MIAO（缪妍 缇） 发行人 Z139313201300000018 最高额800 万元的不可撤销担保 连带责 任保证 是 庄春虎 发行人 DY01010213000015 最高额188 万元的抵押担保 房产抵 押 是 我乐家具 发行人 - 2012 年新港字0308 号借款合同 房产抵 押 是 4.无形资产转让 在报告期内，发行人实际控制人将其持有的商标及专利等无形资产无偿转让 给公司，具体情况如下： （1）关于已授权专利及已注册商标转让情况，具体见本《法律意见》“十、 发行人的主要资产所述。” （2）正在注册商标的转让情况 经本所承办律师核查，2015 年6 月，公司控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍 缇）与我乐家居签订商标转让合同，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）将其持有正在 注册的商标无偿转让给公司。该等正在注册的商标情况如下： 序号 申请号 类别 商标 1 16904880 20 超级样板间 2 16785152 28 超级样板间 3 17181176 38 超级样板间 4 17181015 42 超级样板间 5 17181117 39 超级样板间 6 17099288 11 超级样板间 7 17099233 16 超级样板间 8 17099483 6 超级样板间 9 17099505 2 超级样板间 10 17099120 37 超级样板间 11 17099137 35 超级样板间 12 17099368 7 超级样板间 13 17099129 27 超级样板间 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-38 14 17098894 24 超级样板间 15 17099185 20 超级样板间 16 17099189 21 超级样板间 17 16885619 11 超级样板间 18 17098909 19 超级样板间 19 17098959 9 超级样板间 5.关键管理人员报酬 单位：万元 项 目 2015 年1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 关键管理人员报酬 137.35 183.25 104.55 75.91 6.关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 2015 年6 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 账面余额 坏 账 准 备 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 其他应收款 庄春斌 20,252.80 - - - - - - - 其他应收款 NINA YANTI MIAO（缪妍 缇） - - - - - - 128,623.00 - 应收账款 南京市秦淮 区美乐橱柜 经营中心 - - - - 458,336.19 - 706,888.76 - 经本所承办律师核查，报告期各期末，公司应收南京市秦淮区美乐橱柜经营 中心款项系双方购销交易所致；公司应收庄春斌和NINA YANTI MIAO（缪妍缇） 的款项为员工借款，截至本《法律意见》出具之日，上述款项均已还清，且不存 在其他关联方占用资金的情形。 （2）应付项目 单位：元 其他应付款 2015 年6 月30 日 2014 年12 月 31 日 2013 年12 月 31 日 2012 年12 月 31 日 NINA YANTI MIAO（缪妍缇） 91,766.41 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-39 其他应付款 2015 年6 月30 日 2014 年12 月 31 日 2013 年12 月 31 日 2012 年12 月 31 日 南京市秦淮区美乐橱柜经营中心 22,966.75 庄春斌 146,856.80 合 计 91,766.41 22,966.75 146,856.80 经核查，我乐家居于2015 年9 月28 日召开的第一届董事会第三次会议和第 一届监事会第三次会议以及2015 年10 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大 会均审议通过了《关于公司2012、2013、2014 年及2015 年1-6 月关联交易情况 说明的议案》，并已由发行人全体独立董事就公司报告期内的关联交易发表了独 立意见，确认发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的 原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市 场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。 （三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 1.经本所承办律师核查，发行人在整体变更为股份公司前，未制定关联交易 决策制度，就具体关联交易事项按涉及金额情况由总经理、董事会批准执行；在 整体变更为股份公司后，发行人已在《公司章程》、《南京我乐家居股份有限公司 股东大会议事规则》、《南京我乐家居股份有限公司董事会议事规则》、《南京我乐 家居股份有限公司独立董事制度》、《南京我乐家居股份有限公司关联交易决策制 度》中规定了股东大会、董事会审议有关关联交易事项的审批权限划分以及关联 股东、关联董事回避表决等制度，规定了独立董事应当对相关关联交易的必要性 和公允性发表独立意见，明确了关联交易决策程序。 2.发行人2015 年第一次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的 《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、 等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合 法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。 3.为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人NINA YANTI MIAO（缪 妍缇）、汪春俊均已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “（1）本人及本人控股或参股的子公司将尽量避免和减少与我乐家居及其子 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-40 公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与我乐家 居及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法转移我乐家居的资金、利润，不利用关联交易损害我乐 家居及非关联股东的利益。 （2）本人承诺在我乐家居董事会、股东大会对涉及本人及本人控制的其他 企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 （3）本人将不会要求和接受我乐家居给予的与其在任何一项市场公平交易 中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。本人保证不利用股东、董事、监 事或公司高级管理人员地位，促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他 股东合法权益的决议。本人愿意承担由于违反上述承诺给我乐家居造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （4）本人确认上述每一项承诺均可为独立执行之承诺；任何一项承诺若被 视为无效将不影响其他承诺的有效性。” 本所承办律师认为，上述规范关联交易的承诺函系实际控制人真实意思表 示，具有法律约束力。 （四）发行人的同业竞争 1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东及 实际控制人控制的企业瑞起投资、开盛投资及江苏君和商贸实业有限公司均与发 行人不存在业务重合的情形，其中瑞起投资、开盛投资均为发行人持股5%以下 股东，江苏君和商贸实业有限公司已于2004 年7 月26 日被吊销，上海倍尔软件 科技有限公司已于2007 年10 月29 日被吊销。 2.截至本《法律意见》出具之日，除NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊 外，发行人不存在直接或间接持股5%以上的其他股东。 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-41 通过上述核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人 控股股东、实际控制人及实际控制人近亲属控制的企业与发行人之间不存在同业 竞争，符合《管理办法》第十九条的相关规定。 （五）避免同业竞争的承诺 为避免与发行人发生同业竞争，实际控制人NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、 汪春俊均已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “（1）除投资我乐家居及其控股子公司外，在作为或被法律法规认定为我乐 家居控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司/企业目前没有将来 也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或 者承包、租赁经营）直接或者间接从事对我乐家居的生产经营构成或可能构成竞 争的业务或活动。 （2）承诺如有任何竞争性业务机会，将立即通知我乐家居，并将在其合法 权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给 我乐家居； （3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给我乐家居造成的所有直接或间接损失。 （4）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。” 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的控股股东、实际控制人均已承 诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。 （六）经本所承办律师核查《招股说明书》、瑞华审字[2015]01710034 号《审 计报告》、《律师工作报告》和本《法律意见》以及发行人本次发行上市的其他申 请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免 同业竞争的承诺作出充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均 为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的房产及土地使用权 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-42 1.土地使用权 截至2015 年6 月30 日，发行人拥有的土地使用权情况如下： 序 号 权利 人 土地使用权证号 土地坐落 土地 用途 取得 方式 使用权面积 （m2） 使用权终止 日期 1 我乐 制造 宁江国用（2007）第 29830 号 江宁区秣陵街道芳 园西路18 号 工业 用地 出让 21,391.71 2057.1.8 2 我乐 制造 宁江国用（2013）第 24820 号 江宁开发区清水亭 西路218 号 工业 用地 出让 23,333.61 2056.1.11 注：经核查，发行人拥有的宁江国用（2007）第29830 号、宁江国用（2013）第24820 号土地使用权已分别于2015 年8 月20 日、2015 年8 月24 日完成权利人名称变更为“南京 我乐家居股份有限公司”相关手续，且土地使用权证号分别变更为：宁江国用（2015）第 27201 号、宁江国用（2015）第27203 号。 经本所承办律师核查，发行人拟由全资子公司我乐定制在南京溧水经济开发 区投资建设全屋定制智能家居系统项目，截至本《律师工作报告》出具之日，该 项目用地取得情况如下： 根据发行人于2015 年6 月24 日与南京溧水经济开发区管理委员会签订的 《合作协议书》（溧开项[2015]302 号），发行人以挂牌出让方式在溧水经济开发 区取得约100 亩的全屋定制智能家居系统项目建设用地，并在2015 年11 月30 日前完成办理土地使用权证。 根据南京溧水经济开发区管理委员会及南京市国土资源局溧水分局共同于 2015 年11 月6 日出具的《关于南京我乐家居股份有限公司全屋定制智能家居系 统项目用地的情况说明》，因其内部审核流程变更等原因，南京溧水经济开发区 管理委员会未能在2015 年11 月30 日前完成办理发行人全屋定制智能家居系统 项目用地的土地使用权证，但其承诺将积极履行项目供地义务，尽快启动相关地 块的挂牌出让等程序，保证我乐家居上述项目用地需求，并预计在2016 年2 月 完成相关土地的出让手续。 2.房屋所有权 截至2015 年6 月30 日，发行人拥有的房屋所有权情况如下： 序号 房屋所有权证书号 建筑面积（m2） 用途 房屋坐落 北京德恒律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市法律意见 5-1- 1-43 人 1 我乐制造 宁房权证江变字第 JN00318580 号 （未完）  |