[上市]安奈儿:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于 深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见 书 （ 一 ） 致： 深圳市安奈儿股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市安奈儿股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有 限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理 委员会的有关规定，本所已于2015年4月28日出具《北京市金杜律师事 务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意 见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳市 安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。 鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至2015年6月30日， 并出具了信会师报字[2015]第410465号《深圳市安奈儿股份有限公司审计 报告及财务报表（2012年度-2015年6月）》（“《三年一期审计报告》”） 和信会师报字[2015]第410466号《内部控制鉴证报告（2012年度-2015 5 - 1 - 1 年6月）》（“《三年一期内控鉴证报告》”），本所律师根据前述《三年一 期审计报告》、《三年一期内控鉴证报告》，以及自《法律意见书》出具 之日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关情况变化所 涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和 修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、 《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意 见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明 为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意 见书》、《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发 行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于2015 年3月10日召开的2014年年度股东大会对本次发行上市的批准和授权仍 在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依 法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人 本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备 《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件 规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定 1. 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人 民币 1.00 元，本次发行为同一 种类股票，每一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对 价，符合《公司法》第 一百二十六 条之规定。 2. 发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第 一 百二十七 条之规定。 3. 发行人 2014 年年度股东大会 对发行人本次发行 上市 作出了决议， 符合《公司法》第 一百三十三 条之规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次 发行上市属于 发起设立的股份有限公司首次公开发行 A 股 并上市 。 1. 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理 结构，选举了独 立董事 ，并聘请了 总经理 、 副总经理、财务总监 、董事会 秘书等高级管理人员， 公司具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股 份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《 三年 一期 审计报告》中的合并利润表，发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1 - 6 月 的净利润分别为 39,440,505.43 元、 56,115,145.76 元、 78,968,857.65 元 、 43,291,143.89 元 ，发行人具有持 续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3. 根据《 三 年 一 期 审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行 人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载 且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及 第五十条第一款第（四）项之规定。 4. 根据《 三年 一期 审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师 核查， 发行人 本次发行 前的股本总 额 为 75 ,000,000 元 ，不少于人民币三千 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据 《 招股 说明 书 》 及 发行人 2014 年年度股东大会 决议 ， 本次公 司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不 超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股，本次公司发行股份数量占发行后 总股本的比例不低于 25% 。其中，公司公开发行新股数量不超过 2,500 万 股，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期 的投资者获配股份的数量且合计数量不超过 1,250 万股。因此，本次发行 上市完成后，本次发行中向社会公众发行 / 发售的股份数不少于发行人本次 发行后股份总数的 25% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规 定 。 (三) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 发行人具有 本次 发行上市 的 主 体资格 ，符合《首发办法》第八条至第 十三条之规定 。 2. 独立性 发行人具 备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定 。 3. 规范运行 （1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等制度， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条之规定。 （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。 （3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合中 国法律规定的任职 资格，不存在 下述 情形，符合《首发办法》第二十三条之规定 ： i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受 到证券交易所公开谴责； iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据立信出具的《 三年一期内控鉴证报告 》、发行人的承诺并 经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首 发办法》第二十四条之规定。 （5） 根据政府有 关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经 本所律师核查，发行人不存在 下述 情形，符合《首发办法》第二十五条之 规定 ： i 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态； ii 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会 及其 发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章； iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，根据《 三年一期审计报告 》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发办法》第二十六条之规定。 （7） 根据《 三年一期审计报告 》、《 三年一期内控鉴 证报告 》、发行 人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。 4. 财务与会计 （ 1 ） 根据《 三年 一期 审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核 查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。 （ 2 ） 根据立信出具的无保留意见的《 三年一期内控鉴证报告 》、发 行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办 法》第二十九条之规定。 （ 3 ） 根据《 三年 一期 审计报告》和《 三年一期内控鉴证报告 》，并 经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》， 符合《首发办法》第三十条之规定。 （ 4 ） 根据《 三年 一期 审计报告》和《 三年一期内控鉴证报告 》，并 经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务， 选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第 三十一条之规定。 （ 5 ） 根据《 三年 一期 审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独 立董事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格 进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二 条之规定。 （ 6 ） 根据《 三年 一期 审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首 发办法》第三十三条规定的下列条件： i 发行人 201 2 年度 、 2013 年度、 2014 年度 的净利润（扣除非经 常性损 益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； ii 发行人 20 12 年度、 201 3 年度 、 2014 年度 营业收入 （合并） 分 别为 553,439,307.63 元、 706,177,440.96 元、 792,581,834.80 元 ，累计超过人民币 3 亿元； iii 本次 发行前股本总额为人民币 75 ,000,000 元，不少于人民币 3,000 万元； iv 截至 2015 年 6 月 30 日 ，无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例不高于 20 ％； v 截至 2015 年 6 月 3 0 日 ，发行人不存在未弥补亏损。 （ 7 ） 根据发行人 及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《 三年 一期审计报告 》和《税务报告》、 《招股 说明 书》 ，并经本所律师核查，报告 期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之 规定。 （ 8 ） 根据《 三年一期审计报告 》，经发行人确认，并经本所律师核 查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。 （ 9 ） 根据《 三年一期审计报告 》，经发行人确认，并经审查发行人 《招股说明书》等本次 发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在《首 发办法》第三十六条所述之情形，符合《首发办法》第三十六条之规定。 （ 10 ） 根据《 三年一期审计报告 》、《招股说明书》等发行申报文件， 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十七 条所述之情形，符合《首发办法》第三十七条之规定。 5. 募集资金运用 发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之 规定： （ 1 ）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。 （ 2 ）经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和 投资项目与现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （ 3 ）发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。 （ 4 ）根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、 发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募 集资金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （ 5 ）经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （ 6 ） 根 据发行人 2014 年年度股东大会 决议及该次会议 审议通过的 《募集资金管理 制度 》， 发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户。 综上所述，本所 认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发起人和股东的变化情况 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的控 股股东 仍为曹璋 、王建青 。 曹璋和王建青为夫妻关系， 合计 持有发行人股 份比例为 79.44 % ， 自发行人设立至今，曹璋和王建青在重大事项上均作出 了一致行动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。 二人 基本情况未发生变更。 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日， 自然人股东 徐文利的基本情况 未发生 变更； 法人 股东 安华达的 基本 情况未发生变更。 本所认为， 截至 本补充法律意见书出具之日， 发行人 的股东 系具有民 事权利能力和民事行为能力的自然人和合法法人资格的企业， 具有法律 、 法规和规范性文件 规定担任 股东 的资格 。 五、 发行人的业务 (一) 经营范围 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 控股子公司的经营范围未发生变更。 (二) 经营许可或备案 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 下属公司的资质证书未发生变更。 (三) 发行人的主营业务 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营 业务未发生变更。 根据《三年一期审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014 年度、2015年1-6月主营业务收入（合并报表）分别为人民币 548,098,547.45元、人民币701,256,271.09元、人民币788,135,981.87 元、418,186,637.70元，均占发行人同期营业收入的99%以上。 据此，本所认为，发行人的主营业务突出。 (四) 发行人的持续经营能力 根据《三年一期审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业 执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议 资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 六、 关联方及关联交易的变化情况 (一) 关联方的变化情况 发行人的关联方发生的变化具体情况如下： 1、西安岁孚注销 西安岁孚于2011年8月31日注册成立，由发行人持股95%，发行人 子公司广州岁孚持股5%，已于2015年7月6日完成工商注销手续。其注 销程序如下： 2014年9月20日，发行人总经理审批通过《关于依法注销部分长期 经营不善的子分公司的申请》，同意发行人下属的西安岁孚注销。 2015年1月27日，西安市碑林区国家税务局出具碑林国通[2015]1792 号《税务事项通知书》，同意西安岁孚国税注销；2015年5月28日，西 安市莲湖区北院门税务所出具西地税销字[2015]第001220号《税务事项通 知书》，准予西安岁孚地税注销。 2015年7月6日，西安市工商行政管理局碑林分局出具（西工商碑林） 登记内销字[2015]第000150号《准予注销登记通知书》，核准西安岁孚的 注销登记。2015年7月10日，西安岁孚的组织机构代码废置。 2、无锡岁孚变更住所信息 根据2015年5月12日无锡工商行政管理局崇安分局核发的营业执照， 无锡岁孚的住所变更为无锡市中山路297号。 3、北京岁孚变更注册资本 根据2015年7月7日北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执 照，北京岁孚的注册资本变更为200万元，股权结构未变化，发行人出资 占注册资本的100%。 4、惠州岁孚变更注册资本 根据2015年7月7日惠州市工商行政管理局核发的营业执照，惠州 岁孚的注册资本变更为33万元，股权结构未变化，发行人出资占注册资本 的100%。 (二) 关联交易的变化情况 根据《三年一期审计报告》及相关合同，截至本补充法律意见书出具 日，发行人的重大关联交易为关键管理人员的薪酬，具体情况如下： 根据《 三年一期审计报告 》及发行人的确认， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1 - 6 月 发行人关键管理人员（董事、监事和高级管理人 员） 的 薪酬分别为 4,311,997.92 元、 4,755,798.12 元、 6,718,133.86 元 、 3,771,479.88 元 。 (三) 根据独立董事意见、相关会议文件，并经本所律师核查，本所 认为，上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定；关联交易不存 在损害发行人或非关联股东合法权益的情形。 七、 发行人的主要财产变化情况 (一) 知识产权 1 、 商标 变化 情况 （ 1 ） 根据 发行人提供的 相关 权属证书 、商标代理机构出具的确认函， 以及本所律师在中国商标网（ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 的 查询， 自 《 法律 意 见书》 出具 日 至 2 015 年 6 月 30 日 ， 发行人 正在 申请中的商标有 25 项 已 成功 注册 ， 新 获得 25 项 注册商标 ， 均已登记在发行人名下。具体 情况请见 下表： 序号 注册号 商标 类别 有效期限 取得方式 1 13817680 14 2015/02/28- 2025/02/27 原始申请 取得 2 13817710 14 2015/02/28- 2025/02/27 原始申请 取得 3 13944729 25 2015/04/14- 2025/04/13 原始申请 取得 4 13511691 25 2015/03/07- 2025/03/06 原始申请 取得 5 12620802 16 2015/03/21- 2025/03/20 原始申请 取得 6 12620487 9 2015/03/21- 2025/03/20 原始申请 取得 7 12620219 26 2015/03/28- 2025/03/27 原始申请 取得 8 12620147 26 2015/04/07- 2025/04/06 原始申请 取得 9 12620116 26 2015/04/07- 2025/04/06 原始申请 取得 序号 注册号 商标 类别 有效期限 取得方式 10 13511657 35 2015/02/21- 2025/02/20 原始申请 取得 11 12817716 25 2015/01/21- 2025/01/20 原始申请 取得 12 13503574 35 2015/02/14- 2025/02/13 原始申请 取得 13 12371772 25 2014/12/28- 2024/12/27 原始申请 取得 14 12287376 24 2014/08/28- 2024/08/27 原始申请 取得 15 12287591 25 2014/08/28- 2024/08/27 原始申请 取得 16 12620890 22 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 17 12620853 18 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 18 12620722 14 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 19 12620637 12 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 序号 注册号 商标 类别 有效期限 取得方式 20 12620587 10 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 21 12620194 26 2014/12/07- 2024/12/06 原始申请 取得 22 12619499 24 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 23 12619479 24 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 24 12619444 3 2014/10/14- 2024/10/13 原始申请 取得 25 12817766A 25 2015/05/28- 2025/05/27 原始 申请 取得 注 ： 原 申请中 商标 第 12817766 号被商标局 部分驳回，公司申请 了 商标分割和复 议。因此 第 25 项 12817766 A 号 商标，为 原 申请中 12817766 号中通过 部分的注 册 结果， 被驳回部分进入复议，仍处于申请中。 （ 2 ） 根据 发行人提供的 相关 权属证书 ，以及本所律师在中国商标网 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 的 查询， 截 至 2 015 年 6 月 30 日 ， 发行人 《法律 意见书》 中 披露 在中国 境内 正在申请的商标 中 ， 有 25 项 已转为已注册商标 （ 第 12817766 号 仅通过部分转为已注册商标，复议部分仍在申请中 ） ， 另 新增 45 项 正在 申请中的商标 ，上述 商标 申请均已取得国家工商行政管理总 局商标局出具的《 注册申请 受理通知书》 。 具体情况 如下： 序号 注册号 商标 类别 申请日 备注 1 15826209 16 2014/12/1 原始申请取 得 2 15826208 35 2014/12/1 原始申请取 得 3 15826207 38 2014/12/1 原始申请取 得 4 15826206 41 2014/12/1 原始申请取 得 5 15826205 42 2014/12/1 原始申请取 得 6 15826204 35 2014/12/1 原始申请取 得 7 15528480 16 2014/10/17 原始申请取 得 8 15528455 38 2014/10/17 原始申请取 得 9 15528449 16 2014/10/17 原始申请取 得 10 15528442 16 2014/10/17 原始申请取 得 11 15528430 16 2014/10/17 原始申请取 得 12 15528298 16 2014/10/17 原始申请取 得 13 15528295 16 2014/10/17 原始申请取 得 14 15528293 16 2014/10/17 原始申请取 得 15 15528281 36 2014/10/17 原始申请取 得 16 15528089 16 2014/10/17 原始申请取 得 17 15528018 16 2014/10/17 原始申请取 得 18 16337155 35 2015/2/9 原始申请取 得 19 16337154 25 2015/2/9 原始申请取 得 20 16337153 35 2015/2/9 原始申请取 得 21 16337152 25 2015/2/9 原始申请取 得 22 16337151 35 2015/2/9 原始申请取 得 23 16337150 25 2015/2/9 原始申请取 得 24 16337149 35 2015/2/9 原始申请取 得 25 16337148 25 2015/2/9 原始申请取 得 26 16337147 35 2015/2/9 原始申请取 得 27 16335970 35 2015/2/9 原始申请取 得 28 16335969 41 2015/2/9 原始申请取 得 29 16335968 25 2015/2/9 原始申请取 得 30 16335967 35 2015/2/9 原始申请取 得 31 16335966 25 2015/2/9 原始申请取 得 32 16335965 35 2015/2/9 原始申请取 得 33 16335964 25 2015/2/9 原始申请取 得 34 16335963 35 2015/2/9 原始申请取 得 35 16335962 25 2015/2/9 原始申请取 得 36 16335961 3 2015/2/9 原始申请取 得 37 16335960 12 2015/2/9 原始申请取 得 38 16335959 24 2015/2/9 原始申请取 得 39 16335958 25 2015/2/9 原始申请取 得 40 16335957 35 2015/2/9 原始申请取 得 41 16335956 43 2015/2/9 原始申请取 得 42 16335955 18 2015/2/9 原始申请取 得 43 16335954 25 2015/2/9 原始申请取 得 44 16335953 35 2015/2/9 原始申请取 得 45 16335952 25 2015/2/9 原始申请取 得 （ 3 ） 根据 《 广东 省著名商标证书》 （证书号 ： 201417337 ） ， 发行人持 有的商标注册证第 1285969 号 、第 1517368 号 为广东省著名商标 ， 有效 期为 2014/04/24 - 2017/04/23 ， 所有人为深圳市岁孚服装有限公司 。 2015 年 4 月 2 日 ，广东 省 著名商标评审委员会出具 《 广东省 著名商标变更证明》 ， 证明 上述 证书的所有人由深圳市岁孚服装有限公司变更为深圳市安奈儿股 份有限公司。 （ 4 ） 根据 发行人的确认和本所律师的核查，下表中 发行人对 第 1 - 2 项 境内商标尚在办理续期 手续 ， 第 3 - 4 项 境内商标已完成续展，有效期限 发 生 变化。具体情况如下表： 序号 注册号 商标 类别 有效期限 续期进度 1 3458792 3 2005/03/07- 2015/03/06 正在办理 2 3458791 5 2005/05/21- 2015/05/20 正在办理 3 3458794 25 2015/02/14- 2025/02/13 已完成续 期 4 3458785 28 2015/01/28- 2025/01/27 已完成续 期 （ 5 ） 根据 境外 律师事务所 出具的商标查询报告、 发行人的确认和本所 律师的核查， 下表 第 1 - 2 项 已完成续 展， 第 3 - 4 项境外商标 已完成 注册人 由“深圳市岁孚服装有限公司”更名为发行人的手续 ， 尚 在办理 续期 申请 事宜；下表第 5 项境外 商标 已完成 注册人由“深圳市岁孚服装有限公司” 更名为发行人的手续。 具体 情况 如下： 序 号 注册 地 注册号 商标 类别 有效期限 续期或更名 进度 1. 中国 台湾 01151845 detailImage 25 2005/05/01- 2025/04/30 已完成续期 2. 中国 台湾 01156469 42008500140 25 2005/06/01- 2025/05/31 已完成续期 3. WIPO 853223 25 2005/06/13- 2015/06/13 已完成更 名，正在办 理续期 4. WIPO 853224 25 2005/06/13- 2015/06/13 已完成更 名，正在办 理续期 5. 摩洛 哥 145290 18,35,25 2012/05/30- 2022/05/30 已完成更名 2 、 著 作权 变化情况 根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师核查，截至 本 补充意见 书出具日 ， 下表中第 1 - 2 项 著作权已 由 深圳岁孚 更名为发行人 ， 根据 《 作 品 登记证书》 ， 作者为深圳 岁孚的 著作权 证书同时 作废；发行人 新取得 第 3 项 著作权， 具体 情况如下： 序 号 著作 权人 著作权 名称 证书号 创作 完成 日 首次 发表 日 登记日 1. 安奈 儿 安奈儿 单兔头 国作登字 - 2015 - F - 00 197851 2010/ 0 3/25 2010/ 0 3/26 2015/07 / 13 2. 安奈 儿 安奈儿 双兔 国作登字 - 2015 - F - 00 197850 1996/1 2/ 0 3 1996/12/ 0 4 2015/07 / 13 3. 安奈 儿 一起长 大 国作登字 - 2015 - F - 00 192360 2014/10/15 2014/11/ 0 8 2015/04/07 (二) 在建工程 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至2015年6月 30日，发行人在建工程的账面价值为1,703,474.26元。 (三) 主要经营设备 根据《 三年 一期 审计报告》以及 发行人 提供的固定资产明细表，经 发 行人 确认，并经本所律师审查，除 发行人 自有的房产外， 发行人 拥有的主 要生产经营设备包括办公设备、运输设备、电子设备及专 用设备等。 发行 人 对该等财产拥有合法有效的所有权， 截至 2015 年 6 月 30 日 不存在产权 纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不 存在其他权利受到限制的情形。 根据发行人 声明 并经本所律师核查， 发行 人及其控股子公司的上述财产 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 根据《 三年一期 审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，发行人 的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到 限制的情况。 (四) 承租物业 截至 2015 年 6 月 30 日 ，发行人 及其控股子公司共承租 1 56 处面积合 计约 19, 656.80 平方米的物业 ，用于商业经营、办公和仓储等用途 ， 其中 14 0 处 、面积约为 1 6,664.48 平方米 的租赁物业 ， 发行人 向 本所律师提供 了租赁物业的房屋权属证书 及 / 或租赁物业所有权人委托或同意出租人出 租该物业的证明文件 、土地所有权证、相关报建手续及竣工验收文件； 1 6 处 、面积约为 2 , 992.32 平方米 的 租赁 物业， 未提供上述权属证明， 及 / 或 虽 有权属证书但无 租赁物业所有权人 委托或同意出租人出租该物业的证明文 件， 约占总租赁物业面积的 15.22 % 。在上述 16 处租赁 物业中，有 9 处 租 赁物业的出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明确的保证条款，确认 其 出租的租赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权属瑕疵原因导 致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失承担赔偿责 任 ； 有 2 处相关政府 主管部门出具了证明文件，证明其 不属于 非法建筑 。 156 处 租赁 物业 中 共 有 20 处 的租赁物业 提供 了租赁备案登记证明 。 截至 2015 年 6 月 30 日 ， 租赁物业的变化 情况 具体 如下： 1 、 减少 租赁 物业情况 截至 2015 年 6 月 30 日 ，发行人减少 6 处 、面积为 903.15 平方米 的 租赁物业， 具体 情况如下： 序 号 出租方 座落地点 租赁起始 时间 租赁终止时间 面积 （㎡） 权属 证明 1 无锡瑞 利特商 贸有限 公司 无锡市北大街32 号5层 2012/04/01 2015/03/31 425.71 有 2 钟小红 惠州市惠城区演达 大道2号海信金融 广场1405-07号 2012/06/06 2015/06/05 144.33 有 3 张鹏 青岛市市北区福州 北路135号417户 2014/10/01 2015/03/31 103.82 有 4 崔婉丽 青岛市北区福州北 路135号鼎都商务 楼3号楼二单元 1103室 2012/03/25 2015/03/24 100.04 有 5 叶倬麟 深圳市龙岗区布吉 街道信义假日名城 博雅园2号楼 （C-F)S35 2011/05/01 2015/04/30 37.07 有 6 王强、刘 文教 深圳市南山区南水 步行街177号 2011/08/15 2015/03/31 92.18 有 合计 903.15 2 、 到期 后 续 展 及 正在续展中 的 租赁物业 情况 截至 2015 年 6 月 30 日 ，发行人因 租赁合同到期 ， 新 续租 了 2 2 处 、 面积为 2 , 856 .35 平方米 的 租赁物业 ， 5 处 租赁合同已到期，续 展 工作正在 进行中。 新 续租 后的租赁合同 具体 情况如下： 序 号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权 属 证明 1 黄世彪 厦门市湖里区 乌石埔高科技 工业园东侧 4 号第三层 2012/ 0 4/21 - 2017/ 0 4/20 504 有 2 谭惠国、 杨海云、 梁旭 深圳市八卦岭 鹏基工业区第 619 栋 802 2015/ 0 4/ 0 1 - 2016/ 0 5/31 808.9 有 3 陈泽威 贵阳市遵义路 上万象国际大 厦 A 幢 11 楼 108 房 2015/04/0 1 - 2016 /0 3 / 31 62.84 有 序 号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权 属 证明 4 佛山市世 纪东方物 业经营管 理有限公 司 佛山市南海区 桂城佛平二路 112 号十三层 2015/ 0 4/15 - 2016/ 0 4/14 209.84 有 5 唐迎欢 南宁市古城路 41 号人防设计 院宿舍 10 栋 2 单元 301 2015/ 0 4/ 0 7 - 2018/ 0 4/ 0 6 200 无 6 李宁 天津市南开区 宾水西道与凌 宾路交口西南 侧奥城商业广 场 2015/ 0 6/ 0 6 - 2017/ 0 6/ 0 5 72.25 有 7 杭州西城 物业经营 管理有限 公司 杭州市西湖区 文二西路 551 号 1F 层 A03 号 2015/ 0 4/13 - 2016/11/30 23.8 有 8 杭州深国 投企业管 理有限公 司 浙江省杭州市 西湖区古墩路 588 号购物中 心 HZ4004a 室 2015/ 0 6/22 - 2017/ 0 6/21 110.85 有 9 南京图腾 置业发展 有限公司 南京市下关区 建宁路 300 号 二层 B220 号 2015/ 0 3/11 - 2016/ 0 3/10 82 有 10 殷小惠 长沙市岳麓区 桐梓坡西路 138 号长房时 代城 24 栋 118 号 2015/ 0 4/ 0 1 - 2020/ 0 3/31 40.89 有 11 厦门顶峰 房地产开 发有限公 司 厦门市思明区 厦禾路 899 号 2015/0 6/ 0 4 - 2017/ 0 6/ 0 3 59.29 有 12 邱宏辉 贵阳市中华北 路 18 号银海 大厦 4 号门面 房 2014/10/13 - 2015/10/12 25.78 有 序 号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权 属 证明 13 成都市壹 购商业经 营管理有 限公司 成都市成华区 府青路二段 2 号财富又一城 303 号 2015/ 0 4/ 0 1 - 2015/ 0 8/31 42 有 14 成都蓉悦 商用置业 有限公司 成都市成华区 万科路 9 号 “ 凯 德广场 . 魅力 城 ”3 层 28 号 2015/ 0 4/28 - 2017/ 0 4/27 67.74 有 15 佛山市南 海凯德商 用置业有 限公司 佛山市南海区 桂城街道南海 大道北 75 号 2015/ 0 6/30 - 2016/ 0 6/29 34.17 有 16 四会粮食 企业集团 有限公司 广东省四会市 城中区城中新 路十座 3. 4 号 2015/ 0 4/ 0 1 - 2018/ 0 3/30 30 有 17 梁红玉 佛山市顺德区 乐从镇威斯广 场观景轩 123 号 2015/ 0 5/ 0 1 - 2018/ 0 4/30 55 有 18 华德顺利 （天津） 投资有限 公司 天津市河西区 乐园道彩悦城 . 阳光乐园购物 中心 3A - 15 号 商铺（天津市 河西区乐园道 彩悦城 . 阳光乐 园购物中心 1C26 号商铺） 2015/ 0 6/28 - 2016/ 0 6/27 38.6 有 19 王健 天津市南开区 华苑路 122 号 增 2 号 2015/ 0 6/ 0 1 - 2017/ 0 5/31 40 有 20 徐周坤 深圳市 龙岗区 布吉镇大芬村 桂芳园六期 26 栋商铺 A - 005 2015/ 0 3/15 - 2020/ 0 2/28 175.48 有 21 陈志斌 厦门市开元区 禾祥东路 13 号 D12# 店面 2011/ 0 4/ 0 6 - 2015/ 0 9/ 0 5 32.92 有 2 2 南京新城 市商业置 业公司 南京市草场门 大街 99 号新 城市广场 2015/ 0 5/ 0 5 - 2017/ 0 5/31 140 有 序 号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权 属 证明 合计 2, 856 .35 发行人正在 续签过程中的租赁物业合同具体情况如下： 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权属 证明 1 易灿 开福区潘家坪路 1 08 号原县机关宣 教楼一楼七间办公 室，二楼一间住房 2012/5/1 - 2015/4/30 420 有 2 佛山市顺德 区天佑城实 业有限公司 佛山市顺德区容桂 红星居委会桂洲大 道中 63 号天佑城二 层 2K010 号商铺 2012/5/20 - 2015/5/31 70.01 有 3 合肥市世纪 金源购物中 心有限公司 安徽省合肥市包河 区徽州大道与紫云 路交口滨湖世纪金 源商场 3 楼 2013/6/15 - 2015/6/14 58.8 有 4 上海福乐思 特地产发展 有限公司 共和新路 2008 号 429 室 2013/5/15 - 2015/5 /14 70.15 有 5 北京京西深 国投商业管 理有限公司 北京市朝阳区阜荣 街 10 号 1 层一层商 业 01 - 008BC 2014/5/25 - 2015/6/30 55 有 合计 6 73 .96 3 、 出租方变更的租赁物业 情况 截至 2015 年 6 月 30 日 ，因出租方名称变更 等 不同 情况， 4 处 租赁物 业的出租方发生了变更， 变更后 的租赁物业情况如下： 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权属证 明 1 张少芬 佛山市顺德区勒 流金华南路 5 号金 泉楼 3 号铺 2011/ 0 9/ 0 1 - 2015/ 0 8/31 67.1 有 2 韩 迎春 合肥市包河区仕 嘉名苑南一幢 1203 室 2014/10/ 0 7 - 2015/10/ 0 6 120.52 有 3 高秀玲 福州市鼓楼区鼓 西街道北大路 293 2014/12/ 0 1 - 2017/11/30 45.78 有 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 权属证 明 号鼓前花园 08# 店 面 4 印力商 用置业 有限公 司 福田区农林路与 侨香路交界口深 国投广场 03 - 10 2014/12/15 - 2016/12/14 66.35 有 4 、 新增租赁 物业情况 截至2015年6月30日，发行人新增20处、面积为2,174.29平方米 的租赁物业，具体情况如下： 序 号 出租方 座落地点 租赁起始时间 租赁终止时 间 面积 （㎡） 权属证 明 1. 深圳市 抓抓商 业投资 有限公 司 深圳市宝安区 建安二路166 号河东骏丰园 一楼A038号 2015/04/01 2017/03/31 216 无 2. 深圳市 龙岗世 贸百货 有限公 司世贸 中心市 场分公 司 深圳市龙岗区 龙城街道中心 城龙岗世贸中 心D3楼 333111柜台 2015/04/01 2016/03/31 92.00 有 3. 深圳市 信义房 地产开 发有限 公司 深圳市龙岗区 布吉街道信义 假日名城溢芳 园S129号商 铺 2015/05/01 2016/09/30 67.34 有 4. 深圳市 金斯泰 投资发 展有限 公司 深圳市华强北 路3005号“女（未完）  |