[上市]17南水01：南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）品种一上市公告书
南方水泥有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)品种一 上市公告书 证券简称：17南水01 证券代码：143088 上市时间：2017年5月11日 上市地点：上海证券交易所 主承销商：中信建投证券股份有限公司 二〇一七年 五月 第一节 绪言 重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不 存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和 连带的责任。除非另有说明或要求，本上市公告书所用简称和相关用语与《南方水泥 有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》相同。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海 证券交易所规定的合格投资者参与交易。 本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；截至2016年12月31日，发行人经审计 合并口径的所有者权益为2,067,647.47万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为96,585.64万元（2014年度、2015年度和2016年度合并报 表中归属于本公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人概况 中文名称：南方水泥有限公司 英文名称： South Cement Company Limited 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07 - 13 室 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07 - 13 室 法定代表人：曹江林 成立日期： 2007 年 9 月 5 日 注册资本：人民币 100.00 亿元 信息披露事务负责人：余杨 邮政编码： 200120 联系电话： 0571 - 28111521 传真号码： 0571 - 28111511 统一社会信用代 码： 91310000666049011M 公司网址： www.scement.cn 经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子 公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、 水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业：非金属矿物制品业 二、历史沿革及股权变更情况 （一）发行人股 权结构 截至本 上市公告书公告 日，发行人股权结构如下图所示： 图 2 - 1 发行人股权结构图 截至 本上市公告书公告 日，发行人注册资金为人民币 1,000,000.00 万元。各方出资 情况如下表所示： 表 2 - 1 发行人股东情况 单位：万元 股东名称 实收资本 占比 中国建材股份有限公司 823,000.00 82.30% 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 63,000.00 6.30% 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40% 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40% 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05% 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05% 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875% 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80% 股东名称 实收资本 占比 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80% 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 0.80% 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795% 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53% 浙江银升投资有限公司 5 ,000.00 0.50% 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50% 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50% 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40% 合计 1,000,000.00 100.00% （二）发行人控股股东及实际控制人情况 1 、发行人控股股东基本情况 发行人的控股股东为中国建材股份有限公司。中国建材股份有限公司是根据国务 院国资委《关于中国建筑材料集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革 [2004]1047 号）、国务院国资委《关于中国建材股 份有限公司（筹）国有股权管理有关 问题的批复》（国资产权 [2005]206 号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国 资改革 [2005]282 号），由中国建材集团有限公司（原为 “ 中国建筑材料集团有限公司 ” ） 为主发起人，联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资 产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公 司为主体整体改制设立而成。并于 2006 年 3 月 23 日联合交易所主板上市（股份代码 HK3323 ），注册资本 5,399,026,262 元。 中国建材股份有限公司主 要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服 务四大业务。中国建材股份有限公司是中国最大的水泥生产商，亚洲最大的石膏板生 产商，中国最大的风机叶片制造商、世界最大玻璃纤维生产商（通过联营公司中国玻 纤股份有限公司实现），国际领先的玻璃及水泥生产线设计及 / 或工程总承包服务提供 商。中国建材股份有限公司按照大水泥区域化战略进一步推进联合重组，并逐步展开 商品混凝土布局；全面实施 “ PCP ” 经营理念，推进对标管理和精细管理，稳步推进财 务集中管理和信息化水平，经营指标优异、发展势头强劲、管理整合深入、资本运营 稳健。 截至 2 015 年 12 月 31 日，中国建材股份有限公司的总资产为 3,294.13 亿元，总负 债为 2,559.3 3 亿元， 2015 年该公司实现营业收入为 1,020.47 亿元，净利润为 27.93 亿 元。截至 2016 年 12 月 3 1 日，中国建材股份有限公司的总资产为 3,4 05 .52 亿元，总负 债为 2 , 649.65 亿元， 2016 年该公司实现营业收入为 1,032.89 亿元，净利润为 28.22 亿 元。 截至 2016 年 12 月 31 日，中国建材股份有限公司持有的公司股权未被质押。报告 期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国建材股份。 2 、实际控制人 基本情况 中国建材集团有限公司直接持有中国建材 12.51% 的股份，并通过其控制的北新建 材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司和建材总院间接持股 31.76% ，合计持有 中国建材 44.27% 的股权，为中国建材股份的控股股东。中国建材集团 1984 年经国务院 批准设立， 2003 年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。 2016 年 8 月，根据国务院批复，中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限 公司（以下简称 “ 中材集团 ” ）重组，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团 有限公司，作为重组后的母公司，中材 集团无偿划入中国建材集团有限公司，因此， 截至 本上市公告书公告 之日，国务院国资委对中国建材集团 100.00% 控股，国务院国资 委是南方水泥的实际控制人。 报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国资委。 第三节 本期债券发行概况 （一）发行主体： 南方水泥有限公司。 （二）本次债券名称： 南方水泥有限公司 2017 年公开发行公司债券。 （三）本次债券发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）， 分期发行。 （四）本次债券期限： 本次债券发行期限不超过 10 年（含 10 年）。 （五）本期债券名称： 南方水泥有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）。 （六）本期债券发行总额： 本期债券 品种一（简称 17 南水 01 ，代码 143088 ，下 同）发行规模 15 亿元，品种二（简称 17 南水 02 ，代码 143089 ，下同）发行规模 2 亿 元 。 （七）本期债券票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （八）本期债券品种和期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期固定利率 债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为 4 亿元；品种二为 7 年期固定利率债券，附第 5 年末发行人调整票面利率 选择权及投资 者回售选择权，基础发行规模为 1 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例 不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含 超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权， 即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品 种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （九） 本期债券担保方式： 本期债券无担保。 （十 ） 本期 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定利率形式，本 期债券 品种一 票面利率 4.95% ，品种二票 面利率 5.50% 。债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的 第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续 期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。本期债券品种二的 票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票面利率加调整基点， 在债券存续期后 2 年固定不变。 （ 十一 ） 本期债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记 机构开立的托管账户托管记载。 （十二）本期债券还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）本期债券发行方式： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担 能力的合格投资者发行。 （十四）本期债券发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任 公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列 资质条件：（ 1 ）经有关金融监管部门批 准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理 公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2 ）上述金融机构 面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公 司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（ 3 ）合格境 外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）；（ 4 ）社会保障基金、企 业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 5 ）经中国证券投资基金业协会登记 的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（ 6 ）净资产不低于人民币 1,000 万元的企事 业单位法人、合伙企业；（ 7 ）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、 资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300 万元的个人投资者；（ 8 ）中国证监会认可的其他合格投资者。 （十五）本期债券配售规则： 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行 配售。本期债券不向股东配售。 （十六）本期债券 超额配售选择权 ： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况， 决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上追加不超过 20 亿元 的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制。 （十七）本期债券发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有 权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关 于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定 在存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付 息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上发布关于是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十八）本期债券投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人发出关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照 上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，发行 人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期 债券的第 5 个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。 发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十 九） 本期债券 回售登记期： 对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可 通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公 司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （ 二十）本期债券网下 配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于 本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的 原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期 合作 的投资者优先。 （二十一）本期债券发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 2017 年 4 月 24 日， 本期债券起息日为 2017 年 4 月 25 日。 （二十二）本期债券利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日 的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得 上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （二十三）本期债券付息日： 本期债券品种一付息日为 2018 年至 2022 年每年的 4 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年 每年的 4 月 25 日。本期债券品种二付息日为 2018 年至 2024 年每年的 4 月 25 日；若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为 2018 年至 202 2 年每年的 4 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另 计利息。 （二十四）本期债券本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2022 年 4 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 4 月 25 日。 本期债券品种二兑付日为 2024 年 4 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2022 年 4 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本 期债 券停止交易。 （二十五） 本期债券 兑付登记日： 本期债券品种一兑付登记日为 2022 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日 为 2020 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日。本期债券品种二兑付登记日为 2024 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记 日为 2022 年 4 月 25 日之前的第 3 个交易日。 （二十 六 ）本期债券 计息期限 ： 本期债券品种一计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为 2017 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日。本期债券品种二计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日。 （二十 七 ）本期债券支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易 所和登记机构的规定执行。 （二十 八 ）本期债券支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为 投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持 有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 （二十 九 ）本期债券募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集 资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （ 三十 ）本期债券信用级别及资信评级机构： 经新世纪评级综合评定，本期债券 信用等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA 。 （ 三十一 ）本期债券债券受托管理人： 发行人聘请中信建投证券作为本期债券的 债券受托管理人。 （三十 二 ）本期债券承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包 销的方式承销。 （三十 三 ）本期债券上市安排： 本期债券 发行后将在上海证券交易所申请上市。 （三十 四 ）本期债券募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于偿还公司债务 。 （三十 五 ）本期债券质押式回购安排： 本期债券主体评级 AAA ，本期债券信用等 级 AAA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事 宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三十 六 ）本期债券税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节 债券的上市与托管 一、 本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于2017年5月11日起在上海证券交易所挂牌交 易。品种一证券简称“17南水01”，证券代码“143088” 品种二证券简称“17南水 02”，证券代码“143089”。 经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算 率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 根据“债券评级对应主体评级基础上的熟低原则”，发行人主体评级为AAA。债券 上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转回代码为144088，品种二质押券申 报和转回代码为144089。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页 （www.chinaclear.com）公布的标准券折算率。 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券17亿元托管在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。 第 五 节 评级情况 一、本期债券的信用评级情况 通过对南方水泥及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予 发行人 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并 给予本期债券 AAA 信用等级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识含义 新世纪评级评 定本期债券信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：本期债券的偿付 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 新世纪评级评定发行人主体长期信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：发行人偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1 、评级结论 目前我国水泥产能问题较突出，严控产能和提高集中度成为行业政策的主要着力 点。在行业需求总体趋弱的背景下，区域市场份额靠前的水泥企业主要通过控制产量 来稳定销售价格，来维持相对稳定的盈利水平。近三年来煤炭价格处于低位，缓解了 水泥 企业的盈利压力，同时环保要求的提高对改善行业竞争环境起到了积极的作用。 近期水泥价格上升主要是受到成本端因素影响，需求疲弱的背景下，水泥企业经营压 力依旧较大。 发行人股东背景强，治理结构完整，内控制度不断完善，具备独立的业务自主能 力。目前发行人是中国建材旗下最大的水泥和商品混凝土运营主体，能够得到股东资 金和担保支持。 发行人以联合重组方式实现了水泥和商混业务的快速扩张，规模优势明显。发行 人现有水泥产区主要分布于浙苏皖赣湘，在核心区域的市场份额较高，对区域市场具 有较强的影响力。公司战略将从联合重组转向管理提升和 技术改造，投资规模将大幅 回落，整合效应将逐步显现。 发行人规模优势明显，具有很强的抗风险能力。近年来，水泥需求及价格变化使 得公司收入和利润持续波动， 2015 年因水泥需求疲弱、价格下跌以致发行人利润明显 减少。发行人总体债务规模大，流动性指标和偿债指标偏弱，但发行人经营环节现金 流状况尚好，预计随着资本性支出缩减，并盘活存量资产，其资金周转压力能得到一 定缓解。 2 、主要优势 / 机遇 （ 1 ）股东背景强 南方水泥是大型上市央企中国建材旗下最大的经营实体，可在资金和管理整合等 方面获得股东持续支持。 （ 2 ）经营规模领先 在 不考虑中国建材合并产能情况下，南方水泥熟料和水泥产能位列国内第二，混 凝土产能规模居国内第一。 （ 3 ）核心利润区市场份额较高 南方水泥在浙沪赣湘等核心利润区市场份额高，具有一定的市场地位。 3 、主要风险 / 关注 （ 1 ）商誉减值风险 南方水泥快速并购产生账面价值逾 130 亿元的商誉，在水泥行业经营业绩大幅下 滑的背景下，减值压力大，或将对其盈利形成冲击。 （ 2 ）刚性债务压力沉重，短期资金周转风险大 南方水泥财务杠杆偏高，刚性债务规模大。债务期限构成以短期为主，即期债务 负担重，各项偿债指标偏弱，短期资金周转压力突出。 （ 3 ）产能过剩背景下经营压力大 在行业产能过剩背景下，近年来随固定资产投资增速放缓，水泥需求乏力， 2015 年水泥价格单边下跌，行业利润空间明显收窄；南方水泥收入同比下跌，当年出现经 营亏损； 2016 年第三季度起，在煤炭价格骤升的带动下，水泥价格回升较大，但需求 疲弱的背景下，经营业绩或难有明显起色。 （ 4 ）水泥板块业务整合风险 中国建材集团与中材集团合并后，水泥板块重合区域的整合尚未完成，具有潜在 的业务整合风险。 （ 5 ）垫资压力大 商混市场竞争激烈，垫资压力大。南方水泥目前正在加强对商混企业的管理整合， 能否缩短 账款回款周期仍有待观察。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础 上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评 级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资 料。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管 的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级行动。 三、发行人历史评级情况 2011 年前，发行人无评级。 2011 年 6 月 10 日，经上海新世纪资信评估投资服务有 限公司首次综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为 A A+ ，短券债项级别为 A - 1 ， 评级展望为 “ 稳定 ” 。 2012 至 2014 年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司，对发 行人主体长期信用等级评定维持在 AA+ ，评级展望均为 “ 稳定 ” 。 2015 年 6 月 8 日， 通过对南方水泥主要信用风险要素的分析，考虑到发行人资产和盈利规模扩大以及市 场影响力持续提高等因素，上海新世纪资信评估投资服务有限决定调高发行人主体长 期信用等级至 AAA ，评级展望为 “ 稳定 ” 。 2016 年 10 月 12 日，上海新世纪资信评估 投资服务有限公司对发行人最新的跟评结果为：主体长期信用等级为 AAA ，评级展望 为 “ 稳定 ” 。 发 行人主体历史评级情况如下： 表 5 - 1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2016-11-17 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-10-12 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-07-15 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-03-14 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2016-01-12 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2015-08-06 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2015-07-08 AAA 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2015-06-08 AAA 稳定 调高 上海新世纪 主体评级 2015-05-20 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2015-03-17 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-12-23 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-09-24 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-07-09 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-06-03 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-05-21 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2014-04-02 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2014-03-04 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2013-12-30 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-10-18 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-09-04 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-07-19 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-06-05 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2013-03-16 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-11-28 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-10-11 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-09-17 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2012-07-09 AA+ 稳定 维持 上海新世纪 主体评级 2011-06-10 AA+ 稳定 首次 上海新世纪 四、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与多家银 行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的 间接融资能力。发行人良好的还贷纪录以及高信用等级表明发行人具有较强的间接融 资能力。 截至 2016 年末，发行人资信状况良好，发行人在各银行的授信额度总计为 581.33 亿元，未使用额度 171.24 亿元，占授信总额的 29.46 % ，具体情况如下表所示： 表 5 - 2 截至 2016 年末发行人授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 未使用授信额度 占授信总额比重 1 中国农业银行股份有限公司 928120.00 628,580.82 299,539. 18 32.27 2 中国建设银行股份有限公司 503,196.00 436,396.00 66,800.00 13.28 3 兴业银行股份有限公司 382,765.00 288,005.00 94,760.00 24.76 4 交通银行股份有限公司 312,833.14 148,333.14 164,500.00 52.58 5 国家开发银行股份有限公司 286,065.00 166,065.00 120,000.00 41.95 6 浙商银行股份有限公司 310,000.00 190,000. 00 120,000.00 38.71 7 北京银行股份有限公司 246,464.00 125,270.69 121,193.31 49.17 8 上海浦东发展银行股份有限公司 261,860.00 212,551.94 49,308.06 18.83 9 中国民生银行股份有限公司 275,000.00 222,670.00 52,330.00 19.03 10 中国工商银行股份有限公司 402,700.00 252,670.00 150,030.00 37.26 11 中国银行股份有限公司 21 3,600.00 133,010.00 80,590.00 37.73 12 中国邮政储蓄银行股份有限公司 235,000.00 160,000.00 75,000.00 31.91 13 中国光大银行股份有限公司 149,500.00 104,660.00 44,840.00 29.99 14 招商银行股份有限公司 143,348.94 113,348.94 30,000.00 20.93 15 华夏银行股份有限公司 88,019.68 88,018.68 1.00 0 16 广发银行股份有限公 司 79,230.50 78,930.50 300.00 0.38 17 上海银行股份有限公司 80,000.00 67,000.00 13,000.00 16.25 18 其他 915,594.88 685,409.79 230,185.09 25.14 合计 5,813,297.14 4,100,920.50 1,712,376.64 29.46 注：由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行用 “ 其他 ” 表示。 （二）发行人与主要客户业务往来情况 公司在与主要 客户及供应商发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有 发生过重大违约情况。 （三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 截至 募集说明书 签署 日，发行人及其子公司已发行的直接债务融资情况如下表所 示，尚未兑付的债务融资工具总额 10 5.00 亿元。 表 5 - 3 发行人 已 发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人 债券类型 证券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 债券期限 （年） 是否已兑付 南方水泥 超短期融资券 17南方水泥SCP002 10.00 2017-04-11 0.49 否 超短期融资券 17南方水泥SCP001 20.00 2017-02-17 0.74 否 短期融资券 16南方水泥CP002 15.00 2016-12-14 1.00 否 定向工具 16南方水泥PPN002 5.00 2016-11-18 3.00 否 超短期融资券 16南方水泥SCP004 10.00 2016-08-23 0.74 否 超短期融资券 16南方水泥SCP003 20.00 2016-06-06 0.74 是 短期融资券 16南方水泥CP001 15.00 2016-04-19 1.00 否 中期票据 16南方水泥MTN001 10.00 2016-04-12 3.00 否 超短期融资券 16南方水泥SCP002 20.00 2016-03-18 0.74 是 超短期融资券 16南方水泥SCP001 20.00 2016-03-04 0.74 是 定向工具 16南方水泥PPN001 1.00 2016-02-02 0.49 是 超短期融资券 15南方水泥SCP008 18.00 2015-11-26 0.33 是 发行人 债券类型 证券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 债券期限 （年） 是否已兑付 中期票据 15南方水泥MTN001 20.00 2015-10-23 3.00 否 超短期融资券 15南方水泥SCP007 22.00 2015-09-15 0.74 是 超短期融资券 15南方水泥SCP006 20.00 2015-07-27 0.74 是 短期融资券 15南方水泥CP001 15.00 2015-07-15 1.00 是 超短期融资券 15南方水泥SCP005 20.00 2015-06-12 0.74 是 超短期融资券 15南方水泥SCP004 20.00 2015-04-08 0.66 是 超短期融资券 15南方水泥SCP003 7.50 2015-03-17 0.49 是 超短期融资券 15南方水泥SCP002 15.00 2015-02-03 0.74 是 超短期融资券 15南方水泥SCP001 7.50 2015-01-09 0.25 是 超短期融资券 14南方水泥SCP002 15.00 2014-11-05 0.74 是 超短期融资券 14南方水泥SCP001 15.00 2014-10-09 0.74 是 短期融资券 14南方水泥CP004 15.00 2014-09-25 1.00 是 定向工具 14南方水泥PPN002 12.00 2014-09-09 2.00 是 短期融资券 14南方水泥CP003 9.00 2014-07-07 1.00 是 定向工具 14南方水泥PPN001 7.00 2014-05-13 0.25 是 短期融资券 14南方水泥CP002 15.00 2014-04-16 1.00 是 短期融资券 14南方水泥CP001 15.00 2014-02-14 1.00 是 定向工具 13南方水泥PPN001 1.00 2013-11-06 3.00 是 短期融资券 13南方水泥CP003 15.00 2013-10-15 1.00 是 短期融资券 13南方水泥CP002 15.00 2013-05-02 1.00 是 短期融资券 13南方水泥CP001 15.00 2013-01-17 1.00 是 短期融资券 12南方水泥CP002 15.00 2012-11-12 1.00 是 定向工具 12南方水泥PPN001 20.00 2012-07-30 3.00 是 短期融资券 12南方水泥CP001 15.00 2012-03-15 1.00 是 短期融资券 11南方水泥CP001 15.00 2011-12-07 1.00 是 合计 495.00 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至 2016 年末，公司已公开发行的未兑付企业债券余额为零，公司债券余额为零。 公司本期拟申请发行不超过人民币 25 亿元的公司债券， 本期债券实际发行 人民币 17 亿元 。 本期债券 发行后 公司累计公开发行的企业和公司债券余额合计为 17 亿元，占截 至 2016 年末合并报表所有者权益合计数 2,067, 647.47 万元的 8.22 % ，未超过净资产的 40% 。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 表 5 - 4 发行人近三年主要财务指标（合并报表口径） 财务指标 2016 年 度 / 末 2015 年度 / 末 2014 年度 / 末 流动比率 0.53 0.51 0.53 速动比率 0. 48 0.46 0.47 资产负债率（ % ） 77.19 77.15 77.36 EBITDA （万元） 630,712.52 638,106.77 990,541.73 EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.36 2.04 2.62 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注：财务指标计算公式如下： （ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债 （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 （ 3 ）资产负债率 = （负债总额 / 资产总额） ×100% （ 4 ） EBITDA= 利润总额 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 + 计入财务费用的利息支出 （ 5 ） EBITDA 利息保障倍数 = （利润总额 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 + 计入财务费用的利 息支出） / （计入财务费用的利息支 出 + 资本化利息） （ 6 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 （ 7 ）利息偿还率 = 实际支付利息 / 应付利息 第六节 发行人主要财务状况 本章选用的财务数据引自公司 201 4 年、 201 5 年和 201 6 年经审计的财务报告。投 资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、 经营成果和现金流量。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 201 4 年度、 201 5 年度和 201 6 年 度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了天职业字 [2014]7211 号、天职业字 [2015]7590 号、天职业字 [20 17]10898 号标准无保留意见审计报告。 一、发行人近三年财务报表 （一）合并财务报表 1 、合并资产负债表 表 6 - 1 发行人最近三年 末 合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 201,428.29 184,526.80 256,613.43 应收票据 83,614.05 58,837.00 205,669.02 应收账款 1,230,452.36 1,228,003.12 1,131,708.38 预付款项 2 72,630.84 362,694.97 346,088.34 应收利息 26,997.63 17,993.61 14,790.97 应收股利 608.0 1 - 1,827.34 其他应收款 715,453.17 712,244.32 745,122.18 存货 284,456.38 289,028.37 368,118.31 其中：原材料 185,406.02 187,142.41 256,467.05 库存商品（产成品） 56,770.70 56,682.29 65,215.92 一年内到 期的非流动资产 - - 其他流动资产 34,001.47 45,782.92 33,082.80 流动资产合计 2,849,642.20 2,899,111.12 3,103,020.78 非流动资产： 可供出售金融资产 44,052.39 35,798.39 40,890.29 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 313,259.78 323,138.99 335,104.04 投资性房地产 - - - 固定资产原价 5,417,033.87 5,304, 463.38 5,133,784.91 减：累计折旧 1,867,568.87 1,656,947.40 1,452,339.21 固定资产净值 3,549,465.00 3,647,515.98 3,681,445.70 减：固定资产减值准备 218,767.12 201,087.54 207,111.19 固定资产净额 3,330,697.88 3,446,428.44 3,474,334.52 在建工程 192,731.09 104,225.94 181,544.04 工程物资 1,881 .71 2,395.30 2,646.37 固定资产清理 - - - 无形资产 668,359.02 659,353.53 594,126.43 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 商誉 1,360,874.47 1,363,914.62 1,375,258.35 长期待摊费用 39,994.32 40,920.78 36,615.67 递延所得税资产 186,764.33 194,917.89 140,906.32 其他非流动资产 76,618.82 97,271.71 95,251.04 非流动资产合计 6,215,233. 82 6,268,365.59 6,276,677.07 资产总计 9,064,876.03 9,167,476.70 9,379,697.85 非流动负债： 短期借款 2,130,474.82 1,867,852.74 1,965,684.70 应付票据 365,540.61 262,357.63 312,450.90 应付账款 516,966.45 575,719.58 729,720.82 预收款项 44,885.98 45,788.55 59,058.50 应付职工薪酬 18,573. 94 17,802.84 17,923.55 其中：应付工资 4,937.28 4,891.38 5,004.48 应交税费 89,720.17 62,683.84 101,344.91 其中：应交税金 84,669.57 57,916.58 94,997.39 应付利息 110,792.12 87,401.61 59,480.08 应付股利 3,545.03 167,289.30 169,103.06 其他应付款 887,412.66 745,591.15 832,274.97 一年内到期的 非流动负债 565,436.19 856,340.69 775,260.54 其他流动负债 600,000.00 950,000.00 840,000.00 流动负债合计 5,333,347.96 5,638,827.94 5,862,302.04 非流动负债： 长期借款 936,017.00 531,789.00 938,984.00 应付债券 354,482.76 201,284.32 131,728.63 长期应付款 287,287.36 606,496.38 222,643.82 专项 应付款 - - 预计负债 5,854.48 5,881.68 5,891.28 递延收益 6,008.76 6,294.67 6,998.80 递延所得税负债 74,230.23 75,982.71 79,987.06 其他非流动负债 6,418.49 7,910.27 非流动负债合计 1,663,880.59 1,434,147.25 1,394,143.87 负债合计 6,997,228.55 7,072,975.19 7,256,445.91 所有者 权益： 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 国有资本 851,000.00 841,000.00 841,000.00 其中：国有法人资本 851,000.00 841,000.00 841,000.00 集体资本 - - - 民营资本 149,000.00 159,000.00 159,000.00 其中：个人资本 - - - 外商资本 - - - 实收资本净额 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 - - 资本公积 131,684.29 131,684.29 131,684.29 其他综合收益 1,405.18 2,399.69 593.61 其中：外币报表折算差额 - - - 专项储备 1,337.38 1,251.79 1,135.59 盈余公积 110,447.61 86 ,172.51 71,437.45 未分配利润 715,865.75 763,887.40 810,318.96 归属于母公司所有者权益合计 1,960,740.21 （未完）  |