[股东会]济民制药:2016年年度股东大会会议资料
浙江济民制药股份有限公司 2016年年度股东大会 会 议 资 料 二○一七年五月十八日 目 录 2016年度股东大会会议议程 .......................................... 1 2016年度股东大会会议须知 .......................................... 3 2016年度股东大会表决办法 .......................................... 4 议案一：2016年度董事会工作报告 .................................... 5 议案二：2016年度监事会工作报告 ................................... 13 议案三：关于公司2016年度财务决算的议案 .......................... 17 议案四：关于公司2016年度利润分配的议案 .......................... 20 议案五：2016年年度报告全文及摘要 ................................. 21 议案六：关于聘请公司2017年度审计机构的议案 ...................... 22 议案七：关于确认公司2016年关联交易金额及预计2017年关联交易的议案 23 议案八：关于确认公司2016年度董事、监事薪酬的议案 ................. 25 议案九：关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案 ............... 26 2016年度独立董事述职报告 ......................................... 27 2016年度股东大会股东意见征询表 ................................... 33 浙江济民制药股份有限公司 2016年度股东大会会议议程 一、 会议时间 （一） 现场会议：2017年5月18日（星期四）14时30分 （二） 网络投票：2017年5月18日（星期四） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 现场会议地点 浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室 三、 会议主持人 董事长李丽莎女士 四、 参会人员 公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 五、 会议议程 （一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数 （二） 宣读会议须知及表决办法 （三） 介绍到会律师事务所及律师名单 （四） 主持人宣布浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年年度股东大会开始 （五） 推选股东大会监票人和计票人 （六） 宣读会议议案 1. 议案一： 2016年度董事会工作报告 2. 议案二： 2016年度监事会工作报告 3. 议案三: 关于公司2016年度财务决算的议案 4. 议案四：关于公司2016年度利润分配的议案 5. 议案五：2016年年度报告全文及摘要 6. 议案六：关于聘请公司2017年度审计机构的议案 7. 议案七：关于确认公司2016年关联交易金额及预计2017 年关联交易的议案 8. 议案八: 关于确认公司2016年度董事、监事薪酬的议案 9. 议案九：关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议 案 （七）独立董事代表向股东大会做2016年度述职报告，独立董事述职 报告已于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公 告。 （八）股东/股东代表发言、提问 （九）董事、监事和高管人员回答问题 （十） 投票表决 （十一） 休会统计表决结果 统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交 所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络 投票表决结果 （十二） 宣布议案表决结果 （十三） 宣读股东大会决议 （十四） 见证律师发表法律意见 （十五） 主持人宣布股东大会会议结束 浙江济民制药股份有限公司 2016年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等 规定，特制定本须知。 一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率，自觉履行法定义务。 四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填 写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代 表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请， 经大会主持人许可后方可进行。 五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 （或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、 本次股东大会由北京大成（上海）律师事务所律师现场见证，并出具法律 意见书。 七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。 浙江济民制药股份有限公司 2016年度股东大会表决办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年年度股东大会期间依法 行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决 办法（以下简称“《表决办法》”）。 一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权。 二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。 三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打 “√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结 束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。 四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的 议案均为非累积投票议案。 五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后， 请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应 当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由 律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室， 以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。 2016年度股东大会审议 文件之议案一 2016年度董事会工作报告 各位股东暨股东代表： 根据《公司法》及《浙江济民制药股份有限公司章程》相关规定，公司董事 会根据2016年工作情况，组织编写了《浙江济民制药股份有限公司2016年度董事 会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），《董事会工作报告》对2016年度 董事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管 理工作等进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出 了公司2017年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于董事会2016年度工作的 详细事宜，将在《董事会工作报告》中予以介绍。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东 代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度董事会工作报告 各位股东暨股东代表: 我代表公司董事会作《2016年度董事会工作报告》，请予审议： 2016年是“十三五”规划开局之年，在宏观经济增速下行的大背景下，医 改深入推进，医保控费、医院药占比管理、药品招投标、两票制、一致性评价、 临床实验数据核查等对行业发展带来一定的冲击，2016年公司面对行业格局变 化带来的压力与挑战，报告期内，本公司秉持“济民制药，制药济民”的经营理 念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、 外延式扩张、整合式发展，公司主营业务基本保持稳定。 一、业绩完成情况 报告期内，公司实现营业收入人民币45,037.86万元，较上年增长0.4%， 归属于上市公司股东的净利润4,089.39万元，较上年下降20.97%。 报告期内，本公司各子公司经营情况如下： 单位:万元 名称 营业收入 备注 聚民生物 12,730.17 医药制造 济民堂 36,254.90(其中：外销6,064.26) 医药贸易 台州聚瑞塑胶 1,061.04 医药制造 海南博鳌济民 --- 医疗服务 LINEAR公司（2016年8-12月） 1,593.91 医药制造 报告期内，公司药品制造、医疗器械的研发费用人民币1932.87万元，与上 年持平，研发投入占营业收入比例为4.29%。 报告期内，公司新增药品制造、医疗器械的专利申请 8 项；获得专利授权 7项，其中：发明专利4项。 二、重点工作 1、大输液业务 报告期内，公司大输液业务实现收入人民币31,962.42 万元 (内销： 28,734.12万元;外销：3,228.30万元)，其中外销（包括国内贸易公司）较上年 增长22.98%。 随着国家医保控费、限制抗生素使用以及限制或取消门诊输液政策的逐步 推行，输液类产品市场增量整体呈逐年放缓趋势，公司输液类产品销售面临较大 压力。公司将进一步加大新产品开发力度，加快产品结构调整步伐，提升具有更 高附加值的新型专用输液器销量，降低传统输液类产品市场规模，减小可能对公 司带来的不利影响。 2、医疗器械业务 报告期内，公司医疗器械业务实现收入人民币12,827.78万元 (内销：5，281.32万元;外销：7,546.46万元)，外销部分较上年增长20.62%。 在公司业务多元化发展下，已逐步涉足血透领域，取得了尝试性的开端。截 至报告期内，公司血液透析项目已与10家医院合作，通过建立血液透析中心、提 供血液透析耗材、患者教育和心理咨询的方式，为尿毒症患者提供医疗服务。 3、研发业务 2016年在研项目：重点研发了二个品种的大容量冲洗液；直立式软袋输液； 腹膜透析液；一次性使用精密过滤输液器（已取得注册证）；血液透析浓缩物系 列产品。具体如下： 直立式软袋药品注册：截止2016年年底共完成了15个品规的直立式软袋药品 注册申报，目前已完成了注册检验，公司申报的氯化钠注射液（直立式软袋包装） 已完成技术审评进入审批阶段； 腹膜透析液：完成了4个品规的腹膜透析液产品注册申报； 血液透析浓缩液：完成了血液透析浓缩液的注册申报； 大输液：完成了申报省局审批及备案的补充注册2项，完成了5个药品批准文 号再注册。 药包材：新取得药包材注册证2个，新注册证的取得将为公司下一步开发新 产品做好准备。 医疗器械：取得1个二类医疗器械延续注册，1个三类医疗器械延续注册， 1个三类医疗器械新注册。 4、并购业务 1）报告期内，公司完成收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51% 股权的工商变更登记手续；以6,283万元在海南博鳌成功竞得国有建设用地使用 权；并获得海南省卫生和计划生育委员会核发的设置医疗机构批准书和《医疗机 构执业许可证》，及完成更名为海南博鳌济民国际医院。 2）报告期内，公司以总价为4,037,500欧元完成收购LINEAR CHEMICALS S.L. 的100%股权。 3）截止本报告日，公司以总价为人民币20,800万元完成收购鄂州二医院有 限公司80%股权。 5、优化内控体系 报告期内，在公司内控体系1.0版本基础上再次修订部分内控文件，完成公 司内控2.0版本。该版本文件已下发至各子公司，并督促以该体系文件为框架， 制订各子公司内控体系。 报告期内，公司以OA平台实施为依托，通过对各个审批环节的优化和规范， 初步实现审批流程和资金预算的在线监管。通过全面预算管理，对合同、资金、 成本、费用、投资等进行有效管控。 报告期内，公司顺利完成换届选举，董事会任命的新一届经营层领导班子 更加年轻化、专业化，将为公司的后继发展带来更多的创造力。 三、报告期内，董事会日常工作情况 （一）报告期内，董事会会议具体情况 1、2016年2月5日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《修改 公司章程》、《关于召开2016年第一次临时股东大会》共2项议案。 2、2016年4月26日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《浙 江济民制药股份有限公司2015年度董事会工作报告》、《浙江济民制药股份有限 公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度财务决算》、《公司2015年度 利润分配预案》共14项的议案。 3、2016年5月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于收购LINEAR CHEMICALS SL.100%股权》的议案。 4、2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 浙江济民制药股份有限公司拟收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司所持有的鄂 州二医院有限公司80%股份并增资》的议案。 5、2016年8月23日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《浙 江济民制药股份公司2016年半年度报告全文及摘要》、《浙江济民制药股份公 司2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 6、2016年9月27日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举》、《关于确定独立董事津贴》、《关于对全资子公司上海聚 民生物科技有限公司增资》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会》的议 案。 7、2016年10月18日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选 举公司第三届董事会董事长》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员及主 任委员》、《关于聘任公司总经理》、《关于聘任公司董事会秘书》、《关于聘任公司 高级管理人员》、《关于聘任公司证券事务代表》、《关于公司组织架构调整》的议 案。 8、2016年10月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《浙江济 民制药股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》的议案。 9、2016年12月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《浙江济民 制药股份有限公司关于收购鄂州二医院80%股权并增资》、《浙江济民制药股份有 限公司关于变更公司部分募集资金投资项目》、《关于召开公司2016年第三次临 时股东大会》的议案。 10、2016年12月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公 司对控股子公司增资暨关联交易》、《关于向银行申请增加综合授信额度》、《关于 以自有资产抵押向银行申请授信及贷款》的议案。 （二）报告期内，股东会会议召开情况 1、2016年2月25日，以现场方式召开2016年度第一次临时股东大会，审 议通过了关于修改《公司章程》的议案。 2、2016年5月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《浙江济民制 药股份有限公司2015年年度董事会工作报告》、《浙江济民制药股份有限公司 2015年年度监事会工作报告》、《公司2015年年度财务决算》、《公司2015年年 度利润分配及资本公积金转增股本的方案》、《浙江济民制药股份有限公司2015 年年度报告全文及摘要》、《聘请公司2016年度审计机构》、《确认公司2015年关 联交易金额及预计2016年关联交易》、《关于确认公司2015年度董事、监事薪酬》、 《关于公司2016年度在银行申请综合授信额度》共9项议案。 3、2016年10月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于第 三届董事会独立董事及外部监事津贴》、《关于选举董事》、《关于选举独立董事》 《关于选举监事》共4项议案。 4、2016年12月30日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公 司收购鄂州二医院有限公司80%股权并增资》、《关于变更部分募集资金投资项目》 的议案 （三）董事会各专门委员会履职情况 报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。提名委员会分别于2016 年9月27日、2016年10月18日召开2次会议，审议并通过了《同意提名非独 立董事候选人和独立董事候选人》、《董事会聘任的公司高级管理人员及证券事务 代表的意见》的议案。审计委员会分别于2016年4月26日、2016年8月23日 及2016年12月23日共召开3次会议，关于《批准报出公司2015年度审计报告》、 《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《批准报出公司2016年半年报告全文 及摘要》、《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的意见》 四、报告期内，公司治理完善情况 2016年，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、 法规的规定和要求，公司持续完善法人治理结构，提升公司内部管控。董事会下 设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会 组织建设和决策职能。 过去的一年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在经营 业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2017年，公司董事会将一如既 往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促 进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。 五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 2017年是国家实施“十三五”规划的重要一年，是全面建成小康社会的关 键一年。为了加快推进健康中国建设，推动全面建成小康社会，国务院于2017 年1月印发《“十三五”卫生与健康规划》（以下简称《规划》）。《规划》指出， “十三五”时期卫生与健康工作要坚持以人民为中心的发展思想，坚持正确的卫 生与健康工作方针，把人民健康放在优先发展的战略地位，实现发展方式由以治 病为中心向以健康为中心转变，显著提高人民健康水平，奋力推进健康中国建设。 为此，《规划》确定了卫生与健康领域要重点推进的工作任务。其中包括“提 升医疗服务水平，保障医疗质量安全，基本建立符合国情的分级诊疗制度”、“加 强卫生计生综合监督执法体系建设，强化食品药品安全监管”、“加快健康产业发 展，支持社会力量以多种形式参与健康服务，满足人民群众多样化、多层次健康 需求”，因此，医疗健康产业未来有巨大的发展空间。 （一）公司发展战略 公司秉持“以人为本、信誉至上；延伸品牌、回报社会”的经营宗旨，确保 公司持续健康发展；同时，适时开展对外并购重组，继续通过内生式发展与外延 式增长，并布局医疗服务业，做大做强企业。 1、内生式发展 公司在现有二大领域大输液及医疗器械业务基础之上，通过产品结构调整和 创新产品的开发，进一步巩固公司在大输液领域及医疗器械业务的优势地位。 已与10家医院合作血液透析项目，研发、生产及其延伸产品，以及行业整合。 2、外延式增长 围绕公司战略落地，积极开展外延扩张，高度关注高成长领域进行重组并购。 3、 布局医疗服务业 通过收购医院，延伸公司产业链，有利于公司拓展营销渠道、提高产品销售 覆盖率。产业的扩张保持了公司生产经营的连贯性，降低了市场风险。公司在医 药行业的纵向布局，为其在未来的市场竞争中带来较好的产业联动优势。 （二）经营计划 2017年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。公司将努力按战略目标推 进，进一步加大研发投入、提高生产自动化、强化对核心产品的营销；继续增大 对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力；同时， 加快推进并购与整合计划。 2017年公司力争实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别同比增 长30%左右。 本公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略包括： 1、保存量，创增量，坚持多元化拓展业务； 2、加大研发投入，改善品种结构； 3、加快血液透析产品上市，以及血液透析产业的布局； 4、全力推进生产系统自动化改造，全面提高生产效率； 5、理顺子公司管理体制，夯实运营管理； 6、重点投资发展医疗服务。 2016年度股东大会审议 文件之议案二 2016年度监事会工作报告 各位股东暨股东代表： 根据《公司法》及《浙江济民制药股份有限公司章程》相关规定，公司监事 会根据2016年工作情况，组织编写了《公司2016年度监事会工作报告》（以下简 称“《监事会工作报告》”），《监事会工作报告》对2016年度监事会工作的主要方 面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、 总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2017年经营发展 的指导思想和主要工作任务。关于监事会2016年度工作的详细事宜，将在《监事 会工作报告》中予以介绍。 本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东暨股东 代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司监事会 二〇一七年五月十八日 2016年度监事会工作报告 各位股东暨股东代表: 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期 内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东 大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较 好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运 作。 一、报告期内，监事会的工作情况 （一）报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的具体情况如下： 1、公司监事会于2016年4月26日在公司会议室召开第二届监事会第十二 次会议，会议审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度工 作报告》、《公司2015年度财务决算》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、 《关于公司2015年度关联交易金额及预计2016年关联交易的议案》、《公司监事 2016年度薪酬计划方案》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年 度募集资金存放与使用情况的转型报告》、《关于公司2016年度第一季度报告的 议案》。 2、公司监事会于2016年8月23日在公司会议室召开第二届监事会第十三 次会议，会议审议通过了《公司2016年半年报告全文及摘要的议案》、《公司2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、公司监事会于2016年9月27日在公司会议室召开第二届监事会第十四 次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定外部监 事津贴的议案》。 4、公司监事会于2016年10月18日在公司会议室召开第三届监事会第一次 会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》。 5、公司监事会于2016年10月25日在公司会议室召开第三届监事会第二次 会议，会议审议通过了《关于审议<公司2016年第三季度报告全文及正文>的议 案》。 6、公司监事会于2016年12月13日在公司会议室召开第三届监事会第三次 会议，会议审议通过了《关于收购鄂州二医院80%股权并增资的议案》、《关于变 更公司部分募集资金投资项目的议案》，监事会发表了关于变更部分募集资金投 资项目的意见。 7、公司监事会于2016年12月23日以通讯表决的方式召开第三届监事会第 四次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》。 （二）2016年度，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。 二、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益 出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联 交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为： （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2016年依法运作进行监督，认为： 公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠 实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级 管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。 （二）检查公司财务的情况 对2016年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司资金使用及对外投资 公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。 （四）关联交易情况 对公司2016年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、 公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体 股东利益的情形。 （五）对内部控制的意见 对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2016 年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治 理结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公 司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合 法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与 效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2016年度股东大会 审议文件之议案三 关于公司2016年度财务决算的议案 各位股东暨股东代表： 公司2016年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见审计报告。现将公司2016年度财务决算报告如下，提请各位股 东及股东代表予以审议并表决。 2016年度财务决算结果 一、 主要经济指标完成情况 （一） 营业收入 公司2016年度实现营业收入45,037.86万元人民币，比去年同期上升0.40%(其 中内销36,248.91万元人民币，外销8,541.29万元人民币)。 母公司浙江济民制药股份有限公司（以下称“济民制药”）全年实现销售为 22,407.54万元人民币，子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民堂”） 为36,254.90万元人民币,子公司上海聚民生物科技有限公司为12,730.17万元人民 币，子公司台州市聚瑞塑胶科技有限公司和LINEAR CHEMICALS S.L.(2016年8-12月) 分别实现销售1,061.04万元和1,593.91万元。 （二） 成本及费用： （1）营业成本 24,568.82万元人民币，其中：济民制药17,409.05万元人民币。 （2）销售费用支出为9,528.36万元人民币，其中：济民制药223.92万元人民币。 （3）管理费用支出为6,054.33万元人民币，其中：济民制药为3,189.17万元人民 币。 （4）财务费用支出为-350.82万元人民币，其中：济民制药-54.28万元人民币。 （三） 净利润 实现合并净利润民币，济民制药净利润为2,733.53万元人民币。 （四） 现金流量 本年现金净流量-1,908.24万元人民币，其中:经营活动现金流量净额为 7,211.58万元人民币。 济民制药现金净流量34.09万元人民币，其中：济民制药经营活动现金流量 净额为4,970.65万元人民币。 二、 资产状况 （一） 2016年末公司合并总资产92,242.53万元人民币，比年初增加7,841.13万元 人民币（其中：流动资产48,885.29万元人民币，比年初减少609.72万元人民币）； 济民制药总资产71,689.27万元人民币，比期初增加2,491.57万元人民币，其中流 动资产期末30,882.09万元人民币，比期初减少1,465.09万元人民币。 （二） 2016年末合并归属于母公司股东权益75,124.17万元人民币，公司股东权益 80,893.95万元人民币（其中：股本32,000万元人民币，资本公积19,973.96万元人 民币 ，盈余公积2,263.74万元人民币，未分配利润20,914.43万元人民币,其他综 合收益-27.96），比年初增加5,794.80万元人民币。 三、 主要财务指标 （一） 资产负债率：2016年年末为12.30%，比年初上升1.28个百分点；济民制 药为9.93%，比年初上升了0.8个百分点。 （二） 流动比率：2016年年末为5.33，济民制药为5.71。 （三） 销售利润率：合并销售利润率为10.58%，济民制药为12.99%。 （四） 净资产收益率：2016年为5.38%，比上一年下降了3.51个百分点。济民 制药为4.29%，比上一年下降了0.94个百分点。 （五） 基本每股收益：2016年为0.13元。 （六） 每股净资产：2016年为2.35元。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东 代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度股东大会 审议文件之议案四 关于公司2016年度利润分配的预案 各位股东暨股东代表： 公司董事会经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2017〕1788号” 《审计报告》对公司2016年财务报表的审计数据的确认，按照《公司法》和《浙 江济民制药股份有限公司章程》及国家有关规定，拟定公司2016年度利润分配 方案为： 2016年度归属于母公司所有者的净利润为40,893,904.75，本年度母公司实现 的净利润为27,335,267.87元，提取10%法定盈余公积，计人民币2,733,526.79元后， 加上期初未分配利润为89,135,314.35元，减去本年度实际分配股利10,400,000元， 本年度可供股东分配的利润为103,337,055.43元； 截至2016年12月31日，公司所有者的资本公积金为199,739,626.48元。 建议本年利润分配预案为：以32,000万股为基数，每10股派发红利0.40元人 民币（含税），占2016年归属于母公司所有者的净利润约31.30%。 上述分配方案实际分配股息12,800,000元人民币，剩余未分配利润留待以后 年度分配。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东 代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度股东大会 审议文件之议案五 浙江济民制药股份有限公司2016年年度报告全文及摘要 各位股东暨股东代表： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》等相关规定，编制完成了公司《2016 年年度报告》和《2016年年度报告摘要》，本公司2016年年度报告全文及摘要已 经第三届董事会第六次会议审议通过。年报全文于2017年3月28日登载于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》。 现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度股东大会 审议文件之议案六 关于聘请公司2017年度审计机构的议案 各位股东暨股东代表： 公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报表 及内部控制的审计机构，确认支付2016年度费用共计95万元，其中财务审计70 万元，内部控制审计25万元。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，专业能力、服务水 准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟继续聘请其为公司财务审计及 内部控制审计机构，承担公司2017年度工作，聘期一年。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东 代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度股东大会 审议文件之议案七 关于确认公司2016年关联交易金额及预计2017年 关联交易的议案 各位股东暨股东代表： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报表出具的《审 计报告》的审计结果，2016年公司的关联交易情况以及预计2017年关联交易如下： 一、 公司2016年关联交易金额 （一）经常性关联交易 1、 租赁房产 2014年9月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物向上 海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的5幢厂房(包括乙方已租赁的第6幢房屋 2286.71平方米)，房产证号为沪房地奉字（2011）第011722号，面积为27721.35 平方米房产用于注射器和输液器等生产，租金参照周边同类物业确定3269844.6 元/年，从第二年开始，每年递增5%，物业管理费用每年30万元，租赁期间为2014 年10月1日至2019年9月30日，2016年发生的租金为336.52万元，物业管理费为 28.87万元。 二、公司2017年关联交易金额预计 根据公司2017年的经营计划，2016年度公司的关联交易金额预计如下： 子公司聚民生物仍将继续租赁关联方上海双鸽实业有限公司生产车间，预计发生 租赁费金额为347.63万元；预计发生物业管理费为28.30万元。 上述关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生 影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子 公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东暨股东 代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度股东大会 审议文件之议案八 关于确认公司2016年度董事、监事薪酬的议案 各位股东暨股东代理人： 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委 员会研究和审核，认为公司2016年度董事、监事支付的薪酬公平符合公司有关薪 酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 公司2016年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节”董事、监事、 高级管理人员和员工情况（第59页）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议 通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 2016年度股东大会 审议文件之议案九 关于审议公司2017年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东暨股东代理人： 根据公司2017年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2017年度银行综 合授信额度不超过人民币8.532亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准。 本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金 需求确定。 本次授信额度具体明细如下： 单位：亿元 银行名称 授信金额 授信期限 浦发银行黄岩支行 2.3 一年 中国银行股份有限公司黄岩支行 1.632 五年 中国银行股份有限公司黄岩支行 0.5 三年 中国银行股份有限公司黄岩支行 1.1 一年 工商银行台州分行 1.4 一年 招商银行股份有限公司台州分行 1.6 一年 授权管理层或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具 体授信事项进行调整并签署有关法律文件。本议案已经公司第三届董事会第六次 会议审议通过，现提请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。 浙江济民制药股份有限公司董事会 二〇一七年五月十八日 浙江济民制药股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”、“济民制药”）的独立 董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制 度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、 董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观 的独立意见，充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作 用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。 现将 2016年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资 格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、 交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。 按公司章程规定，公司董事会设独立董事三名，由于2016年10月董事会进 行换届选举，所以独立董事存在新老交替情况。 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨绍刚先生：自2013年9月开始担任公司独立董事，同时还担任上海市人 民政府参事、政法组组长，复旦大学附属肿瘤医院以及眼耳鼻喉科医院伦理委员 会委员，上海社会科学院聘任人类健康与社会发展研究中心学术顾问，以及上海 绍刚律师事务所主任。杨绍刚先生具备丰富的法律专业知识，能够充分履行独立 董事职责。 李永泉先生：自2010年9月开始担任公司独立董事，同时担任浙江大学教 授、博士生导师、生化研究所所长、浙江省微生物生化与代谢工程实验室主任， 兼任浙江南洋科技股份有限公司独立董事。李永泉先生具备丰富的医药专业知识， 能够充分履行独立董事职责。 潘桦先生：自2015年1月开始担任公司独立董事，同时担任台州中衡会计 师事务所董事长、主任会计师，台州市产权交易所董事，台州中衡财务咨询有限 公司执行董事。潘桦先生具备丰富的会计专业知识，能够充分履行独立董事职责。 宣国良先生，自2016年10月开始担任公司独立董事。历任上海交通大学机 械系任助教、讲师、教授、博士生导师，在此期间曾参加水下激光设备、卫星通 信信号接受设备、彩色电视中心设备研制等多个重要科研项目。曾在联邦德国康 斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西门子、博世等公司实习访问。 曾任奥地利Innsbruck大学任客座教授、上海市人民政府参事、兰生股份有限公 司独立董事。并已从上海交通大学安泰经济与管理学院退休。宣国良先生具备丰 富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。 叶金荣先生，自2016年10月开始担任公司独立董事。执业律师，同时担任 上海中星（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、仲盛集团的常年法律 顾问。现任上海市荣业律师事务所主任，上海市长宁区企业家法学联谊常务副会 长。叶金荣先生具备丰富的法律专业知识，能够充分履行独立董事职责。 （二） 不存在影响独立性的情况说明 1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上； 我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在 直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们本人及 本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益； 因此不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 2016年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。 作为济民制药的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获 悉公司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与 公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事 项君发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将2016年度履职情况汇报如下： （一） 出席会议情况 2016年度，任职期间董事会召开次数为10次，股东大会召开次数为4次。 出席公司会议情况如下： 报告期内董事 会会议召开次 数 10 独立董事姓名 亲自出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 杨绍刚 6 5 0 0 否 李永泉 6 5 0 0 否 潘桦 10 8 0 0 否 宣国良 4 2 0 0 否 叶金荣 4 2 0 0 否 报告期内股东 大会召开次数 4 独立董事姓名 亲自出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 杨绍刚 3 2 0 0 李永泉 3 3 0 0 潘桦 4 2 0 0 宣国良 2 1 0 0 叶金荣 2 1 0 0 审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积 极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没 有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的 作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的 义务和职责。 （二） 发表独立意见情况 本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管 理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见： 时间 事项 2016/04/26 2015年年度独立董事述职报告； 关于第二届董事会二十五次会议相关议案的独立意 见； 关于同意《关于确认公司2016年关联交易金额及预计 2017年关联交易的议案》提交董事会审议的认可意见 2016/10/18 发表了关于第三届董事会第一次会议审议的相关事项 的独立意见 （三） 现场办公及检查情况 2016年度，我们确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分 利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并 就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管 理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则 通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流， 及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重 大事项决策等情况。 在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的 内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息， 为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （四） 在董事会各专门委员会的工作情况 潘桦先生作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员 会委员，积极参加各专门委员会的工作。2016年度，潘桦先生在任职期间，亲 自出席审计委员会会议三次、提名委员会会议两次，并就决策事项和各位与会委 员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保 董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。 宣国良先生作为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员， 积极参加各专门委员会的工作。2016年度，宣国良先生在任职期间，亲自出席 提名委员会会议一次、审计委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委员认真 查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会 决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。 叶金荣先生作为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加个 专门委员会的工作。2016年度，叶金荣先生在任职期间，勤勉尽职地履行作为 专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳 健地发展。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根 据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公 司2016年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证 券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。 （二） 聘任或者更换会计师事务所情况 浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的职业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继 续聘任该所为公司2017年度审计机构。 （三） 现金分红及其他投资者回报情况 作为公司独立董事，就《关于公司2016年度利润分配的预案》，潘桦、宣国 良和叶金荣一致同意该项预案，并同意该项预案提交2016年年度股东大会审议。 （四） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作 进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、 控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止2016年12月31 日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。 （五） 内部控制的执行情况 为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的 标准化、制度化、规范化，公司指定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外 投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、 《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制 度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。 我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、 执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存 在内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。 （六） 董事会下属专门委员会运作情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会， 报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、 总体评价和建议 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2016年度我们勤勉 尽责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均 要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表 决权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和 社会公众股民的合法权益。 新的一年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求， 一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为 公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公 司整体利益和广大投资者的合法权益。 在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持 表示衷心的感谢! 独立董事：宣国良、叶金荣、潘桦 二〇一七年五月十八日 浙江济民制药股份有限公司 2016年度股东大会股东意见征询表 姓 名 股东账号 持有股数 联系地址 联系电话 邮 编 主要意见或建议： 注：书面意见或建议请填此表。 二〇一七年五月十八日 本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至： 浙江济民制药股份有限公司董事会办公室 地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020 中财网
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