[股东会]长江电力:2016年度股东大会会议资料
中国长江电力股份有限公司 二〇一六年度股东大会会议资料 中国 北京 二〇一七年五月十九日 目 录 一、公司2016年度股东大会会议议程 ......................................... 1 二、公司2016年度股东大会会议须知 ......................................... 3 三、公司2016年度股东大会会议议案： （一）公司2016年度董事会工作报告 ....................................... 5 （二）公司2016年度监事会工作报告 ..................................... 17 （三）公司2016年度财务决算报告 ......................................... 24 （四）公司2016年度利润分配方案 ......................................... 35 （五）关于聘请2017年度财务报告审计机构的议案 ................ 37 （六）关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案 ................ 41 （七）关于改选公司监事的议案 ............................................... 43 （八）公司2016年度独立董事述职报告 .................................. 45 公司2016年度股东大会会议议程 会议时间：2017年5月19日（星期五）9:30 会议地点：北京市海淀区玉渊潭南路 1号B座中国长江三峡集 公司大楼207会议室 主 持 人：副董事长张诚 见证律师：北京德恒律师事务所 会议安排： 一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25） 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读会议须知 五、推选计票人、监票人 六、审议各项议案 （一）审议《公司2016年度董事会工作报告》 （二）审议《公司2016年度监事会工作报告》 （三）审议《公司2016年度财务决算报告》 （四）审议《公司2016年度利润分配方案》 （五）审议《关于聘请2017年度财务报告审计机构的议案》 （六）审议《关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案》 （七）审议《关于改选公司监事的议案》 （八）听取《公司2016年度独立董事述职报告》 七、股东发言 八、股东投票表决 九、休会、统计表决票 十、监票人代表宣读表决结果 十一、宣读股东大会决议 十二、宣读法律意见书 十三、签署股东大会决议 十四、会议结束 公司2016年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上 市公司股东大会规则》（证监发 [2014] 46号）等文件要求，特制定本 须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法 权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会 发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手 示意，并按照会议的安排进行。 四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言 或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3 分钟。 五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再 进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入 表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 议案一： 公司2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 大家好！ 现在向会议报告公司2016年度董事会工作情况，请审议。 2016年是贯彻落实公司“十三五”发展规划的开局之年，公司董 事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，充分发挥在公司 治理中的核心作用，注重把握监管动向，扎实推进规范治理，在公 司控股股东以及广大中小股东的大力支持下，金沙江重大资产重组 圆满完成，发电量创历史新高，配售电业务取得突破，国际化发展迈 出新步伐，全面完成了年度各项生产经营指标，公司综合实力显著增 强。 一、报告期内经营业绩与财务状况 2016年，在三峡来水较多年均值偏枯9.4%、溪洛渡来水偏枯 6.1%的情况下，流域梯级电站年发电2060.60亿千瓦时，比上年同期 增加151.69亿千瓦时，同比增长7.95%，创历史新高。三峡—葛洲 坝梯级电站全年累计发电1118.32亿千瓦时，其中，三峡电站发电 935.33亿千瓦时，葛洲坝电站发电182.99亿千瓦时。溪洛渡—向家 坝梯级电站全年累计发电942.28亿千瓦时，其中，溪洛渡电站发电 610.03亿千瓦时，向家坝电站发电332.25亿千瓦时。葛洲坝电站、 溪洛渡电站和向家坝电站年发电量再创历史新高。 2016年，梯级水库群综合运用水平逐步提升，可靠性指标继续 保持行业领先，没有因设备原因产生弃水，电力生产管理水平进一步 提高。2016年，溪洛渡电站实现“零非停”；葛洲坝电站发电设备平均 利用小时数达7235.56小时，约为行业平均水平的2倍。四座电站各 项运行指标均保持世界领先水平。 2016年，公司全年实现总收入531.19亿元（包括营业总收入、 投资收益、营业外收入及公允价值变动损益），比上年增加0.37亿 元，增长0.07%；利润总额251.54亿元，比上年增加6.34亿元，增 长2.58%；实现归属于母公司净利润207.81亿元，比上年增加25.47 亿元，增长13.97%；基本每股收益0.9446元，比上年增加0.1158 元，全面超额完成了董事会下达的经营目标和“十三五”规划年度目 标，实现“十三五”开门红。成绩来之不易，董事会对经营层所付出的 努力表示肯定。 截至2016年底，公司运行管理的水电总装机容量为4549.5万千 瓦。公司资产总额2988.95亿元，净资产1285.26亿元，总负债 1703.69亿元，资产负债率57.00%。 二、报告期内主要工作 （一）依法勤勉履职，引领公司稳步发展 董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》 赋予的职责，认真履职，以规范法人治理为目标，为公司发展把舵 领航。全体董事认真负责、勤勉尽职，依法依规履行决策程序，切 实防范决策风险。报告期内，共召开了7次董事会会议，审议通过 41项议案，就公司年度经营计划、定期报告、财务决算及预算、利 润分配、修订《公司章程》、聘任高级管理人员、发行债务融资工具 等重大事项及时进行了决策。 董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开6次会议，审阅 和审议了16项议案。在履职过程中，董事会战略与环境委员会围绕“十 三五”发展规划，进行了深入研究，为董事会决策提出了科学建议； 董事会审计委员会围绕年度审计计划，督导协调内外部审计；按照内 部控制与风险管理总体目标的要求，指导公司开展相关工作。董事会 薪酬与考核委员会认真审查公司高级管理人员的薪酬情况，对有关需 要披露的薪酬信息进行核实，确保其真实、准确。 报告期内，独立董事尽职尽责，当面认真听取公司经营层对重大 关联交易事项的专项汇报，重点关注交易公平性、定价公允性、以 及对资本市场的影响等方面，切实维护公司和股东利益。此外，为 掌握公司生产经营情况，提高决策科学性，独立董事对三峡、葛洲 坝、溪洛渡、向家坝电站进行了实地考察，详细了解四座电站在电 力生产、电站运行方式、梯级调度、安全管理等方面的情况，并提 出指导性意见。 （二）董事会扩充调整，进一步提升管理水平 报告期内，为落实重大资产重组期间做出的承诺，公司董事会完 成了扩充，增加了4家战略投资者派遣的外部董事，同时遴选、增补 了2名独立董事。新任董事履职后，内部董事在董事会中的占比下降， 外部董事对公司的影响力进一步提升，公司的治理结构更趋合理。同 时，独立董事专业配置更为全面，涵盖了企业管理、战略决策、财务 管理、法律事务等方面，而且大多曾担任央企重要领导职务，经验丰 富，视野开阔，风险防控能力强。 上述工作的顺利完成，优化了法人治理结构，更好地体现了股权 关系，有助于密切股东合作提升决策科学性和风险把控能力，为实现 公司“十三五”战略规划奠定了良好基础。 （三）审时度势，谋划战略布局 董事会积极谋划未来发展，深入分析当前的宏观经济形势和国家 的产业政策后，认为配售电产业是电力体制改革过程中释放出的新机 遇，不仅自身具有广阔的发展前景，而且和公司现有水电业务具有良 好的协同效益。开拓国际化业务可以充分利用国际资本市场，降低运 营成本，获取优质资源，打造公司在海外电站运营中品牌，实现核心 竞争力的输出，保证良好收益。 报告期内，公司配售电业务和国际化业务均开局良好，实现了既 定的战略目标。 （四）依法依规披露信息，保障投资者知情权 报告期内，董事会着力提升信息披露的针对性，切实保障投资 者知情权。在披露方式上，除了按照监管机构要求做好合规性披露 外，针对投资者的关注点，加大了主动性信息披露的力度；在披露 内容上，力求做到公告文本简明易懂，突出公司投资亮点，方便投资 者阅读理解；面对投资者，充分利用热线电话、官方微博等渠道进 行沟通，并坚持“请进来”与“走出去”相结合的策略，开展了首次公司 业绩海外路演，与海内外广大投资者进行互动和交流。 2016年，公司圆满完成了定期报告、股票及债券分红派息、可 交换债及公司债发行、三峡集团及其一致行动人增持公司股票等 137次重大事项的信息披露工作，信息披露做到了真实、准确、完 整。 （五）全面加强党建工作，明确党组织在企业的法定地位 报告期内，董事会全面贯彻党的十八大及十八届三中、四中、五 中、六中全会，国有企业党建工作会有关精神，认真落实中央各项要 求，坚持党对国企的领导不动摇；强化各级党委领导班子建设和党建 工作责任制落实；高度重视推进全面从严治党，率先把党建工作总体 要求纳入了《公司章程》，明确了党组织在上市公司法人治理结构中 的法定地位。 三、董事会日常工作情况 报告期内，公司各次董事会会议具体情况如下： （一）第四届董事会第九次会议于2016年1月19日召开，审 议通过如下议案： 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 2.《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于签订附生效条件的<重大资产购买补充协议（一）>的议 案》 4.《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》 5.《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》 6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 7.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 8.《关于符合发行公司债券条件的议案》 9.《关于发行公司债券方案的议案》 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 相关事宜的议案》 11.《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 （二）第四届董事会第十次会议于2016年4月28日召开，审 议通过如下议案： 1.《公司2015年度总经理工作报告暨2016年度工作计划》 2.《公司2015年度董事会工作报告》 3.《公司2015年度财务决算报告》 4.《公司2015年度利润分配预案》 5.《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》 6.《公司2015年度社会责任报告》 7.《公司2015年度内部控制评价报告》 8.《公司2016年度财务预算报告》 9.《关于公司2016年度日常关联交易的议案》 10.《关于公司2016年第一季度报告的议案》 11.《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》 12.《关于修订<公司章程>的议案》 13.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 14.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 15.《关于增选公司董事的议案》 16.《关于<公司“十三五”发展规划>的议案》 17.《关于发行境外债券有关事项的议案》 18.《关于召开2015年年度股东大会的议案》 （三）第四届董事会第十一次会议于2016年7月8日召开，审 议通过如下议案： 1.《关于联合投资德国梅尔海上风电项目的议案》 2.《关于成立三峡电能有限公司的议案》 （四）第四届董事会第十二次会议于2016年8月8日召开，审 议通过《关于向湖北省抗洪救灾捐款1000万元的议案》 （五）第四届董事会第十三次会议于2016年8月30日召开， 审议通过如下议案： 1.《关于公司2016年半年度报告及半年度报告摘要的议案》 2.《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议 案》 3.《关于聘任李绍平先生为公司董事会秘书的议案》 （六）第四届董事会第十四次会议于2016年10月28日召开， 审议通过如下议案： 1.《关于公司2016年第三季度报告的议案》 2.《关于聘任薛福文先生为公司总法律顾问的议案》 （七）第四届董事会第十五次会议于2016年12月20日召开， 审议通过如下议案： 1.《关于修订公司<信息披露制度>的议案》 2.《关于修订公司<内部控制制度（试行）>的议案》 3.《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》 4.《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 四、2017年工作计划 2017年，是公司实施“十三五”发展规划的重要一年。公司要继续 以争当“世界水电发展引领者”为目标，优化完善流域梯级电站群电力 生产模式，巩固四库联调机制，持续提升精益生产水平；以电力市场 改革为契机，启动电能交易系统建设，切实做好电能消纳工作；以“十 三五”发展规划为主线，持续提升公司核心竞争力，实现公司的持续 健康发展。 2017年，公司计划实现发电量1934亿千瓦时，其中三峡电站 888亿千瓦时，葛洲坝电站168亿千瓦时，溪洛渡电站572亿千瓦 时，向家坝电站306亿千瓦时。确保实现“零人身伤亡事故、零设备 事故”的安全生产目标。 围绕上述任务和目标，2017年董事会将重点抓好以下工作： （一）继续发挥公司治理核心作用，为公司发展把舵领航 当前，国际形势走向不确定性加大，国内经济增速趋缓，改革进 入深水区。面对上述因素，董事会要继续发挥在公司治理中的核心作 用，强化战略引领作用，为公司发展把好关、掌好舵；要进一步加强 自身建设，提高履职能力，发挥董事会各专门委员会以及独立董事 在重大事项决策中的专家作用；尽快完成独立董事的补选工作，完 善公司治理结构；增加现场调研考察，完善重大决策事项提前报告制 度，深入了解公司当前的生产经营情况，提高科学决策能力。 （二）持续推进内部控制和风险管理，提高公司抗风险能力 2017年，公司董事会致力于完善以风险管理为导向的内部控制 管理体系，将内部控制和风险管理同步筹划和推进，不断提升公司 的风险防控能力。公司董事会将指导经营层，以制度建设、组织建 设、队伍建设为切入点，继续夯实公司内部控制体系运行的基础； 通过不断完善风险管理制度，搭建财务风险分析模型，以及开展风 险管理信息系统需求调研等，实质性推进全面风险管理工作；通过 开展内部监督检查和接受外部监督、董事现场考察调研等，进一步 强化公司立体动态监督体系。 （三）促进十三五战略实施，加快新业务培育 2017年，在电力行业进入产能过剩的大环境下，公司要深入研 究分析资本市场、电力市场的新形势，准确研判公司发展所面临的 机遇和挑战，在总结评估过去几年规划落实情况的基础上，查找问 题，制定措施，以提升核心能力、拥有核心技术、创建管理标准、 保持领先指标、培养领军人才为目标，促进公司“十三五”规划顺利实 施；加快新业务培育，打造新的利润增长点，谋划好公司今后的发 展。 （四）加强信息披露和投资者沟通，服务公司长远发展 2017年，公司要进一步提高信息披露工作水平，以适应逐步趋 严的监管要求，努力提升信息披露的主动性和灵活性，凸显公司投资 价值，满足投资者进行投资判断的信息需求；公司的投资者关系工作 要密切配合公司投融资战略，不断提升工作水平，要加强针对海外投 资者的专项推介工作，主动开展多种形式的交流互动活动，扩大公司 在资本市场的影响力，引导投资者发现公司的价值，塑造公司的良好 形象，为公司的战略实施创造良好条件。 2017年任务艰巨，董事会将以“十三五”发展规划为指引，继续以 法人治理为核心，不畏艰难、开拓进取，力争全面完成年度工作目标， 以优异的经营业绩回报全体股东。 谢谢大家！ 议案二： 公司2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2016年，中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）监事会 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 认真履行监督职责，切实维护股东、公司和员工的合法权益，为公司 规范运作和科学发展发挥了积极作用。现将监事会2016年工作情况 及2017年工作计划报告如下: 第一部分 监事会2016年工作情况 一、监事会成员变动情况 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第四届监事会 第四次会议审议通过，王新先生、黄萍女士担任公司监事职务；经公 司第四届监事会第五次会议审议通过，黄历新先生接替周晖女士担任 公司监事职务；公司二届三次职代会第一次联席会选举徐斌先生担任 公司第四届监事会职工代表监事。 二、会议召开情况 2016年，监事会根据公司《监事会议事规则》的相关规定，通 过召开监事会会议的形式审议公司年度报告、中期财务报告等相关内 容，并与董事会、管理层就相关事项进行了充分沟通，积极发挥监督 作用，会议召开情况见下表。 2016年监事会会议召开情况表 序号 会议届次 会议 时间 会议主要内容 会议 方式 1 四届四次 4月 28日 1. 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》 2. 审议通过《公司2015年度财务决算报告》 3. 审议通过《公司2015年度利润分配预案》 4. 审议通过《公司2016年度财务预算报告》 5. 审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告 摘要的议案》 6. 审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》 7. 审议通过《关于增选公司监事的议案》 现场 2 四届五次 8月 30日 1. 审议通过《关于公司2016年半年度报告及半年度 报告摘要的议案》 2. 审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》 3. 审议通过《关于改选公司监事的议案》 通讯 3 四届六次 10月 28日 1. 审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》 通讯 三、监事列席会议情况 报告期内，监事根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，列席了股东大会会 议（2次）、董事会会议（7次），对公司重大经营决策、年度经营预算、 投（融）资、定期财务报告等重大事项的决议过程进行监督，维护公 司、股东、职工的合法权益。 第二部分 监事会独立意见 一、公司依法运作情况 2016年，公司依据《公司章程》及“三会”议事规则规定的权限和 决策程序，共召开了2次股东大会、7次董事会。审议通过了2015年 度利润分配预案、2016年度工作计划、修订《公司章程》、投资德国 梅尔海上风电、成立三峡电能有限公司等关于公司经营和发展的65 项重大议案。 公司管理层在股东大会、董事会的授权下规范开展各项工作。围 绕公司发展规划，认真完成各项重点工作，利润总额、发电量、公司 市值、装机容量、资产规模创历史新高，配售电业务取得历史性突破， 国际业务稳步推进，完成保增长、谋发展生产经营目标，实现了“十 三五”良好开局。 监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议召集、召开 和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规及 规章制度的要求；公司董事及高级管理人员勤勉、依法尽职履责，未 发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 二、检查公司财务状况 2016年，公司严格遵守《会计法》、《企业会计准则》的规定及 证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司《会计核算办法》、《会 计政策与会计估计》等规章制度要求，规范会计核算、财务管理及财 务报告编制工作，会计信息披露及时、准确、规范、完整。 2016年，监事会认真审查了公司定期财务报告，信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计，出 具了标准无保留意见审计报告。 监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良好，财 务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求， 客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。 三、检查公司融资情况 2016年，公司以建行H股为标的成功发行3亿美元和2亿欧元境外 双币种可交换债券；发行五期境内人民币债券180亿元，短期银行借 款143亿元，长期银行借款85.98亿元。 监事会认为：以上融资活动符合相关法律法规及公司《投资、担 保、借贷管理制度》的有关规定。 四、检查公司主要投资情况 2016年，公司紧紧围绕发展清洁能源主业，通过投资并购不断 增强公司实力，拓展业务领域。报告期内，完成金沙江电站重大资产 重组，出资1.5亿元收购德国梅尔海上风电项目30%股权等重大投资 项目。 监事会认为：上述投资业务的决策及交易程序符合相关法律法规 及公司《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易制度》等规章制 度的规定，未发现内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失的情 况。 五、检查募集资金使用情况 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会核 准，公司以非公开发行人民币普通股的方式，在扣除与发行有关的费 用后，实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元。本次募集 资金均已用于支付收购三峡金沙江川云水电开发有限公司股权的部 分现金对价。 监事会认为：公司上述募集资金的存放、使用及管理严格按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和股东大会有关决议实 施，不存在违规现象。 六、检查关联交易情况 2016年，公司日常关联交易累计发生额10.60亿元，主要是公司 及所属公司与控股股东三峡集团公司及其内部其他公司发生的提供 劳务、受托管理业务、租入或者租出资产等交易，定价方式为协议价。 监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关 法律法规及公司《关联交易制度》、《关联交易管理实施细则》的规 定，信息披露规范，未发现损害公司和中小股东利益的行为。 七、检查内部控制体系建设与运行情况 2016年，公司按照企业内部控制规范体系的要求，持续完善规 章制度体系，编制2016年度风险清单，深入推进年度内部控制评价 与审计工作，对发现的薄弱环节督促整改，动态完善以风险管理为导 向的内部控制体系。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制的 有效性出具了标准无保留意见内部控制审计报告。 监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》，全面、真 实、客观地反映了公司2016年内部控制体系的建设与运行情况，内 部控制体系健全有效。 八、实施内幕信息知情人登记制度情况 2016年，公司按照上市公司适用法律法规与公司《内幕信息知 情人登记制度》的要求，做好内幕信息知情人登记备案工作，对内幕 信息有效管理，严防内幕交易及内幕信息泄露。 监事会认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及其 他相关内幕信息知情人严格遵守了国家法律法规和公司规章制度，未 发现内幕信息泄露或内幕交易情况。 第三部分 2017年监事会工作计划 2017年，是长江电力实施“十三五”发展规划的重要一年，监事会 将围绕发展规划和年度经营目标，进一步强化监督，落实以下主要工 作： 一、监督检查财务管理工作 继续以监督财务管理为核心，对公司资金管理、预算管理等重要 财务管理工作加强检查，对定期报告进行审核，及时发现问题，降低 风险； 二、加强实地考察，强化业务检查，深入了解公司生产经营情况 监事会将加强对公司重要生产基地，重要投资项目的检查，了解 生产动态，掌握项目进展；要特别关注高风险领域，关注新业务领域， 关注海外项目，要形成有效工作机制，保证决策科学，风险可控。 三、积极维护股东和企业职工权益 积极推动公司按照监管要求和公司《章程》制定年度利润分配方 案，保障股东权益；对公司董事、高级管理人员的履职情况和执行股 东大会、董事会决议情况进行监督，防止损害股东利益、公司利益和 员工权益的行为发生。 议案三: 公司2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现在向会议作公司2016年度财务决算报告。 特殊说明：公司2016年收购川云公司100%股权，该交易属于 同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的要求，公司在编制比 较报表时包含川云公司的历史数据。 一、2016年度主要经营情况 （一）电量情况 2016年三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝梯级电站完成发电量 2060.60亿千瓦时，创历史最好水平，比上年增加151.69亿千瓦 时，增长7.95%。其中：三峡电站发电量935.33亿千瓦时，比上年 增加65.26亿千瓦时，增长7.50%；葛洲坝电站发电量182.99亿千 瓦时，比上年增加3.28亿千瓦时，增长1.82%；溪洛渡电站发电量 610.03亿千瓦时，比上年增加58.37亿千瓦时，增长10.58%；向家 坝电站发电量332.25亿千瓦时，比上年增加24.80亿千瓦时，增长 8.06%。 （二）收入情况 公司全年实现总收入531.19亿元（包括营业总收入、投资收 益、营业外收入及公允价值变动损益），比上年增加0.37亿元，增 长0.07%，其中： 发电业务收入484.94亿元，比上年增加15.12亿元，增长 3.22%，主要原因一是发售电量增加影响售电收入增加39.30亿元， 二是金沙江电价下调影响售电收入减少24.18亿元。 投资收益13.34亿元，比上年减少8.77亿元，下降39.66%，主 要原因是上年处置部分股票所致。 营业外收入29.12亿元，比上年减少5.24亿元，下降15.26%， 主要原因是增值税返还政策从超8%返还变为超12%返还。 （三）成本费用情况 公司2016年成本费用总额279.65亿元（包括营业成本、税金 及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失及营业外 支出），比上年减少5.97亿元，下降2.09%，其中： 财务费用66.79亿元，比上年减少21.02亿元，下降23.93%， 主要原因是利率下降所致。 营业成本192.38亿元，比上年增加11.24亿元，增长6.21%， 主要原因一是发售电量增加，相应财政规费增加；二是金沙江资产 全面投入运营，相应电力生产成本增加。 税金及附加10.74亿元，比上年增加1.81亿元，增长20.23%， 主要原因一是售电收入增加相应税费增加；二是收购川云公司股权 增加印花税等交易税费。 资产减值损失1.06亿元，比上年增加2.32亿元，同比增加金额 较大的原因是上年资产减值损失为负数。公司上年资产减值损失为 -1.25亿元，其中当年计提减值0.26亿元，因收回部分其他应收款而 相应转回已计提的坏账准备1.51亿元。公司本年资产减值损失1.06 亿元，比上年的当年计提数0.26亿元增加0.80亿元，主要原因是公 司持有的部分可供出售金融资产在本年发生减值，公司按规定计提 了减值准备。 （四）利润情况 公司2016年实现利润总额251.54亿元，比上年增加6.34亿 元，增长2.58%；实现归属于母公司净利润207.81亿元，比上年增 加25.47亿元，增长13.97%；基本每股收益0.9446元，比上年增 加0.1158元。 二、2016年12月31日资产负债情况 2016年末，公司资产总额2988.95亿元，较年初下降1.85%； 净资产1285.26亿元，较年初下降3.67%；负债总额1703.69亿 元，较年初下降0.43%；资产负债率57.00%，财务状况良好。 （一）资产情况 公司期末资产总额2988.95亿元，较年初减少56.23亿元，其 中： 固定资产2617.82亿元，占比87.58%，比年初减少119.39亿 元，主要系计提折旧所致。 可供出售金融资产和长期股权投资等对外投资219.59亿元，占 比7.35%，比年初增加53.94亿元，主要原因：一是投资渝新通 达、财务公司、德国风电及国投电力等项目，增加投资21.70亿 元；二是因市场价格变动，股票市值增加7.44亿元；三是权益法核 算被投资单位业绩向好，增加投资9.70亿元；四是提供德国风电股 东贷款增加投资12.57亿元。 流动资产90.75亿元，占比3.04%。流动资产的主要项目是： 货币资金33.79亿元，应收账款31.11亿元，其他流动资产13.38亿 元，其他应收款6.66亿元，存货4.39亿元。 （二）负债情况 公司期末负债总额1703.69亿元，较年初减少7.33亿元，其 中： 流动负债621.11亿元，主要包括：短期借款163.00亿元，应交 税费13.09亿元，应付利息6.63亿元，其他应付款213.83亿元，一 年内到期的非流动负债176.69亿元，其他流动负债39.98亿元（短 期融资券）。 非流动负债1082.58亿元，主要包括：长期借款268.52亿元， 应付债券276.55亿元，长期应付款526.89亿元，递延所得税负债 10.62亿元。 三、2016年现金流量情况 2016年，公司期初现金及现金等价物余额45.30亿元，期末现 金及现金等价物余额33.70亿元，本期现金净流出11.60亿元。现金 流入、流出情况如下： 本期现金总流入1621.69亿元，主要包括：销售商品提供劳务 收到现金572.57亿元；收到的税费返还28.71亿元；收回投资 15.15亿元；取得投资收益收到现金7.09亿元；吸收投资收到的现 金243.25亿元；取得借款752.33亿元。 本期现金总流出1633.38亿元，主要包括：购买商品接受劳务 支付现金61.38亿元；支付给职工以及为职工支付的现金17.34亿 元；缴纳各项税费132.63亿元；购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金22.54亿元；投资支付现金62.53亿元；取得子公 司支付现金374.55亿元；偿还各类债务688.96亿元；支付股利及偿 付利息173.46亿元；支付其他筹资活动现金92.45亿元。 公司本期产生的现金及现金等价物增加净额为-11.60亿元，其 中：经营活动产生的现金流量净额389.90亿元；投资活动产生的现 金流量净额-442.30亿元；筹资活动产生的现金流量净额40.70亿 元；汇率变动影响0.10亿元。 现提请会议审议。 附表：1.2016年合并资产负债简表 2.2016年合并利润表简表 3.2016年合并现金流量表简表 附表1: 合并资产负债简表 编制单位：中国长江电力股份有限公司 2016年12月31日 金额单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 337,907.49 452,963.13 短期借款 1,630,000.00 200,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 9.29 9.95 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 35,171.94 应收票据 8,696.75 10,915.00 应付票据 10,235.91 12,731.68 应收账款 311,065.71 296,375.03 应付账款 14,639.31 16,101.57 预付款项 3,451.98 1,003.13 预收款项 9,694.18 8,944.07 应收利息 64.01 应付职工薪酬 9,016.89 7,512.31 应收股利 1,022.41 应交税费 130,923.03 34,791.14 其他应收款 66,594.46 12,640.17 应付利息 66,305.01 57,986.62 存货 43,888.09 50,710.09 其他应付款 2,138,319.22 2,338,823.75 划分为持有待售的资 产 1,999.85 一年内到期的非流动负债 1,766,925.76 3,270,167.19 其他流动资产 133,829.30 其他流动负债 399,828.89 299,373.77 流动负债合计 6,211,060.14 6,246,432.09 流动资产合计 907,506.92 825,638.92 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 2,685,243.59 3,024,328.13 可供出售金融资产 711,461.28 540,811.51 应付债券 2,765,527.62 1,841,933.73 长期股权投资 1,309,743.55 1,115,692.77 长期应付款 5,268,875.38 5,914,456.21 投资性房地产 7,662.16 7,914.96 递延所得税负债 106,150.25 82,972.68 固定资产 26,178,216.11 27,372,068.81 非流动负债合计 10,825,796.83 10,863,690.76 在建工程 568,806.64 559,347.01 负债合计 17,036,856.97 17,110,122.85 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 工程物资 9,099.62 10,232.49 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 16,771.80 17,572.50 实收资本（或股本） 2,200,000.00 1,650,000.00 开发支出 资本公积 4,425,259.53 5,234,917.20 长期待摊费用 其他综合收益 344,040.92 270,274.23 递延所得税资产 5,523.40 2,464.32 盈余公积 1,946,393.62 1,720,106.81 其他非流动资产 174,701.71 未分配利润 3,904,224.43 3,201,273.95 归属于母公司所有者权益合计 12,819,918.50 12,076,572.18 少数股东权益 32,717.73 1,265,048.25 非流动资产合计 28,981,986.27 29,626,104.36 所有者权益合计 12,852,636.22 13,341,620.43 资产总计 29,889,493.19 30,451,743.28 负债和所有者权益总计 29,889,493.19 30,451,743.28 附表2: 合并利润表简表 编制单位：中国长江电力股份有限公司 2016年度 金额单位:人民币万元 项目 2016年度 2015年度 一、营业总收入 4,893,938.87 4,743,496.50 二、营业总成本 2,793,075.35 2,854,496.15 其中：营业成本 1,923,799.50 1,811,363.06 税金及附加 107,366.16 89,299.21 销售费用 808.74 466.12 管理费用 82,518.60 87,801.57 财务费用 667,934.87 878,110.07 资产减值损失 10,647.49 -12,543.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） -6,612.35 7.74 投资收益（损失以“-”号填列） 133,418.87 221,100.18 三、营业利润 2,227,670.04 2,110,108.27 加：营业外收入 291,152.70 343,579.03 减：营业外支出 3,429.00 1,665.56 四、利润总额 2,515,393.74 2,452,021.73 减：所得税费用 421,616.17 340,759.56 五、净利润 2,093,777.57 2,111,262.17 归属于母公司股东的净利润 2,078,118.26 1,823,466.21 六、其他综合收益的税后净额 73,766.69 -80,850.82 七、综合收益总额 2,167,544.26 2,030,411.35 八、每股收益 0.9446 0.8288 附表3: 合并现金流量表简表 编制单位：中国长江电力股份有限公司 2016年度 金额单位:人民币万元 项目 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,725,663.55 5,566,398.55 收到的税费返还 287,067.92 343,005.25 收到其他与经营活动有关的现金 23,418.55 10,034.41 经营活动现金流入小计 6,036,150.02 5,919,438.21 购买商品、接受劳务支付的现金 613,826.17 473,025.77 支付给职工以及为职工支付的现金 173,392.49 160,810.80 支付的各项税费 1,326,299.69 1,270,448.63 支付其他与经营活动有关的现金 23,648.54 35,838.99 经营活动现金流出小计 2,137,166.90 1,940,124.20 经营活动产生的现金流量净额 3,898,983.12 3,979,314.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 151,510.94 176,846.01 取得投资收益收到的现金 70,912.02 58,174.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 2,501.06 3,777.44 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 投资活动现金流入小计 224,924.02 238,798.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 225,351.93 482,454.17 投资支付的现金 625,313.83 57,296.66 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,745,515.89 支付其他与投资活动有关的现金 51,716.58 投资活动现金流出小计 4,647,898.23 539,750.84 投资活动产生的现金流量净额 -4,422,974.22 -300,952.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,432,545.60 62,980.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,800.00 62,980.00 取得借款所收到的现金 7,523,260.63 3,230,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,500.00 筹资活动现金流入小计 9,955,806.23 3,299,480.00 偿还债务所支付的现金 6,889,649.95 3,957,731.78 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,734,604.16 2,223,995.99 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 205,665.19 212,950.56 支付其他与筹资活动有关的现金 924,520.80 901,682.85 筹资活动现金流出小计 9,548,774.92 7,083,410.62 筹资活动产生的现金流量净额 407,031.31 -3,783,930.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 972.48 48.15 项目 2016年度 2015年度 五、现金及现金等价物净增加额 -115,987.30 -105,521.20 加：期初现金及现金等价物余额 452,963.13 558,484.33 六、期末现金及现金等价物余额 336,975.83 452,963.13 议案四： 公司2016年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 2016年度公司合并口径归属于母公司所有者净利润 20,781,182,597.33元，其中,母公司实现税后利润11,314,340,779.53 元。公司拟按以下原则进行分配： 一、以《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》 规定的法定顺序进行分配。 二、根据金沙江重大资产重组《公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定： （一）七家战略投资者通过非公开发行以现金认购20亿股，发行 价格为含权价格，因此对滚存未分配利润，与发行前的165亿股老股 东享有同等分配权； （二）中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公 司和云南省能源投资集团有限公司已享有目标资产在评估基准日至交 割日的过渡期间运营所产生的盈利，其通过本次重组交易，以目标资 产作价认购取得的股份（35亿股），不再享有过渡期间（2015年7月 1日至2016年3月31日）公司实现的可供股东分配利润。 三、为维护股东权益，拟在确保全体220亿股每股分红不低于0.65 元的基础上，对经审计的2016年1-3月母公司实现可供分配利润， 按100%比例对享有分配权的股东进行分配。具体方案如下： （一）按当年母公司实现税后利润的10％提取法定盈余公积金 1,131,434,077.95元。 （二）按当年母公司实现税后利润的10％提取任意盈余公积金 1,131,434,077.95元。 （三）提取公积金后，拟分配现金股利15,687,500,000.00元。 其中，金沙江资产重组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向七 家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股派现7.25元；中国 长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源 投资集团有限公司以资产作价认购的35亿股，每10股派现6.5元。 四、2016年度不进行资本公积金转增股本。 现提请会议审议。 议案五： 关于聘请2017年度财务报告审计机构的议案 各位股东及股东代表： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）是 经财政部和证监会推荐从事H股企业审计业务的大型会计师事务所， 具备证券、期货相关业务许可，在2016年度中国注册会计师协会会 计师事务所综合评价中列第8位，拥有注册会计师1200余人，具备 提供专业审计鉴证服务的经验和能力。 信永中和作为公司2016年度审计机构，负责财务报表审计工作。 在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了 各项审计工作，为公司及时、准确、完整披露相关会计信息提供了较 好的专业服务。依据《公司章程》的规定，公司审计机构采取一年一 聘的方式。本年度拟继续聘请信永中和为公司及所属子企业2017年 度的审计机构，负责公司2017年度财务报告审计、半年报审阅及合 同约定的其他服务业务，聘期一年，年度审计费224万。 现提请会议审议。 附件：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介 附件: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）最 早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续近30年 的历史，是国内成立最早存续时间最长的会计师事务所之一。总部位 于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、 大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭 州、太原、重庆、南宁和合肥等地设有22家境内分所，在香港、新加 坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及设有6家境外成员所。截止目 前，事务所拥有境内从业人员近5,000人，全国及省部级领军人才42 人，中国注册会计师1,200余人、境外执业资格人员逾200人。 信永中和拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事 务所AAAA资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，2010年又成为财政部、证监会首批获准从事H股企业审计业务的12 家内地大型会计师事务所之一，业务范围涉及审计、管理咨询、会计 税务服务和工程造价等多个领域。 根据中国注册会计师协会的排名，近年来在全国本土会计师事务 所排名中均位居前列，2009年被评为中国CFO最信赖的会计师事务 所。信永中和参加International Accounting Bulletin 2014、2015全球 会计师事务所排名，并连续两次荣登第19位，在中国本土品牌会计师 事务所中排名第一。信永中和是国有大型企业及国资委最信任的事务 所之一，在最近五次国资委大型国企审计资格综合评价中三次第一、 一次第二、一次第三。 信永中和曾先后为中国石油、中国联通、国投集团、东风汽车等 20余家央企提供主审服务，目前仍作为主审所和常年客户的有招商局 集团、中材集团、中粮集团、大唐集团等9家，另有中石油、中海油、 国电投、一汽集团等参审客户13家。截止目前，信永中和共计为170 余家上市公司提供年报审计服务，并为其中85家提供内控审计服务。 信永中和是国内规模最大的会计师事务所之一，2016年业务收入 人民币15.61亿元, 2016年会计师事务所综合评价中列第8位。 议案六： 关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据财政部、证监会等监管部门的规定，中央和地方国有控股上 市公司，自2012年起全面实施企业内部控制规范体系，并披露由注 册会计师署名出具的内部控制审计报告。按照这一要求，我公司从 2012年起，每年聘请会计师事务所开展内部控制审计。同时，根据公 司《章程》规定，审计机构采取一年一聘的方式。2017年度，经过规 范的采购程序和相应的招标采购决策机构批准，拟聘请致同会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）为公司及所属公司2017年度 内部控制审计机构，聘期一年，审计费用499,456.00元。 致同是最早执业的中国会计师事务所之一，总部设于北京，在全 国拥有23 家分支机构，近220 名合伙人，5,000 余名员工，近1,000 多名注册会计师，在2016年度中国注册会计师协会会计师事务所综 合评价中位列第11。 致同是首批12家获得H股企业审计资格的会计师事务所之一， 及少数在美国PCAOB 登记的中国会计师事务所，亦是我国首批改制 为特殊普通合伙的大型事务所，具备证券、期货相关业务许可，具备 为公司提供专业审计鉴证服务的经验和能力。 现提请会议审议。 议案七： 关于改选公司监事的议案 各位股东及股东代表： 根据中国石油天然气集团公司的意见，由夏颖女士接替卢丽平女 士担任公司监事职务，任期自股东大会审议通过之日起，至第四届监 事会任期届满时结束。 现提请会议审议。 附件：第四届监事会监事候选人简历 附件： 第四届监事会监事候选人简历 夏颖，女，1969年5月出生，大学本科毕业，高级工程师，中 共党员。历任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处 副处级干部、资本市场处副处长；现任中国石油天然气集团公司资本 运营部资本市场处处长，锦州港股份有限公司监事，中国招标公共服 务平台有限公司监事。 议案八： 公司2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，在2016年的工作中，我们严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等监管要求， 以及公司《章程》、《独立董事制度》等公司有关规章制度的规定，积 极出席董事会和股东大会，对公司的日常生产经营和本年度的重大资 产重组事项提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股 东尤其是中小股东的合法权益，切实做到诚实守信、恪尽职守、勤勉 尽责，履行了独立董事职责。 一、出席会议情况 2016年，公司四届董事会共召开7次董事会，对需要提请董事 会决策的事项，我们做到会前充分了解情况，会中认真审查议案，有 效地参与了公司各项决策。出席会议情况如下： 董事姓名 本年应参加董事会的 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 张崇久 7 7 0 0 吕振勇 7 7 0 0 郑卫军 7 7 0 0 二、独立意见发表情况 2016年，我们以维护中小股东利益为目的，对董事会所议的“关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案”、“关于公司2016年度日常关联交易事项的议案”、“关于公司 2015年度对外担保情况的议案”、“关于增选董事的议案”、“关于成立 三峡电能有限公司的议案”、“关于联合投资德国梅尔海上风电项目的 议案”、“关于向湖北省抗洪救灾捐款1000万元的议案”、“关于聘任公 司董事会秘书的议案”、“关于聘任公司总法律顾问的议案”、“关于向 三峡卢森堡（能源）公司提供3亿美元委托贷款的议案”、“关于与三 峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的议案”，共11个议 案发表了专项独立意见，从专业的角度对上述事项做出了独立、客观 的判断。 三、主要工作情况 2016年，我们通过阅读公司信息、电子邮件、电话等方式了解 公司日常生产经营情况。一是根据公司有关制度的规定，在年度审计 工作开展前和过程中，与外部会计师进行充分沟通，认真听取汇报， 提出意见，确保年度财务报告编制、内部控制、关联交易、投融资等 重大事项的合法合规。二是按照证监会、上证所的相关规定履行独立 董事责任，认真审查董事会议案，对公司重大事项、关联交易等发挥 监督作用，并本着客观独立的原则发表独立意见或提出建议。 四、学习情况 2016年，我们认真学习监管法律法规，加深了对规范公司法人 治理和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，提高了履职能 力，有利于更好地帮助公司防范决策风险，保护广大投资者合法权益。 2017年，我们将继续加强相关法规业务学习，积极参加证券法 规方面的培训和学习交流活动，巩固和提升履职能力。加强同公司监 事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策提供参 考建议。我们将继续深入现场，了解公司的相关电力生产、关联交易 和内部控制等情况，及时提出意见或建议，切实履行维护公司整体利 益和中小投资者合法权益的职责。 中国长江电力股份有限公司独立董事 张崇久、吕振勇、郑卫军 中财网
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