[发行]安奈儿:首次公开发行股票招股意向书（更新后）
新logo 深圳市安奈儿股份有限公司 Annil Co.,Ltd （深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 拟发行股数 本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过 2,500 万股，占本次发 行后总股本比例不超过 25% 。本次发行原股东不公开发售老股 每股面值 人民 币 1.00 元 每股发行价格 【】 元 / 股 发行日期 2 017 年 5 月 18 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次发行前股东对 所持股份的流通限 制、股东所持股份 自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺： 曹璋和王建青 夫妇 系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公 司董事长、总经理，王建青是公司 副董事长、 副总经理。曹璋和王建 青承诺： “ 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他 人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百 分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公 开发行价 格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自 动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换 或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的， 将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配 合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后 两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格 不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转 增股 本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” （二）徐文利承诺 徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公 司董事且持有公司股份超过 5% 。徐文利承诺： “ 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起 三十六 个月内 ，本人不转让或 者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百 分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公 开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自 动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换 或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的， 将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配 合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后 两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持 价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” （三） 安华达 承诺 安华达 系持有公司股份超过 5% 的股东。 安华达 承诺： “ 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上 市之日起十二个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公 开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上 自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 2 、持股意向 若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票 的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三 个交易日告知公司并积 极配合公司的公告等信息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期 届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十 五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。 ” （四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建 国 、程淑霞 承诺 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国 、程淑霞 系公司董事、 监事和高级管理人员，且通过 安华达 间接持有公司股份。龙燕、王一 朋、廖智刚、聂玉芬、王建国 、程淑霞 承诺： “ 1 、股份锁定 自公司公开发行 股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由安华达回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百 分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公 开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自 动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换 或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的， 将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日 告知公司并积极配 合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在 锁定期届满后 两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持 价格 不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” 保荐机构 中信证券股份有限公司 签署日期 2017 年 5 月 10 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐 人 承诺 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府 部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、新股公开发行方案 本次公开发行股票 全部为 公开发 行的新股 ， 公司现有股东 不 公开发售 股份。 本次公司公开发行新股数量不超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股， 本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25% 。 二、相关当事人对 招股意向书 及申报文件的承诺 （一）公司承诺 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价 格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利 息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施 时法律法规另有规定的从其规定。 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其 本次 公开发 行的全部新股 。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）徐文利承诺 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）安华达承诺 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 （五）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后， 将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （六）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：“ 若因本公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。” 发行人会计师承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。” 发行人律师承诺：“本所郑重承诺：如因本所为深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所 制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。” 三、股东的股份锁定及持股意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、 总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺： 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）徐文利承诺 徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持 有公司股份超过 5 % 。徐文利承诺： 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起 三十六 个月内 ，本人不转让或者委托他人 管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有 公 司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行 调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）安华达承诺 安华达系持有公司股份超过 5% 的股东。安华达承诺： 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者 上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。 2 、持股意向 若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过 合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信 息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公 司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将 相应进行调整。 （四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国 、程淑霞 承诺 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国 、程淑霞 系公司董事、监事和高级 管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、 王建国 、程淑霞 承诺： 1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达 回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直 接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该 承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行 调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公众投 资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独 立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收 盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应 做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影 响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、启动条件 一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净 资产时， 应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施 方案。 2 、停止条件 在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定 措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时，将依次开展公司回购，控股股东、 实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持 价格不超过公司最近一 期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、 高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在 履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、 股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理 人员的股东应予以支持。 1 、由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （ 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过； （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ① 6 个月内公司回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公 司股本总额的 5% ； ② 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价 超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议 终止本 次回购股份事宜。 2 、控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人 增持股票： （ 1 ）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股东 及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （ 2 ） 6 个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于 1,000 万元人民币， 回购数量不超过公司股本总额的 5% 。 3 、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、 实际控制人单次增持股份数量 达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于 最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员的 股份增持： （ 1 ）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持； （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持的货币资金 不低于上年度自公司领取薪酬总和的 50% （税后） ，并在股份增持完成后的 6 个 月内将不出售所增持的股份； （ 3 ）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级 管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1 、公司回购 （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做 出是否回购股份的决议； （ 2 ）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事 会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东 大会的通知； （ 3 ）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购； （ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 、控股股东及董事、高级管理人员增持 （ 1 ）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之 日起 5 个交易日内做出增持计划公告； （ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交 易日开始启动增持。 五、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺 公司于 2016 年 2 月 5 日召开第一届董事会 第十次会议、 2016 年 2 月 26 日 召开 2015 年年度股东大会， 先后审议通过了《深圳市安奈儿股份有限公司关于 首次公开发行摊薄即期回报的影响分析及公司采取填补回报措施的议案》、《深圳 市安奈儿股份有限公司董事和高级管理人员关于确保深圳市安奈儿股份有限公 司首次公开发行填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》 ，公司控股股东和实 际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了 承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 就《深圳市安奈儿股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的影响分析 及公司采取填补回报措施》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上 述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2. 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 3. 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉 。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承 诺如下： 1 、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； 3 、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制 度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、本人将积极促使公司未来制定 、修改的股权激励的行权条件与上述公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7 、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以 下措施： 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、本公司未能按照关于稳定股价的预案履行股份回购的承诺的，则本公司 还应采取下述措施： （ 1 ）本公司应立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承 诺； （ 2 ）本公司将在 20 个工作日内自动冻结并在 6 个月内公司回购金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5% ； （ 3 ）本公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告 中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况， 及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应 采取下述措施： （ 1 ）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承 诺； （ 2 ）在定期报告中披露公司关于回购股 份、赔偿损失等承诺的履行情况以 及未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青以及持股 5% 以上股东徐文 利承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、本人未能按照关于稳定股价的预案履行增持义务的，则本人还应采取下 述措施： （ 1 ）本人不可 撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的 现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后）予以扣留以作为履约担保； （ 2 ）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中 遭受损失的 ，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后） 扣留以作为履约担保； 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以 及未履行承诺时的补救及改正情况。 5 、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未 履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及 / 或投资者损失。 （三）安华达承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本公司未履行股份购回承诺，则： （ 1 ）本公司不可撤销地授权公司将本公司违反上述承诺事实认定当年度及 以后年度公司利润分配方案中本公司享有的现金分红（如有）予以扣留以作为履 约担保； （ 2 ）本公司不得转让持有的公司股份，直至本公司履行相关承诺，因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）由公司在定期报告中披露本公司关于购回股份承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况。 4 、 如本公司违反其他一项或多项承诺事项的，则本公司还应采取下述措施： （ 1 ）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所 有； （ 2 ）因未履行相关承诺事项造成公司及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿公 司及 / 或投资者损失。 （四）其他高级管理人员龙燕、王一朋、廖智刚承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。 2 、尽快研究将投资者损 失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、本人未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行 增持义务的，则本人还应采取下述措施： （ 1 ）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的 现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后）予以扣留以作为履约担保； （ 2 ）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的 补救及改正情况。 4 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后） 扣留以作为履约担保； 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报 告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。 5 、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及 / 或投资者损失。 （五）监事聂玉芬、王建国 、程淑霞 承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股 东和社会公众投资者公开道 歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后） 扣留以作为履约担保； 若本人直接或间接持有公司股份的，本人不得转让持有的公司股份，直至 本 人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。 4 、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及 / 或投资者损失。 （六）独立董事曾任伟、李正、赵燕承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的当年津贴的 50% （税后）扣留以作为履约担 保； 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。 4 、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及 / 或投资者损失。 七、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配 （一）利润分配政策 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分 配政策如下： 1 、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持 续经营能力； 2 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配； 3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1 ）公司未来十二（ 12 ）个月内拟对外 投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十（ 50% ），且超过伍仟（ 5,000 ）万元； 2 ）公司未来十二（ 12 ）个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十（ 30% ）。 4 、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。 5 、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十（ 20% ）。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； 6 、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 7 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见； 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议； 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题； 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决； 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6 、股东大会应根据法律法规和本章程 的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 （ 2/3 ）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2014 年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公 开发行人民币普 通股（ A 股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。 八、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）存货比重较大及其跌价的风险 截至 2016 年 12 月 31 日 ，本公司合并口径的存货账面价值为 24,115.04 万元， 占资产总额的 38.98 % ，其中库存商品 18,088.24 万元，占存货账面价值的 75.01% 。 存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商 品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司截至 2016 年 12 月 31 日 计提存 货跌价准备 2,945.52 万元，占存货余额的 10.88 % 。 虽然公司一直加强研发、采 购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合 理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌 价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）加盟业务风险 公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 度 ，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为 30.81% 、 24.75% 和 20. 6 6 % 。 加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险， 但如果公司的主要加盟商受区域市场竞 争、自身经营管理等因素影响出现业绩波 动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高 对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻与执 行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司统一标 准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场的发展、 经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。 （三）电子商务冲击的风险 电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消 费者提供更便捷的交易、支付服务 ，带来全新的购物体验。近些年来，我国网购 消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运用，童装 产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售单价相对较 低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所放缓甚至下滑， 这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。 公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 度 ，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为 11.77% 、 16.82% 和 24.32% 。目前电商也正在往移动电商、 O2O 等方面 快速发展，如果公 司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好地迎合电商的 发展趋势，公司整体业绩将受到影响。 （四）品牌、商标等被侵权与损害的风险 公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品的 重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格及生 活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高额利益， 可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利 益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“ Annil 安奈儿”在国内童装市场上 具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持续采取各种方 式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列技术等，但公司 不能确保将来不会发生他人侵犯本公司权益的事件，一旦该等侵权事件发生，或 将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心下降，从而对公司经营产 生不利影响。 （五）产品生产依赖外包的风险 公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、品 牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰 富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序 ，并建立了严格的 质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加工厂商 的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或外包方履 约不力（如产品质量不符合本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢 失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商品不能及时上 架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能给本公司带来一 定的经营风险。 此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要培育或寻找更多符合本公司要求 或者规模更大的外包生产厂商，若届时本公司不能培育或找到合适的供应 商则将 影响公司产品产量及交付的及时性，从而影响经营业绩。 （六）产品质量的风险 童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，如其中的婴幼儿产品 实行 国家纺织产品基本安全技术规范 A 类标准 。如特定童装品牌出现产品质量 问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利 影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，对面 料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控制的各 环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，致使问 题产品流入市场，必 将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。如果公 司的产品质量问题较为严重，对公司的品牌声誉形成了广泛且持续的重大不利影 响， 或将导致公司销售收入 及营业利润出现较大幅度的 下降 。 （七）人工费用持续上涨的风险 报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员工 数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。以 2016 年为例， 公司销售费用中的人工费用为 18,051.14 万元，占比达 48.38% 。在社会人力成本 持续增长的背景下，若公司员工工作效率的提升未能超过人工费用的上涨，则人 工费用的上升 将在一定程度上对公司的盈利情况产生不利影响。当公司营业收 入 出现增长放缓的情况，人工费用所带动的期间费用上升或将导致公司业绩出现同 比下滑。此外，人工费用的上升也会一定程度上增加委外加工厂的加工成本，使 公司采购成本增加，进而影响公司的销售毛利率及盈利能力。 （八）业绩季节性波动和天气变化风险 从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中占 比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较高， 消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场的冬天 气候与往常相比变 暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而不利于公 司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。 请投资者对上述重大事项予以关注，并仔细阅读本 招股意向书 中“第四节 风 险因素”章节。 九、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日（ 2016 年 12 月 31 日）后的主要财务信息 及经营状况，其中 2017 年 1 - 3 月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经 立信所审阅。 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔 细阅读本 招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“九 财 务报告审计截止 日后的主要财务信息及经营状况”。 1、2017年1-3月的主要财务信息 公司2017年1-3月的主要财务信息如下： 金额单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 同比变动 营业收入 24,984.26 23,993.25 4.13% 营业利润 4,349.52 4,106.47 5.92% 利润总额 4,498.76 4,108.56 9.50% 净利润 3,395.35 3,089.34 9.91% 归属母公司股东净利润 3,395.35 3,089.34 9.91% 扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润 3,283.41 3,087.78 6.34% 2、2017年1-3月的主要经营情况 2017年1-3月，受宏观经济及市场环境趋于平稳的影响，公司营业收入较去 年同期小幅增长4.13%，同时受益于成本及费用的有效控制等因素，公司利润水 平保持稳步增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期 增长6.34%。 2017年1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降 的情况。 十、 2017 年 1 - 6 月的预计 经营情况 公司预计2017年1-6月的营业收入为45,500.00万元至50,000.00万元，较 2016年1-6月同比增长5.00%至15.38%，预计扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,200.00万元至4,600.00万元，较2016年1-6月同比增长 5.47%至15.51%。 公司预计2017年1-6月不存在业绩大幅下降的情况。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 35 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 35 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 36 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ . 39 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 39 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 ................................ ................................ . 40 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ......... 40 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 42 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................. 42 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 43 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 43 二、本次发行股票的有关机构 ................................ ................................ ............................. 44 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ ............................. 45 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ ................................ . 45 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................... 46 一、行业竞争风险 ................................ ................................ ................................ ................. 46 二、国内宏观经济增速放缓的风险 ................................ ................................ ..................... 46 三、存货比重较大及其跌价的风险 ................................ ................................ ..................... 46 四、人才流失风险 ................................ ................................ ................................ ................. 47 五、加盟业务风险 ................................ ................................ ................................ ................. 47 六、依赖百货商场销售的风险 ................................ ................................ ............................. 47 七、电子商务冲击的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 48 八、依赖单一品牌品类的风险 ................................ ................................ ............................. 48 九、原材料价格上涨的风险 ................................ ................................ ................................ . 49 十、人工费用持续上涨的风险 ................................ ................................ ............................. 49 十一、产品生产依赖外包的风险 ................................ ................................ ......................... 49 十二、产品质量的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 50 十三、物流外包的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 50 十四、品牌、商标等被侵权与损害的风险 ................................ ................................ ......... 50 十五、未能准确把握产品发展趋势的风险 ................................ ................................ ......... 51 十六、部分租赁房屋产权手续不完善的风险 ................................ ................................ ..... 51 十七、业绩季节性波动与气候变化的风险 ................................ ................................ ......... 52 十八、发行后净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ............. 52 十九、募集资金运用不能取得预期收益的风险 ................................ ................................ . 52 二十、直营门店数量持续增加带来的管理风险 ................................ ................................ . 53 二十一、控股股东和实际控制人的控制风险 ................................ ................................ ..... 53 二十二、突发事件及自然灾害影响的风险 ................................ ................................ ......... 53 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 55 一、发行人基本资料 ................................ ................................ ................................ ............. 55 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 55 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ................................ ................. 58 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ..... 61 五、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ............. 62 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................ ................................ . 64 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 67 八、发行人股本的有关情况 ................................ ................................ ................................ . 75 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ..................... 76 十、持有公司 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ . 79 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ..................... 83 一、公司主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ......................... 83 二、公司所在行业的基本情况 ................................ ................................ ............................. 85 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........................... 103 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 109 五、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ ............... 173 六、主要技术情况 ................................ ................................ ................................ ............... 180 七、产品及质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ... 173 第七节 同业竞争及关联交易 ................................ ................................ ................................ ... 185 一、独立运营情况 ................................ ................................ ................................ ............... 185 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............... 186 三、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 188 第八节 董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员 ................................ ........................... 202 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ ........... 202 二、董事、监事的选聘情况 ................................ ................................ ............................... 207 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 208 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 209 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ................................ ....... 209 六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ............................... 210 七、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 ........... 210 八、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员与公司签署的协议 ........................... 212 九、本公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................................ ... 212 十、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ....................... 212 十一、本公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................ ... 212 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ....................... 214 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的相关情况 214 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 215 三、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ................................ ........... 227 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ............................... 228 五、公司内部控制制度的自我评估意见 ................................ ................................ ........... 228 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............... 230 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ....................... 230 二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ............................... 238 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............................... 240 四、分部信息 ................................ ................................ ................................ ....................... 261 五、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ............... 262 六、最近一期末主要固定资产 ................................ ................................（未完）  |