[股东会]复星医药:2016年度股东大会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度股东大会 会议资料 股票简称：复星医药 股票代码：600196.SH 02196.HK 中国·上海 二零一七年六月二十九日 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保2016年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩 序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定 本须知。 一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真 履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写 “发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记 表”，经大会主持人许可后，始得发言。 七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于 非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决 票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填 错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 网络投票操作流程见2017年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 本次股东大会议案第七项系关联交易事项，关联股东须回避对该提案的表决。 九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度股东大会安排 现场会议时间：2017年6月29日（周四）下午13:00 会议地点：上海市新华路160号上海影城 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度股东大会 议程 一、审议本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2016年年度报告 二、审议本公司2016年度董事会工作报告 三、审议本公司2016年度监事会工作报告 四、审议本集团2016年度财务决算报告 五、审议本公司2016年度利润分配预案 六、审议关于2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务所报酬的议案 七、审议关于本集团2017年日常关联交易预计的议案 八、审议关于2016年执行董事考核结果和报酬的议案 九、审议关于2017年执行董事考核方案的议案 十、审议关于本集团2017年续展及新增委托贷款/借款额度的议案 十一、审议关于本公司2017年申请银行授信总额的议案 十二、审议关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案 十三、审议关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案 十四、审议关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案 十五、逐项审议关于本公司公开发行公司债券方案的议案 十六、审议关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债 券相关事宜的议案 十七、审议关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司股票期权激励计划的议案 十八、审议关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案 十九、审议关于本集团2017年续展及新增担保额度的议案 二十、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案 二十一、 听取独立非执行董事年度述职（附录） 二十二、投票表决 二十三、 宣读表决结果 二十四、 律师宣读关于本次股东大会法律意见书 2016年度股东大会 会议议案一 上海复星医药（集团）股份有限公司 本集团2016年年度报告 各位股东、股东代表： 下午好！本集团《2016年年度报告》（A股）已单独印刷成册，详见年报印刷本。 以上报告，已经本公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会2017年第二次会议审 议通过，现提请股东大会审议批准。 2016年度股东大会 会议议案二 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度董事会工作报告注1 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我代表本公司董事会作《2016年度董事会工作报告》，请予审议： 一、报告期内，本集团整体经营情况 2016年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深 化，制药工业增速有所恢复但仍维持低位运行，而医疗技术及医疗服务仍然受益于政策，面临快 速发展机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业 务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展， 主营业务继续保持均衡增长。 报告期内，本集团实现营业收入人民币1,462,882万元，较2015年增长16.02%，剔除2015 年出售邯郸制药股份有限公司（以下简称“邯郸制药”）及2016年新并购杭州万邦天诚药业有 限公司（以下简称“万邦天诚”）、新设温州老年病医院有限公司（以下简称“温州老年病医院”） 等的影响后，营业收入较2015 年同口径增长16.15%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营 业收入人民币1,025,954万元，较2015年增长14.83%；剔除2015年出售邯郸制药及2016年新 并购万邦天诚等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长16.27%；医疗服务业务实现营业 收入人民币167,756万元，较2015年增长21.67%；剔除2016年新设温州老年病医院等的影响后， 营业收入较2015年同口径增长13.57%。本集团在中国大陆境内实现营业收入人民币1,250,647 万元，较2015年增长14.57%；在海外国家或地区实现营业收入人民币212,235万元，较2015 年增长25.37%，本集团海外国家或地区收入增长进一步上升。 注1 2016年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。 2016年，本集团实现利润总额357,155万元、归属于上市公司股东的净利润人民币280,584 万元，分别较2015年增长5.92%、14.05%。利润总额、归属于上市公司股东的净利润增长主要是 由于（1）本集团业务保持稳定增长，销售结构进一步优化，营销体系建设及供应链整合效果显 现；（2）联营企业国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）继续保持快速增长。 报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2016年实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币209,278万元，较2015年增长26.36%。 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额保持持续上升，2016年经营活动产生的现金 流量净额人民币211,004万元，较2015年增长30.17%，本集团盈利能力和运营质量进一步提升。 报告期内，本集团继续加强研发投入，研发投入（含资本化）共计人民币110,612万元，较 2015年增长33.23 %；报告期内，本集团研发费用人民币71,475万元，较2015年增长6.67 %, 其中：药品制造与研发板块的研发费用为人民币57,177万元，较2015年增长6.36 %，占药品制 造与研发板块业务收入的5.6%。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等 项目173项。报告期内，药品制造与研发板块专利申请达103项，其中：包括美国专利申请21 项、日本专利申请2项、欧洲专利申请3项、PCT申请6项；获得专利授权30项，其中：22项 为发明专利（含美国专利2项）。重庆药友制药有限责任公司的盐酸文拉法辛片在美国获准上市， 大连雅立峰生物制药有限公司的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、湖北新生源生物工程股份有限公 司的乙酰半胱氨酸及盐酸组氨酸原料药、重庆药友制药有限责任公司的盐酸法舒地尔原料药、苏 州二叶制药有限公司的注射用克林霉素磷酸酯、注射用盐酸头孢吡肟、注射用胸腺五肽、注射用 甘草酸二铵、注射用乙酰谷酰获得国家食品药品监督管理总局生产批件。 二、报告期内，董事会日常工作开展情况 2016年，本公司第六届、第七届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《上海复星医 药（集团）股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责， 合规、高效地开展各项工作： （一）报告期内，第六届董事会共召开13次会议、第七届董事会共召开19次会议，具体如 下： 1、本公司于2016年1月7日召开第六届董事会第六十八次会议（临时会议），会议审议通 过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第二期 解锁的议案。 2、本公司于2016年1月14日召开第六届董事会第六十九次会议（临时会议），会议审议通 过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议 案。 3、本公司于2016年1月22日召开第六届董事会第七十次会议（临时会议），会议审议通过 关于新聘高管的议案及关于组织架构调整的议案。 4、本公司于2016年2月15日召开第六届董事会第七十一次会议（临时会议），会议审议通 过关于控股子公司签署许可协议的议案。 5、本公司于2016年2月22日召开第六届董事会第七十二次会议（临时会议），会议审议通 过关于参与投资设立徐州复康1882医疗投资管理有限公司的议案。 6、本公司于2016年2月23日召开第六届董事会第七十三次会议（临时会议），会议审议通 过关于与非公开发行A股股票拟发行对象签订《股份认购合同之终止协议》/《股份认购合同及 补充协议之终止协议》的议案、关于再次调整非公开发行A股股票发行方案的议案、关于本公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案、关于本公司非公开发行A股股票募集资金使 用的可行性报告（第二次修订稿）的议案、关于摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措 施的议案、关于变更本公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的议案、关于相关主体关于本 公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案及关于召开本公司2016年第 一次临时股东大会的议案。 7、本公司于2016年3月2日召开第六届董事会第七十四次会议（临时会议），会议审议通 过关于增补第六届董事会审计委员会委员的议案。 8、本公司于2016年3月10日召开第六届董事会第七十五次会议（临时会议），会议审议通 过关于为Chindex Medical Limited提供担保的议案。 9、本公司于2016年3月15日召开第六届董事会第七十六次会议（临时会议），会议审议通 过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司部分股权的 议案。 10、本公司于2016年3月29日召开第六届董事会第七十七次会议（定期会议），会议审议 通过本集团2015年年度报告、2015年度董事会工作报告、2015年度总裁工作报告、本集团2015 年度财务决算报告、本公司2015年度利润分配预案、《2015年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》、关于本公司2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案、关于本 集团2015年日常关联交易报告及2016年日常关联交易预计的议案、关于2015年本公司董事、 高级管理人员考核结果和报酬的议案、关于2016年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案、 《2015年度内部控制评价报告》、2015年内审工作总结和2016年内审工作计划的议案、关于本 集团2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案、关于本集团2016年续展及新增对外担保额 度的议案、关于本公司2016年申请银行授信总额的议案、关于提请股东大会授予董事会增发本 公司A股/H股股份的一般性授权的议案、《上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度企业社 会责任报告》、关于授权管理层处置所持已上市境内外流通股份的议案及关于召开本公司2015年 度股东大会的议案。 11、本公司于2016年4月11日召开第六届董事会第七十八次会议（临时会议），会议审议 通过关于本公司第七届董事会候选人的议案、关于调整独立非执行董事津贴的议案、关于修订《董 事会议事规则》的议案、关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股 东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案及关于发行可续期公 司债券方案的议案及关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次发行可续期 公司债券申报及发行相关事宜的议案。 12、本公司于2016年4月15日召开第六届董事会第七十九次会议（临时会议），会议审议 关于向The Bank of East Asia, Limited申请贷款的议案。 13、本公司于2016年4月28日召开第六届董事会第八十次会议（定期会议），会议审议通 过本集团2016年第一季度报告。 14、本公司于2016年6月7日召开第七届董事会第一次会议(临时会议)，选举本公司第七 届董事会董事长、副董事长、选举本公司第七届董事会各专门委员会组成人员，审议通过关于聘 任本公司总裁、首席执行官的议案、关于聘任本公司高级副总裁、首席投资官、联席首席投资官、 首席财务官、副总裁的议案及关于聘任本公司董事会秘书的议案。 15、本公司于2016年6月29日召开第七届董事会第二次会议（临时会议），会议审议通过 关于Sisram Medical Ltd.或其上市主体境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外 上市有关问题的通知》的议案、关于Sisram或其上市主体境外上市方案的议案、关于维持独立 上市地位承诺的议案、关于持续盈利能力的说明与前景的议案、关于提请股东大会授权董事会全 权办理与Sisram或其上市主体境外上市有关事宜的议案、关于分拆Sisram或其上市主体境外上 市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案及关于聘任本公司联席公司秘书的议案。 16、本公司于2016年7月4日召开第七届董事会第三次会议（临时会议），会议审议通过关 于本公司新增发行H股方案的议案及关于前次募集资金使用情况说明的议案。 17、本公司于2016年7月7日召开第七届董事会第四次会议（临时会议），会议审议通过关 于参与国药控股医疗投资管理有限公司增资的议案及关于聘任高级副总裁的议案。 18、本公司于2016年7月14日召开第七届董事会第五次会议（临时会议），会议审议通过 关于参与投标摘牌国药健康在线有限公司股权的议案、关于执行董事候选人的议案及关于召开本 公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东 会的议案。 19、本公司于2016年7月28日召开第七届董事会第六次会议（临时会议），会议审议通过 关于收购Gland Pharma Limited股权的议案及关于为复星实业提供新增担保额度的议案。 20、本公司于2016年8月10日召开第七届董事会第七次会议（临时会议），会议审议通过 关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案、关 于控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的 议案及关于召开本公司2016年第三次临时股东大会的议案。 21、本公司于2016年8月23日召开第七届董事会第八次会议（定期会议），会议审议通过 本集团2016年半年度报告、2016年半年度内部控制自我评价报告、关于组织架构调整的议案、 关于聘任本公司副总裁的议案及《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 22、本公司于2016年8月30日召开第七届董事会第九次会议（临时会议），会议审议通过 关于本公司申请授信额度的议案及本集团2016年-2020年暨中长期战略规划。 23、本公司于2016年9月5日召开第七届董事会第十次会议（临时会议），会议审议通过关 于开立募集资金专项账户的议案。 24、本公司于2016年9月9日召开第七届董事会第十一次会议（临时会议），会议审议通过 关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案。 25、本公司于2016年10月17日召开第七届董事会第十二次会议（临时会议），会议审议通 过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案及关于召开本公司2016 年第四次临时股东大会的议案。 26、本公司于2016年10月25日召开第七届董事会第十三次会议（临时会议），会议审议通 过关于修订《公司章程》的议案、关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事 规则》的议案、关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案、关于 修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案、关于修订《上海复星医 药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案及关于修订《上海复星医药（集团）股份有 限公司累积投票实施细则》的议案。 27、本公司于2016年10月28日召开第七届董事会第十四次会议(定期会议)，会议审议通 过本集团2016年第三季度报告、关于聘任证券事务代表的议案及关于组织架构调整的议案。 28、本公司于2016年11月9日召开第七届董事会第十五次会议（临时会议），会议审议通 过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案及关于修订《公司章程》的议案。 29、本公司于2016年11月10日召开第七届董事会第十六次会议（临时会议），会议审议通 过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案及关于变更本公司注册资本的议案。 30、本公司于2016年11月21日召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），会议审议通 过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制 性A股股票第一期解锁的议案。 31、本公司于2016年12月12日召开第七届董事会第十八次会议（临时会议），会议审议通 过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司对FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.增资的议 案。 32、本公司于2016年12月22日召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），会议审议通 过关于受让江苏万邦生化医药股份有限公司股份的议案、关于受让徐州万邦金桥制药有限公司股 权的议案及关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》的议案。 （二）报告期内，第六届、第七届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事 的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况 如下： 1、报告期内，第六届董事会审计委员会共召开4次会议、第七届董事会审计委员会共召开9 次会议，对日常关联/连交易、定期报告、审计计划、内部控制自我检查监督报告、重大关联/连 交易等事宜进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。 2、报告期内，第六届董事会提名委员会共召开2次会议、第七届董事会提名委员会共召开4 次会议，对高级管理人员的选聘及董事候选人等事宜进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会 的职责。 3、报告期内，第六届董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议、第七届董事会薪酬与考核 委员共召开2次会议，审议了第一期激励计划所涉限制性A股股票第二期解锁、本公司执行董事 /高级管理人员2015年考核结果和报酬及2016年考核方案、回购注销第二期激励计划所涉部分 未解锁限制性A股股票、第二期激励计划所涉限制性A股股票第一期解锁等事宜，切实履行了薪 酬与考核委员会的职责。 4、报告期内，第七届董事会战略委员会共计召开了1次会议，对本集团2016年至2020年 暨中长期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。 （三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开了1次年度股东大会、4 次临时股东大会以及A股及H股类别股东会各1次。 三、报告期内，公司治理完善情况 2016年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（经不时修订，以下简称“联交所《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等有 关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审 计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策职能。 过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善 治理结构等方面均取得了一定的成绩。2017年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和 《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的 经营业绩回报广大投资者。 以上报告，已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 2016年度股东大会 会议议案三 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我代表本公司监事会作《2016年度监事会工作报告》，请予审议： 一、报告期内，监事会日常工作开展情况 2016年，本公司第六届、第七届监事会分别列席并参与相关董事会会议讨论，并召开12次 监事会会议，具体如下： 1、2016年1月7日，本公司召开第六届监事会2016年第一次会议（临时会议），会议审议 通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划》所涉限制性A股股票第二 期解锁的议案。 2、2016年2月23日，本公司召开第六届监事会2016年第二次会议（临时会议），会议审 议通过关于与非公开发行A股股票拟发行对象签订《股份认购合同之终止协议》/《股份认购合 同及补充协议之终止协议》的议案、关于再次调整非公开发行A股股票发行方案的议案、关于本 公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案、关于本公司非公开发行A股股票募集资 金使用的可行性报告（第二次修订稿）的议案、关于摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采 取措施的议案、关于变更本公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的议案以及关于相关主体 关于本公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案。 3、2016年3月29日，本公司召开第六届监事会2016年第三次会议（定期会议），会议审 议通过本集团2015年年度报告、2015年度监事会工作报告、《2015年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》。 4、2016年4月11日，本公司召开第六届监事会2016年第四次会议（临时会议），会议审 议通过关于本公司第七届监事会候选人的议案。 5、2016年4月28日，本公司召开第六届监事会2016年第五次会议（定期会议），会议审 议通过本集团2016年第一季度报告。 6、2016年6月7日，本公司召开第七届监事会2016年第一次会议（临时会议），会议审议 选举了本公司第七届监事会主席。 7、2016年8月23日，本公司召开第七届监事会2016年第二次会议（定期会议），会议审 议通过本集团2016年半年度报告、《2016年半年度内部控制自我评价报告》、《2016年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 8、2016年10月25日，本公司召开第七届监事会2016年第三次会议（临时会议），会议审 议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案。 9、2016年10月28日，本公司召开第七届监事会2016年第四次会议（定期会议），会议审 议通过关于本集团2016年第三季度报告。 10、2016年11月9日，本公司召开第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审 议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。 11、2016年11月10日，本公司召开第七届监事会2016年第六次会议（临时会议），会议 审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。 12、2016年11月21日，本公司召开第七届监事会2016年第七次会议（临时会议），会议 审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所 涉限制性A股股票第一期解锁的议案。 二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；本公 司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行本公司职务时， 没有违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。 三、监事会对检查本集团财务情况的独立意见 监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所对本集团2016年度 财务报告出具的审计意见，本集团的财务报告真实地反映了本集团的财务状况和经营成果。 四、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为：本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东 的权益和造成本集团资产流失。 五、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见 监事会认为：报告期内，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会对本集团2016年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大 方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行 和生产经营活动的正常开展。 以上报告，已经本公司第七届监事会2017年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批 准。 2016年度股东大会 会议议案四 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《2016年度财务决算报告》，请予审议： 一、中国企业会计准则 2016年，本集团实现营业收入人民币1,462,882.04万元，较2015年增长16.02%，剔除2015 年出售邯郸制药及2016年新并购万邦天诚、新设温州老年病医院等的影响后，营业收入较2015 年同口径增长16.15%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,025,954.17万 元，较2015年增长14.83%；医疗服务业务实现营业收入人民币167,755.91万元，较2015年增 长21.67%；剔除2016年新设温州老年病医院等的影响后，营业收入较2015年同口径增长13.57%。 报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2016年实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币209,278.30万元，较2015年增长26.36 %。 2016年主要会计数据与财务指标如下： 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 营业收入 14,628,820,443.07 12,608,648,314.38 16.02 利润总额 3,571,548,826.42 3,371,831,538.45 5.92 归属于上市公司股东的净利润 2,805,837,071.35 2,460,093,583.58 14.05 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 2,092,783,003.70 1,656,207,786.34 26.36 经营活动产生的现金流量净额 2,110,039,265.11 1,621,027,875.43 30.17 2016年末 2015年末 本年末比上年末增减(%) 总资产 43,767,787,265.95 38,201,725,757.65 14.57 归属于上市公司股东的所有者权益 22,190,215,546.23 18,181,570,108.38 22.05 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元/股） 1.21 1.07 13.08 稀释每股收益（元/股） 1.20 1.06 13.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.91 0.72 26.39 加权平均净资产收益率（%） 14.25 14.21 增加0.04个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.63 9.57 增加1.06个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注1） 0.91 0.70 30.00（注2） 2016年末 2015年末 本期末 比上年同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注1） 9.61 7.87 22.11 注1：使用加权平均股数计算。 注2：每股经营活动产生的现金流量净增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。 二、香港财务报告准则 作为A+H股上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制 的年度报告。本集团按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告准则编制的 合并财务报表中列示的2016年及2015年净利润均无差异，2016年12月31日及2015年12月 31日的净资产差异人民币56,887,027.61元（差异是由于股权分置流通权的成本在中国企业会计 准则与香港财务报告准则下的会计处理不同而形成注3），且在财务报表列报项目和方式上也有所 不同。 具体情况报告如下： 注3：上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通权股 东的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了 费用，从而导致了两个准则报表的差异。 单位：元 币种：人民币 财务状况 中国企业会计准则 香港财务报告准则 2016年 同比增减（%） 2016年 同比增减（%） 总资产 43,767,787,265.95 14.57 43,710,900,238.34 14.59 总负债 18,517,461,329.95 5.62 18,517,461,329.95 5.62 净资产 25,250,325,936.00 22.16 25,193,438,908.39 22.22 归属于上市公司 股东的所有者权益 22,190,215,546.23 22.05 22,133,328,518.62 22.12 资产负债率 42.31 减少3.58个百分点 42.36 减少3.60个百分点 加权平均净资产 收益率 14.25 增加0.04个百分点 14.30 增加0.04个百分点 单位：元 币种：人民币 经营成果 中国企业会计准则 香港财务报告准则 2016年 同比增减（%） 2016年 同比增减（%） 营业收入 14,628,820,443.07 16.02 14,505,584,527.82 16.03 利润总额 3,571,548,826.42 5.92 3,571,548,826.41 5.92 净利润 3,221,341,795.70 12.22 3,221,341,795.70 12.22 归属于上市公司股东的净利润 2,805,837,071.35 14.05 2,805,837,071.35 14.05 经营活动产生的现金流量净额 2,110,039,265.11 30.17 2,110,039,265.11 30.17 基本每股收益（元/股） 1.21 13.08 1.21 13.08 稀释每股收益（元/股） 1.20 13.21 1.20 13.21 以上报告，已经本公司第七届董事会第二十七会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 2016年度股东大会 会议议案五 上海复星医药（集团）股份有限公司 2016年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读本公司《2016年度利润分配预案》，请予审议： 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登 记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.50元（含 税）。 以上议案，已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准， 同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。 2016年度股东大会 会议议案六 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务所报酬的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务所报酬的议案》， 请予审议： 截至2016年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了9年境内年 报审计服务和4年内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了5年境外年报审计服 务。根据以往年度的审计服务情况及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务 所之行业资质和从业经验，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度境内财务报告和内部控制的审计机构，拟续聘安永会计师事务所为本公司2017年度境外财 务报告审计机构。 提请股东大会批准2016年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境 内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币75万元，安永会计师 事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。 以上议案，已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准； 同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事务所的报酬方案。 2016年度股东大会 会议议案七 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于本集团2017年日常关联交易预计的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于本集团2017年日常关联交易预计的议案》，请予审议： 一、 2017年日常关联交易预计 根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2017年日常 关联交易预计如下： 单位：人民币 元 交易 类别 关联方 交易内容 2016年 实际发生额 2017年 预计发生额 向 关 联 方 采 购 原 材 料 或 商 品 国药控股（注1） 医药产品、原料、 试剂等 97,329,289.09 170,000,000.00 浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1） 诊断产品 1,169,313.05 1,500,000.00 北京中勤世帝生物技术有限公司 医药产品、原料、 试剂等 355,572.74 350,000.00 重庆医药（集团）股份有限公司（注1） 医药产品、原料、 试剂等 0.00 200,000.00 上海星耀医学科技发展有限公司 医药产品、原料、 试剂等 不适用 500,000.00 小计 / 98,854,174.88 172,550,000.00 向 关 联 方 承 租 设 备 复星国际有限公司（注1） 医疗设备 不适用 80,000,000.00 小计 / / 80,000,000.00 向 关 联 方 销 售 原 材 料 或 商 品 国药控股（注1） 医药产品 1,135,375,328.30 1,600,000,000.00 浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1） 诊断产品 27,094,286.09 28,000,000.00 江苏英诺华医疗技术有限公司 诊断产品 8,187.51 10,000.00 Chindex International, Inc. 医疗器械 2,295,223.09 6,000,000.00 重庆医药（集团）股份有限公司（注1） 医药产品 294,511,919.04 360,000,000.00 上海星耀医学科技发展有限公司 医药产品 不适用 17,000,000.00 复星国际有限公司（注1） 医药产品 不适用 10,000,000.00 小计 / 1,459,284,944.03 2,021,010,000.00 房 屋 租 赁 及 物 业 管 理 上海复星高科技（集团）有限公司（注1） 房屋承租 及接受物业管理 13,883,840.19 20,000,000.00 上海复星高科技（集团）有限公司（注1） 房屋出租 及提供物业管理 7,925,862.99 13,000,000.00 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 房屋出租 及提供物业管理 613,659.85 650,000.00 通德股权投资管理（上海）有限公司 房屋出租 及提供物业管理 636,312.60 750,000.00 国药控股（注1） 房屋出租 900,000.00 900,000.00 上海蓝心医药科技有限公司 房屋出租 及提供物业管理 145,315.12 550,000.00 复星凯特生物科技有限公司 房屋出租 及提供物业管理 不适用 1,500,000.00 直观复星医疗器械技术（上海）有限 公司（暂定名） 房屋出租 及提供物业管理 不适用 200,000.00 上海星耀医学科技发展有限公司 房屋出租 及提供物业管理 不适用 700,000.00 小计 / 24,104,990.75 38,250,000.00 向 关 联 方 提 供 劳 务 上海复星高科技（集团）有限公司（注1） 其他服务 522,329.26 1,800,000.00 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 技术服务 2,372,767.90 10,000,000.00 通德股权投资管理（上海）有限公司 其他服务 47,775.53 100,000.00 上海易星体育发展有限公司 其他服务 43,426.30 60,000.00 上海星浩健康管理咨询有限公司 其他服务 25,987.41 30,000.00 Healthy Harmony Holdings L.P. 其他服务 3,353,737.50 2,000,000.00 国药控股（注1） 其他服务 0.00 50,000.00 上海蓝心医药科技有限公司 其他服务 2,546.48 50,000.00 复星凯特生物科技有限公司 其他服务 不适用 500,000.00 上海星耀医学科技发展有限公司 其他服务 不适用 500,000.00 小计 / 6,368,570.38 15,090,000.00 接 受 关 联 方 提 供 劳 务 浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1） 技术服务 1,437,594.40 3,500,000 上海复星高科技（集团）有限公司（注1） 其他服务 619,133.28 1,000,000 永安财产保险股份有限公司 其他服务 3,696,853.88 5,000,000 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 其他服务 0.00 1,000,000 小计 / 5,753,581.56 10,500,000 关联方 提供 贷款 上海复星高科技集团财务有限公司（注2） 贷款 （日最高额） 0.00 1,000,000,000.00 于关联方 存款 存款 （日最高额） 678,427,635.99 1,000,000,000.00 其他 金融服务 服务手续费 0.00 1,000,000.00 小计 / 678,427,635.99 2,001,000,000.00 合计 / 2,272,793,897.59 4,338,400,000.00 注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。 注2：2014年至2016年本集团与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）之间的存贷款 及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准；2017年至2019年本集团与复星财 务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2016年第四次临时股东大会批准。 有关2017年日常关联/连交易的预计情况的说明： 交易类别 关联方 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 向关联方 采购原材料 或商品 国药控股（注1） 本集团制药等业务板块控股子公司/单位与医药分销企业国药 控股（注1）存在上下游关系，2017年预计金额中考虑了双方可能 新购并控股子公司/单位以及业务发展所导致的交易规模预计 增量。 向关联方 承租设备 复星国际有限公司（注1） 2017年，复星国际有限公司（注1）拟为本集团新增提供设备、器 械类采购之融资租赁服务。 向关联方销售原 材料或商品 国药控股（注1） 本集团制药等业务板块控股子公司/单位与医药分销企业存在 上下游关系，2017年预计金额中考虑了双方可能新购并控股子 公司/单位以及业务发展所导致的交易规模预计增量。 重庆医药 （集团）股份有限公司（注1） 关联方提供贷款 /于关联方存款 复星财务公司（注2） 考虑到本集团与复星财务公司未来开展相关业务的可能性，2017年预计金额引用了2016年第四次临时股东大会已审议批 准的本公司与复星财务公司所续签之《金融服务协议》中约定 的贷款及存款金额上限。 注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。 注2： 2017年至2019年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2016 年第四次临时股东大会批准。 二、 关联方介绍和关联关系 1、 国药控股 注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼 法定代表人：魏玉林 注册资本：人民币276,709.5089万元 注册类型：股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范 围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、 医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管 理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的 销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动]。 关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。 2、 浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”） 注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层 法定代表人：陈海斌 注册资本：人民币55,102.9453万元 注册类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗 器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算 机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效 许可证经营）。 关联关系：因本公司董事兼迪安诊断董事职务，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本 公司关联方。 3、 北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”） 注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217 室、B218室 法定代表人：李钢 注册资本：人民币2,125万元 注册类型：其他有限责任公司 经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；出租商业用房；办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）。 关联关系：因本公司原高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成 本公司关联方。 4、 重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”） 注册地址：重庆市渝中区民族路128号 法定代表人：刘绍云 注册资本：人民币44,983.7193万元 注册类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、 中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器 械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、 货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品 （全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海 产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交 电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、 木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服 装制造，货物及技术进出口，代理进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动]。 关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权， 根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，重庆医股构成本公司的关联/连方。 5、 上海星耀医学科技发展有限公司（以下简称“星耀医学”） 注册地址：浦东新区康士路17号393室 法定代表人：朱耀毅 注册资本：人民币1,000万元 注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务，实业投资，机械，五金交电销 售。三类医疗器械（见《医疗器械经营企业许可证》），医疗器械租赁，从事货物及技术的进出口 业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 关联关系：因本公司原高管兼任星耀医学董事，根据上证所《上市规则》，星耀医学构成本 公司的关联方。 6、 复星国际有限公司（以下简称“复星国际”） 注册办事处：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 已发行股份总数：8,590,680,644股 经营范围：投资管理 关联关系：复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》， 复星国际构成本公司关联/连方。 7、 江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”） 注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路7号 法定代表人：徐新 注册资本：人民币5,000万元 注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服 务；健康管理服务；健康咨询服务；医疗服务；按摩服务；电子、信息、生物技术科技产品的研 发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 关联关系：因本公司原高管兼任江苏英诺华董事职务，根据上证所《上市规则》，江苏英诺 华构成本公司关联方。 8、 Chindex International, Inc.(以下简称“美中互利”) 注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814 董事会主席：陈启宇、陈悦 经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品 关联关系：因本公司董事兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规则》，美中互 利构成本公司关联方。 9、 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”） 注册地址：上海市曹杨路500号206室 法定代表人：郭广昌 注册资本：人民币480,000万元 注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营 管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培 训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技 术转让，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》， 复星集团构成本公司关联/连方。 10、 上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”） 注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室 法定代表人：GORDON EDWARD BATES 注册资本：人民币10,000万元 注册类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开 发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公 司的关联方。 11、 通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号208室 法定代表人：崔志平 注册资本：200万美元 注册类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 关联关系：因本公司高管兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公 司的关联方。 12、 上海蓝心医药科技有限公司（以下简称“蓝心科技”，现更名为“上海安博生物医药股 份有限公司”） 注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号14幢甲号3层（三层） 法定代表人：BING LI 注册资本：人民币38,683.7293万元 注册类型：股份有限公司(中外合资、未上市) 经营范围：药品、健康保健产品、消毒产品的研究开发，提供相关技术咨询与技术服务，转 让自有技术，投资咨询（除金融、证券）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动]。 关联关系：因本公司高管兼任蓝心科技董事，根据上证所《上市规则》，蓝心科技构成本公 司的关联方。 13、 复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特生物”） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼 法定代表人：RICHARD LIQUN WANG 注册资本：4,000万美元 注册类型：有限责任公司(中外合作) 经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断 与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、 批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]。 关联关系：因本公司高管兼任复星凯特生物董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特生物 构成本公司的关联方。 14、 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（暂定名，拟新设）（以下简称“直观复星”） 直观复星的注册资本预计为10,000万美元，其中：复星医药占直观复星注册资本的40%； Intuitive Surgical SARL占新公司注册资本的60%。 关联关系：因本公司高管拟兼任直观复星董事，根据上证所《上市规则》，直观复星构成本 公司的关联方。 15、 上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”） 注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507室 法定代表人: 潘东辉 注册资本：人民币500万元 注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事 活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制 作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上 市规则》，上海易星构成本公司关联/连方。 16、 上海星浩健康管理咨询有限公司（以下简称“星浩健康”） 注册地址：上海市浦东新区上川路1499-1号5幢223-07室 法定代表人：赵汉忠 注册资本：人民币1,000万元 注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询、商务咨询（以 上咨询均除经纪），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），市场营销策划，展览展示服务，会 务服务，金融信息服务（除金融业务），设计、制作各类广告，从事计算机软硬件领域内的技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物 及技术的进出口业务，日用百货、电子及数码产品、一类医疗器械的销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：因星浩健康与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上 市规则》，星浩健康构成本公司关联/连方。 17、 Healthy Harmony Holdings L.P.（以下简称“HHH”） 注册地址：开曼群岛 经营范围：投资管理 关联关系：因本公司董事兼任HHH之董事，根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司的关联 方。 18、 永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”） 注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20层 法定代表人：陶光强 注册资本：人民币300,941.6万元 注册类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运 输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用 险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：因本公司董事兼任永安财险董事，根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公 司的关联方。 19、 复星财务公司 注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室 法定代表人：张厚林 注册资本：人民币150,000万元 注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员 单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动] 关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》及 联交所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联/连方。 三、 2017年日常关联交易预计的审议程序 本集团2017年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第七届董事 会第二十七次会议审议。 由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、执行董事吴以芳先生、非执行董事郭 广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士、非执行董事王灿先生为关联董事，故 董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群 斌先生、康岚女士、王灿先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参 与表决并一致同意。 四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况 上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2017年日常关联交易范围 内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。 根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要,本公司于2017年3月28 日与重庆医股签订《有关销售及采购原材料/商品的框架协议》（以下简称“《销售及采购框架协 议》”），协议期限自2017年1月1日起至2017年12月31日；并于同日与复星集团签订《房屋 租赁及物业服务框架协议》（以下简称“《租赁框架协议》”），协议期限自2017年1月1日起至2017 年12月31日。 包括上述《销售及采购框架协议》和《租赁框架协议》项下交易在内的日常关联交易系本集 团日常经营活动中不时发生，管理层将根据本公司股东大会授权，在实际业务开展过程中，签订 有关具体协议或合同。 五、 关联交易的定价依据 上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进 行，本集团与关联方进行的采购、销售、承租设备、房屋租赁及物业管理、提供或接受劳务等交 易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下， 交易价格以市场价格为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的 情况。 六、 关联交易的目的及对本集团的影响 1、交易的必要性、持续性 本公司控/参股的医药研发、医药制造、医疗服务和医药商业企业之间存在上下游关系，且 本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常 经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司 所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。 2、交易的公允性 上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本 公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 3、交易对本集团独立性的影响 本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。 七、 独立非执行董事意见 经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联/连方的日常关联/连交易系正常经 营所需，符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、 法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是 中、小股东的利益的情形。 以上议案，已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准， 同时，提请股东大会授权本公司管理层在股东大会批准的2017年日常关联交易总额内，签署、 修订并执行相关协议。 2016年度股东大会 会议议案八 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于2016年执行董事考核结果和报酬的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于2016年执行董事考核结果和报酬的议案》，请予审议： 一、董事考核及薪酬确定的基本原则 1、兼任本公司高级管理人员的执行董事，不单独就其担任的执行董事职务在本公司领取报 酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；专职 董事（包括董事长、副董事长（联席董事长）、执行董事）的薪酬主要基于企业经济效益，依据 其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。 2、独立非执行董事的津贴由本公司股东大会决定。报告期内，本公司独立非执行董事津贴 标准为人民币30万元/年（税前）。 二、2016年董事报酬/津贴发放情况 2016年，在本公司领取报酬的专职董事为执行董事、董事长陈启宇先生和执行董事、联席董 事长姚方先生。陈启宇先生于2010年6月9日起任本公司董事长，系本公司法定代表人和董事 会召集人，在法律规定及《公司章程》的授权范围内履行职责。姚方先生于2010年6月9日至 2016年6月6日任本公司执行董事、副董事长、总裁（首席执行官），于2016年6月7日至2017 年1月2日任本公司执行董事、副董事长，于2017年1月3日起任本公司执行董事、联席董事 长。 截至2016年12月31日，本公司董事会共有11名董事；2016年，董事于本集团领取报酬（或 津贴）总额为人民币2,051.92万元，具体如下： 单位：人民币 万元 姓名 职务 2016年报酬或津贴 （税前） 备注 陈启宇* 董事长、执行董事 890.00 - 姚方* 联席董事长、执行董事 633.99 - 吴以芳* 执行董事、总裁、首席 执行官 411.11 执行董事任期自2016年8月31日起，总 裁、首席执行官任期自2016年6月7日起。 郭广昌 非执行董事 0.00 报告期内，不在本公司领取报酬。 汪群斌 非执行董事 0.00 报告期内，不在本公司领取报酬。 康岚 非执行董事 0.00 报告期内，不在本公司领取报酬。 王灿 非执行董事 0.00 任期自2016年6月7日起，2016年任期内 不在本公司领取报酬。 曹惠民 独立非执行董事 29.17 2016年独立非执行董事的津贴标准为人民 币30万元/年，并根据实际任期领取。 江宪 独立非执行董事 29.17 2016年独立非执行董事的津贴标准为人民 币30万元/年，并根据实际任期领取。 黄天祐 独立非执行董事 29.17 2016年独立非执行董事的津贴标准为人民 币30万元/年，并根据实际任期领取。 韦少琨 独立非执行董事 14.57 2016年独立非执行董事的津贴标准为人民 币30万元/年，并根据实际任期领取；韦 少琨先生的任期自2016年6月7日起。 John Changzheng Ma 非执行董事 0.00 2016年6月29日辞任，2016年任期内不 在本公司领取报酬。 王品良 非执行董事 0.00 2016年3月2日辞任，2016年任期内不在 本公司领取报酬。 张维炯 独立非执行董事 14.74 2016年独立非执行董事的津贴标准为人民 币30万元/年，并根据实际任期领取；张 维炯先生的任期至2016年6月7日止。 合计 2,051.92 - 注：*报酬包含根据2015年年终绩效考核结果发放的考核奖金。 以上议案，已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 2016年度股东大会 会议议案九 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于2017年执行董事考核方案的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于2017年执行董事考核方案的议案》，请予审议： 2017年，本公司执行董事的考核的内容主要基于5年战略规划和2017年工作重点，分别从 财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对具体考核内容加以确定。 2017年，本公司执行董事（兼任高级管理人员的执行董事除外）的薪酬由月薪和年度绩效奖 金构成，主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等 因素综合确定。 以上议案，已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 2016年度股东大会 会议议案十 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于本集团2017年续展及新增委托贷款/借款额度的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于本集团2017年续展及新增委托贷款/借款额度的议案》，请予 审议： 一、交易概述： 根据本集团2017年经营计划以及资金需求，提请股东大会批准2017年本集团（包括本公司 与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人 民币800,000万元，其中：2018年6月30日前到期拟续展额度不超过等值人民币212,000万元、 拟新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币588,000万元；并提请授权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的 范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。 此外，提请授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内， 根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。 2017年，复星医药及控股子公司/单位之间拟续展及新增的委托贷款/借款预计如下： 单位：人民币 万元 借款方 借款提供方 金额 借款期限 有无担保 备注 沈阳红旗制药有限公司 复星医药 3,000 不超过三年 无 到期续展 上海星泰医药科技有限公司 复星医药 3,000 不超过三年 无 到期续展 江苏万邦生化医药 集团有限责任公司 锦州奥鸿药业 有限责任公司 20,000 不超过三年 无 到期续展 复星医药 2,000 不超过三年 无 到期续展 苏州二叶制药 有限公司 3,000 不超过三年 无 到期续展 安徽济民肿瘤医院 复星医药 1,400 不超过三年 借款方其他小股 东以其所持借款 方股权提供质押 担保 到期续展 上海复星医疗系统有限公司 谦达国际贸易 （上海）有限公司 3,000 不超过三年 无 到期续展 复星医药产业 复星医药 160,000 不超过三年 无 到期续展 上海克隆生物高技术有限公司 复星医药 4,600 不超过三年 无 到期续展 上海复星长征医学科学有限公司 复星医药 12,000 不超过三年 无 到期续展 小计 212,000 / / / 复星医药产业 复星医药 140,000 不超过三年 无 新增 复星医药 或控股子公司/单位 复星医药 或控股子公司/单位 448,000 不超过三年 视具体情况而定 新增 小计 588,000 / / / 合计 800,000 / / / 在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公司非 全资控股子公司，并由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，须由借款人的其他股东或被担保 人提供相应的反担保。 二、 委托贷款/借款方基本情况 1、沈阳红旗制药有限公司（以下简称“沈阳红旗”） 沈阳红旗的注册地址为沈阳市浑南新区新络街6号，法定代表人为吴以芳。沈阳红旗的经营 范围为许可项目：酊剂（外用）、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、 溶液剂（外用）、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂、药用辅料（白凡士林、甘油、乙醇）的加工、 制造、销售。一般项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至最后实际可行日期，沈阳红旗的注册资本为人民币 6,000万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币6,000万元，占100%的股权。 根据沈阳红旗管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，沈阳红旗的总资产为人民币 37,066万元，股东权益为人民币18,438万元，负债总额为人民币18,628万元；2016年度，沈阳红 旗实现营业收入人民币23,310万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,987万元（以上为 合并口径,含评估增值及评估增值摊销）。 2、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”） 星泰医药科技的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哥白尼路150号2幢3楼，法定代表 人为邵颖。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术；提 供相关的技术咨询和技术服务；保健食品研发；食品流通；非临床诊断用生物试剂、医药中间体 （除药品）、化工原料及产品（除危险品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨 询；医院管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至最后实际可行 日期，星泰医药科技的注册资本为人民币7,988.085万元，其中：全资子公司复星医药产业出资 人民币7,988.085万元，占100%的股权。 根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至2016年12月31日，星泰医药科技的总资产 为人民币2,391万元，股东权益为人民币-1,202万元，负债总额为人民币3,593万元；2016年度， 星泰医药科技实现营业收入人民币6,003万元，实现净利润人民币-638万元（以上为单体口径）。 3、江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”） 江苏万邦的注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。 江苏万邦的经营范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销 售；二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、 胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活（未完）  |