[关联交易]浙江东日:浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法..
浙江天册律师事务所 关于 浙江东日股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（四） 天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于浙江东日股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（四） 编号：TCYJS2017H0514号 第一部分 引言 致：浙江东日股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东日股份有 限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）的委托，担任浙江东日发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的 专项法律顾问，已于2016年6月28日就本次发行事宜出具了编号为 “TCYJS2016H0671”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。 于2016年7月22日出具了编号为“TCYJS2016H0752”的《浙江天册律师事务 所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 于2016年10月17日出具了编号为“TCYJS2016H1028”的《浙江天册律师事务 所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 于2016年11月7日出具了编号为“TCYJS2016H1094”的《浙江天册律师事务 所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于本次重组涉及的标的资产评估报告有效期已届满，中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司以2016年12月31日为评估基准日对本次重组涉及的标的资产进行 了加期评估并出具“中铭评报字[2017]第3024号”《资产评估报告》（以下简称 “《资产评估报告》”），根据该《资产评估报告》，现代农贸城一期项目（批发 市场部分）的账面价值为338,357,236.02元、评估价值为363,844,711.00元，冷链物 流中心项目的账面价值为951,281,243.16元、评估价值为1,024,231,859.00元。本所 现就《法律意见书》出具日（即2016年6月28日）至本补充法律意见书出具日期间 （以下简称“期间”）的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书，但就 本所《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 （三）》中已补充披露的期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披 露。 除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H0671 号”的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相 关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 正文 一、 期间内本次重组评估报告的更新 1.1 期间内本次重组评估报告的更新 期间内，作为本次重组标的资产定价依据的中铭国际出具“中铭评报字[2016] 第3033号”《资产评估报告》的评估结论有效期已于2017年3月31日届满。对 此，中铭国际已以2016年12月31日为评估基准日对本次重组涉及的标的资产进 行了加期评估，并出具了“中铭评报字[2017]第3024号”《资产评估报告》。根据 该《资产评估报告》，标的资产的账面价值为1,289,638,479.18元，评估价值为 1,388,076,570.00元，合计增值98,438,090.82元，增值率为7.63%，其中现代农贸 城一期项目（批发市场部分）的评估价值为363,844,711.00元，冷链物流中心项目 的评估价值为1,024,231,859.00元。 2017年5月5日，菜篮子集团召开董事会并作出“温菜集董事会决议[2017]1 号”《董事会决议》，审议通过了上述《资产评估报告》。 2016年5月10日，菜篮子集团全资股东现代集团作出《股东决定》，同意上 述《资产评估报告》。 2017年5月5日，现代冷链召开董事会并作出“温冷链董[2017]4号”《董事 会决议》，审议通过了上述《资产评估报告》。 2016年5月10日，现代冷链全资股东现代集团作出《股东决定》，同意上述 《资产评估报告》。 2017年5月5日，现代集团召开董事会并作出“温现代董事会决议[2017]17 号”《董事会决议》，审议通过了上述《资产评估报告》。 2017年5月9日，温州市国资委出具“温国资委[2017]61号”《关于对浙江东 日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，就上述《资产评估报 告》的评估结果予以核准。 2017年5月10日，浙江东日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了上 述《资产评估报告》。 1.2 查验与结论 本所律师书面审查了中铭国际出具的“中铭评报字[2017]第3024号”《资产 评估报告》、菜篮子集团与现代冷链董事会及其全资股东现代集团就《资产评估报 告》作出的董事会决议与股东决定文件、现代集团董事会就《资产评估报告》作 出的董事会决议文件、温州市国资委出具的核准文件以及浙江东日董事会就《资 产评估报告》作出的内部决策文件。 经查验，本所律师认为上述《资产评估报告》系由具备相应资质的评估机构 出具，已取得上市公司、本次交易的交易对手、标的资产持有公司内部及国有资 产监督管理部门的批准。 二、 本次交易双方的主体资格 2.1 本次交易不构成借壳上市 截至本补充法律意见书出具之日，浙江东日、菜篮子集团、现代冷链的实际 控制人均为温州市国资委。 2010年12月15日，根据温州市委市政府下发的《关于印发温州市市级国有 企业整合重组实施方案的通知》（温委办发[2010]120号）、温州市国资委下发的《关 于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委 [2010]274号），温州市国资委将其持有的东方集团100%股权划转至现代集团，东 方集团实质成为现代集团的全资子公司。 本次交易系向现代集团全资子公司菜篮子集团购买其持有的现代农贸城一期 中的批发市场部分，向现代集团全资子公司现代冷链购买其持有的冷链物流中心 项目，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易距2010年12月东方集团股权 划转现代集团已经超过60个月。 综上，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市情形。 三、 期间内本次重组取得的批准和授权 3.1 期间内取得的浙江东日的批准和授权 2017年5月10日，浙江东日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及<报告书摘要（草案）>的议案》、《关于批准本次重大资产 重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立 性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议 案》。 3.2 期间内取得的现代集团的批准和授权 2017年5月5日，现代集团召开董事会并作出“温现代董事会决议[2017]17 号”《董事会决议》，审议通过了《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州 菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公 司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第3024 号）。 3.3 期间内取得的菜篮子集团的批准和授权 2017年5月5日，菜篮子集团召开董事会并作出“温菜集董事会决议[2017]1 号”《董事会决议》，审议通过了《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州 菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公 司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第3024 号）。 2016年5月10日，菜篮子集团全资股东现代集团作出《股东决定》，同意上 述《资产评估报告》。 3.4 期间内取得的现代冷链的批准和授权 2017年5月5日，现代冷链召开董事会并作出“温冷链董[2017]4号”《董事 会决议》，审议通过了《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团 有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流 在建工程项目价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第3024号）。 2016年5月10日，现代冷链全资股东现代集团作出《股东决定》，同意上述 《资产评估报告》。 3.5 期间内取得的国资主管部门对本次重组评估报告的核准 2017年5月9日，温州市国资委出具“温国资委[2017]61号”《关于对浙江东 日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，就“中铭评报字[2017] 第3024号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司 现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程 项目价值评估项目资产评估报告》的评估结果予以核准。 3.6 本次重组尚待取得的授权和批准 （1） 本次重组方案获得证监会的核准； （2） 其他可能的批准程序。 3.7 查验与结论 本所律师书面审查了期间内本次重组取得的相关决策、批准文件。 经查验，本所律师认为，除本补充法律意见书第3.6节所述的各项批准和授权 尚需取得以外，本次重组已履行了现阶段必要的授权和批准。期间内新取得的批 准和授权，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 本次重组应在本补充法律意见书第3.6节所述的各项批准和授权全部取得后 方可实施。 四、 期间内本次重组标的资产的进展 4.1 冷链物流中心项目的基本情况 4.1.1 期间内取得项目用地竣工期延长批复 2016年6月30日，温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会发 出《温州市国土资源局经济技术开发区分局关于对要求C608地块延期报告的回复》， 建议将滨海园区C608地块项目竣工期延长至2017年2月26日，将滨海园区 C608-b1地块项目竣工期延长至2018年6月16日。对此，温州浙南沿海先进装备 产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会已于2016年7月1日出具“[2016]17号”《抄 告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延期建议。 2016年7月13日，经温州市国土资源局经济技术开发区分局书面批复，经项 目中心明确滨海C608地块南侧存在临时排洪通道，确需三甲河贯通后才能回填， 属政府原因造成工程延期，因此建议竣工日期予以延期。对此，温州浙南沿海先 进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会已于2016年7月15日出具“[2016]19 号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的意见。 2017年5月9日，温州市国土资源局经济技术开发区分局出具“关于明确C608 地块建设期限的回函”，同意C608地块项目自南区河道填筑具备开工条件后，按 照原土地出让合同约定的建设期限，重新约定（确定）竣工期。 综上，鉴于滨海园区C608地块项目竣工日期已推迟至自河道填筑具备开工条 件后，按照原土地合同约定的建设期限重新约定（确定）竣工期，且C608-b1项 目的竣工期限已延长至2018年6月16日，结合目前冷链物流中心项目的建设施 工进度，我们认为冷链物流中心项目不存在不能按时完成竣工验收的风险。 4.1.2 期间内取得的项目竣工文件 2017年4月7日，冷链物流中心项目北区完成受电工程竣工检验，并取得检 验合格的意见单。 4.1.3 期间内冷链物流中心项目未来运营取得资质办理进展情况及预计完成时 间的变动 资质 证书 办理进展 办理要求 预计完成 时间 特种设备 目前已具备持证作业 根据温州市质量技术监督局相关政 竣工验收时 使用登记 证 工作人员，该登记证 待竣工验收时取得 策规定，特种设备使用单位在特种设备 使用前，应当按照有关规定，设立管理 机构、管理人员，建立必要的制度，并 具备一定数量的持证作业人员，在特种 设备检验合格的前提下，在其使用前或 者投入使用后的30日内，填写特种设备 使用登记表，携带有关资料到安全监察 机构进行登记。 取得，预计 2017年6月份 建设项目 安全验收 评价报告 2013年6月取得有相 应资质的安全评价机 构出具的安全预评价 报告并按照规定施工 建设 根据国家安全生产监督管理总局令 第36号《建设项目安全设施“三同时” 监督管理办法》的第二十三条规定：“建 设项目竣工投入生产或者使用前，生产 经营单位应当组织对安全设施进行竣工 验收，并形成书面报告备查。安全设施 竣工验收合格后，方可投入生产和使 用。”；第二十四条规定：“建设项目 的安全设施有下列情形之一的，建设单 位不得通过竣工验收，并不得投入生产 或者使用：（一）未选择具有相应资质 的施工单位施工的；（二）未按照建设 项目安全设施设计文件施工或者施工质 量未达到建设项目安全设施设计文件要 求的；（三）建设项目安全设施的施工 不符合国家有关施工技术标准的；（四） 未选择具有相应资质的安全评价机构进 行安全验收评价或者安全验收评价不合 格的；（五）安全设施和安全生产条件 不符合有关安全生产法律、法规、规章 和国家标准或者行业标准、技术规范规 定的；（六）发现建设项目试运行期间 存在事故隐患未整改的；（七）未依法 设置安全生产管理机构或者配备安全生 产管理人员的；（八）从业人员未经过 安全生产教育和培训或者不具备相应资 格的；（九）不符合法律、行政法规规 定的其他条件的。” 竣工验收前 通过，预计 2017年6月份 农产品市 场登记证 2015年7月取得“温 州现代冻鲜品市场” 的市场名称预先核 准，资产交割后由上 市公司办理登记证书 根据温州市市场监督管理局相关政 策规定，市场登记证需要由市场举办者 法定代表人或者其委托的代理人，向有 管辖权的登记机关提交下列文件：1、市 场名称登记申请表（举办单位加盖公 章）；2、土地使用权证明复印件；3、 利用现有房屋举办市场的，应当提交营 资产交割后， 冷链物流中 心项目正式 投入运营前， 预计2017年 三季度 业用房的产权证明；租用房屋的，同时 提交房屋租赁协议；新建市场营业用房 的，应当提交规划、质量、消防等分项 验收合格证明；4、划行归市及配套设施 布局图；5、市场举办者的营业执照复印 件（具有市场投资经营资格或“市场经 营管理”的经营范围；6、市场负责人的 任命文件（法定代表人签字或董事会决 议）及身份证复印件；7、法律法规规定 的其他文件。 食品流通 许可证 上市公司子公司温州 菜篮子经营配送有限 公司已取得该运营资 质，未来冷链物流中 心配送业务拟由该公 司运营 公司已取得许可证，无需重新办理。 公司已取得 许可证，无需 重新办理 五、 期间内发生的关联交易 5.1 期间浙江东日新增的关联方及关联方变动 5.1.1 期间新增的关联方 序 号 名称 注册资本 股权结构 主营业务 1. 温州商工企 业有限公司 780万元 温州市商业资产管理有 限公司持股100% 一般经营项目：经济信息（不 含证券、期货）咨询；服装、 鞋帽、其他日用品的销售； 下设酿造厂、制冰厂。 2. 温州通邮跨 境电子商务 有限公司 500万元 温州国际贸易集团有限 公司持股60%；浙江省邮 政实业有限公司持股 20%；浙江中邮物联科技 有限公司持股20% 销售（含网上销售）：预包装 食品兼散装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、机械设 备、五金交电、电子产品（不 含电子出版物）、文化用品、 照相器材、计算机软硬件及 辅助设备、化妆品及卫生用 品、化工产品（不含危险化 学品及易制毒物品）、体育用 品、日用百货、纺织品、服 装、家具、金银珠宝首饰、 避孕套、饲料、花卉、装饰 材料、通讯设备（不含无线 广播电视发射设备及地面卫 星接收设备）、建筑材料、工 艺礼品、钟表、眼镜（不含 隐形眼镜）、玩具、汽车和摩 托车配件、仪器仪表、卫生 洁具、陶瓷制品、橡胶及塑 料制品、摩托车、化肥；经 济信息咨询（不含证券、期 货、金融咨询）；货物及技术 的进出口业务；商务信息咨 询；网络技术开发。 3. 温州市机电 设备总公司 1,008.3万元 现代集团持股100% 汽车（不含九座以下乘用车） 及配件、摩托车及配件、拖 拉机及配件、普通机械、电 器机械、家用电器、金属材 料、微型电子计算机及打印 设备批发、零售、联营、联 销；轿车出租、机电设备及 工具租赁调剂；经济信息（不 含证券、期货）咨询服务； 机电设备配送；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除 外；经营进料加工和“三来 一补”业务，开展对销贸易 和转口贸易；物业管理服务； 柜台租赁。 4. 温州市浙南 拍卖有限公 司 100万元 现代集团持股100% 拍卖国家法律、法规允许的 拍卖物品、财产权利（在拍 卖经营批准证书有效期内经 营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 5. 温州市商业 资产管理有 限公司 2,500万元 现代集团持股100% 经营管理受托的国有资产和 投资；国内商业贸易（除国 家专项审批商品外）；企业管 理咨询服务。 6. 香港雁荡有 限公司 169.4344万 美元 现代集团持股79.95% 股权投资。 5.1.2 期间股权结构、经营范围发生变动的关联方 序 号 名称 注册资本 股权结构 主营业务 1. 温州国际贸 易中心大楼 物业管理有 限公司 50万元 温州国际贸易中心有限 公司持股70%；温州市对 外贸易局机关工会30% 物业管理、停车服务、经济 信息（不含期货、证券）咨 询服务。 2. 温州市五味 和副食品商 场 685万元 现代集团持股100% 批发兼零售预包装食品（在 食品流通许可证有效期内经 营）；卷烟、雪茄烟零售（在 烟草专卖零售许可证有效期 内经营）。日用百货、服装、 箱包、鞋帽、化妆品、其他 日用品、保健食品的销售； 糕点加工、零售；互联网虚 拟、现实体验服务、电子产 品销售。 3. 温州现代物 资有限公司 1,120万元 现代集团持股100% 汽车、农用车、摩托车、拖 拉机及配件的销售和售后服 务；为各类旧机动车、非机 动车、电动车交易、租赁提 供服务；二手车网上市场交 易服务；金属材料、白银（不 含银币）、普通机械批发、零 售；专业市场经营管理；房 产租赁；物业管理服务；停 车管理服务；废旧物资回收 利用；非机动车回收；经济 信息（不含证券、期货）咨 询服务；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（不含 新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、文化、 广播电影电视节目、电子公 告内容）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 4. 温州市化工 轻工有限公 司 309万元 温州现代物资有限公司 持股46.6%； 颜桂生持股10.68%； 林 剑持股5.82%；王晓匡持 股3.88%；陈黎峰持股 无储存场所经营：危险化学 品（经营范围详见《危险化 学品经营许可证》且在《危 险化学品经营许可证》有效 期内经营）。 金属材料、纯 3.30%；黄康良持股 5.05%；金显峰持股 3.30%；王玲玲持股 2.91%；阎玉功持股 1.65%；林秀玉持股 1.65%；金彭林持股 1.65%；吴冬平持股 1.56%；吴建敏持股 1.65%；章华烈持股 1.36%；陈如如持股 1.46%；张寿连持股 0.97%；章炯炯持股 0.97%；周晓云持股 0.68%；蔡克强持股 3.89%；金星持股0.97%。 碱、塑料、橡胶及制品、建 筑材料、化纤弹力丝、汽车 配件的销售；化工技术服务。 5. 温州市场开 发实业公司 500万元 温州市市场开发服务中 心持股51.4%； 温州市市场开发管理有 限公司持股48.6% 市场建设、开发及配套服务； 劳务代工；物业租赁服务。 5.2 本次交易前，浙江东日与交易对手及其关联方之间的关联交易 根据天健出具的“天健审[2017]861号”《审计报告》，本次交易前，浙江东日 与交易对手及其关联方之间于2016年年度已发生的关联交易具体如下： 5.2.1 采购商品/接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2016年度 温州菜篮子发展有限公司 采购货物 755,763.95 小计 - 755,763.95 5.2.2 销售商品/提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2016年度 现代集团 配菜业务 332,910.00 菜篮子集团 销售商品、配菜业务 2,217,285.84 温州市市场开发管理有限公司 配菜业务 382,521.85 温州拍卖行有限公司 配菜业务 60,170.00 温州国际会议展览中心有限公司 配菜业务 245,948.50 温州现代商贸城有限公司 配菜业务 7,623.59 温州菜篮子肉类联合屠宰有限公司 配菜业务 548,761.45 温州一百有限公司 配菜业务 202,719.00 温州中亚企业有限公司 配菜业务 65,993.00 现代冷链 配菜业务 19,692.00 浙江东方职业技术学院 配菜业务 46,214.00 小计 - 4,129,839.23 5.2.3 关联租赁 （1） 浙江东日作为出租方 单位：元 出租方 承租方 租赁标的 2016年度 浙江东日 温州菜篮子肉类联合屠宰 有限公司 运输工具 228,756.70 小 计 - - 228,756.70 （2） 浙江东日作为承租方 单位：元 出租方 承租方 租赁标的 2016年度 菜篮子集团 温州市益优农产品市 场管理有限公司 房屋及建筑物 4,598,930.95 菜篮子集团 温州菜篮子经营配送 有限公司 房屋及建筑物 989,466.67 菜篮子集团 温州菜篮子肉类运输 有限公司 房屋及建筑物 286,902.38 小 计 - - 5,875,300.00 5.2.4 关联方资金拆借 截至2016年3月31日温州市益优农产品市场管理有限公司对现代集团原存 在的285,050,416.47元借款（包括本金及利息）已由温州市益优农产品市场管理有 限公司于2016年6月30日前清偿完毕。 截至2016年12月31日，浙江东日对菜篮子集团尚存在其他应付款184,954.41 元，其中包括上年度结余113,599.5元，以及2016年度因代收菜篮子集团电信业 务款项新发生的71,354.91元。根据浙江东日的说明，前述合计184,954.41元其他 应付款的产生原因为：浙江东日下属控股子公司温州菜篮子经营配送有限公司于 2015年通过资产重组置入浙江东日时约定其下属电商部门归入菜篮子集团。前述 资产重组完成后至2016年9月，电商部门未开启新的专用账户用于其电信业务款 项结算而仍继续使用温州菜篮子经营配送有限公司名下的交易账户，因此该期间 内的电信业务款项均由温州菜篮子经营配送有限公司代收，从而形成签署对菜篮 子集团的其他应付款。自2016年9月起，温州菜篮子经营配送有限公司已停止电 信业务款项代收行为，前述其他应付款尚待与菜篮子集团协商归还。 5.2.5 其他关联交易 鉴于温州益优和经营配送公司向菜篮子集团承租办公厂房与经营场所，前述 租赁房屋相关水电费系由菜篮子集团先行支付后再与温州益优、经营配送公司结 算。2016年度，新发生的水电费合计619.912.04元，其中已结清617,693.88元， 截至2016年12月31日，尚有44,441.38元未结清。 5.3 同业竞争 5.3.1 本次交易完成前，浙江东日存在的同业竞争情况及其解决 本次交易完成前，浙江东日及其下属子公司除因历史原因保留的温州东日房 地产开发有限公司下属灰桥地块房地产开发业务外，与菜篮子集团、现代冷链及 其关联方不存在实质的同业竞争情况。 5.3.2 本次交易完成后，浙江东日的同业竞争情况 根据浙江东日提供的资料并经本所律师核查，本次交易完成后，除 “TCYJS2016H0671号”《法律意见书》已披露的情形外，期间新增的关联方及经 营范围发生变更的已披露关联方与浙江东日间不构成同业竞争。 5.4 查验与结论 经查验，本所律师认为：期间内已发生的关联交易定价公允，系关联方间日 常经营需要或因历史原因发生的正常交易往来，不存在关联方之间的利益输送， 且该等关联交易已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等浙江东日内 部制度的要求通过关联交易内部决策流程，因而不存在损害浙江东日或其股东合 法权益的情形；本次交易完成后，除“TCYJS2016H0671号”《法律意见书》已披 露的情形外，期间内新增的关联方及经营范围发生变更的已披露关联方与浙江东 日间不构成同业竞争。 六、 本次交易具备的实质条件 6.1 本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定 根据中铭就本次交易拟购买标的资产出具的《资产评估报告》，标的资产的账 面价值为1,289,638,479.18元；根据浙江东日与菜篮子集团、现代冷链签署的《重 大资产重组协议》，本次交易的最终成交金额为1,191,543,580元；根据上市公司 2016年度经审计的合并财务报表，上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产 总额为917,985,769.69元。综上，本次交易拟购买的标的资产的账面价值与本次交 易成交金额孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的50% 以上，因此根据《重组管理办法》第十二条规定之标准，本次交易构成重大资产 重组。 6.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 6.2.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 本次交易置入资产为现代农贸城一期和冷链物流中心项目，主营业务为农产 品批发交易市场的运营管理。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》， 农产品批发交易市场的运营管理不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本次交易 置入资产所从事的业务符合国家产业政策。 根据标的资产所在地环保行政主管部门就标的资产提交的环境影响评价报告 书所作的批复及本所律师对环保行政主管部门已公开行政处罚信息的查询结果， 标的资产的环境影响报告书已经环保行政主管部门原则同意，标的资产不存在环 保方面受到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法 规的规定。 根据标的资产所在地国土资源行政主管部门出具的守法证明并经核查，标的 资产已签署土地出让合同并办理相应的国有土地使用证，且不存在土地管理、使 用 方面受到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合有关土地管理法律和行政法规 的规定。 本次交易不涉及经营者合并，亦不涉及本次交易后上市公司控股股东或实际 控制人的变化；本次交易完成后，浙江东日的生产经营未达到形成行业垄断的规 模因而不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行为。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项“符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。 6.2.2 本次交易完成后上市公司仍符合股票上市条件 根据本次交易方案及《重大资产重组协议》，本次交易完成后，上市公司仍符 合《上市规则》规定的如下股票上市条件： （1） 上市公司股票经中国证监会核准已公开发行； （2） 本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，社会公众持股比 例不低于10% 。浙江东日的股份分布仍然符合《证券法》和《上市规 则》的规定； （3） 根据上市公司公开披露信息，上市公司最近3年内无重大违法违规行 为，财务会计报告无虚假记载。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第 （二）项的规定。 6.2.3 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 本次交易聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易 标的资产进行了评估。评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提符合 国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理 的相关性。本次交易所涉及标的资产的交易价格，系以上述资产评估机构进行评 估并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为作价依据确定。最终交易价格的 确定合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易涉及向交易对手发行股份购买标的资产，本次发行股份购买资产的 定价基准日为浙江东日第七届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基 准日前20个交易日股票交易均价，即10.4元/股。根据浙江东日2015年度利润分 配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税）， 本次发行价格调整为10.39元/股。根据浙江东日2016年度利润分配方案，浙江东 日拟于2017年向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），截至本补充法律 意见书出具之日，前述利润分配尚未实施。如浙江东日实施前述利润分配，届时 本次交易的发行价格将根据利润分配实际执行情况及本次重组方案的约定予以相 应调整。 本次交易涉及发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》与《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集资金的发行价格不应 低于浙江东日第七届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的 90%，即10.4元/股。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7 月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行价格调整为10.39 元/股。根据浙江东日2016年度利润分配方案，浙江东日拟于2017年向全体股东 每10股派发现金股利0.1元（含税），截至本补充法律意见书出具之日，前述利润 分配尚未实施。如浙江东日实施前述利润分配，届时本次交易发行股份募集资金 的发行价格将根据利润分配实际执行情况及本次重组方案的约定予以相应调整。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。 最终的发行价格将在发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大 会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对 象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。 综上，本次交易的标的资产、发行股票定价公允，不存在损害上市公司及股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项的规定。 6.2.4 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次交易涉及的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场 部分）与现代冷链所有冷链物流中心项目。 经本所律师适当核查菜篮子集团提供的资料及现代集团、菜篮子集团出具的 承诺函，现代农贸城一期项目 （批发市场部分）已办理相应的房产证与国有土地 使用证，该等资产为菜篮子集团合法拥有，不存在产权或与权属相关的债权债务 纠纷；除本所出具的“TCYJS2016H0671号”《法律意见书》、“TCYJS2016H0752 号”《补充法律意见书（一）》及“TCYJS2016H1028号”《补充法律意见书（二）》 已披露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，权属 明确。 对于现代农贸城一期项目（批发市场部分）移转过户，温州市人民政府已于 2016年6月28日出具“[2016]年44号” 《温州市人民政府专题会议纪要》，原则 同意该部分标的资产的转让；现代集团已出具承诺函承诺按照《温州市人民政府 专题会议纪要》的要求将转让相关事项详细载入本次重组方案，并在浙江东日就 本次重组正式召开股东大会前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人 民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复；菜篮子集团已出具在本次交易实 际交割实施前现代农贸城一期（批发市场）所涉及的国有土地使用权与房屋所有 权已具备温州市国土资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、 房屋所有权办理移转过户的全部要件的承诺，因此在上述相关文件及承诺有效执 行的前提下，现代农贸城一期项目（批发市场部分）的移转过户不存在法律障碍。 经本所律师适当核查现代冷链提供的冷链物流中心项目资料、温州经济技术 开发区管委会出具的函及现代集团、现代冷链出具的承诺函，冷链物流中心项目 已办理并取得临时土地使用证及项目建设施工所需的行政审批、许可证，该等资 产为现代冷链合法拥有，不存在资产权属登记层面的法律障碍，不存在产权或与 权属相关的债权债务纠纷；除本所出具的“TCYJS2016H0671号”《法律意见书》、 “TCYJS2016H0752号”《补充法律意见书（一）》及“TCYJS2016H1028号”《补 充法律意见书（二）》已披露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受 到限制的情况，权属明确。 就现代冷链国有土地使用权抵押事项，现代冷链已取得招商银行温州分行出 具的同意资产转让函且现代集团已就在本次交易实际交割前清偿招商银行温州分 行抵押贷款作出承诺。此外，2016年6月28日，现代集团董事会已审议通过发行 17亿元中期票据的议案，该次发行票据的用途之一即为偿还对招商银行温州分行 的前述贷款，其中首期发行10亿元，上述事项已经温州市国资委主任会议审议通 过。截至本补充法律意见书出具之日，前述中期票据发行的相关材料已经报送交 易商协会审核。 对于冷链物流中心项目资产的移转过户，温州市人民政府已于2016年6月28 日出具“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意该部分标的资 产的转让；现代集团已出具承诺函承诺按照《温州市人民政府专题会议纪要》的 要求将转让相关事项详细载入本次重组方案，并在浙江东日就本次重组正式召开 股东大会前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得 温州市人民政府的同意批复；现代冷链已出具在本次交易实际交割实施前冷链物 流中心项目所涉及的国有土地使用权已具备温州市国土资源局就国有土地使用权 办理移转过户的所要求全部要件的承诺，因此上述文件与承诺有效执行的前提下， 冷链物流中心项目的移转过户不存在法律障碍。 本次交易不涉及债权债务处理。 综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰、资产过户或者转移除上述已披露 情形外不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 6.2.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不存在资产业务等置出的情形。 本次交易完成后，公司将形成以农产品批发交易市场为基础，以电子商务和冷链 物流为支撑的战略架构，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿色交 易新体系。 因此，本次交易完成后，上市公司未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到 较大提升，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。 综上，本次交易有利于提供上市公司持续经营能力，优化上市公司产业结构， 且不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管 理办法》第十一条第 （五）项的规定。 6.2.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，浙江东日已依法建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业 务、财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次交易完成后，标 的资产包括其尚在履行的债权债务、相关职工等被整体置入浙江东日，上市公司 合法、独立得受让标的资产并合法拥有未来使用标的资产从事实际经营所需的主 要资产的所有权及相关人员，能够独立实施标的资产的建设与运营管理。本次交 易并不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人间出现新增的关联交易与同业 竞争情形。 现代集团、菜篮子集团、现代冷链已分别出具《关于保障上市公司独立性的 承诺函》、《关于本次重组规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺在本次交易完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面相互独立；保证本次交易完成后，现代集团、菜篮子集团、现代冷链与上 市公司间不存在实质性同业竞争并规范必要的关联交易。 综上，本次交易将有利于浙江东日在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项的规定。 6.2.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据浙江东日的说明并经本所律师核查，浙江东日已按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构，并制定相应的议事规则和工作制度，从制度上保证 了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，浙 江东日将根据法律、法规和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结 构，切实保护全体股东的利益。 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组办 法》第十一条第 （七）项的规定。 6.3 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形 《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准..” 根据现代集团、浙江东日提供的资料并经本所律师核查： 2010年10月13日，温州市委市政府下发《关于印发温州市市级国有企业整 合重组实施方案的通知》（温委办发[2010]120号），为统一部署市级国有企业监督 管理的整体性调整，决定组建6家、更改2家、保持1家市级国资运营公司，其 中现代集团为6家组建国资运营公司之一，负责统一运营东方集团等公司。 2010年12月13日，温州市国资委下发《关于温州市现代服务业投资集团有 限公司增资的批复》（温国资委[2010]273号）及《关于温州市商业资产管理有限公 司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），批准温州市国资委 将其持有的东方集团100%股权无偿划转至现代集团的相关事宜。 2010年12月15日，温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （东瓯会变验字[2010]053号）。经该所审验，截至2010年12月14日，温州市国 资委以东方集团等企业国有产权进行现代集团的首期增资99,000.00万元已经全部 出资到位。 综上，自2010年12月15日起，温州市国资委将其持有的东方集团国有权益 作为增资对价投入现代集团后，东方集团即成为现代集团的全资子公司。本次交 易系向现代集团全资子公司菜篮子集团购买其持有的现代农贸城一期中的批发市 场部分，向现代集团全资子公司现代冷链购买其持有的冷链物流中心项目，本次 交易距2010年底东方集团股权划转现代集团已经超过60个月。 因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市 情形，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。 6.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 6.4.1 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物 流中心项目的注入将显著提高上市公司农产品批发市场的运营能力，上市公司资 产规模亦将大幅提高，抗风险能力将得到加强。本次交易有利于上市公司增强持 续经营能力，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司市场区域竞争力将明 显增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。 本次交易标的资产为现代农贸城一期项目（批发市场部分）和冷链物流中心 项目，交易对方与上市公司控股股东均为现代集团，为上市公司关联方，本次交 易不会使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易 情况。 本次交易完成后，现代农贸城一期项目 （批发市场部分）和冷链物流中心项 目注入上市公司，农产品批发市场及冷链物流业务由上市公司统一运营，不存在 与上市公司关联方构成实质同业竞争的情形，且上市公司控股股东仍为现代集团， 实际控制人仍为温州市国资委，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合 规性。 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联方保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。 为规范关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促 进上市公司的长远稳定发展，现代集团、菜篮子集团、现代冷链已出具《关于保 障上市公司独立性的承诺函》、《关于本次重组规范关联交易的承诺函》和《关于 避免同业竞争的承诺函》。 综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独 立性。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 6.4.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 根据天健出具的《2015年度审计报告》（天健审（2016）5078号）及《2016 年度审计报告》（天健审[2017]861号），浙江东日最近一年及一期财务报表未被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 6.4.3 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据司法机关出具的证明及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律 师核查，浙江东日及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查。 根据浙江东日已公开披露的信息并经本所律师对中国证监会、上交所公开披 露信息的查询结果，浙江东日及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌违法违规 正被证监会立案调查的情形。 综上，浙江东日及其现任董事、高级人员符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（三）项的规定。 6.4.4 本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易涉及的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场 部分）与现代冷链所有冷链物流中心项目。经本所律师适当核查菜篮子集团、现 代冷链提供的资料、温州经济技术开发区管委会出具的函、温州市人民政府出具 的“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》及现代集团、菜篮子集团、现 代冷链出具的承诺函，标的资产为菜篮子集团、现代冷链合法拥有，在上述相关 文件与承诺有效执行的前提下本次交易的标的资产不存在资产权属登记、过户或 移转层面的障碍。除本所出具的“TCYJS2016H0671号”《法律意见书》、 “TCYJS2016H0752号”《补充法律意见书（一）》及“TCYJS2016H1028号”《补 充法律意见书（二）》已披露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受 到限制的情况，权属明确。 综上，本次交易的标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。 6.5 本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质条件 （1） 根据浙江东日及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三 十九条第（一）项的规定。 （2） 根据浙江东日已公开披露的信息并经本所律师对中国证监会、上交所公开 披露信息的查询结果，浙江东日不存在控股股东或实际控制人严重损害公 司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第 （二） 项的规定。 （3） 根据天健出具的“天健审（2016）5078号”《2015年度审计报告》及“天 健审[2017]861号”《2016年度审计报告》，截至2016年12月31 日，浙江 东日及其下属子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况， 符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。 （4） 根据本所律师对中国证监会及上交所公开披露信息的查询，浙江东日现任 董事、高级管理人员最近三十六个月内未受有中国证监会的行政处罚，最 近十二个月内未受有证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十 九条第（四）项的规定。 （5） 根据司法机关出具的证明及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所 律师核查浙江东日已公开披露的信息及对中国证监会、上交所公开披露信 息的查询结果，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。 （6） 根据天健出具的“天健审（2016）5078号”《2015年度审计报告》及“天 健审[2017]861号”《2016年度审计报告》，浙江东日最近一年及一期财务 报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告， 符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。 （7） 根据浙江东日的公开披露信息内容并经本所律师核查，浙江东日不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》 第三十九条第七项的规定。 本所律师认为，本次交易涉及的配套发行不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。 6.6 查验与结论 经查验，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》 等法律、法规的规定的实质条件。 七、 期间内本次重组信息披露的更新 7.1 期间内本次重组已履行的信息披露 期间内，浙江东日就本次重组履行了如下信息披露： （1）2016年6月28日，浙江东日召开第七届董事会第三次会议，审议通过 本次重组方案的议案及其他相关事项。2016年6月30日，浙江东日公告了第七届 董事会第三次会议决议及《重组报告书》等文件。 （2）2016年6月30日，浙江东日发布《重大资产重组继续停牌公告》。 （3）2016年7月13日，浙江东日发布《关于收到上海证券交易所对公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函 的公告》。 （4）2016年7月16日，浙江东日发布《关于延期回复上海证券交易所<问询 函>暨公司股票继续停牌的公告》。 （5）2016年7月22日，浙江东日召开第七届董事会第四次会议，审议通过 调整后的重组方案的议案及其他相关事项。2016年7月23日，浙江东日公告了第 七届董事会第四次会议决议及《重组报告书》（修订稿）等文件。 （6）2016年9月5日，浙江东日召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过本次重组方案的议案及其他相关事项。2016年9月6日，浙江东日公告了2016 年第三次临时股东大会决议。 （7）2016年9月14日，浙江东日发布《关于收到中国证监会行政许可申请 受理通知书的公告》。 （8）2016年10月1日，浙江东日发布《关于收到<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>的公告》。 （9）2016年10月17日，浙江召开第七届董事会第六次会议，审议通过更新 后的《重组报告书》的议案及其他相关事项。2016年10月18日，浙江东日公告 了第七届董事会第六次会议决议及更新后的《重组报告书》（修订稿）等文件。 （10）2016年10月18日，浙江东日发布《关于<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书>反馈回复暨重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》， 就证监会第一次反馈意见予以答复并对本次重组申请材料进行更新。 （11）2016年11月5日，浙江东日发布《关于收到<中国证监会行政许可项 目审查二次反馈意见通知书>的公告》。 （12）2016年11月8日，浙江东日发布《关于<中国证监会行政许可项目审 查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》，就证监会第二次反馈意见予以 答复。 （13）2016年12月13日，浙江东日发布《关于向中国证监会申请中止审核 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》。 7.2 查验与结论 本所律师查询了浙江东日的公告披露文件。 经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，浙江东日已就本次 重组应披露之重要信息进行了披露，其已进行的信息披露符合相关法律、法规几 规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的文件、协议或安排等， 符合《重组管理办法》的规定。浙江东日尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。 本补充法律意见书出具日期为2017年5月10日。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） C:\Users\user\Downloads\七届董事会第十三次会议(评估报告）\2017-05-09(2)\签字页.JPG （本页无正文，为“TCYJS2017H0514号”《浙江天册律师事务所关于浙江东日股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（四）》之签字盖章页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：吕崇华 签 署： 承办律师：张 声 签 署： 中财网
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