[关联交易]浙江东日:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司： 浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券简称： 浙江东日 证券代码： 600 113 浙江东日股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 报告书 摘要 （草案） 交易对方名称 交易对方住所 温州菜篮子集团有限公司 温州市十七中路 31 弄 15 号 温州市现代冷链物流有限公司 温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委 会办公楼 5108 室 独立财务顾问 logo(光大) （公司住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 签署日期： 二〇一 七 年 五 月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。 浙江东日股份有限公司 （以下简称 “ 本公司 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “ 浙江 东日 ” ）以及公司董事会全体成员保证 本报告书 及其摘要 内容的真实、准确和完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书 及其 摘要 中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资 者自行承担。 投资者若对 本报告书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方 温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷 链 物流有限公司 已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中介机构声明 本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 证券服务机构光大证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司以及相关经办人员保证浙江东日本次《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、准确、 完整，并作出承诺：如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次重大资产重组聘请的审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 本所作为浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本章节所述词语或简 称与本报告书中 “ 释义 ” 章节所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次重组方案简要介绍 根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》 及补充协议 ，上市公司本次重组方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团 持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称 “ 现代农贸城一期 ” ）及 现代冷链持有的冷链物流中心项目。 （二）非公开发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重 大 资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元 ，不超过本次拟 发行股份方式 购买资 产交易价格的 100% 。 公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资 金的认购。 菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司 实际控制人不会发生变化。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构 成本次交易不可分割的组成部分。 二、标的资产估值及作价情况 本次交易拟购入标的资产采用 资产基础法 ，根据中铭国际出具的中铭评报字 [ 2016] 第 3033 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产 评估值为 1,191,543,580.00 元，具体情况如下： 单位：元 项目 账面价值 评估值 增值额 增值率 现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60% 冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04% 合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60% 标的资产的账面价值 1,150,157,328.50 元，评估后的价值为 1,191,543,580.00 元，合计增值 41,386,251.50 元，增值率为 3.60% 。经交易各方友好协商，本次交 易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00 元， 冷链物流中心项目作价 831,978,876.00 元，合计作价 1,191,543,580.00 元。 鉴于本次交易的《资产评估报告》有效期届满，公司聘请 中铭国际以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对本次 重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评 估。根据中铭国际出具的 中铭评报字 [201 7 ] 第 3024 号《资产评估报告》 ，标的 资产的评估价值为 1,388,076,570.00 元，具体评估情况如下： 单位：元 项目 账面价值 评估值 增值额 增值 率 现代农贸城一期项目 338,357,236.02 363,844,711.00 25,487,474.98 7.53% 冷链物流中心项目 951,281,243.16 1,024,231,859.00 72,950,615.84 7.67% 合计 1,289,638,479.18 1,388,076,570.00 98,438,090.82 7.63% 本次评估报告业经温州市国资委核准。 经交易各方协商，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按照公司 2016 年 9 月 5 日召开的股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持 有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的 201 6 年度 合并会计报表、标的资 产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产（模拟数 据） 交易作价 占比 资产总额 91,798.58 128,963.85 119,154.36 140.49% 注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定， 不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 本公司拟购入标的资产 模拟财务数据为 128,963.85 万元， 占 201 6 年 度经审 计合并财务报表资产总额的 1 40.49 % ，根据《重组办法》相关规定，本次交易构 成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并 购重组委员会审核。 四、 本次重组构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。 菜篮子集团、现代 冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定， 上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交 易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团 已 作为关联股 东回避表决。 五、本次重大资产重组不构成借壳上市 截至本报告书签署日， 公司总股本为 3.186 亿股，东方集团持有公司 48.97% 的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团 100% 股份；温州市国资 委持有现代集团 100% 股份，为公司的实际控制人 。 2010 年 12月15日，根据温州市委市政府下发的《关于印发温州市市级国 有企业整合重组实施方案的通知》（温委办发[2010]120号）、温州市国资委下 发的《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温 国资委[2010]274 号），温州市国资委将其持有的东方集团100%股权划转至现 代集团，东方集团成为现代集团的全资子公司。 本次交易系向现代集团全资子公司菜篮子集团 购买其持有的现代农贸城一 期中的批发市场部分，向现代集团全资子公司现代冷链购买其持有的冷链物流 中心项目，截至本报告书签署日，本次 交易 距 2010 年 底东方集团 股权划转 至现 代集团 已经超过 60 个月。因此，本次重大资产重组不属于 《重大资产重组管理 办法》 规定的借壳上市情形。 六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果 确定的交易总对价 1,191,543,580.00 元及 10.39 元 / 股的价格计算 ，本次向菜篮子 集团发行股份 34,606,805 股，向现代冷链发行股份 4 2, 390 , 307 股并支付现金补价 391,543,580 元。 鉴于本次交易的《资产评估报告》有效期届满，公司聘请 中铭国际以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评 估。根据中铭国际出具的 中铭评报字 [201 7 ] 第 3024 号《资产评估报告》 ，标的 资产的评估价值为 1,388,076,570.00 元 。 经交易各方协商，本次重大资产重组 涉及的标的资产定价将继续按照公司 2016 年 9 月 5 日召开的股东大会审议通过 的具体方 案执行，保持不变 。 1 、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第 四 次会议决议公告日。 2 、发行价格 经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交 易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90% 作为发行价 格，即 10.4 元 / 股 ， 符合《重组办法》的相关规定。 根据浙江东日 2015 年度利润 分配方案，浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含 税），本次发行价格调整为 10.39 元 / 股。 3 、发行数量 参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资 产的交易总对价为 1,191,543,580.00 元，公司发行股份方式支付 8 00 , 00 0,000.00 元，按照 10.39 元 / 股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为 34,606,805 股及 4 2, 390 , 307 股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算 有限责任公司登记的数量为准。 4 、锁定期安排 菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股 份发行结束之日 起 36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后 6 个月内 如浙江东日股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会 的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增 持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。 5 、价格调整方案 （1）发生派息、送股等除权、除息事项 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应 调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （2）资本市场发生波动 根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日 至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调 整。公司拟引入发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。 ②调价机制的生效条件 浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④触发条件 A 、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的 收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24 日收盘点数（即 2,960.97 点）跌幅超过 10% ； B 、商业物业经营指数（ 801205 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有 至少 10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24 日的收盘点数（即 1,32 0.83 点）跌幅超过 10% 。 ⑤调价基准日 浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90% ⑥发行价格调整 当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整 为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。 ⑦发行数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后 的发行价格。 （二）配套融资 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大 资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元 ，不超过本次拟 发行股份方式 购买资 产交易价格的 100% 。 1 、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第 四 次会议决议公告日。 2 、发行价格 本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日 前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 10. 4 元 / 股。本次交易定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日 20 个交易日公司 A 股股票交易总 额 / 决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 根据浙江东日 2015 年度 利润分配方案，浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.39 元 / 股。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期 间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息除权行为， 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发 行股份购买资产的发行价格调整方法相同。 3 、发行数量 按照发行底价 10.39 元 / 股，募集配套资金 8 0,000.00 万元计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 约 7,699.71 万 股。最终发行数量将根据最 终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基 准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将依据相关规定对发行数量作相应调整。 4 、发行对象 本次募集 配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对 象。 5 、锁定期安排 本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 6 、募集资金 本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目 后续建设、本次交易相关税费及发行费用。 七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 （一）本次交易对股本结构和控股权的影响 本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示： 股东名称 交易前 交易后（考虑配套融资） 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 33.01% 菜篮子集团 - - 3,460.68 7.32% 现代冷链 - - 4,239.03 8.97% 同受现代集团控制的 企业合计 15,600.60 48.97% 23,300.31 49.30% 配套融资者 - - 7,699.71 16.29% 其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.4 0 34.40% 总股本 31,860.00 100.00% 47,259.42 100.00% 注：假设募集配套资金按照 10.39 元 / 股底价发行。 本次交易前，东方集团持有公司股份 48.97% ，为本公司直接控股股东；现 代集团持有东方集团 100% 股份；温州市国资委持有现代集团 100% 股份，为本 公司实际控制人。 如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为 49.30 % ，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。 考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将 超过 4 亿股 ，社会公众 股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 。故本次交 易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响 如下： 单位：万元 项目 2016 年 度 /2016. 12 .3 1 2015 年度 /2015.12.31 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产合计 91,798.58 249,891.53 172. 22% 88,181.18 248,086.64 181.34% 负债合计 34,632.61 34,462.05 - 0.49% 40,617.76 40,617.76 0.00% 所有者权益合计 57,165.97 215,429.48 276.85% 47,563.42 207,468.88 336.19% 营业收入 35,799.33 35,799.33 0.00% 98,844.80 98,844.80 0.00% 归属于母公司股东 的净利润 9,941.95 8,300.01 - 16.52% 9,246.01 9,151.47 - 1.02% 基本每股收益（元 / 股） 0.31 0.17 - 45.16% 0.29 0.19 - 35.82% 资产负债率（合并 口径） 37.73% 13.79% - 63.45% 46.06% 19.58% - 57.50% 流动比率 0.90 3.06 239.84% 0.2 1.52 659.08% 速动比率 0.86 3.01 250.07% 0.1 1.42 1318.36% 八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1 、浙江东日的决策程序 2016 年 6 月 28 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于 < 浙江东日股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及 < 浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书摘要（草案） > 的议案 》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董 事对本次交易的有关事项发表了独立意见。 2016 年 7 月 22 日，公司已召开董事会审议通过《 关于调整公司 发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 》、 《关于 < 浙江东日股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案 修订稿 ） > 及 < 浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要（草案 修订稿 ） > 的议案 》等关于本次交易 方案调 整 的议案。 2016 年 9 月 5 日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《 关于公司本次重大资产 重组符合相关法律、法 规规定的议案 》等有关本次交易的议案。 2 、交易对方的程序 现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案； 现代集团 董事会已 通过本次重组的相关议案； 菜篮子集团 董事会已 通过本次重组的相关议案 ，菜篮子集团全资股东现代集 团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案 ； 现代冷链 董事会已 通过本次重组的相关议案 ， 现代冷链 全资股东现代集团已 做出股东决定，同意本次重组的相关议案。 3 、主管部门的审批程序 2016 年 5 月 16 日，浙江省国资委出具 “ 浙国资发函 [2016]17 号 ” 《浙江省国 资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金 事项预审核的意见》，认为 本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求； 2016 年 6 月 27 日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准 ， 符 合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定： （ 1 ）本次交易中发行股份及 支付 现金购买资产涉及的标的资产评估报告履 行的核准程序 本次交易中，浙江 东日 拟以发行股份及 支付现金 方式向菜篮子集团、现代冷 链物流分别 购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及 冷链 物流在建 工程 项 目 ， 并由 中铭 国际对前述标的资产出具了 《 资产评估报告》 （中铭 评报字【 2016 】 第 3033 号）评 估 项目的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。上述 评估项目对应的 资产重组可行性报告 已 经温州市人民政府市长办公会议通过（ 纪要 【 2016 】 6 号 ） 。 2016 年 6 月 24 日，温州 市国资委组织召开 评估 核准专家评审会 。 20 16 年 6 月 27 日 ，温州市国资委出具《 关于 对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估 项目予以核准的批复》 （温 国资委【 2016 】 76 号），对本次交易中发行股份购买 资产涉及的标的资产评估结果予以核准。 （ 2 ）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批 准 经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核 准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的 职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。” 根据上述法规规定，温州市出台了 《 温州市 市属 国有 企业资产评估 管理 暂行 办法》 ，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市国 资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权限， 对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十 条规定 ：“企业上市涉及的资 产评估项目实行核准”。 本 次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企 业，实际控制人均为温州市国资委，因此本次交易涉及的资产评估报告由温州市 国资委进行了评估核准 ， 并于 20 16 年 6 月 27 日出具了 核准 批复文件 。 （ 3 ）本次交易资产评估机构具备相关资质 《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托 的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产 评估的中铭国际资产评 估（ 北京 ） 有限 责任公司具有财政部 颁发 的资产评估资格、财政部和证监会颁发 的证券期货 相关 业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周 霁 、 范洪 法具有注册资产评估师 执业 资格。 综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核 准程序 符合《 企业 国有资产评估管理暂行办法》 等 相关规定 。 2016 年 8 月 29 日，浙江省国资委出具“浙国资产权 [2016]35 号”《浙江省 国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案。 2017 年 5 月 9 日， 本次重组标的资产 加期 评估报告获得温州市国资委核准 。 （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序： 本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准 。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注 意投资风险。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 现代集团 - 避免同业竞争 现代集团作为浙江东日股份有限公司（以下 简称 “ 浙江东日 ” ）的间接控股股东，现就避免本次 重大资产重组完成后与浙江东日及其子公司的主 营业务构 成同业竞争做出如下承诺： 1 、本次重大资产重组将本公司下属全资子公 司温州菜篮子集团有限公司（以下简称 “ 菜篮子集 团 ” ）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称 “ 冷链物流 ” ）所有现代农贸城一期项目（批发市场 部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东 日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。 在本次重大资产重组完成后，现代集团及下 属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任 何方面构成竞争的业务；现代集团及下属子公司 也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事 标的资产相同、类似的 经营活动；也未派遣他人 在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的 任何企业任职； 2 、本次重大资产重组完成后，现代集团将不 以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从 事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、 机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核 心技术人员； 3 、本次重大资产重组完成后，现代集团承诺 不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产 范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、 黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务 及其配套业务；现代集团同时承诺督促菜篮子集 团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后 三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述 公司的经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运 营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及 其下属子公司构成同业竞争。 4 、现代集团在浙江东日指派的董事在处理双 方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于 董事、股东的权利义务的有关规定； 5 、现代集团不利用对浙江东日的了解、从浙 江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形 式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 6 、当现代集团及控制的企业与浙江东日及 其 下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代集 团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子 公司的业务竞争； 7 、现代集团及控制的企业不向其他在业务上 与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资 金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 8 、对于浙江东日的正常经营活动，现代集团 保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江 东日其他股东的权益； 9 、现代集团保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经现代集团签署，即对现代集团构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续 有效，不可撤销 。 2 菜篮子集团 - 避免同业竞争 菜篮子集团作为浙江东日股份有限公司（以 下简称 “ 浙江东日 ” ）本次重大资产重组的交易对 手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下 属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承 诺： 1 、菜篮子集团及下属子公司未从事与标的资 产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务； 未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面 构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组 织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、 类似或构成竞争的任何企业任职； 2 、菜篮子集团承诺在本次重组完成后三十日 内完成菜篮子集团及下 属子公司经营范围的变 更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、 农 贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域 与上市公司及其下属子公司构成同业竞争； 3 、菜篮子集团承诺不利用目前已经取得的未 纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证 （包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农 产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务； 4 、本次重组完成后，菜篮子集团及下属子公 司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或 间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下 属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织；或派遣他 人在该经 济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理 人员或核心技术人员； 5 、菜篮子集团不利用对浙江东日的了解、从 浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何 形式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 6 、当菜篮子集团及控制的企业与浙江东日及 其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，菜篮 子集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子 公司的业务竞争； 7 、菜篮子集团及控制的企业不向其他在业务 上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供 资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 8 、菜篮子 集团保证有权签署本承诺函，且本 承诺函一经菜篮子集团签署，即对菜篮子集团构 成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承 诺持续有效，不可撤销。 3 现代冷链 - 避免同业竞争 现代冷链作为浙江东日股份有限公司（以下 简称 “ 浙江东日 ” ）本次重大资产重组的交易对手， 现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子 公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺： 1 、现代冷链及下属子公司未从事与标的资产 相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务； 未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面 构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组 织；也 未派遣他人在与标的资产经营业务相同、 类似或构成竞争的任何企业任职； 2 、现代冷链承诺在本次重组完成后三十日内 完成现代冷链及下属子公司经营范围的变更，以 避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领 域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争； 3 、本次重组完成后，现代冷链及下属子公司 将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间 接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属 子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实 体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员 或核心技术人员； 4 、现代 冷链不利用对浙江东日的了解、从浙 江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形 式的、可能损害浙江东日利益的竞争； 5 、当现代冷链及控制的企业与浙江东日及其 下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代冷 链及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司 的业务竞争； 6 、现代冷链及控制的企业不向其他在业务上 与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资 金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 7 、现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经现代冷链签署，即对现代冷链构成有效 的、合法的、具有 约束力的责任，且该承诺持续 有效，不可撤销。 4 现代集团 - 规范关联交易 本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交 易事宜，现代集团（以下简称 “ 本集团 ” ）特此承诺 如下： 一、本集团不会利用对上市公司的控制地位， 谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经 营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其 下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三 方的条件或利益。 二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避 免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、 合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损 害浙江东日及其他中小股东的利益。 三、杜 绝本集团及本集团所投资的其他企业 非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属 子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企 业提供任何形式的担保。 四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》 及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东 大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。 五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及 其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联 交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规 定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详 细 进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等 方式。 六、在本集团及其关联方的业务、资产整合 过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及 其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙 江东日及其他中小股东的利益不受损害。 七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、 合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效， 不可撤销。若本集团因违反上述承诺对浙江东日 及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失 承担赔偿责任。 5 菜篮子集团及现代冷链 - 规范 关 联交易 本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交 易事宜，菜篮子集团与现代冷链特此承诺如下： 一、菜篮子集团与现代冷链承诺对于与浙江 东日经营活动相关的无法避免的关联交易，菜篮 子集团与现代冷链及其关联方（除浙江东日及其 下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原 则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他 中小股东的利益。 二、杜绝菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集 团与现代冷链所投资的其他企业非法占用浙江东 日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向菜 篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与 现代冷链其 所投资的其他企业提供任何形式的担保。 三、菜篮子集团与现代冷链承诺采取切实措 施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企 业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股 东的利益不受损害。 四、菜篮子集团与现代冷链保证有权签署本 承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团与现代冷链 签署，即对菜篮子集团与现代冷链构成有效的、 合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效， 不可撤销。若菜篮子集团与现代冷链因违反上述 承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由 菜篮子集团与现代冷链对其损失承担赔偿责任。 （二）股份锁定承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 菜篮子集团 菜篮子集团因本次认购取得的浙江东日股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让； 本次交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的 浙江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如 前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期 的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的， 菜篮子集团将根据中国证监会的监管意见进行相 应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江 东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股 份 ，亦应遵守上述锁定期约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有 上市公司的股份。 2 现代冷链 现代冷链因本次认购取得的浙江东日股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次 交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙 江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前 述关于本次交易取得的浙江东日股 份的锁定期的 规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，现 代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江 东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股 份，亦应遵守上述锁定期约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有 上市公司的股份。 3 东方集团 东方集团已出具承诺：本公司于本次重大资 产重组前 所持有的浙江东日 股份有限公司（以下 简称“浙江东日”或“上 市公司”） 股份 ，于本次 重大资产重组交易完成之日起 12 个月内不得转 让。 如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与 中国证监会的最新监管意见不相符的， 本公司 将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增 股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述 锁定期约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让 本公司持有 上市公司的股份。 4 现代集团 针对本次重大资产重组，现代集团 已作如下 声明与承诺： 本公司及本公司的一致行动人于本次重大 资产重组前持有 浙江东日 股份有限公司（以下简 称“浙江东日”） 股份情况如下 ： 本公司全资子公司浙江东方集团公司持有 浙江东日 156,006,000 股股票，持股比例为 48.97% 。 除上述已披露的持股情况外 ，本公司及本公 司的一致行动人未曾直接或间接持有浙江东日股 份，亦未委托第三方代为持有浙江东日股份。 本公司及本公司的一致行动人于本次重大资 产重组前 所持有的浙江东日股份 ，于本次重大资 产重组交易完成之日起 12 个月内不得转让。 如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定 与 中国证监会的最新监管意见不相符的， 本公司及 本公司的一致行动人 将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。 上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增 股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述 锁定期约定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让 本公司及本 公司的一致行动人所持有 上市公司的股份。 （三）信息披露真实、准确、完整承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 浙江东日 本公司已向为本次重大资产购买提供 审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了与本次重大资产购买相关的信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产购 买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2 浙江东日之董事、监事、高级管 理人员 浙江东日的董事、监事、高级管 理人员，就 本次重大资产重组作出承诺如下： 一、保证本次重大资产重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺 暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如 有）。 3 现代集团 本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提 供了与本次重大资产置换相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 4 菜篮子集团 本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次 重大资产置换相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 4 现代冷链 本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次重大资产置换 相关的信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 （四）合法合规及诚信承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 浙江东日及其董事、监事、高级 管理人员 浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公 司 ”）拟于 2016 年实施重大资产重组并非公开发 行股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第 109 号）、《上市公司 证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市 公司重大资产重组（ 2014 年修订 ） 》等 法律、法规、规范性文件的要求，本公司 / 本人作 为上市公司 / 上市公司的董事 / 监事 / 高级管理人员， 郑重承诺： （一）本公司 / 本人 最近三年内未受到过行政 处罚、刑事处罚 ， 也未存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查 , 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之 情形。 （二 ）承诺本公司 / 本人若违反上述承诺，本 公司 / 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相关管 理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的 全部损失承担赔偿责任。 2 现代集团及其董事、监事、高级 管理人员 现代集团及其董事、监事、高级管理人员最 近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等不诚信情况。 若违反上述承诺，现代集团及其董事、监事、 高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相 关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造 成的全部损失承担赔偿责任。 3 菜篮子集团及其董事、监事、高 级管理人员 菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员 最近五年内 未 受到 与证券市场有关 行政处罚、刑 事处罚 ， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形 ， 亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行 重要 承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪 律处分等不诚信情况 。 若违反上述承诺，菜篮子集团及其董事、监 事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司 / 本人作出相关处罚或采 取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资 者造成的全部损失承担赔偿责任。 4 现代冷链及其董事、监事、高级 管理人员 现代冷链及其董事、监事、高级管理人员 最 近五年内 未 受到 过 行政处罚、刑事处罚 ， 未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形 ， 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 重要 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券 交易所纪律处分等不诚信情况 。 若违反上述承诺，现代冷链及其其董事、监 事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司 / 本人作出相关处罚或采 取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资 者造成的全部损失承担赔偿责任。 （五）保障上市公司独立性的承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 现代集团 （一）关于保证上市公司业务独立 1 、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 2 、保证本公司除行使股东权利 之外，不 对浙江东日的业务活动进行干预。 3 、保 证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙 江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件 的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （二）关于保证上市公司资产独立 1 、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系 和相关的独立完整的资产。 2 、保证本公司及本公 司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙 江东日的资金、资产。 3 、保证不以浙江东日的资 产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规 提供担保。 （三）关 于保证上市公司财务独立 1 、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制 度。 2 、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公 司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3 、保 证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制 的其他企业兼职。 4 、保证浙江东日依法独立纳税。 5 、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司 不干预浙江东日的资金使用。 （四）关于保证上市公司人员独立 1 、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司 及本公司控制的其他企业。 2 、保证浙江东 日的董 事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工 作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。 （五）关于保证上市公司机构独立 1 、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公 司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的 情形。 2 、保证浙江东日的股东大会、董事会、监 事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 （六）其他重要承诺 序号 承诺人 承诺内容 1 菜篮子集团 - 关于标的资产 温州菜篮子集团有限公司（以下简称 “ 本公 司 ” ）系浙江东日股份有限公司（以下称 “ 浙江东 日 ” ）本次重大资产重组（以下称 “ 本次重组 ” ）的 交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产现代 农贸城一期项目（批发市场部分），根据《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司 特此承诺如下： 1 、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥 有标的资产的所有权并已取得标的资产相关全部 权属证书，标的资产之上未设置抵押、质押、留 置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序。 本公司保证没有任何其他人对标的资产主张 任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张， 本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予 以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权 益。 如果标的资产存在上述情形而导致上市公司 涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由 菜篮子集团承担相应的赔偿责任。 本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露 了标的资产的基本情况。 2 、本公司保证标的资产已履行立项、环保、 用地、规划、建设施工等 实际交割前应完成的报 批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、 有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重 组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致 的法律责任，将全部由本公司承担。 3 、对于标的资产的移转过户事宜，本公司承 诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的 国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土 资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土 地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件， 包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情 况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件 / 营业执照、股东决议、买卖合同、标的 资产相关 权属证书，标的资产移转过户不存在障碍。 如本公司未能在本次重组实际交割前达成上 述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属 子公司造成的全部损失。 2 现代冷链 - 关于标的资产 温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本 公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江 东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”） 的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产冷 链物流中心项目，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下： 1 、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥 有标的资产的所有权，标的资产之上 除已披露的 抵押外不存在其他抵押、质押、留置等任何担保 权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。 本公司保证除已披露的抵押外没有任何其他 人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产 存在任何他项权利主张，本公司保证有能力将该 等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公 司对于标的资产的合法权益。 如果标的资产存在上述情形而导致上市公司 涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由 菜篮子集团承担相应的赔偿责任。 本公司承诺已向上市公司 真实、完整地披露 了标的资产的基本情况。 2 、本公司保证标的资产已履行立项、环保、 消防、用地、规划、建设施工等实际交割前应完 成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、 真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为 本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可 能引致的法律责任，将全部由本公司承担。 3 、 本公司 承诺在本次重组实际交割实施前标 的资产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国 土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部 要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、 基本情况、 变更 情况、公章、 本公司 全部股东身 份证件 / 营业执 照、股东决议、买卖合同、标的资 产相关权属证书，标的资产涉及国有土地使用权 的移转过户不存在障碍。 如本公司未能在本次重组实际交割前达成上 述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属 子公司造成的全部损失。 4 、对于标的资产涉及的立项主体变更， 本公 司 承诺在本次重组实际交割前及时根据温州市经 济技术开发区管理委员会于 2016 年 6 月 24 日出 具的《函 》 至温州市经济技术开发区管理委员会 经发部门办理项目立项主体备案登记变更手续， 并 取得相应变更凭证。 本公司承诺在上述约定时间内完成立项主体 变更手续的办理工作，因未及时完成而导致浙 江 东日及其下属子公司损失的由本公司承担全部赔 偿责任。 5 、对于标的资产截至实际交割日尚未履行完 毕的债权债务，即中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司出具的“中铭评报字 [2016] 第 3033 号” 《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州 菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项 目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建 工程项目价值评估项目资产评估报告》中以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日所载的 21 项标的资产 相关合同， 本公 司承诺在标的资产实际交割前积 极协调相关合同相对人，就上述尚未履行完毕的 全部合同权利义务移转于 合同相对人、 本公司 及 浙江东日或其指定的资产运营方间签署三方协议 并完成合同权利义务的交割手续。 本公司承诺在上述约定时间内完成相关合同 变更，因未及时签署全部三方协议并完成合同权 利义务交割手续致使浙江东日及其下属子公司损 失的，由本公司承担全部赔偿责任。 3 浙江东日 - 关于标的资产过户 浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟于 2016 年实施重大资产重组（以下简称 “本次重组” ） ，本次重组涉及标的资产为温州菜 篮子集团有限公司所有现代农贸城一期项目（批 发市场 ） 与温州市现代冷链物流有限公司所有冷 链物流中心项目（ 以下统称“ 标的 资产” ） ，现就 本次重组标的资产移转过户相关事宜作如下承 诺： 本公司承诺在本次重组标的资产实际交割之 日前，本公司已具备温州市国土资源局、 温州市 住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋 所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于 本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、 公章、本公司控股股东营业执照、 法定 代表人签 字，配合办理标的资产涉及国有土地使用权、房 屋所有权移转过户不存在障碍。 4 现代集团 - 关于冷链物流项目竣 工延期 温州市现代服务业投资集团有限公司（以下 简称“本公司”）作为上市公司浙江东日 股份有限 公司（以下简称“ 上市 公司” 或 “ 浙江 东日” ） 本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“ 本次 重组” ） 交易对手 温 州市 现代冷链物流有限公司（以下简称“ 冷链 物 流” ） 的全资股东，就办理冷链物流中心项目南北 区竣工延期相关事宜作如下承诺： 1 、本公司承诺并承诺督促冷链物流在浙江东 日就本次重组正式召开股东大会之日前取得温州 经济技术开发区管理委员会出具的准予本次重组 标的资产冷链物流中心项目南北区在建工程延期 竣工的批复文件， 且 该批复文件中应分别载明南 区、北区在建工程的延长期间及延期后的具体竣 工日期 。 2 、 若 因本公司未履行上述承诺致浙江东日损 失的， 本公司 愿承担赔偿责任。 5 现代集团 - 解除抵押 鉴于，招商银行股份有限公司温州分行（以 下简称 “ 招行温州分行 ” ）与冷链物流于 2014 年 9 月 15 日签署 “2014 年抵字第 7001140720 - 1” 、 “2014 年抵字第 7001140720 - 2 号 ” 《抵押合同》，约定抵 押人将其名下位于温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块（北区）（国有土地使用证号为 “ 国用 （ 2013 ）第 5 - 327045 号 ” ）、温州经济技术开发区 滨海园区 C608 地块（南区）（国有土地使用证号 为 “ 国用（ 2 013 ）第 5 - 327044 号 ” ）两宗土地之国 有土地使用权（以下简称 “ 抵押标的物 ” ）为抵押权 人设定抵押，分别用于担保抵押人与抵押权人于 2014 年 9 月 15 日签署的 “2014 年贷字第 7001140720 号 ” 《固定资产借款合同》项下 18,500 万元、 7,500 万元借款；上述抵押标的物系本次重 组标的资产。 现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链 物流上述抵押贷款合计 26,000 万元全部清偿完 毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、 注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内（未完）  |