[上市]江苏雷利:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
江苏雷利 电机股份有限公司 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （ JIANGSU LEILI MOTOR CORPORATION LIMITED ） （ 江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号 ） 雷利PPT封面 首次公开发行股票 并在 创业板上市 招股 意向书 保荐人 （ 主承销商 ） （ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行股份不超过2,527万股，全部为新股；公 开发行股份数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。 发行后总股本： 不超过10,108万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2017年5月19日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017年5月11日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据 本公司 2015 年 第二次临时 股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分 配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二 、股份锁定承诺 实际控制人苏建国及直接或间接持股的股东华荣伟、苏达、华盛、黄文波、 刘学根、赵龙兴、雷利投资、 佰卓发展 、合利投资、利诺投资承诺 ： 除按照相关 法律法规、中国证监会的相关规定在雷利股份本次发行并上市时所公开发售的股 份外， 自公司股票上市交易之日起 3 6 个月内，不转让或委托他人管理其本次发 行前已直接或间接持有的 公司 股份，也不由 公司 回购该等股份。如果公司股票上 市之日起 6 个月内连续 2 0 个交易 日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，则 其 直接或间接 持有公司股份的限售期限在 3 6 个月基础 上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 公司 董事、监事、高级管理人员承诺： 在前述承诺的股份锁定期届满后，在 担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持股份 总数的 25% ，离职后半年内不转让本人直接或 间接 持有的公司股份。 如未履行上述承诺， 承诺 人 将及时披露未履行相关承诺的原因并公开道歉， 自愿将减持所得收益上缴公司 ，如因此导致公司或投资者遭受损失的，将依法赔 偿公司 或投资者的损失 。 三 、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下： 公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分 配股利。公司在年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分红。公司在经营情况良好且董 事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，在满足上述现金分红的情况下，可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定 。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营 运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事 会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事 应当对此发表独立意见。 在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20% 。 公司董事会将会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 5,000 万 元；或者 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30% 。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及 深圳 证券交易所的有关 规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以 公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）公司发行上市后利润分配规划和计划 1 、 上市后的 分红回报规划 公司 制定了 《江苏雷利 电机 股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》 并 已经公司 2015 年第 二 次临时股东大会审议通过 ，对上市后公司的利润分配政策 及股东回报规划作出了进一步安排 。 （ 1 ）利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配 股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司 当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金后进行 现金分红；公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，在满足上述现金分红的情况下， 可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （ 2 ）利润分配周期 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以 根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。公司因不符合现金分红条 件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红比例不符 合公司章程的规定，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红 或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （ 3 ）分配比例 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。 （ 4 ）差异化的现金分红政策 公司董事会将会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 5,000 万元；或者 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30% 。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合 股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以 公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （ 5 ）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的情况下，采用发 放股票股利方式进行利润分配。 2 、分红回报规划的制定依据及可行性 本公司未来分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，是在综合分析公 司经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定的。 2014 年 、 2015 年 及 2016 年 ，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 14,984.24 、 13,248.36 万元 和 23,087.12 万元 ，经营活动产生的现金流量净额分别 为 13,680.57 万元 、 20,451.43 万元 和 20,639.19 万元 ，公司盈利能力 和 经营 现金 流量 状况较好， 具备进行持续、稳定利润分配的基础。 3 、公司剩余未分配利 润的用途 结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，本公司未分配利润除用于发 放现金股利与股票股利外将主要运用于公司主营业务的发展。 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股 5% 以上的股东为 雷利投资、 佰卓发展 、合利投资、利 诺投资，上述 股东承诺： 将严格遵守股份锁定期及转让的有关承诺，在符合相关法律法规以及不违反 股份锁定承诺的前提下转让公司股票并履行相关信息披露义务。除首次公开发行 股票时根据股东大会决议将原持有的部分股份公开发售之外，自公司股票首次公 开发行并上市之日起 3 6 个月内 ，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持 有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。股票锁定期满后的 2 年内 ，减持股份 数量不超过在公司上市时所持股票总数的 3 0 % ，减持价格不低于公司首次公开发 行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述收盘价、发行价和减持数量上限作相 应调整。 如违反上述承诺进行减持的，及时披露未履行相 关承诺的原因并公开道歉， 自愿将减持所得收益上缴公司 ，如因此导致公司或投资者遭受损失的，将依法赔 偿公司或投资者的损失 。 五、 股份回购 承诺 公司承诺：“公司承诺并保证为本次发行制作的 招股意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 招股意向书 如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权 部门认定之日起 20 个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司 已发行上市，回购价格以公司股 票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个 交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送 股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新 股数量亦相应进行除权调整）。” 公司 控股股东雷利投资承诺： “本公司承诺并保证为本次发行制作的 招股意 向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若 招股意向书 存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交易日内，本公司将依法购回已 公开发售的股份。若雷利股 份股票已发行但尚未上市，购回价格为发行价并加算 银行同期存款利息；若雷利股份股票已发行上市，回购价格以发行价格和有关违 法事实被确认之日前二十个交易日雷利股份股票收盘价格均价的孰高者确定。 （若雷利股份股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发 行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。” 六 、稳定股价预案 公司 20 15 年第二次临时股东大会审议通过了《 关于公司上市后三年内股价 低于每股净资产时稳定股价的预案 》，具体内容如下： （一）启动条件及程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，当公司股票连续 20 个交 易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计 基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生 变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 10 日内召开董事会制定稳定 股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的 审批或备案手续后的 5 个交易日内启动实施方案。 （二 ） 终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公 司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 （三）稳定股价的 具体措施 1 、公司回购股份 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购 金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式 回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回 购金额，且符合下列限定条件： （ 1 ）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 1 0% 。 （ 2 ）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股 东净利润的 50% 。 （ 3 ）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股 所募集资金的 总 额。 2 、控股股东雷利投资增持公司股份 公司控股股东雷利投资应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股 价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过大宗交易方式、集中竞价方 式或其他合法方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符 合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： （ 1 ）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过 稳定 股价方案日累计从公司获得的现金分红总额的 20% ， 如 未获得 现金分红 ， 则 单次 增持金额不超过 1 , 000 万元且不低于 200 万元 。 （ 2 ） 雷利投资应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其 一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的 前提下，对公司股票进行增持； 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% ； 如上述第（ 1 ）项与本项冲突，按照本项执行。 除因被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条 件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东雷 利投资不得转让其持有的公司股份。 3 、董事（ 独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提 下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交 易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： （ 1 ）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过 稳定 股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬 （ 未在发行人处领取薪酬的董事，则以从发行人处领取薪酬的非独立董事的上年 度薪酬平均数为标准以其自 有资金作为资金来源按照前述原则增持发行人股票 ） 总额的 20% 。 （ 2 ） 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持； 单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司 总股本的 2% ；如上述第（ 1 ）项与本项冲突，按照本项执行。 除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实 施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事、 高级管理人员不得转让其持有的公司股份，除经公司股东 大会非关联股东同意 外，不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因 在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒 绝实施上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事 除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。 （四）稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施，以控股股东雷利投资增持公司股份为第一顺位，董事 （独立董事除外）、高级管理人员增持公司股 份为第二顺位，公司回购股份为第 三顺位。 若控股股东雷利投资按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定 方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公司 股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。 （五）不履行承诺的约束措施 1 、 若违反上述承诺， 公司承诺： （ 1 ）及时、充分披露未履行或无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（ 2 ）向投资者提出补充承诺 或替代承诺，尽可能保护投资者的权 益；（ 3 ）公司因违反承诺给投资者造成损 失的，将依法对投资者进行赔偿 ；（ 4 ）自公司完全消除未履行相关承诺事项所 产生的不利影响之日起 12 个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、 公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种 。 2 、若违反上述承诺，控股股东雷利投资承诺：（ 1 ）及时、充分披露未履行 或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（ 2 ）自违反上 述承诺之日起停止从公司领取现金分红，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方 案采取相应措施并实施完毕；（ 3 ）所持公司股份不得转让，直至按稳定 股价方 案采取相应措施并实施完毕。 3 、若违反上述承诺，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：（ 1 ） 及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开 道歉；（ 2 ）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公 司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；（ 3 ）所持公司 股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；（ 4 ）不得作为 股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单 。 七 、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于 招股意向 书 真实性、准确性、完整性 和 及时性 的承诺 （一 ） 发行人 的承诺 “ 公司承诺并保证为本次发行制作的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 招股意向书 如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定 之日起 20 个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已 发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上 市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公 司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若 公司股票因派发现金红利、送股、转增 股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦 相应进行除权调整）。 若公司本次发行并上市的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失 。” （二 ）控股股东 雷利投资的 承诺 “ 本公司承诺并保证为本次发行制作的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。若 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认 定之日起 20 个交 易日内，本公司将依法购回已公开发售的股份。若雷利股份股 票已发行但尚未上市，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；若雷利股份 股票已发行上市，回购价格以发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易 日雷利股份股票收盘价格均价的孰高者确定。（若雷利股份股票因派发现金红利、 送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整， 新股数量亦相应进行除权调整）。 若雷利股份首次公开发行股票的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 ” （ 三 ） 实际控制人苏建国先生的 承诺 “本人承诺并保证为本次发行制作的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若雷利股份首次公开发行股票的 招股意向书 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失 。 ” （ 四 ）公司董事、监事、高级管理人员 的 承诺 “ 本人承诺并保证雷利股份为本次发行并上市制作的 招股意向书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带的法律责任。 若雷利股份本次发行并上市的 招股意向书 有虚假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 。 ” 八 、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一 ）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 的 承诺 “本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在 创业板 上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公 正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合 首次 公开发行并 在创业板 上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人 招股意向书 进行了核查，确认其不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 、 完整性 和 及时性 承担相应的法律 责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性 、 完整性 和 及时性 承担相应的法律责任。 保荐 机构 承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二 ）发行人会计师 江苏公证 天业 会 计师事务所（特殊普通合伙） 的 承诺 “ 1 、本所及签字注册会计师已阅读 招股意向书 ，确认 招股意向书 与本所出 具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之 处。 2 、本所及签字注册会计师对发行人在 招股意向书 中引用本所出具的审计报 告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认 招股意向书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 3 、 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失 。 ” （三 ）发行人 律师 北京 市 中伦 律师事务所 的 承诺 发行人 律师承诺 为发行人本次发行上市制作、出具的 相关 法律文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失 。 九 、 本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （ 一 ） 本次发行的必要性 和合理性 1 、拓宽融资渠道，利用资本市场加快企业发展的需要 根据市场需求和公司的发展规划，未来三年公司将在现有规模的基础上进一 步扩大产能和产量，力图取得更 大的市场份额，这需要进行大规模的资金投入， 为了使公司的资金需求与发展能力相匹配，必须依靠资本市场运作获取企业发展 的资金。成为上市公司后，公司将增加证券市场融资方式，有利于公司进一步开 拓融资渠道，获得企业发展必需的资金，对公司的发展具有重要意义。 2 、提高企业知名度，增强公司凝聚力的需要 股票发行上市后，公司社会知名度将会有很大的提高，不仅有利于公司市场 形象的提升和市场的开拓，而且可以进一步扩大企业的品牌效应、提高产品知名 度、增强公司对人才的吸引力，有利于提高公司对员工的凝聚力，促进公司整体 竞争力的提升。 3 、扩大公司规模，提升抵抗风险能力的需要 公司对外销售的产品主要是家用电器微特电机及智能化组件等，该行业存在 市场需求不足、 原材料价格波动等风险。公司发行股票并上市后，可以提升公司 的综合竞争实力，增加资产规模，从而有效提升公司抵抗风险的能力。这不仅有 利于公司的可持续发展，更能使上下游合作方以及广大股东的利益得到保障。 本次发行 募集资金 将投资 于 “微特电机制造项目”、“节能电机及泵产品扩 产项目”、“研发中心建设项目” 、“家电智能化组件项目” 及 “ 补充流动资金 ” ， 通过 募集资金投资项目的实施， 公司将进一步扩大公司生产能力 ，突破产能瓶颈， 优化公司产品结构，巩固公司的市场地位；进一步提升生产自动化水平，提高生 产反应能力和制造效率，降低产品的生产成本，增强公司产品的竞争力；完善公 司研发和试验手段，保持技术创新优势，提升公司科技成果转化能力；增长 公司 资金实力， 促进公司持续快速发展。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司 与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立 性产生不利影响。 （ 二 ） 募集资金投资项目与 公司现有业务的关系 ，公司从事 募投项目 在 人员、 技术 、市场 等 方面的 储备 情况 公司 是国内领先的家用电器微特电机 及智能化组件整体解决方案提供商，凭 借可靠的质量和高效的服务，为客户提供优质的电机产品和解决方案，现已形成 了以步进电机、泵、排水电机、同步电机、 MA - 电机及组件、直流电机为主， PP - 冲压件为辅的产品结构，产品广泛应用于家用电器、汽车、办公设备、运动健康 设备等领域。本次上市所募集资金主要用于微特电机制造项目、节能电机及泵产 品扩产项目、研发中心建设项目 、家电智能化组件项目 以及补充公司生产经营所 需的流动资金。 微特电机制造项目，将显著提高生产反应能力、制造效率和产品质量，以便 更好地满足下游客户的需求并有效降低经营成 本，增强公司市场竞争力。节能电 机及泵产品扩产项目将解决下游需求快速增长带来的公司产能瓶颈问题，促进公 司抢占市场份额，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力和持续发展能力。研 发中心建设项目的实施将使公司技术引进吸收和创新能力将得到进一步强化，整 体技术水平和产品核心技术竞争优势将得到进一步加强，市场竞争力将得到进一 步提升。 家电 智能化组件项目 的实施将延伸 、 优化公司现有产品线 ， 完善公司产 品结构 ，增强公司核心竞争力，深化客户合作关系，进一步巩固公司行业的领军 地位。 补充流动资金项目有利于业务规模的扩张，为公司长期持续稳定 发展提供 资金保障。 公司具有较强的技术研发优势、客户资源优势、成本控制优势、管理优势和 区位优势等，从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有充分 的准备。 （ 三 ） 本次发行摊薄即期 回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效 益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股 收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风 险，提高回报能力，具体措施如下： 1 、 坚持自主创新，打 造绿色节能电机品牌 公司将坚持自主创新和自主研发的原则，继续巩固核心电机技术优势，重点 发展高效节能电机及智能化组件产品，着力打造绿色节能电机品牌，促进从外延 式增长向内涵效益型增长转变，努力成为微特电机行业的领先者，实现公司价值 和股东价值的提升。 2 、 加强经营管理，提高效率和盈利能力 公司将持续利用信息化技术提升公司的管理、研发和销售流程控制，提高组 织管理水平；利用自动化技术提升公司的产能规模，提高制造的精益化程度。随 着研发、制造能力的提升及销售网络的完善，公司的销售规模有望进一步扩大， 伴随经营管理能力的提升 ，公司将进一步提高管理效率，提高盈利能力。 3 、加强募集资金管理，尽快实现预期效益 本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，具有良好的盈利前 景，有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入，本次 募集资金到位后，公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预期效 益，促进被摊薄的即期回报尽快得到填补。 4 、完善公司治理 ， 加大人才 培养 和引进力度 公司已 建立完善的公司治理制度， 将 遵守《 公司法 》 、《证券法 》 、 《 上市 公司 治理准则》 等 法律、法规和规范性文件的要求， 不断 完善公司治理结构 ， 进 一步加 强公司治理， 为 公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系， 完善 薪酬、福利、长期激励政 策和绩效考核制度，不断加大 人才引进力度， 在全球范围内选聘 技术 专业人才和 管理人才，为 公司 未来 的发展奠定坚实的人力资源基础。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （ 四 ） 董事、 高级管理人员 对 公司 填补 回报措施 能够 得到切实履行 作 出 的承诺 1 、承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 十 、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：技术创新风 险、下游行业市场需求不足 的风险、出口退税政策变化风险、汇率风险、技术保 密和知识产权保护风险、税收优惠政策变动的风险等，公司已在 招股意向书 “第 四节 风险因素”中进行了披露。 经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变 化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在 用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不 利变化；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户有重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务 报表范围以外的投资 收益。保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好。 十 一 、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并特别注意下列风险： （一） 技术创新风险 随着家用电器对智能化、节能、降噪性能要求的不断提高，不断创新的新技 术、新产品层出不穷， 微特 电机 及组件 作为家用电器的核心部件之一，对于提升 家用电器相关性能非常关键，家用电器的技术创新对 微特电机 及组件 的技术创新 提出了更高的要求；此外，家用电器制造企业对核心部件供应商的同步研发能力、 模块化组件研发能力的要求也不断提高。因此，技术创新能力、应用 能力及新产 品开发能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如果公司的研发能力不能及时跟上 行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱 公司的市场竞争优势 。 （二）下游行业市场需求不足的风险 公司所处行业的景气程度主要取决于下游家用电器行业，尤其是空调、洗衣 机、冰箱等 家用电器 行业的发展状况。 家用电器 行业受全球及国内的整体经济状 况、居民收入水平等因素影响较大。随着中国等发展中国家经济发展及人均消费 能力的逐步提高，发展中国家对 家用电器 的需求量也快速增加，为公司未来发展 提供了巨大的市场空间。但如果未 来全球经济出现经济增速放缓、甚至衰退的情 况， 家用 电器 的市场需求量可能下降，则下游行业的需求不足将导致公司主营业 务无法保持持续增长，从而导致公司经营业绩增速下降甚至经营业绩下滑。 （ 三 ） 出口退税政策变化风险 公司出口的主要产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，其中，电机、 排水泵产品执行的出口退税率为 17% ，分冰水器和冰水垫执行的出口退税率为 15% 。公司的电机及排水泵产品属于国家鼓励出口范围，出口退税增强了公司产 品的出口竞争力和盈利能力， 2014 年、 2015 年及 2016 年，公司免抵退税额分别 为 11,363.0 2 万元、 10,381.12 万元和 15,170.14 万元。出口退税政策及出口退税 率的变动将对公司的营业成本产生影响，如果国家下调相关电机产品和排水泵产 品的出口退税率，将会增加公司的营业成本，并对公司出口产生一定程度的影响， 进而影响公司的经营业绩。 （ 四 ） 汇率风险 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ，公司出口收入占 主营业务 收入的比例分别为 48.40% 、 49.37% 和 54.48% ，主要以美元和欧元结算。自 2010 年 6 月中国人民银 行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革后，人民币兑美元和欧元汇率存在一 定程度的波动，对 公司的经营业绩造成一定程度影响。随着公司销售规模的不断 扩大，预计公司的出口销售收入占比将保持稳定，汇率的波动对公司经营业绩的 影响总体可控。但若未来人民币兑美元和欧元汇率持续 升值 ，将可能对公司业绩 产生不利影响 。 （ 五 ）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险 公司完成本次发行后，股本和净资产规模将有较大幅度的增加。同时，由于 募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的 投入也将产生一定的固定资产折旧 和 无形资产摊销，影响当期净利润；本次发行 计入当期损益的发行费用也会影响当期净利润，因此本次 发行后，公司的每股收 益和净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险 。 （六）专利 纠纷 风险 2017 年 1 月 19 日，地尔汉宇以江门恒发及电机科技未经地尔汉宇授权许可 而生产、销售侵犯其“排水泵永磁同步电机”（发明 专利，专利号： 200710143209.3 号 ） 专利权的产品为由，向广州知识产权法院提起诉讼。 2017 年 2 月 22 日，地 尔汉宇以江门恒发及电机科技未经地尔汉宇授权许可而生产、销售侵犯其“便于 改变接线端子装配位置的泵电机”（实用新型专利权，专利号： ZL200820079551.1 ） 专利权的 产品 为由，向广州知识 产权法院提起诉讼。地尔汉宇向国家知识产权局 专利复审委员会提出发行人多项专利权的无效宣告请求。未来不排除地尔汉宇继 续就发行人生产、销售产品提起侵权诉讼以及就发行人其他专利权提出无效宣告 请求。 如果发行人最终被认定为侵犯了涉案专利项下的专利权的，将对发行人的生 产经营造成不利影响。如果发行人的相关专利权被最终认定为无效，则他人可以 使用该等专利生产相关产品，发行人存在市场竞争加剧的风险。 1 、地尔汉宇提起专利诉讼的具体情况 （ 1 ） 2017 年地尔汉宇提起 的 第一起诉讼 ①基本情况 2017 年 1 月 19 日，地尔汉宇以江门恒 发及电机科技未经地尔汉宇授权许可 而生产、销售侵犯其“排水泵永磁同步电机”专利权的产品为由，向广州知识产 权法院提起诉讼，其诉讼请求如下： a 、请求判令江门恒发立即停止侵权行为， 包括立即停止销售被控侵权产品， 销毁现存侵权产品 ； b 、请求判令电机科技立 即停止侵权行为，停止生产、销售被控侵权产品，销毁现存侵权产品、半成品及 制造被控侵权产品的专用模具； c 、请求判令电机科技赔偿地尔汉宇各项损失及 为制止侵权所支付的合理费用合计 8,000 万元； d 、诉请保护涉案专利的权利要 求 1 - 10 项； e 、案件全部诉讼费用由江门恒发和电机科技承 担。 2017 年 2 月，发 行人收到广州知识产权法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通 知书》、《传票》等文件。截至本 招股意向书 签署日，该案件尚在审理过程中。 ②专利纠纷涉及的产品及其销售情况 根据地尔汉宇第一起诉讼提交的《民事起诉状》，其主张侵犯其专利权的产 品，为电机科技生产的应用于 LG 洗衣机（型号 WD - T1450B7S ACN ）及松下洗 衣机（型号 XQG80 - E8122 ）的排水泵。应用于上述两型号洗衣机的排水泵型号 分别为“ BPX2 - 94L ”及“ BPX2 - 87L ”。报告期内，上述两种型号洗衣机排水泵 的 销售收入 、毛利及占比 情况如下： 单位：万元 项目 BPX2-94L 销售收入 销售占比 毛利 毛利占比 2016年度 351.10 0.22% 129.60 0.27% 2015年度 116.19 0.08% 46.49 0.12% 2014年度 10.88 0.01% 4.25 0.01% 项目 BPX2-87L 销售收入 销售占比 毛利 毛利占比 2016年度 828.20 0.51% 322.65 0.68% 2015年度 869.09 0.60% 356.18 0.94% 2014年度 513.55 0.35% 231.09 0.59% 项目 两款涉诉产品合计 销售收入 销售占比 毛利 毛利占比 2016年度 1,179.30 0.73% 452.25 0.95% 2015年度 985.28 0.68% 402.67 1.06% 2014年度 524.43 0.36% 235.34 0.60% ③代理律师关于电机科技是否构成侵权的 意见 根据电机科技专利代理机构及上述专利诉讼的代理律师北京市柳沈律师事 务所的说明，电机科技“ BPX2 - 94L ”型排水电机及“ BPX2 - 87 L ”型排水电机未 落入地尔汉宇“排水泵永磁同步电机”专利的保护范围。该两个型号电机的定子 线圈采用半塑封式结构，这与地尔汉宇专利的技术方案不同，两者技术效果也不 同。因此，电机 科技 生产和销售的涉诉产品，未侵犯地尔汉宇的“排水泵永磁同 步电机”专利权。 ④司法 鉴定中心的鉴定意见 北京京洲科技知识产权司法鉴定中心受电机科技的委托，对其提供的产品排 水泵用电动机（铝线） BPX2 - 87L 及排水泵用电动机（铝线） BPX2 - 94L 所使用 的相应技术方案与地尔汉宇“排水泵永磁同步电机”（专利号： 200710143209.3 号）的权利 要求 1 、权利要求 2 的技术方案是否相同进行了鉴定，并出具了《司 法鉴定意见书》（京洲科技司鉴中心 [2017] 知鉴字第 016 号），其鉴定意见为： 电机科技提供的产品排水泵用电动机（铝线） BPX2 - 87L 及排水泵用电动机（铝 线） BPX2 - 94L “所使用的相应技术方案与地尔汉宇“排水泵永磁同步电机”（专 利号： 200710143209.3 号）的权利要求 1 、权利要求 2 的技术方案不相同。 ⑤地尔汉宇的“排水泵永磁同步电机”专利权处于不稳定状态 2012 年 8 月 13 日，电机科技已对上述“排水泵永磁同步电机”专利权提出 无效宣告请求 。 2013 年 3 月 8 日，国家知识产权局专利复审委员会以《无效宣 告请求审查决定书》（第 20138 号）维持上述专利有效。电机科技不服国家知识 产权局专利复审委员会作出的第 20138 号无效宣告请求审查决定，在法定期限内 向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。北京市第一中级人民法院于 2013 年 12 月 20 日作出（ 2013 ）一中知行初字第 1501 号《行政判决书》，判决：维持 国家知识产权局专利复审委员会作出的第 20138 号无效宣告请求审查决定。 2014 年 3 月 27 日，电机科技向北京市高级人民法院提出上诉，请求撤销北 京市第一中级 人民法院的（ 2013 ）一中知行初字第 1501 号判决并撤销国家知识 产权局专利复审委员会的第 20138 号无效宣告请求审查决定。 2016 年 10 月 20 日，北京市高级人民法院作出（ 2015 ）高行（知）终字第 4184 号《行政判决书》，做出终审判决，判决撤销国家知识产权局专利复审委 员会作出的上述《无效宣告请求审查决定书》（第 20138 号），并判决由国家知 识产权局专利复审委员会针对电机科技就上述发明专利提出的无效宣告请求重 新作出审查决定。根据该《行政判决书》，北京市高级人民法院认为：“排水泵 永磁同步电机”的权利要求中，“ 权利要求 1 整体上并未产生突出的实质性特点 和显著的进步，本专利权利要求 1 不符合专利法第二十二条第三款的规定；本专 利权要求 2 亦不具备创造性，不符合专利法第二十二条第三款的规定；专利复审 委员会应当结合本专利权利要求 1 和权利要求 2 不具备创造性的认定结论基础 上，重新对本专利权利要求 3 - 10 是否具备创造性予以认定”。 因此，地尔汉宇主张发行人侵犯其专利权的“排水泵永磁同步电机”专利权 的权利要求 1 及权利要求 2 已被北京市高级人民法院认为不具备创造性，并要求 国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定，地尔汉宇的“排水泵永磁 同 步电机”（专利号： 200710143209.3 号）专利处于不稳定状态。 ⑥发行人实际控制人苏建国出具的承诺 发行人实际控制人苏建国出具承诺：如因雷利股份及其子公司生产、销售的 产品侵犯地尔汉宇的专利权，而导致雷利股份及其子公司需要进行赔偿或遭受任 何损失的，本人将足额补偿雷利股份及其子公司因此发生的所有支出或所受损 失，保证雷利股份及其子公司不会因此遭受损失。 （ 2 ） 2017 年地尔汉宇提起的 第二起 诉讼 2017 年 2 月 22 日，地尔汉宇以江门恒发及电机科技未经地尔汉宇授权许可 而生产、销售侵犯其“便于改变接线端子装配 位置的泵电机”（实用新型专利权， 专利号： ZL200820079551.1 ）专利权的 产品 为由，向广州知识产权法院提起诉讼， 其诉讼请求如下：①请求判令江门恒发立即停止侵权行为，包括立即停止销售被 控侵权产品， 销毁现存侵权产品 ；②请求判令电机科技立即停止侵权行为，停止 生产、销售被控侵权产品，销毁现存侵权产品、半成品及制造被控侵权产品的专 用模具；③请求判令电机科技赔偿地尔汉宇各项损失及为制止侵权所支付的合理 费用合计 1,000 万元；④请求保护涉案专利的权利要求 1 - 10 项；⑤案件全部诉讼 费用由江门恒发和电机科技承担。截至 本 招股意向书 签署日，该案 尚未开庭审理 。 根据地尔汉宇第二起诉讼提交的《民事起诉状》，其主张侵犯其专利权的产 品，为电机科技生产的应用于 LG 洗衣机（型号 WD - T1450B7S ACN ）中的排 水泵，该洗衣机排水泵的 型号为 “ BPX2 - 94L ”，与上述 2017 年地尔汉宇第一起 诉讼涉及的“ BPX2 - 94L ”排水泵 为同一型号产品 ， 该型号排水泵产品的 销售收 入 、毛利及占比 情况如下： 单位：万元 项目 BPX2-94L 销售收入 销售占比 毛利 毛利占比 2016年度 351.10 0.22% 129.60 0.27% 2015年度 116.19 0.08% 46.49 0.12% 2014年度 10.88 0.01% 4.25 0.01% 该 起诉讼 的涉诉产品占发行人销售收入、毛利的比例较小。 发行人实际控制人苏建国出具承诺：如因雷利股份及其子公司生产、销售的 产品侵犯地尔汉宇的专利权，而导致雷利股份及其子公司需要进行赔偿或遭受任 何损失的，本人将足额补偿雷利股份及其子公司因此发生的所有支出或所受损 失。 国家知识产权局出具的《实用新型专利检索报告》初步认为：地尔汉宇“便 于改变接线端子装配位置的泵电机”实用新型专利全部 权利要求 1 - 10 不具有创 造性，不符合修改前的专利法第 22 条有关新颖性或创造性的规定。 根据电机科技的自查结果，电机科技型号为“ BPX2 - 94L ”的排水泵产品的 技术特征没有全面覆盖地尔汉宇“便于改变接线端子装配位置的泵电机”实用新 型专利的权利要求的技术特征，该型号排水泵产品未落入地尔汉宇“便于改变接 线端子装配位置的泵电机”专利的保护范围，不构成侵犯地尔汉宇该项实用新型 专利的专利权。 2 、地尔汉宇提起专利 无效宣告请求 的 情况 截至本 招股意向书 签署日，发行人拥有的如下专利权被地尔汉宇向国家知识 产权局专利复审委员会请 求宣告无效： 序号 专利权人 专利号 专利名称 类型 1 电机科技 ZL201320218366.7 排水泵 实用新型 2 电机科技 ZL201520336827.X 永磁同步电机排水泵 实用新型 3 电机科技 ZL201520015856.6 轴承组件及其电机 实用新型 4 电机科技 ZL201220152492.2 一种永磁同步排水泵电机的电 路保护装置 实用新型 5 电机科技 ZL201420753609.1 具有异物过滤装置的微型排水 泵 实用新型 6 电机科技 ZL201420003807 .6 一种排水泵叶轮及排水泵用电 机 实用新型 7 电机科技 ZL201520773269.3 一种防伤手、防异物、低噪音 的排水泵 实用新型 8 电机科技 ZL201120205609.4 一种洗衣机排水泵电机 实用新型 9 电机科技 ZL201520588905.5 小型潜水泵 实用新型 10 电机科技 ZL201520739827.4 端子结构、电机定子组件、微 型电机及排水泵 实用新型 11 雷利股份 ZL201420392087.7 无刷直流电机的驱动控制装置 实用新型 12 雷利股份 ZL 201420501051.8 具有反接保护功能的三相全波 无刷直流电机控制系统 实用新型 13 电机科技 ZL201220152493.7 一种微型排水泵 实用新型 14 雷利股份 ZL201520719202.1 一种三相无刷直流电机调速控 制装置 实用新型 15 电机科技 ZL 201320024671.2 一种可浸入水中的排水泵 实用新型 截至 本 招股意向书 签署日， 国家 知识产权局专利复审委员会尚未就上述专利 宣告无效请求 作出决定 。 关于发行人与地尔汉宇专利纠纷的具体情况及分析参见本 招股意向书 “第十 一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼及仲裁事项”。 十 二 、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，财务 报告 审计 截止日 至本 招股意向书 签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品、原材 料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的 重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出 现重大不利变化 的 情形。 201 7 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 48,218.03 万元，同比增长 2 6.30 % ；净利 润 6,067.51 万元，同比增 长 2 1.42 % ；扣除非经常性损益后的净利润 6,017.67 万 元，同比增长 2 5.28 % 。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 31 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......... 34 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............................ 34 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ .............................. 36 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ..................... 37 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 38 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........................ 39 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 40 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 40 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ .................. 42 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ ................................ .. 43 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 44 一、技术创新风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 44 二、下游行业市场需求不足的风险 ................................ ................................ ......................... 44 三、出口退税政策变化风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 四、汇率风险 ................................ ................................ ................................ ................................ 45 五、技术保密和知识产权保护风险 ................................ ................................ ......................... 45 六、税收优惠政策变动的风险 ................................ ................................ ................................ .. 45 七、劳动力成本上升的风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 八、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................................ ........... 46 九、管理能力风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 46 十、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ ................................ .. 46 十一、净资产收益率下降，每股收益被摊薄的风险 ................................ ........................... 47 十二、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ .. 47 十三、实际控制权过于集中的风险 ................................ ................................ ......................... 47 十四、股市风险 ................................ ................................ ................................ ............................ 48 十五、外协厂商的质量控制与合作关系风险 ................................ ................................ ........ 48 十六、专利纠纷风险 ................................ ................................ ................................ ................... 4 8 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 54 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ................... 54 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ................... 54 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ............ 56 四、发行人股东结构和组织结构 ................................ ................................ .............................. 56 五、发行人控股及参股子公司的基本情况 ................................ ................................ ............ 59 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人基本情况 .... 97 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 104 八、发行人股权激励情况 ................................ ................................ ................................ ......... 105 九、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ............................ 106 十、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重 要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 112 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 116 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ................................ . 116 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ................................ 123 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ............................ 141 四、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ....................... 146 五、发行人的采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ................... 155 六、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................... 158 七、特许经营权 ................................ ................................ ................................ .......................... 182 八、发行人产品研发方向、生产技术及研发情况 ................................ ............................. 183 九、发行人境外经营和境外资产情况 ................................ ................................ ................... 187 十、公司业务发展规划 ................................ ................................ ................................ ............. 187 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 194 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ................................ ......... 194 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .............................. 195 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ............. 196 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ .............................. 203 五、关联交易履行程序情况以及独立董事对关联交易的意见 ................................ ....... 208 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............... 209 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .................... 209 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...................... 214 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...................... 215 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ ....... 216 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................ ............ 217 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存 在的亲属关系 ............. 219 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况 ......... 219 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................（未完）  |