[大事件]金一文化:招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 重大资产购买 之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 独立财务顾问 标志组合（全称） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 签署日期：二零一七年五月 声明和承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任北京金一 文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）本次支付现金 购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价， 以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各 方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务顾问出具的工作报告是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具工作报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次购买资产行为及实 施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见， 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金一文化发布的关于《北京金 一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书》和与资产购买有关的审计报告、 资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本报告所需的有关文件和资料，仅就 与本次支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不 对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发 表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的报告或发行人的文件引述。 目录 声明和承诺 ..................................................... 2 目录 ........................................................... 4 释义 ........................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................... 8 二、本次交易资产交割、增资及价款支付情况 ....................... 8 （一）标的资产过户及增资情况 ................................ 8 （二）验资情况 .............................................. 9 （三）本次交易价款支付情况 .................................. 9 （四）卡尼小贷过渡期损益归属 ................................ 9 三、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................. 10 （一）相关协议的履行情况 ................................... 10 （二）相关承诺的履行情况 ................................... 10 四、盈利预测的实现情况 ........................................ 15 （一）业绩承诺情况 ......................................... 15 （二）业绩承诺实现情况 ..................................... 16 （三）独立财务顾问核查意见 ................................. 16 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............. 16 六、公司治理结构与运行情况 .................................... 17 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................... 18 八、持续督导总结 .............................................. 18 释义 在本持续督导工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 上市公司、本公司、公司、 金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721 卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司 卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司 金一有限 指 北京金一文化发展有限公司 碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司 越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司 越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司 道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司 合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司 天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司 江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司 深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司 金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司 上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司 金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司 南京宝庆 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司 本持续督导工作报告、本 工作报告、本报告 指 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有 限公司重大资产购买之2016年度持续督导工作报告暨持 续督导总结报告》 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金 购买资产的交易行为 交易对方 指 本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指 卡尼珠宝、徐雪香 交易标的、标的资产 指 卡尼小贷60%的股权 本次支付现金购买资产 指 本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷60%股权并增资 评估基准日、审计基准日 指 2015年6月30日 过渡期 指 本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间 的期间 补偿期限、承诺年度 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度 承诺净利润 指 合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常 性损益前后较低者为准） 审议本次交易方案的董 事会 指 公司第二届董事会第四十七次会议 监事会 指 本公司监事会 《资产购买协议》 指 金一文化于2015年10月11日与卡尼珠宝签订的《北京 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限 公司之资产购买协议》。 《盈利预测补偿协议》 指 金一文化于2015年10月11日与卡尼珠宝签订的《北京 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限 公司之盈利预测补偿协议》 《增资协议》 指 金一文化于2015年10月11日与卡尼珠宝、徐雪香、卡 尼小贷签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》 《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》 独立财务顾问、招商证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招 商证券股份有限公司 律师事务所、律师、中伦 事务所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、轩逸会计师 指 轩逸会计师事务所（普通合伙） 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、深圳 证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监 会公告[2014]27号） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 报告期、近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本持续督导工作报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 一、本次交易方案概述 公司向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成后， 公司与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为基础， 对其进行同比例增资。 本次交易完成后，公司直接持有卡尼小贷60%的股权。 本次交易具体情况如下： 公司向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价为48,000 万元，其中首期现金支付部分为31,200万元，于卡尼小贷获得工商局颁发的新 的营业执照后的十（10）个工作日内进行支付。 本次股权转让完成后，公司与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡尼 小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增资， 增资价格为每一出资额1.09元。具体增资比例如下： 单位：万元 股东 增资前 增资后 本次增资出资金额 出资额 比例 出资额 比例 金一文化 15,000 60% 18,000 60% 3,270.00 卡尼珠宝 8,750 35% 10,500 35% 1,907.50 徐雪香 1,250 5% 1,500 5% 272.50 合计 25,000 100% 30,000 100% 5,450.00 本次增资完成后，卡尼小贷注册资本由2.50亿元变更为3.00亿元。 根据《资产购买协议》，公司本次重大资产重组后续价款的支付分别以卡尼 小贷2015年度、2016年度、2017年及2018年度的业绩完成情况为支付条件 本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为参考。 二、本次交易资产交割、增资及价款支付情况 （一）标的资产过户及增资情况 截至本报告签署日，本次交易标的卡尼小贷60%股权已过户至金一文化名下， 并将卡尼小贷注册资本由25,000万元变更至30,000万元。相关工商变更登记手续 已于2015年12月30日办理完毕，并取得深圳市市场监督管理局《变更（备案）通 知书》（[2015]第83919224号）。 本次变更及增资完成后，金一文化直接持有卡尼小贷60%股权，具体如下： 股东 变更前 变更后 出资额 比例 出资额 比例 金一文化 - - 18,000 60% 卡尼珠宝 23,750 95% 10,500 35% 徐雪香 1,250 5% 1,500 5% 合计 25,000 100% 30,000 100% （二）验资情况 2016年2月29日，金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就卡尼小贷新增注册部份履 行了增资缴款义务。根据轩逸会计师出具的《验资报告》（深轩逸验字【2016】 第007号），截至2016年2月29日止，卡尼小贷已收到金一文化、卡尼珠宝、徐雪 香缴纳的注册资本人民币5,000万元。其中，金一文化实际缴纳出资额人民币 3,270万元，全部为货币出资，溢出人民币270万元计入资本公积；卡尼珠宝实际 缴纳出资额人民币1,907.50万元，全部为货币出资，溢出人民币157.50万元计入 资本公积。徐雪香实际缴纳出资额人民币272.50万元，全部为货币出资，溢出人 民币22.50万元计入资本公积。 （三）本次交易价款支付情况 根据《资产购买协议》，金一文化已将首期款31,200万元全部支付给本次交 易对方之一卡尼珠宝。第二笔价款将于确认2016年度实际净利润不低于2016年度 承诺净利润之日起二十个工作日内支付。截止本报告书签署之日，公司已有支付 计划，尚未进行实际支付。 （四）卡尼小贷过渡期损益归属 根据《资产购买协议》的约定，过渡期为交易基准日（2015年6月30日） 至交割完成日（2015年12月30日）。过渡期内卡尼小贷的收益或因其他原因而 增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有；过渡期内卡尼小贷的亏损 或其他原因而减少的净资产部分，由卡尼珠宝在确定具体金额后10个工作日内 以现金方式向金一文化补足。过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准， 如双方另有约定，以双方约定为准。 瑞华会计师事务所已对卡尼小贷过渡期损益进行了专项审计。出具了瑞华专 审字[2016]48420001号资产交割过渡期损益专项审计报告。报告指出“财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深证市卡尼小额贷 款有限公司资产交割过渡期的经营成果。”根据报告结果，卡尼小贷过渡期实现 营业收入6,196.14万元，净利润4,169.37万元。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的协议主要包括：本公司与卡尼珠宝于2015年10月11日签署的 《资产购买协议》、于2015年10月11日签署的《盈利预测补偿协议》和公司与卡 尼小贷全体股东卡尼珠宝、徐雪香于2015年10月11日签署的《增资协议》。截止 2015年12月25日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。2016年2月5 日，金一文化、卡尼珠宝、徐雪香就增资款缴纳时间，签署了《确认函》，其中 确认：“各方将《增资协议》项下增资款的支付时间延长至2016年2月29日前， 即，各方应于2016年2月29日前将增资款支付给卡尼小贷。”目前交易双方已经或 正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议及《确认函》约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关各方关于本次支付现金购买资产涉及的承诺主要包括： 序 号 承诺分 类 承诺方名称 承诺内容 1 提供本 次交易 信息及 材料的 真实性、 准确性 和完整 性 金一文化、 金一文化 全体董事、 监事、高级 管理人员 本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 2 关于关 联交易 的承诺 函 碧空龙翔、 钟葱 上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、 “本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交易完成 后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为金一文化 的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本 公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将尽量减少并规范与金一文化或卡尼小贷及其控制的其 序 号 承诺分 类 承诺方名称 承诺内容 他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。重组完成后， 本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化 或卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及 其他股东的合法权益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、 监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或 者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市 公司利益的行为。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化 和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成 的一切损失。 3 关于避 免同业 竞争的 承诺函 碧空龙翔、 钟葱 上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、 “本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次重组完成 后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与金一文化的实 际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺与保证： 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关 系的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与卡尼小贷的其 他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇 到金一文化和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会 让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 4 关于保 持独立 性的承 碧空龙翔、 钟葱 上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、 “本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交易完成 后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为金一文化 序 号 承诺分 类 承诺方名称 承诺内容 诺 的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、保证金一文化和目标公司的人员独立 二、保证金一文化和目标公司的机构独立 三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整 四. 保证金一文化和目标公司的业务独立 五、保证金一文化和目标公司的财务独立 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化 和目标公司造成的一切损失。 5 提供本 次交易 信息及 材料的 真实性、 准确性 和完整 性 卡尼珠宝、 徐雪香 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损 失的，将已付承担赔偿责任。 6 关于重 组交易 标的资 产权属 的承诺 卡尼珠宝 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的 义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情 况。卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属 纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。本公司持有 的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权 属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠 纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的卡尼小贷 股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。本公司持 有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝首饰有 限公司承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办 理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠 纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属 转移手续。 7 关于减 少和规 卡尼珠宝、 徐雪香 截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化 不存在关联交易。 序 号 承诺分 类 承诺方名称 承诺内容 范关联 交易的 承诺 本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期 间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。本次交易完成后， 本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷 之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。本 次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权 利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷董事、监事、高级管理人 员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、 服务或者其他资产，或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利 益的行为。本次交易完成后，本企业/本人对于无法避免或有 合理原因而发生的卡尼小贷与金一文化之间的关联交易，将督 促、确保卡尼小贷与金一文化将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序。 8 关于保 持独立 性的承 诺 卡尼珠宝 本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现 作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、保证卡尼小贷的人员独立 二、保证卡尼小贷的机构独立 三、保证卡尼小贷的资产独立、完整 四、保证卡尼小贷的业务独立 五、保证卡尼小贷的财务独立 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的 一切损失。 9 关于避 免同业 竞争的 承诺 卡尼珠宝、 黄钦坚、徐 雪香 本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现 作出如下不可撤销的承诺与保证： 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关 系的业务。在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函签署之日 起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与卡尼 小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似 序 号 承诺分 类 承诺方名称 承诺内容 且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡 尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作 机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 10 关于标 的资产 经营合 规性的 承诺 卡尼珠宝、 徐雪香 本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股 东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法 定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切 批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可 均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效的情形。卡尼小贷在最近三年的生产经营中不 存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具 日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚。卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动 合同，不因本次交易产生人员转移问题。如果卡尼小贷因为本 次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、 住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴 费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷 所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切 损失。2012年12月26日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限 公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物 业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号 的房屋，租赁面积为134平方米，租赁期限为2013年1月1 日至2015年12月30日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的 房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利 和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。 卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。如果卡尼 小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期 内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租 赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的 序 号 承诺分 类 承诺方名称 承诺内容 搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生 产经营中止或停止而造成的损失）。卡尼小贷合法拥有保证正 常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独 立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有 权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金 的情形，也不存在其他限制权利的情形。卡尼小贷不存在诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生 违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控 制的其他企业担保的情况。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、 卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承 担前述补偿/赔偿责任。 11 关于内 幕信息 的承诺 卡尼珠宝、 徐雪香 本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股 东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化 造成的一切损失。 12 关于行 政处罚 与债务 情况的 声明与 承诺 卡尼珠宝、 徐雪香 本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。 本企业及本企业的其主要管理人员/本人最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次交易相关方已经 或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。 四、盈利预测的实现情况 （一）业绩承诺情况 根据公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷2015 年度、 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润数应分 别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。如果在盈利承诺期内 实际利润低于上述承诺利润的，则卡尼珠宝将按照签署的《盈利预测补偿协议》 的约定对公司进行补偿；黄钦坚作为卡尼珠宝实际控制人，为卡尼珠宝依约履行 业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。 （二）业绩承诺实现情况 1、2015年业绩承诺实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48420013 号业绩承诺实现情况的专项审核报告，卡尼小贷2015年度业绩承诺实现情况如 下： 单位：万元 项目名称 承诺数 实际数 差额 实现率 归属于母公司股东的净利润数 （扣除非经常性损益前后孰低） 5,500.00 5,875.56 375.56 106.83% 2、2016年业绩承诺实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]01570021 号业绩承诺实现情况的专项审核报告，卡尼小贷2016年度业绩承诺实现情况如 下： 单位：万元 项目名称 承诺数 实际数 差额 实现率 归属于母公司股东的净利润数 （扣除非经常性损益前后孰低） 7,000.00 8,228.08 1,228.08 117.54% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《资产购买协议》及《盈利预测补偿协 议》，卡尼小贷2015年度和2016年度实际净利润均分别不低于2015年度、2016 年度承诺净利润，相关义务补偿方无须对金一文化进行补偿。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的设计、研发、生产和销售。2014 年至今，公司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身 产品系列从之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公 司自身长期以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首 饰行业中拥有了较强的影响力。 本次交易完成后，上市公司通过购买标的资产将业务拓展至小额贷款的类金 融业务。标的公司的注入对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，增 强了上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。重组后，卡尼小贷继续发挥天然 的地理优势，以珠宝行业客户为主，专注为珠宝产业链内的核心企业、上游供应 商、下游经销商提供融资贷款服务。公司实现预期目标，有效利用小额贷款业务 构建公司自身的黄金珠宝产业链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入 类金融行业，迈出类金融业务布局的第一步。 2016年6月，公司收购了广东乐源数字技术有限公司51%股权。通过收购广东 乐源，金一文化开始涉足智能可穿戴领域、将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发 展，推动黄金珠宝制造业的转型升级。在维持原有经营模式的优势上，通过不断 的整合区域性零售渠道资源、品牌资源、制造及服务企业，并完善产品结构，搭 建黄金珠宝行业大平台，打通行业内横向、纵向产业链，提升公司整体行业地位 以及品牌价值。 2016年度，公司营业收入为1,077,301.26万元，同比增长约41.06%，其中经 销业务实现约60.97亿元的收入，同比增长约34.70%，该业务模块占公司营业收 入的比例约56.60%;加盟业务实现约16.69亿元的收入，同比增长约126.67%;零售 业务实现约14.85亿元的收入，同比增长约21.81%。整体而言，2016年公司毛利 率提升至约13.01%，较上年同期增长约2.09%。公司实现归属于上市公司股东净 利润为17,406.50万元，较上年同期增长约14.04%，实现归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为24,949.95万元，同比增长122.19%。 六、公司治理结构与运行情况 截至本报告签署之日，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依 法规范运作： 1 、股东与股东大会：截至本报告签署之日，公司根据中国证监会《上市公 司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股 东大会合法有效地召集召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有 股东，保护中小股东的合法权益。 2 、控股股东与公司：截至本报告签署之日，公司董事会、监事会和内部机 构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东行为规范， 不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人 员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。 3 、董事与董事会：截至本报告签署之日，公司董事会严格按照《公司章程》 的规定提名、推荐董事，公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。 报告期内，公司董事能够履行诚信、勤勉义务；董事会对全体股东负责，按照法 律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，维护公司和股 东的合法权益。 4 、监事与监事会：截至本报告签署之日，公司监事会严格按照《公司章程》 的规定提名、推荐监事，公司监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。 报告期内，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法 律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及 公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和 股东的合法权益。 5 、利益相关者：截至本报告签署之日，公司能够尊重银行及其他债权人、 职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。 6 、信息披露与透明度：截至本报告签署之日，公司认真执行中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》 及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准 确、完整。 7 、投资者关系：截至本报告签署之日，公司加强投资者关系管理工作，认 真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所 提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。 本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，上市公司的公司治理实际状况 符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律法规及 规范性文件的要求履行信息披露义务。本次重组实施过程中的相关信息披露符合 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在与已公布的重组方案存在差异 的其他事项的情形。 八、持续督导总结 截至本报告出具书签署之日，金一文化本次交易的标的资产及涉及的股份已 经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违 反所出具的承诺的情况；卡尼小贷在盈利预测期限中的2015年度及2016年度已 实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务 发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理 结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 截至本报告出具日，本独立财务顾问对金一文化本次重大资产重组的持续督 导到期，鉴于卡尼小贷业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的 资产的盈利预测实现情况，同时也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及 相应的风险。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限 公司重大资产购买之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之盖章 页） 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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