[公告]东方海洋:2017年非公开发行股票预案
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 山东东方海洋科技股份有限公司 2017年非公开发行股票预案 二〇一七年五月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈 述。 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定， 均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。 重大事项提示 1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和 2017年第一次临时股东大会决议审议通过。 公司董事会在2017年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股 股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第六届董事会第 六次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司2017年第三次临时股东大会、中国证 监会核准。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。特定投资者包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次 发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在 股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格 优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票 发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 4、公司本次募集资金总额不超过220,000.00万元，公司本次非公开发行股票数 量不超过13,730.00万股，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量 不足1股的尾数作舍去处理。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行 的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次发行数量将进行相应调整。 5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 东方海洋精准医疗科技园一期项目 115,460.61 110,000.00 2 北儿医院（烟台）项目 115,643.08 110,000.00 合计 231,103.69 220,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 7、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本 次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。 8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司已完善了股 利分配政策，具体情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策和分红规划”相关内 容。 10、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。 由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投 资。 释 义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义： 公司、发行人、东方海 洋、上市公司 指 山东东方海洋科技股份有限公司 东方海洋集团 指 山东东方海洋集团有限公司 本预案 指 山东东方海洋科技股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修 订稿） 发行、本次发行、本次 非公开发行 指 山东东方海洋科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定 对象发行A股股票的行为 Avioq公司 指 AVIOQ,INC.公司全资控股子公司 北儿医院（烟台） 指 北儿医院（烟台）有限公司 北京儿童医院 指 首都医科大学附属北京儿童医院 北京儿童医院集团 指 北京儿童医院集团有限公司 HIV 指 Human Immunodeficiency Virus，即人类免疫缺陷病毒，俗称艾滋 病病毒 HTLV 指 Human T-Lymphotropic Virus，即人类嗜T细胞病毒，有Ⅰ型(HTLV- Ⅰ)和Ⅱ型(HTLV-Ⅱ)之分，分别是引起T细胞白血病和毛细胞白 血病的病原体 FDA 指 Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practices，即药品生产质量管理规范 CE 指 欧盟CE认证，欧洲合格认证规定大部分进入欧洲经济区（EEA） 的产品，都需要印上CE标志，代表产品制造商或服务提供者已确 保产品符合相应的欧洲联盟指令 IVD 指 In Vitro Diagnostics，体外诊断 酶联免疫法 指 Enzyme Linked Immunosorbent Assay, ELISA，指将可溶性的抗原 或抗体结合到固相载体上，利用抗原抗体结合特异性进行免疫反 应的定性和定量检测方法 匀相生化发光法 指 在匀相体系中使用生物荧光物质对抗原、抗体或底物等进行标记， 其与待测物反应产生光辐射的能量来源，即供能反应为生物化学 反应的一种技术 质谱检测法 指 Mass Spectrometry, MS，即用电场和磁场将运动的带电荷的原子、 分子或分子碎片、离子等，按它们的质荷比分离后进行检测的方 法 基因精准诊断 指 利用现代生物学和分子遗传学的技术方法，直接检测基因结构及 表达水平是否正常，从而对疾病作出诊断的方法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《山东东方海洋科技股份有限公司章程》 最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 目 录 声 明 ................................................................ 2 重大事项提示 .......................................................... 3 释 义 ................................................................ 6 目 录 ................................................................ 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................... 10 一、发行人基本情况 ................................................ 10 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 15 四、本次非公开发行股票的方案概要 .................................. 16 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 18 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 20 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................ 20 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .............................. 20 三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 .............. 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 29 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的影响 .......................................... 29 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ................................................ 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 30 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .............................. 31 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................... 31 第四节 公司利润分配政策和分红规划 .................................... 36 一、公司章程规定的利润分配政策 .................................... 36 二、未来三年股东回报规划 .......................................... 38 三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润的使用情况 .............. 42 第五节 其他必要披露的事项 ............................................ 43 一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .... 43 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .... 51 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 山东东方海洋科技股份有限公司 英文名称： Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd. 法定代表人： 车轼 注册资本： 687,700,000元 实收资本： 687,700,000元 注册地址： 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号 办公地址 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称： 东方海洋 股票代码： 002086 邮政编码： 264003 联系电话： 0535-6729111 传真： 0535-6729055*9055 网址： www.dfhy.cc 经营范围： 海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发兼零售。（有效期限以许 可证为准）。水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨 询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配 载、仓储理货、普通货运；货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；木 质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆 品销售；垂钓服务；生物制品、医药中间体、诊断试剂的研究开发、技术 转让，保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售，药品研究、制 造，临床检验服务，诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、多重因素叠加激发大健康产业市场需求 （1）人口老龄化刺激医疗健康产业市场需求 我国是较早步入老龄化社会的发展中国家，根据国家统计局公布的数据显示， 我国65岁以上的人口比重，从2005年的7.7%增长至2015年的10.5%，而根据2013 年中国人类发展报告的预测，到2030年，该比重将提高到18.2%。人口老龄化将直 接带动医疗健康产业的需求增长。同时，伴随着我国城镇化的加速发展、居民生活 水平的不断提高以及居民健康意识的显著增强，医疗健康相关支出呈现出快速增长 的趋势，我国城镇和农村每年的人均医疗保健支出分别从2005年的600.85元和 168.09元增长至2015年的1,118.26元和613.93元。 （2）健康理念转变催生对健康产业的多样化需求 随着我国居民生活水平的提高和居民保健意识的不断增强，健康理念已经逐步 从疾病的及时治疗转变为对疾病的提前预防，同时也更加注重治疗后的康复养护， 健康产业从单纯传统的救治模式逐步发展为预防、治疗、养护相结合的一体化模 式。目前，我国的健康产业还较多的集中在治疗环节，如医院医疗服务和医疗用品 领域；而在美欧等发达国家和地区，除治疗环节外，前端的预防服务如保健服务、 健康风险管理等，后端的养护服务如长期护理服务等，都在整个健康产业中占据重 要地位。随着我国居民健康理念的转变，健康产业也将适应性的呈现出多样化的发 展趋势，多个细分领域如体外诊断、民营医院、独立实验室等将面临巨大的发展机 遇。 （3）我国大健康产业未来发展空间巨大 ①我国医疗卫生支出占GDP比重与发达国家差距较大 目前，大健康产业已经成为全球的第一大产业。以在健康产业中占比最大的医 疗卫生产业为例，美国2015年医疗卫生支出占GDP的比重达到了17.8%，德国、瑞 典、法国等发达国家这一比重也超过了10%，而在我国，2015年该比例仅为6%，尽 管近年来已经略有上涨，但与发达国家仍存在较大的差距。 ②2016年我国医疗卫生与计划生育支出预算数较2015年大幅增长 根据财政部公布的2016年中央财政预算明细，2016年国内医疗卫生与计划生育 支出预算数为124.29亿元，相比2015年执行数增加39.87亿元，同比增幅为47.2%， 远超其他行业，表明了国家自上而下推进健康中国战略的决心以及财政支持落地的 加速。随着人口老龄化、人民健康意识的提高、医疗技术医疗服务的不断成熟、健 康中国战略的配套政策逐步落地，我国的大健康产业迎来了黄金发展时期。 ③全国卫生费用投入、医疗卫生机构数量不断增加 随着中国社会经济的快速发展，人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增 强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国卫生费用投入、医疗卫生机 构数量也在不断的增加。2015年我国卫生总费用额为40,974.64亿元，同比增长 16.00%；2015年我国人均卫生费用为2,980.80元，同比增速15.5%。根据国家卫计委 发布2016年6月全国医疗服务的最新数据，截至2016年6月底，全国医疗卫生机构 数达98.9万家，其中医院2.8万家、基层医疗卫生机构92.7万家、专业公共卫生机构 3.1万家、其他机构0.3万家。与2015年6月底比较，全国医疗卫生机构增加3,160 家，其中医院增加1,804家，基层医疗卫生机构增加5,698家，专业公共卫生机构减 少4,222家。 2、政策利好助推大健康产业进入新的发展期 随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，我 国政府也相继出台了一系列政策，助推大健康产业的发展。 2015年3月6日，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会 发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切 协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗 卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。 2015年10月29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议在通过的 《中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报》中提出“推进健康中国建 设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆 盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略。” 2016年8月26日，中共中央政治局会议审议通过了《“健康中国2030”规划纲 要》，提出了未来15年推进健康中国建设的行动纲领，将健康中国提升到了国家战 略的高度。根据会议精神，健康战略的主要内容包括：一是加快落实医疗卫生体制 改革，努力在分级诊疗制度、现代医院管理制度、全民医保制度、药品供应保障制 度、综合监管制度等5项基本医疗卫生制度建设上取得突破；二是强调以预防为主， 为各类人群提供连续的健康管理与医疗服务。 在健康中国战略等一系列利好政策的指引和助推下，大健康产业将进入新的发 展时期，包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、健康管理、 健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域都将受益。 3、公司已完成海洋产业和大健康产业双主业的战略布局 本次发行前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入体外诊断领域，逐 步布局大健康产业。未来公司将依托和整合现有资源，巩固在海洋产业方面的发展 优势，继续加快推进大健康产业布局，推动公司大健康产业与海洋产业双轮驱动和 快速发展。 （1）海洋产业发展情况 目前，公司的海洋产业发展态势良好，稳中有升。公司持续加强海洋牧场建设， 加大人工造礁力度，进一步改善海区环境促进海底牧场和参池的良性循环，通过多层 次综合养殖模式的开发、人工礁场构建等关键技术的研发，真正实现海洋从“资源掠 夺型”向“耕海牧渔型”的转变；以三文鱼为主的多品种名贵鱼工厂化生态养殖体系 已趋成熟，公司继续加大新品种名贵鱼的培育、养殖，努力实现多品种名贵鱼养殖 国产化、工厂化、生态化；公司水产品加工企业积极整合资源，集中优势发展新客 户、开拓新市场，在生产上引进新设备，在技术上不断创新，在管理上不断细化， 在质量上精益求精；公司充分发挥已建国家海藻与海参工程技术研究中心、海珍品 良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室、农业部海藻遗传育种中心等国家 级、省级和产学研合作共建科技创新平台的优势，继续扩大在海带、海参的保种、 育种、良种繁育、生态养殖、精深加工等方面的领先优势。 公司始终致力于将自身海洋产业打造成为集养殖、生产、加工、销售等于一体 的全产业链优质海洋食材供应商，并努力成为具有核心竞争力的全国渔业龙头企 业。 （2）大健康产业发展情况 2016年初，公司完成了对Avioq公司的收购，正式切入体外诊断领域。随后，为 加快推进公司在大健康产业的布局进展，公司先后出资设立了艾维可生物科技有限 公司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司、天仁医学检验试验室有限公 司和东方海洋（北京）医学研究院有限公司五家子公司，其中艾维可生物科技有限公 司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司已取得《三类医疗器械经营许可 证》。目前，公司正在稳步推进大健康产业的发展。 在产品研发方面，公司依托Avioq公司现有科研、技术、人才、资源等平台优 势，拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授David S. Millington（大卫·米林顿，大 卫·米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术，为 新生儿疾病筛查领域带来了革命性的变革）的领头作用，充分利用现有的从事医药、 生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty（卡梅隆·切蒂）等多位 博士的研发能力，不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的优势。此外，公司将 进一步加强外部合作，积极推动产学研一体化合作，并已与首都医科大学临检中 心、重庆儿童医院等机构建立合作关系。 在产品生产方面，公司目前已完成了质谱检测试剂GMP生产车间的改造工作， 部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段，其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱 测定试剂盒（串联质谱法）已经进入临床试验阶段，将申请注册报批；稳步推进Avioq 公司HTLV等诊断产品的进口注册报批进程；同时为建设国内最大的精准医疗科技园 区做好前期准备工作。 在市场营销方面，公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营 销团队，团队成员均在行业从业多年，拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源，覆 盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。 （二）本次非公开发行的目的 1、把握市场机遇，大力发展大健康产业 医疗健康需求是人类的基本需求之一，基于其明显的刚性特征，医疗健康行业 也一直被视为永远的朝阳产业。近年来，随着我国经济的发展、民众生活水平的提 高以及人口老龄化加速，我国居民的健康意识不断增强，健康诉求的提高进一步带 动了医疗消费的升级，直接推动了医疗健康需求的高速增长。2006-2015年间我国卫 生总费用增长了约3.12倍，复合增长率高达17.05%。持续增长的医疗健康需求必然 会带动体外诊断等诸多细分行业的快速发展，同时新医改政策所带来的政策红利也 将给医疗健康行业及其细分行业营造良好的发展环境。目前，公司已切入体外诊断 领域，随着对体外诊断产业的熟悉和探索、运营管理经验的不断积累，公司将积极 把握大健康产业发展机遇，力争在这一领域做大做强。 2、增强盈利能力，提升综合实力 本次非公开发行是公司向海洋产业和大健康产业双主业战略转型进程中，提升 公司综合实力的重大举措。首先，公司本次募集资金用于东方海洋精准医疗科技园一 期项目有利于公司进一步做大做强体外诊断相关业务，进一步发展双主营业务，提 升公司的盈利能力和抗风险能力；再次，北儿医院（烟台）项目能够有效提高东方海 洋的医疗实践能力，积攒医疗服务业务经验，未来在提升公司盈利能力的同时也可 对体外诊断业务实现有力补充，完善公司在大健康产业的产业链布局，保持较强的 综合竞争力。 3、加强资金支持，实现可持续发展 本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，有利于公司盈利能力的提升； 另一方面将为公司大健康产业布局战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞 争实力的不断提高。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力 提升，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司抗风险能力和盈利能力显 著增强，可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。 综上所述，本次非公开发行将给公司未来经营带来良好的发展前景，有利于公 司实现长远可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者 以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内 的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对 象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。 四、本次非公开发行股票的方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日 期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数 为N，调整后发行价格为P1。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过137,300,000股（含），占本次发行前公司总股本 的19.965%。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行 相应调整。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者 以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内 的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对 象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。 所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。 （六）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 东方海洋精准医疗科技园一期项目 115,460.61 110,000.00 2 北儿医院（烟台）项目 115,643.08 110,000.00 合计 231,103.69 220,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （七）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得 转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公 司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司 股份，亦应遵守上述约定。 （八）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共 享。 （十）本次非公开发行股票申请的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国 家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司控股股东为东方海洋集团，实际控制人为车轼先生。 东方海洋集团直接持有公司24,200.00万股股份，占本次发行前公司总股本的 35.19%，车轼先生持有东方海洋集团47.97%的股权，同时直接持有公司1,609.04万 股股份，占本次发行前公司总股本的2.34%，一致行动人车志远先生直接持有公司 400.00万股股份，占本次发行前公司总股本的0.58%，公司实际控制人车轼先生直接 和间接控制公司26,209.04万股股份，占本次发行前公司股本总额的38.11%。本次发 行前公司股权结构具体如下图所示： 车轼 东方海洋 东方海洋集团 47.97% 35.19% % 2.34% 其他流通股股东 61.89% ７ 车志远 0.58% 按本次非公开发行股票数量的上限137,300,000股测算，本次发行后公司实际控 制人车轼先生直接和间接控制公司股份占公司发行后股份总数的31.77%，仍为公司的 实际控制人。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准 的程序 本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和2017 年第一次临时股东大会决议审议通过。 本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第六届董事会第六会议审议通过， 尚需公司2017年第三次临时股东大会决议审议通过。 根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国 证监会核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票数量不超过13,730.00万股（含本数），拟募集资金不超过 220,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 东方海洋精准医疗科技园一期项目 115,460.61 110,000.00 2 北儿医院（烟台）项目 115,643.08 110,000.00 合 计 231,103.69 220,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少 于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）东方海洋精准医疗科技园一期项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为上市公司，项目计划投资总额为115,460.61万元，拟使用募 集资金投入金额为110,000.00万元，主要用于建设体外诊断医疗器械（包括酶联免疫 法、匀相生化发光试剂、胶体金试剂、质谱检测法及基因精准诊断等）研发及生产车 间、第三方检测实验室等，项目建设期为三年。 公司基于自身大健康产业规划，拟通过本项目的实施，在收购Avioq公司及整合 相关专家、研发资源的基础上，稳步进军精准医疗、体外诊断领域，进一步完善公司 大健康产业布局。 2、项目建设的必要性和可行性 （1）全球体外诊断市场发展态势良好，亚洲区域增长最快 在医疗器械领域的众多子行业中，体外诊断（IVD，In Vitro Diagnostics）行业为 其第一大细分市场，近年来发展势态良好。据美国Boston biomedical consultants,inc 数据，2015年，全球体外诊断市场规模542亿美元，预计到2020年预计市场规模将 达672亿美元，市场空间巨大。 目前欧美等发达国家是体外诊断的主要消费市场，整体市场状况呈现平稳发展的 态势。而得益于庞大的人口基数、经济的飞速发展和医疗投入的不断加强，亚洲市场 则成为体外诊断增长速度最快的区域。根据IVD Technology的数据，2011年至2016 年，亚洲体外诊断市场年均复合增长率约为11.3%。 （2）国内体外诊断发展水平较低，发展潜力巨大 随着人口老龄化加速、人均医疗支出费用的增加、医疗保险覆盖范围不断提高， 国内医疗服务需求增长迅速，体外诊断产业表现尤为明显。根据McEvoy & Farmer公 司对体外诊断产业内主要的国际、国内公司的调查得出，2015年中国体外诊断市场规 模约为407亿元人民币，增速达到25%，并且预计未来两年将维持此增速继续增长。 同时，因我国体外诊断发展相对滞后，国内体外诊断市场虽然发展迅速，但总体 规模较小。我国人口占世界总人口的1/5，导致我国体外诊断人均消费水平仍然很低。 2013年中国的人均体外诊断费用约为2.75美元，欧洲平均数值为20美元，日本为38 美元，美国则达到77美元，国内的人均体外诊断费用远远低于发达国家平均水平， 我国体外诊断市场的发展仍然潜力巨大。 （3）响应国家鼓励政策，紧抓市场发展机遇 2013年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（以下简称“《意 见》”）。《意见》提出，要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分 调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促 进基本和非基本健康服务协调发展。此外，《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》、《生物产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013 年修正）》等多项政策均鼓励大健康产业以及相关生物技术、医疗服务等领域的长期 稳定发展。随着我国步入人口老龄化、城市生活节奏加快以及环境污染影响，城市居 民更易患上慢性病和产生其他对身体不利的健康问题，这些都将增加体外诊断设备和 试剂的市场需求。 因此，本项目的实施响应了国家相关产业政策，使公司将引进的国外先进体外诊 断技术应用于相关检测产品的研发及优化，进一步紧抓国内外市场的发展机遇。 （4）发扬公司技术、人才优势，推动我国体外诊断行业发展 我国体外诊断产品市场长期被以罗氏（Roche）、丹纳赫（Danaher）、雅培（Abbott）、 西门子（Siemens）等为代表的国际知名诊断产品厂商占据，这些国际巨头依靠其产 品质量、品牌知名度以及国内销售服务商的优质服务，受到国内医疗机构的广泛认同。 东方海洋在体外诊断行业迅速发展的背景下，将通过引进国内外先进技术、优质人才 和管理经验，逐步布局体外诊断行业产业链的中下游，逐步掌握先进的体外诊断技术 和生产管理经验、打通下游销售渠道，有利于推动行业技术发展、打破外资寡头垄断 的局面，有效降低国内体外诊断成本。 目前，公司持有美国生物科技企业Avioq公司100%股权，Avioq公司生产的HIV-1 试剂于2009年通过FDA认证；HTLV-I/II试剂于2012年通过FDA认证及CE认证， 于2013年取得了加拿大卫生部销售批准，此外，Avioq公司自主研发的Oral Fluid Collection Device（唾液收集器）已取得美国专利局专利授权。公司目前已完成了质谱 检测试剂GMP生产车间的改造工作，部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段， 其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法）已经进入临床试验阶 段，将申请注册报批。 公司依托Avioq公司现有科研、技术、人才、资源等平台优势，拟充分发挥美国 杜克大学儿科学名誉教授David S. Millington（大卫·米林顿，大卫·米林顿博士在新 生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术，为新生儿疾病筛查领域带 来革命性的变革）的领头作用，充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴祥、 刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty（卡梅隆·切蒂）等多位博士的研发能力，不断提 升公司在精准医疗、体外诊断领域的综合优势，从而推动公司及我国体外诊断行业的 发展。 3、项目建设内容 本项目占地面积122,618平方米，总建筑面积为143,799平方米，主要建筑包括 办公楼、实验楼、车间、污水处理厂、地下设备房等。本项目拟投资建设体外诊断医 疗器械（包括酶联免疫法、匀相生化发光试剂、胶体金试剂、质谱检测法及基因精准 诊断等）研发、生产车间和第三方检测实验室等设施。 4、项目投资额 本项目总投资115,460.61万元。其中，固定资产投资106,675.33万元（其中工程 费用82,304.30万元，其它费用14,673.27万元，预备费用9,697.76万元）；铺底流动 资8,785.28万元。 5、项目选址、立项及环评情况 本项目拟由上市公司负责实施，项目建设地点为烟台市莱山区新兴产业园，总 占地面积为122,618平方米，其中55,160平方米项目用地已于2016年12月23日取 得“鲁（2016）烟台市莱不动产权第0001094号”《不动产权证书》，其余项目用地 土地使用权证尚在办理中。 2016年10月13日，烟台市莱山区发展和改革局出具了《山东省建设项目登记备 案证明》（登记备案号：06132016040），准予本项目备案。 目前本项目环评手续尚在办理中。 6、项目投资预算 详见下表： 单位：万元 序号 工程费用名称 费用估算 一 固定资产投资 1 工程费用 1.1 建筑工程费用 46,557.24 1.2 设备购置费用 20,443.80 1.3 安装工程费用 15,303.26 小计 82,304.30 2 其他费用 14,673.27 3 预备费 9,697.76 合计（1）+（2）+（3） 106,675.33 二 铺底流动资金 8,785.28 （一）+（二） 115,460.61 7、项目效益分析 据测算，本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入252,700.00万元（不含税）， 年均税后净利润45,431.67万元，项目投资财务内部收益率为16.98%（所得税后），税 后项目投资回收期（含建设期）为5.64年。本项目具有良好的经济效益。 （二）北儿医院（烟台）项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为上市公司控股子公司北儿医院（烟台），项目总投资115,643.08 万元，其中募集资金投入金额为110,000.00万元。北儿医院（烟台）拟建成一所以儿 科与妇产为特色的中高端国际化医院，通过本项目的建设，东方海洋将与北京儿童医 院集团联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院，项目建成后将大大缓解目前烟台及 胶东半岛区域儿童就医难的问题，并为儿童提供专业的、适合儿童生理心理需求的就 医环境；同时本项目也将有效补充公司在体外诊断下游的产业布局，对公司完善大健 康产业布局具有重要意义。项目的实施将带来良好的经济效益及社会效益，符合公司 发展的战略目标。 2、项目实施方式 北儿医院（烟台）有限公司是由山东东方海洋科技股份有限公司、烟台业达医疗 科技有限公司、烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）合资成立的有限公司，于2015年2 月3日经烟台经济技术开发区市场监督管理局批准成立。公司注册资本壹仟伍佰万元 整。其中：山东东方海洋科技股份有限公司认缴出资比例60%；烟台业达医疗科技有 限公司认缴出资比例30%；烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）认缴出资比例10%。 2017年1月13日，北儿医院（烟台）召开股东会，同意东方海洋和烟台市兆瑞 投资中心（有限合伙）对北儿医院（烟台）同比例增资用于北儿医院（烟台）项目建 设，烟台业达医疗科技有限公司不参与本次增资，并同意增资后股权被稀释。增资价 格将根据评估值确定。 3、项目建设的必要性和可行性 （1）国家政策的大力支持 2013年7月18日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2013 年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医， 进一步优化医疗卫生资源配置。 2013年10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明 确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、 转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。 2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、 药品供应、监管体制综合改革。 党的十八大提出了2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的 发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医 疗卫生服务。 2014年5月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，对 加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务 进行了布署，医改步伐渐行渐近。 2015年3月6日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020）》， 规划了到2020年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业 公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达 到每千人常住人口医疗卫生机构床位数6张，为实现2020年基本覆盖城乡居民的基 本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。 （2）项目建设是完善烟台市妇幼医疗服务体系建设的需要 目前，我国儿童医院数量严重不足、儿科医务人员严重缺乏的现象比较普遍，甚 至很多中等城市都没有专科儿童医院。据统计，2014年年底全国儿童专科医院仅有 99家，仅占全国医疗机构的0.38%，且主要集中在东南大中城市，资源分布严重不均； 儿科床位25.8万张，仅占全国医院总床位数的6.4%，儿童医院病床使用率一直处于 高位。随着我国近1亿独生子女进入生育旺盛期，以及二胎政策的全面放开，我国将 出现第四次生育高峰。如果不加快儿童医院建设，儿童看病难的问题会越来越突出， 这对儿童医疗和健康成长是十分不利的。 随着改革开发的不断深化和经济的快速发展，烟台市经济发展进入了一个新的阶 段，各项社会事业日新月异，综合经济实力不断增强，与经济实力相比，烟台市医疗 卫生事业的发展已经显得不相适应。根据2015年烟台市国民经济和社会发展统计公 报，截止至2015年底烟台市常住人口701.41万人，拥有医院、卫生院273个，其中 医院151所，乡镇卫生院122所；医疗卫生机构床位4.16万张，其中医院2.92万张， 乡镇卫生院0.78万张；卫生技术人员4.6万人，其中执业医师（含助理医师）1.76万 人，注册护士1.61万人。 目前烟台没有儿童专科医院，三级甲等医院有毓璜顶医院、烟台山医院、中医医 院、解放军107医院四家，儿科力量相对较为薄弱，儿科挂号难亦是常态。根据统计 数据，两孩政策全面实施后，全市将新增加64万对符合两孩生育政策的夫妇，加上 原来符合两孩政策的夫妇，全市共有92万对育龄夫妇符合两孩政策，占全市育龄夫 妇的79%。根据生育意愿调查和有关数据测算，烟台市符合全面两孩政策的家庭实施 再生育的比例在30%左右，预计每年二孩出生人数在5万人左右，再加上每年4万左 右的一孩出生，预计2016－2020年的“十三五”期间，全市每年出生人数在9万人 左右。受全面放开两孩政策、生育旺盛期育龄妇女数量较大、属相偏好等因素的叠加 影响，预计2016年全市新出生人口将在10万人左右。随着工作量不断加大，医师数 量明显不够，难以有效满足患儿日益增长的医疗服务需求，尤其在疾病高发期，矛盾 更为突出。该项目建成后，北儿医院（烟台）医院用房总建筑面积将达到180,000平 方米，病床达到600张，将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医困难问题，并 为儿童提供专业的，适合儿童生理心理需求的就医环境，改善烟台市儿童医疗条件， 推动公共医疗事业的发展。 （3）强大的外部合作关系提供技术和人才保障 北京儿童医院集团已与北儿医院（烟台）签订合作协议，由北京儿童医院集团向 北儿医院（烟台）提供技术指导并负责现有医院的管理与运营。东方海洋在本项目上 将与北京儿童医院集团密切合作，联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院。北京儿 童医院集团是由北京儿童医院发起的，由全国各级儿童医疗机构组成的紧密型医疗联 合体，每年为社会输送大量优秀儿科人才。此外，公司也与重庆医科大学附属儿童医 院建立了合作关系。 4、项目建设内容 根据烟台市经济社会发展水平、医疗保健服务需求状况以及《医疗机构管理条例》 和《儿童医院建设标准》有关要求，本项目拟按三级甲等医院建设，设置床位600张， 诊疗科目按《医疗机构管理条例》有关规定设置。 本项目总建筑面积180,000平方米，地下为三层车库用房，地上规划建设1栋门 急诊及医技综合楼、3栋住院楼。各主要建筑面积分配如下： 名 称 面积（m2） 总建筑面积 180,000 地上建筑面积 120,000 其中 门急诊、医技、行政用房、科研、教学 60,000 住院楼 53,550 医养康复楼及配套用房 6,450 地下建筑面积 60,000 5、项目投资额 本项目投资总额为115,643.08万元，固定资产投资共计114,893.08万元（其中工 程费用100,075.00万元，其它费用9,346.98万元，预备费用5,471.10万元）；铺底流 动资金750.00万元。 6、项目选址、立项及环评情况 本项目拟由发行人通过控股子公司北儿医院（烟台）有限公司实施。项目建设地 点为烟台市经济技术开发区。2017年2月20日，烟台经济技术开发区发展改革和经 济信息化局出具了《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1706900010），准 予本项目备案。 2017年3月27日，烟台经济技术开发区环境保护局出具了《关于对北儿医院（烟 台）有限公司北儿医院（烟台）项目环境影响报告书的批复》（批复文号：烟开环[2017]16 号）。 2017年4月18日，烟台市卫生和计划生育委员会出具了《烟台市卫生和计划生 育委员会关于同意设置烟台北儿医院的批复》（批复文号：烟卫医[2017]16号）及《设 置医疗机构批准书》（批准文号：烟卫医准字[2017]3号），准予本项目建设。 目前项目用地的土地使用权证尚在办理中。 7、项目投资预算 详见下表： 单位：万元 序号 工程费用名称 费用估算 一 固定资产投资 1 工程费用 1.1 建筑工程费用 75,075.00 1.2 设备购置费用 25,000.00 小计 100,075.00 2 其他费用 9,346.98 3 预备费 5,471.10 合计（1）+（2）+（3） 114,893.08 二 铺底流动资金 750.00 （一）+（二） 115,643.08 8、项目效益分析 据测算，本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入53,874.00万元（不含 税），年均税后净利润13,822.41万元，项目投资财务内部收益率为12.65%（所得税 后），税后项目投资回收期（含建设期）为7.86年。本项目具有良好的经济效益。 三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 （一）对公司经营成果的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，项目 建成投产后，公司主营业务收入规模将大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能 力显著增强，从而有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能 力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务结构的影响 公司主营业务为海水养殖及水产品加工业务，2016年，公司通过收购Avioq公 司、北儿医院（烟台）进入大健康领域，通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了 大健康产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于：东方海洋精准医疗科技 园一期项目、北儿医院（烟台）项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步完善 公司在大健康产业的布局，有利于推动公司大健康产业与海洋产业快速发展，进一 步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力，不会对公司的主营业务 范围和业务结构产生不利影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实 际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商 登记手续。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过 137,300,000股（含本数）的有限售条件流通股。 本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为车轼 先生。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行 不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规 定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整 合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要 的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降 低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低财 务风险。 （二）本次发行对盈利能力的影响 本次发行募集资金投资项目建成实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综 合竞争力和抗风险能力，有利于公司长远稳健发展，但由于公司未来大健康相关业 务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、 每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将 有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。 （三）本次发行对现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增 加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司 收入和利润的增长而不断增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会 因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控 股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争和新的其他关 联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的情 况，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发 行产生资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提 供担保的情形。 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 本次发行后公司资产负债率将会有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险能 力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的 资本实力，进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、环保等部门的备案或报批 程序，能否取得前述相关部门的批准存在不确定性，提请投资者关注。 本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和2017 年第一次临时股东大会决议审议通过。 公司董事会在2017年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股 股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第六届董事会第 六次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司2017年第三次临时股东大会批准、中 国证监会核准。能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均存在不确定性，提 请投资者注意相关投资风险。 （二）募集资金运用风险 1、募投项目无法及时、充分实施的风险 公司本次募集资金投资项目主要围绕公司的大健康战略布局进行，公司对本次 募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利于公司实现发展战 略，提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。虽然公司已就本次募投项目进行了 充分的可行性论证，但受国内外宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化 等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素。此外，截至本预案公告日，本次非 公开发行的部分募投项目尚未取得土地使用权证，如该等项目不能如期完成相关手 续，导致项目无法按时取得用地，进而可能影响项目整体建设进度。如发生上述不 可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。 2、募投项目经济效益不及预期及给公司带来不利影响的风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前 景，但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况 存在差异，前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况，请投资者注意 相关风险。同时，因本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期 内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性 情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次 募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金 所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩 带来不利影响。 （三）大健康业务经营风险 1、新产品研发和注册风险 体外诊断产品在国内属于新兴的生物制品，随着医疗卫生事业的不断发展，监 管层面和市场层面对体外诊断产品的要求也在不断提高。因此，公司必须不断加强 新产品研发并及时投放市场，以适应市场变化和需求。然而，体外诊断试剂产品的 研发周期一般在1年以上，后续还需要经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管 理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能完成注册，申请注册周期一般为1-2 年。如果公司不能按照预期计划进度成功开发新产品并完成产品注册，将直接影响 公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。 2、医疗风险 在临床医学上，由于存在患者个人差异、医学认知局限、医务人员水平差异、 医院医疗条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在程度不一的风险， 致使医疗差错或事故无法完全避免，因此对于医疗机构而言不可避免的存在一定的 医疗风险。2016年12月16日，公司控股子公司北儿医院（烟台）正式开业，北儿医 院（烟台）拟建成一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院，本次募投项目北儿 医院（烟台）项目建设完成后，北儿医院（烟台）将拥有600张床位，其规模及经营 能力将得到进一步提高，但在医院经营过程中存在前述医疗风险，可能会对其正常 经营造成一定影响，请投资者关注。 3、产品营销风险 由于公司自成立以来一直从事海洋产业相关业务，公司进入大健康产业时间较 短，其产品的销售模式不同以往，虽然公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景 为主的专业化营销团队，拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源，但其未来仍需进 一步拓展营销渠道、完善营销网络，因此有可能因公司销售策略或销售管理经验的 欠缺而导致新产品营销不达预期的情形。 4、运营经验风险 本次募投项目将进一步完善公司在大健康产业的布局，项目的成功与否很大程 度上依赖于公司的成功运营管理，包括但不限于对人力资源、服务质量和效率、财 务和供应链等方面的持续管理和改进。如果上市公司未能成功运营旗下各体外诊断 相关公司以及医疗服务机构，使得相关业务无法顺利开展，运营成本超过预期，则 可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响，从而影响本次募投项目的收益和 盈利能力。 5、专业人才不足及流失风险 大健康产业特别是体外诊断行业和医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质 的医疗技术人才和管理人才对体外诊断试剂生产以及医疗服务机构运营都起着非常 重要的作用。而目前我国的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺，能否吸引、培 养、用好高素质的技术人才和管理人才并有效避免人才流失，是影响本次募投项目 能否实现预期收益的关键因素。如果公司未能吸纳和留住足够数量的医疗技术人员 和管理人员，将对公司本次募投项目的效益产生较大的负面影响，并可能阻碍募投 项目的成功实施。 （四）政策及监管风险 1、行业监管风险 我国体外诊断试剂主要按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品 监督管理总局。部分体外诊断试剂产品还属于药品管理。从事属于药品管理的体外 诊断试剂生产的必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》并通 过GMP认证。从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品 药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产许可证》和《医疗器械经营许可证》。同时， 体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质 量管理规范附录体外诊断试剂》、《体外诊断试剂（医疗器械）经营企业验收标准》 等法律法规的约束。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规 定，无法按期获得各项认证的通过，或出现违法、违规等现象，从而受到国家有关 部门的处罚的，都可能对公司的正常经营造成影响。 2、政策变化风险 2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布， 新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应 的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相 关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的 监管。同时，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导 意见和发展规划，鼓励和支持社会资本举办医疗机构。 未来随着社会的发展，如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医 疗机构及医疗器械改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。 （五）管理风险 公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规 范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收 入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管 理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理 水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于 募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均 增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平 均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收 益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。 （七）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同 时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的 心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司的股票可能受宏观 经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。 此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者 在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎 判断。 第四节 公司利润分配政策和分红规划 一、公司章程规定的利润分配政策 公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，修改后 的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： “（一）公司董事会制定利润分配的原则 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的利润分 配方案。 公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整 体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董 事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投 资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的条件：在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董 事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润 分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上进行披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）调整利润分配的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见， 并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。” 二、未来三年股东回报规划 公司制订的《山东东方海洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回 报规划》的主要内容如下： “第一条 制定目的 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东 要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持 公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定了公司 《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 第二条 制定原则 1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。 2、公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分 配。 3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 第三条 考虑因素 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学 性。 2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况、经营发展规 划和资金需求等因素。 第四条 股东分红规划的制定周期和调整机制 1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要 的调整，以确定该时段的股东分红计划。 2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红 规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑 股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 第五条 未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划 1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的 整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司利润分配的形式及优先顺序： 1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票 股利进行利润分配的，公司应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄 等影响因素； 3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利年度、无重大技改投入或其他 投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利 分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用 股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄 等影响因素。 第六条 本次规划的决策、执行及调整机制 1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利 润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意 见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时 亦同。” 三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润的使用情况 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红的方式向公司股东分配股利的情况 如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 归属于母公司股东的净利润 4,159.85 4,996.02 7,661.71 现金分红金额（含税） - 1,925.56 - 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 - 38.54% - 三年累计现金分红总额 1,925.56 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母 公司股东的净利润 34.35% 第五节 其他必要披露的事项 一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措 施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发 行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： （一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算 1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大不利变化。 （2）假设本次非公开发行于2017年10月完成发行，该时间仅为估计，最终以 中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 （3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开 发行股票数量为本次非公开发行股票数量上限137,300,000股（本次非公开发行股票 数量以中国证监会最终核准数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑 其他因素导致公司股本总额发生变化。 （4）根据公司2017年公司中报业绩预告，公司预计实现归属于上市公司股东的 净利润为5,232.45万元到6,802.19万元，较去年同期增长0%到30%，假设2017年全 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别较公司2016年归 属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润增长0%、增长15%，增长 30%，据此测算公司非公开发行对每股收益的摊薄情况。 （5）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （6）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响如 下： 项目 2016年度 2017年度 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 68,770.00 68,770.00 82,500.00 假设2017年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润分别较2016年增长0% 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 7,661.71 7,661.71 7,661.71 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 5,141.47 5,141.47 5,141.47 基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1114 0.1078 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.0748 0.0748 0.0724 稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1114 0.1078 扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股） 0.0748 0.0748 0.0724 假设2017年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润分别较2016年增长15% 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 7,661.71 8,810.97 8,810.97 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 5,141.47 5,912.69 5,912.69 基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1281 0.1240 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.0748 0.0860 0.0832 稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1281 0.1240 扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股） 0.0748 0.0860 0.0832 假设2017年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润分别较2016年增长30% 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 7,661.71 9,960.22 9,960.22 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 5,141.47 （未完）  |