[上市]苏垦农发:首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告
股票简称：苏垦农发 股票代码：601952 苏垦农发LOGO 江苏省农垦农业发展股份有限公司 Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd. （住所：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼） 首次公开发行A股股票上市公告书 暨 2017年第一季度财务会计报告 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 特别提示 本公司股票将于2017年5月15日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”、“公司”、“本 公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露 信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、募集资金监管协议 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、 华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、 江苏银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中信银 行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行以及中国农业银行股 份有限公司江苏省分行三元支行开设账户作为募集资金专项账户。本次募集资金 已存入上述银行账户。2017年5月10日，本公司及保荐机构国信证券股份有限 公司（以下简称“国信证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下： 1、本公司本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后 的净额将存放在该等专户内。 2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。 国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资 金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、开户 行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场检查时应当 同时检查专户存储情况。 4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人朱生球、齐百钢可以随时到开户 行查询、复印本公司募集资金账户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。 5、开户行按月（每月5日之前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送国信证券。 6、本公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，开户行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十二条的 要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协 议的效力。 8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配 合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止 本协议并注销募集资金专户。 9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关 事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人/负责人或 其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依 法销户之日起失效。 三、股份锁定承诺 本公司控股股东农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本公司股东航天投资、诚鼎创投、千壹投资、诚鼎投资承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其 将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承 诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，本公司股票首次公开发行股票并上市后，由本公司 国有股东农垦集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保 障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司第一届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过， 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权 益合计÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），公司将启动股价稳定方案，具体如下： （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有 者权益合计÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：1、控股股东增持公司股票；2、 发行人回购公司股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多 次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案 履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 6 （三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东增持公司股票 公司控股股东农垦集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在 二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），使 用的资金金额为单次使用不少于2,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、 银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司 股份总数的3%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保 证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公 司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为 集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金 金额为单次使用不少于1,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款 等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数 的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个 月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整），每年用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪 酬的20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持 结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合 同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回 购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为 第三选择。 公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司 股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发 行人实施股票回购计划； 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不 含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全 体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东农垦集团未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公 开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以 承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董 事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪 酬的20%归公司所有。 五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及 相应约束措施 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股 股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔 偿损失等义务。 （一）相关主体的承诺 1、发行人相关承诺 公司承诺：发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依 法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股 东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行 价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次 公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者 损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 9 2、发行人控股股东的相关承诺 公司控股股东农垦集团承诺：“发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回 购方案并予以公告，依法购回已经转让的原限售股份，采用二级市场集中竞价交 易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格 依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规 及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依 法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人 的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。” 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投 资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误 导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可 测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维 护投资者合法权益，并对此承担责任。” 为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：“如因国信证券为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本机构为江苏省农垦农业 发展股份有限公司首次公开发行并上市所制作、出具的文件如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明 无过错的除外。” 上海市锦天城律师事务所承诺：“如因本所为江苏省农垦农业发展股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社 会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）， 公司于2015年3月20日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 股票摊薄即期回报填补措施的议案》，具体内容如下： 本次发行前公司总股本为80,000万股，本次发行完成后，公司总股本和归 属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。虽然本公司的募集资金项目将用 于公司主营业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建设需要一定周期， 在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 针对上述情况，本公司对填补回报提出若干措施并承诺如下： 1、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力 公司将充分发挥公司全产业链一体化经营优势，进一步优化公司资源配置， 既充分利用公司优质耕地资源优势，又充分发挥子公司在同行业的现有地位作用， 进一步提升公司核心竞争力，增强公司可持续盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本公 司将根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 3、提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大 公司拟将首次公开发行股票募集的30,000万元资金用作补充公司流动资金， 公司将提高该部分资金的使用效率，以保证公司经营规模的扩大，并为公司持续 健康发展及业务链延伸提供资金支持。 4、优化投资回报机制 2015年3月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来 三年（2015～2017）分红回报规划的议案》。公司将优先采用现金分红的方式分 配利润，注重对投资者尤其是中小投资者回报。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发(2014)17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）之 要求，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，就本次发行股票事 项对即期回报摊薄的影响作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、如公司实施股权激励的，本人承诺行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、关于未履行承诺约束措施的承诺 2015年3月20日公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》， 做出以下承诺： （一）公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺 事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定 的方式确定； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月 内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公 司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）本公司控股股东农垦集团承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行 股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未 能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以 约束： 1、以自有资金（包括但不限于本公司自发行人所获分红）补偿发行人因依 赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司 不得以任何方式减持持有的发行人股份。” （三）本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行在首次公开发行 股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能 完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获的薪资、津贴及分红）补 偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得 以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。” 八、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司控股股东农垦集团持有公司93.14%股份，其持股意向及 减持意向如下： “所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反 已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持 数量不超过上一年末所持股份数量的5%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则、及时、准确 地履行信息披露义务；减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，且 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处 理。” 保荐机构经核查后认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具 的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳 定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的 补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承 诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师经核查后认为，上述承诺已经相关承诺主体签署，其内容合法、 合规，符合法律法规以及中国证监会的要求，相关责任主体已出具关于未履行承 诺的约束措施，符合中国证监会对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺 时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。 16 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易 所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者 提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2017]522号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2017]135号）批 准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“苏垦农发”，证 券代码“601952”；其中本次发行的26,000万股股票将于2017年5月15日起上 市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2017年5月15日 （三）股票简称：苏垦农发 （四）股票代码：601952 （五）本次公开发行后的总股本：106,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：26,000万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为 2,600万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为23,400万股，占本次 发行总量90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为26,000万 股。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 本公司控股股东农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本公司股东航天投资、诚鼎创投、千壹投资、诚鼎投资承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应作相应调整。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司 2、英文名称：Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd. 3、注册资本：80,000万元（本次发行前） 4、法定代表人：胡兆辉 5、股份公司成立日期：2012年12月21日 6、有限公司成立日期：2008年1月16日 7、住所：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼 8、邮政编码：210019 9、联系电话：025-87772107 10、传真号码：025-86267790 11、互联网地址：http://www.skiad.com.cn 12、电子信箱：skiad_ltd@163.com 13、负责信息披露和投资者关系的部门：证券法务部 12、主营业务：稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售 13、所属行业：A01 农业 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下： 董事会成员：本公司董事会现有9名董事，其中独立董事3名。 姓 名 职 务 任职期间 胡兆辉 董事、董事长 2015年12月至2018年12月 孙宝成 董事 2015年12月至2018年12月 姜建友 董事 2015年12月至2018年12月 苏志富 董事 2016年7月至2018年12月 王立新 董事 2015年12月至2018年12月 马绍晶 董事 2015年12月至2018年12月 李友根 独立董事 2015年12月至2018年12月 应瑞瑶 独立董事 2015年12月至2018年12月 李 翔 独立董事 2015年12月至2018年12月 监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名。 姓 名 职 务 任职期间 周作义 监事会主席 2015年12月至2018年12月 顾宏武 监事 2015年12月至2018年12月 丁军 监事 2015年12月至2018年12月 孟亚平 职工监事 2015年12月至2018年12月 王亦勤 职工监事 2016年6月至2018年12月 高级管理人员：本公司共有高级管理人员4名。 姓 名 职 务 任职期间 苏志富 总经理 2016年6月至2018年12月 庄炎 副总经理 2015年12月至2018年12月 许峰 副总经理 2015年12月至2018年12月 仲小兵 董事会秘书、财务总监 2015年12月至2018年12月 苏垦农发的董事马绍晶持有新疆扬帆正兴股权投资有限公司7.76%股权，新 疆扬帆正兴股权投资有限公司持有航天投资0.31%的财产份额，航天投资持有苏 垦农发3.02%的股份。 报告期内，苏垦农发的前董事王小刚曾持有新疆扬帆正兴股权投资有限公司 15.53%的股权，现已转让给与本公司无关联的第三方，新疆扬帆正兴股权投资有 限公司持有航天投资0.31%的财产份额，航天投资持有苏垦农发3.02%的股份。 苏垦农发的监事丁军持有江苏农垦诚鼎投资管理有限公司3%的股权，持有 上海恒智投资合伙企业（有限合伙）13%的财产份额，上海恒智投资合伙企业（有 限合伙）持有江苏农垦诚鼎投资管理有限公司10%的股权，江苏农垦诚鼎投资管 理有限公司持有诚鼎创投2.5%的股权，诚鼎创投持有苏垦农发1.6%的股权。 苏垦农发的前监事金鑫直接持有千壹投资66.17%的财产份额；同时，金鑫 持有上海真金资产管理有限公司50%股权，上海真金资产管理有限公司持有千壹 投资0.67%的财产份额；千壹投资持有苏垦农发1.17%的股份。 童有红为苏垦农发的前监事金鑫的兄弟姐妹的配偶，持有上海真金资产管理 有限公司50%股权，上海真金资产管理有限公司持有千壹投资0.67%的财产份额； 千壹投资持有苏垦农发1.17%的股份。 截至本上市公告书刊登之日，除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理 人员不存在其他持有本公司股份的情况。截至本上市公告书刊登之日，本公司尚 未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 本次发行前，农垦集团直接持有公司74,515.11万股股份，持股比例为93.14%， 系公司的控股股东。农垦集团目前持有江苏省工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码为：91320000134795427L），成立时间为1997年6月25 日，住所为南京市珠江路4号，法定代表人为李春江，公司类型为有限公司（国 有独资），注册资本为人民币200,000万元，经营范围为省政府授权范围内的国 有资产经营，营业期限自1997年6月25日至无限期。 江苏省人民政府持有农垦集团100%的股权，通过农垦集团间接持有本公司 93.14%的股份。根据2004年《江苏省政府办公厅关于印发江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（苏政办发 [2004]50号）和《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出 资人职责企业名单的通知》（苏政办发〔2004〕14号）的精神，江苏省政府授权 江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，公司实际控制人为江苏省国资委。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 21 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 锁定期限制(自 上市之日起） 一、有限售条件A股流通股 农垦集团（SS） 74,515.11 93.14% 71,915.11 67.84% 36个月 航天投资 2,415.67 3.02% 2,415.67 2.28% 12个月 诚鼎创投 1,279.46 1.60% 1,279.46 1.21% 12个月 千壹投资 937.24 1.17% 937.24 0.88% 12个月 诚鼎投资 852.51 1.07% 852.51 0.80% 12个月 全国社会保障基金理 事会（SS） - - 2,600.00 2.45% 36个月 合计 80,000.00 100.00% 80,000.00 75.47% - 二、本次发行无限售条件A股流通股 社会公众股东 - - 26,000.00 24.53% - 总合计 80,000.00 100.00% 106,000.00 100.00% - 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企〔2009〕94号），经江苏省国资委《关于同意江苏省农垦农业发展股份有限 公司国有股转持的批复》（苏国资复【2015】44号），同意按本次发行上限26,000 万股股份的10%计2,600万股，由农垦集团从持有发行人股份中划转给全国社会 保障基金理事会，具体如下： 股东名称 国有股数（万股） 本次发行完成后应转持股数（万股） 农垦集团 74,515.11 2,600.00 若实际发行数量低于发行上限，差额部分在发行人发行股份结束后，相应从 全国社会保障基金理事会自动回拨给农垦集团。该等转持事项将在发行人本次发 行完成后依法具体实施。 （二）本次上市前的股东情况 本次发行后、上市前的股东户数为239,725户，公司持股数量前十名的股东 情况如下： 序号股东姓名股份数量（股）持股比例 1江苏省农垦集团有限公司719,151,09767.84% 2 全国社会保障基金理事会转 持一户 26,000,0002.45% 3 北京航天产业投资基金（有限 合伙） 24,156,7382.28% 4 江苏农垦诚鼎创业投资合伙 企业（有限合伙） 12,794,6441.21% 5 上海千壹股权投资中心（有限 合伙） 9,372,4400.88% 6 上海诚鼎创盈投资合伙企业 （有限合伙） 8,525,0810.80% 7国信证券股份有限公司430,0430.04% 8 中国石油天然气集团公司企 业年金计划－中国工商银行 股份有限公司 73,7880.01% 9 中国农业银行股份有限公司 企业年金计划－中国银行股 份有限公司 49,1920.005% 10 中国建设银行股份有限公司 企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 43,0430.004% 11 中国工商银行股份有限公司 企业年金计划－中国建设银 行股份有限公司 43,0430.004% 数据来源：中国证券登记结算有限责任公司。 23 第四节 股票发行情况 一、发行数量：26,000万股 二、发行价格：9.32元/股 三、发行市盈率：22.12倍 四、每股面值：1元 五、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股 份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售 2,600万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行23,400万股， 占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购11,760股，网上投资者弃购 418,283股，合计430,043股，由主承销商包销。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一）本次新股募集资金总额为242,320万元。 （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月10日对本次发行 的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]1-21号”《验资报告》。 七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 （一）本次发行费用总额为13,474.80万元，发行费用主要包括： 保荐及承销费用 11,204.40万元 审计及验资费用 1,177.4774万元 律师费用 220万元 用于本次发行的信息披露费用 600万元 发行手续费 272.9226万元 合计 13,474.80万元 （二）本次每股发行费用为0.52元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次 发行股本）。 八、新股发行募集资金净额：228,845.20万元。 九、发行后每股净资产：4.57元/股（按照2016年12月31日经审计的归属 于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本 计算） 十、发行后每股收益：0.42元/股（按2016年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计信息 公司2014年-2016年经审计的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详 细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息” 和“第十一节 管理层讨论与分析”内容，本公告不再披露，敬请投资者注意。 本上市公告书已披露截至2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、 2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据 均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者 注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第二届董事会第十二次会议审议通 过。 一、审计截止日（2016年12月31日）后主要经营情况 财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未 发生重大变化。 二、公司2017年1季度业绩情况 2017年第一季度营业收入同比上升，归属于母公司股东净利润同比上升，主 要是因为一季度对外销售稻谷增加所致。2017年第一季度，公司营业收入 87,690.07万元（未经审计）较上年同期71,321.89万元（未经审计）上升22.95%； 公司扣非后归属于母公司股东净利润13,009.91万元（未经审计）较上年同期 10,736.45万元（未经审计）上升21.18%。 主要会计数据及财务指标情况如下： 主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末 比上年度期 末增减（％） 流动资产（元） 2,598,273,680.24 2,571,100,039.72 1.06 流动负债（元） 1,128,937,482.65 1,250,677,779.76 -9.73 总资产（元） 4,013,629,740.41 4,000,616,956.66 0.33 归属于发行人股东的所 有者权益（元） 2,692,500,425.24 2,555,012,030.28 5.38 归属于发行人股东的每 股净资产（元/股） 3.37 3.19 5.38 项目 本报告期 上年同期 本报告期比 上年同期增 减（％） 营业总收入（元） 876,900,692.43 713,218,913.43 22.95 营业利润（元） 121,648,688.23 98,299,145.97 23.75 利润总额（元） 139,375,454.53 113,378,483.11 22.93 归属于发行人股东的净 利润（元） 137,254,685.86 112,259,012.36 22.27 归属于发行人股东的扣 除非经常性损益后的净 利润（元） 130,099,148.64 107,364,516.99 21.18 基本每股收益（元/股） 0.17 0.14 22.27 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 21.18 加权平均净资产收益率 （%） 5.23 4.87 7.47 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%） 4.96 4.66 6.51 经营活动产生的现金流 量净额（元） 159,365,589.19 197,203,631.77 -19.19 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） 0.20 0.25 -19.19 三、2017年1-6月经营业绩预计 截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，各项业务运行正常，未出 现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，本公司预计2017年1-6月的营 业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。 第六节 其他重要事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对 公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司在该期间内未召开过董事会、监事会和股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话： 0755-82133112 传真： 0755-82133093 保荐代表人：朱生球、齐百钢 联系人： 朱生球 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，苏垦农发申请A股股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法 律、法规的有关规定，苏垦农发A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐苏垦农发的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相 关保荐责任。 （本页无正文，为《江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行A股股票 上市公告书》之盖章页） 2_页面_1 江苏省农垦农业发展股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《江苏省农垦农业发展股份有限公 司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页） 2_页面_2 国信证券股份有限公司 年 月 日 C240_106_页面_1 C240_106_页面_2 C240_106_页面_3 C240_106_页面_4 C240_106_页面_5 C240_106_页面_6 中财网
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