[股东会]健康元:2016年年度股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 二〇一七年五月 健康元药业集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程安排 一、现场会议时间：2017年6月8日14:00 二、网络投票时间：2017年6月8日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议具体议程 第一项 主持人宣布会议开始 第二项 主持人介绍参加会议的相关人员 第三项 审议以下会议议案： 报告人 1 《2016年度监事会工作报告》 余孝云 2 《2016年度董事会工作报告》 朱保国 3 《2016年度财务决算报告》 钟山 4 《2016年度利润分配预案》 曹平伟 5 《2016年度内部控制审计报告》 钟山 6 《2016年年度报告及其摘要》 赵凤光 7 《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》 赵凤光 8 《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权的议案》 赵凤光 9 《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度年审会计师事务所的议案》 钟山 10 《本公司授信融资及为授信融资提供担保的议案》 曹平伟 11 《关于减少公司注册资本的议案》 赵凤光 12 《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》 赵凤光 13 《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》 赵凤光 14 《关于公司符合配股条件的议案》 赵凤光 15.00 《关于公司2017年度配股发行方案的议案》 赵凤光 15.01 发行股票种类和面值 赵凤光 15.02 发行方式 赵凤光 15.03 配股基数、比例和数量 赵凤光 15.04 定价原则及配股价格 赵凤光 15.05 配售对象 赵凤光 15.06 本次配股募集资金投向 赵凤光 15.07 发行时间 赵凤光 15.08 承销方式 赵凤光 15.09 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 赵凤光 15.10 本次配股决议的有效期限 赵凤光 15.11 本次发行证券的上市流通 赵凤光 16 《关于公司20174年度配股公开发行证券预案的议案》 赵凤光 17 《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 赵凤光 18 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 赵凤光 19 《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 赵凤光 20 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案》 赵凤光 21 听取《2016年度独立董事述职报告》 赵凤光 第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 第七项 股东对议案进行投票表决 第八项 主持人宣读表决结果 第九项 律师宣读2016年年度股东大会法律意见书 第十项 主持人宣布会议结束 议案一 审议《2016年监事会工作报告》 各位股东及股东授权代表： 本公司监事会主席余孝云先生代表全体监事，对2016年度本公司监事会工作进 行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司监事会审议。 附件：《2016年度监事会工作报告》 此议案已经公司六届监事会十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 健康元药业集团股份有限公司 2016年度公司监事会工作报告 2016年度，本公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态 度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，本公司监事会共计 召开十三次会议，并积极列席董事会及股东大会，认真听取公司在生产经营、投资活 动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核， 对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督。本人监事会主席余孝云 谨代表公司监事会，对公司监事会2016年度整体工作情况汇报如下： 一、2016年度本公司监事会会议召开情况 报告期内，本公司共计召开监事会会议十七次，会议审议情况如下： 1、2016年1月14日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会五次会议，会议审议 并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议 案》； 2、2016年3月25日，本公司以现场会议形式召开六届监事会六次会议，会议审议 并通过《2015年度监事会工作报告》、《对<2015年年度报告及其摘要>发表意见》、 《对<2015年度内部控制自我评价报告>发表意见》、《对<关于控股子公司焦作健康 元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》、《对<本公司与本公司控股股东深圳 市百业源投资有限公司关联交易暨对外投资的议案>发表意见》等议案； 3、2016年4月22日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会七次会议，会议审议 并通过《对健康元药业集团<2016年第一季度报告>发表意见》议案； 4、2016年5月16日，本公司以现场会议形式召开六届监事会八次会议，会议审议 并通过《对<关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案>发表意见》； 5、2016年5月27日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会九次会议，会议审议 并通过《对<关于本公司设立定向资产管理计划的议案>发表意见》； 6、2016年6月17日，本公司以通讯表决召开六届董事会十次会议，会议审计并通 过《关于调整限制性股票激励计划第二批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》； 7、2016年7月1日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会十一次会议，会议审 议并通过《对<关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议 案>发表意见》； 8、2016年7月6日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会十二次会议，会议审 议并通过《对<关于调整限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案>发表意 见》及《对<关于调整限制性股票激励计划第二批预留授予价格的议案>发表意见》议 案； 9、2016年8月18日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会十三次会议，会议审 议并通过《对<关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案> 发表意见》； 10、2016年8月26日，本公司以现场会议形式召开六届监事会十四次会议，会议 审议并通过《对<2016年半年度报告及其摘要>发表意见》； 11、2016年9月1日，本公司以通讯表决形式召开六届监事会十五次会议，会议审 议并通过《对<关于本公司全资子公司深圳太太药业有限公司投资参股前海股权投资 基金（有限合伙）事宜>发表意见》； 12、2016年10月26日，本公司以现场会议形式召开六届监事会十六次会议，会议 审议并通过《对<2016年第三季度报告>发表意见》及《对<本公司全资子公司健康药 业（中国）有限公司购买土地使用权>发表意见》议案； 13、2016年11月23日，本公司以现场会议形式召开六届监事会十七次会议，会议 审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件 的议案》、《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于健康元药业集 团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公 司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与深圳市百 业源投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承 诺的议案》等议案； 与此同时，本公司监事会积极列席公司董事会及股东大会，积极探讨及参与公司 重要的经营管理决策及投资方案，并对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监 督，对公司的经营活动、定期报告、关联交易、利润分配等发表意见，充分发挥及履 行《公司法》赋予的监事会职能，充分保障公司及全体股东的利益。 二、本公司监事会对报告期内公司董事会、管理层经营行为等的基本评价 通过对公司董事会日常会议及投资决策等监督，及对公司董事及高级管理人员的 监督，本公司监事会认为：本公司董事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》及其 他相关法律法规要求，有效进行重大经营、投资决策分析及决定，规范运作，不断推 进及提高公司的治理水平；本公司全体董事、高级管理人员在执行相关职务时，能够 尽职尽守，认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议。 本公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时违反相关法律及 《公司章程》或损害公司及股东利益的行为或举止。 三、本公司监事会对报告期内公司运作的审核意见 2016年度，本公司监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等 要求，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议， 对公司重大事项及投资合同等进行严格有效监督，全面了解和掌握公司整体运营情 况。 1、公司依法运作情况 本公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司 治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部控 制管理制度等进行监督。本公司监事会认为：公司董事、高级管理人员诚实守信、勤 勉尽责，能认真贯彻及执行《公司法》及《公司章程》等相关制度规定，不存在严重 违反法律法规、《公司章程》及损害公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本公司监事会经认真审阅公司定期报告等相关文件，认为本公司财务管理规范， 制度健全，财务运作严格遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格有效执行公司 财务制度及流程，无违规行为。 3、内部控制规范及运行情况 本公司内控控制制度建设和运行严格遵循中国证监会及证券交易所相关文件要 求，严格执行公司内部控制制度及流程，及时反映及分析改进内部控制审计中发现的 缺陷和问题。本公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节具有风险防范和 控制作用，充分保证公司经营管理的合法合规与资产安全，有效确保财务报告及相关 信息的真实完整，有效提高经营效率与效果并促进公司发展战略的稳步实施；本公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内本公司丽珠集团将其子公司清远市信腾实业有限公司以人民币8,300万 元出售给佛山市南海区隆趣贸易有限公司。该交易定价公允，不存在损害公司及股东 利益的权益。除开上述外，报告期内，本公司不存在其他的资产收购及出售情况。 5、公司关联方资金占用情况 本公司监事会认为：报告期内，本公司不存在控股股东及其它关联方非经营性 占用公司资金的情况。 6、公司关联交易情况 报告期内，本公司监事会对公司关联交易事项的审议程序进行了监督和核查，认 为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害 公司和关联股东利益的行为。 7、公司担保行为 报告期内，本公司担保行为严格依据《公司法》及《公司章程》的有关要求，进 行决策审议，不存在违规担保及损害公司及股东利益的行为。 8、公司监事会对定期报告的审核意见 经认真审核公司董事会编制的公司季度报告、半年度报告及年度报告等定期报 告，本公司监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发 现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司聘请的会计师事务所 勤职尽责，能按时按量完成审计任务。公司2016年度报告能真实有效的反映公司2016 年度的经营成果和财务状况。 四、2017年监事会工作规划 2017年，本公司监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理， 加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其 决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监 事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握 公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 报告人：余孝云主席 健康元药业集团股份有限公司监事会 议案二 审议《2016年度董事会工作报告》 各位股东及股东授权代表： 本公司董事长朱保国先生代表公司全体董事，对2016年度公司董事会工作进行 总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会进行审议。 此议案已经公司六届董事会三十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章 程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《2016年度董事会工作报告》。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 健康元药业集团股份有限公司 2016年度公司董事会工作报告 本公司董事会： 2016年度，本公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，加强 公司规范运作，贯彻落实公司股东大会的各项决议，认真履行职责，按期完成各项目 标及任务。 现本人谨代表公司董事会，对2016年度公司董事会工作向大家汇报如下： 一、2016年本公司总体经营情况 报告期内，经瑞华会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入97.22亿元，较 上年度增加10.80亿元，升幅约为12.49%；报告期内，实现归属上市公司股东净利润 为4.51亿元，较上年度增加0.39亿元，升幅约为9.44%。报告期内本公司实现扣除 非经常损益后的净利润3.15亿元，较上年度下降0.43亿元，降幅约为11.95%。 报告期内，本公司保健品及OTC业务（不含丽珠集团OTC）实现销售收入3.22亿 元，较上年度下降0.53亿元，降幅约为14.13%；实现净利润为0.41亿元，较上年度下 降0.24亿元，降幅约为36.92%。海滨制药产品实现销售收入11.67亿元，较上年度增加 1.99亿元，升幅为20.59%；实现净利润为1.81亿元，较上年度增加0.46亿元，升幅为 34.27%。焦作健康元实现销售收入9.01亿元，较上年度略有下降；报告期内实现净利 润贡献0.085亿元，较上年下降1.04亿元，降幅约为92.45%。同时，本公司控股子公司 丽珠集团实现营业收入76.52亿元，较上年度增加10.31亿元，实现归属于上市公司股 东的净利润7.84亿元，为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约3.63亿元；丽珠集 团实现扣除非经常性损益后的净利润为6.82亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净 利润贡献约3.09亿元。 二、2016年度，本公司董事会会议日常工作情况 1、董事年度参会及履职情况 董事姓 名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 会 出席股东 大会的次 数 朱保国 否 19 19 13 - - 否 2 刘广霞 否 19 19 13 - - 否 1 曹平伟 否 19 19 13 - - 否 3 邱庆丰 否 19 19 13 - - 否 2 冯艳芳 是 19 19 13 - - 否 3 胡庆 是 19 19 13 否 3 龙涌 是 19 19 13 - - 否 3 2、董事会会议召开情况 2016年度本公司董事会共计召开20次会议，具体情况如下： 1）2016年1月14日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会九次会议，会议审 议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议 案》及《关于本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资的议案》两项议案； 2）2016年1月26日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十次会议，会议审 议并通过《关于本公司全资子公司天诚实业有限公司对外投资的议案》； 3）2016年3月8日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十一次会议，会议 审议并通过《关于本公司对控股子公司丽珠集团填补回报措施能得到切实履行的承 诺》、《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于本公司向兴业银行深圳 天安支行申请集团综合授信额度的议案》及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 等相关议案； 4）2016年3月25日，本公司以现场会议并配合视频会议形式召开六届董事会十 二次会议，审议并通过《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、 《关于固定资产、存货报废的议案》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分 配预案》、《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金的专项说明〉议案》、《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事 2015年度审计工作总结报告〉的议案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度内部控制审计报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度独立董事履行职 责报告》、《关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》、 《关于高级管理人员赵凤光先生2015年度薪酬的议案》、《关于本公司控股子公司丽 珠集团授信融资的议案》、《关于本公司控股子公司丽珠集团为下属控股子公司提供融 资担保的议案》、《关于本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司关联交易 暨对外投资的议案》、《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》 等二十项议案； 5）2016年4月5日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十三次会议，会议 审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团申请发行超短期融资券的议案》； 6）2016年4月22日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十四次会议，会议 审议并通过《健康元药业集团2016年第一季度报告》、《关于本公司拟向招商银行深 圳福田支行申请集团综合授信额度的议案》及《关于召开本公司2015年年度股东大 会的议案》； 7）2016年5月16日，本公司以现场会议形式召开六届董事会十五次会议，会议 审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》、《关于本公司 控股子公司丽珠集团为下属控股子公司丽珠单抗提供融资担保事宜的议案》及《关于 本公司为下属控股子公司丽珠集团提供反担保责任事宜的议案》； 8）2016年5月27日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十六次会议，会议 审议并通过《关于本公司设立定向资产管理计划的议案》及《关于本公司及控股子公 司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》； 9）2016年6月17日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十七次会议，会议 审议并通过《关于调整限制性股票激励计划第二批预留授予激励对象名单及授予数量 的议案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》； 10）2016年7月1日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会十八次会议，会议 审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议 案》； 11）2016年7月6日，本公司以现场会议召开六届董事会十九次会议，会议审议 并通过《关于调整限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》及《关于调 整限制性股票激励计划第二批预留授予价格的议案》； 12）2016年8月18日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十次会议，会 议审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 13）2016年8月26日，本公司以现场会议形式召开六届董事会二十一次会议， 会议审计并通过《2016年半年度报告及其摘要》、《关于本公司向中国工商银行股份有 限公司深圳红围支行申请集团综合授信额度的议案》、《关于修改公司经营范围的议 案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定﹤健康元药业集团股份有限 公司信息披露暂缓、豁免业务管理制度﹥的议案》、《关于修订<健康元药业集团股份 有限公司信息披露事务管理制度>部分条款的议案》、《关于修订<健康元药业集团股份 有限公司信息披露事务管理制度>部分条款的议案》及《关于制定﹤健康元药业集团 股份有限公司投资者投诉处理工作制度﹥的议案》。 14）2016年9月1日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十二次会议，会 议审议并通过《关于本公司全资子公司深圳太太药业有限公司投资参股前海股权投资 基金（有限合伙）事宜的议案》； 15）2016年9月19日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十三次会议， 会议审议并通过《关于本公司拟向华润银行深圳分行申请集团授信额度的议案》； 16）2016年9月29日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十四次会议， 会议审议并通过《关于本公司拟向华润银行深圳分行申请集团授信额度的议案》； 17）2016年10月14日，本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十五次会议， 会议审议并通过《关于本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资的议案》； 18）2016年10月26日，本公司以现场会议形式召开六届董事会二十六次会议， 会议审议并通过《2016年第三季度报告》、《关于任命俞雄先生为公司副总经理的议 案》、《关于任命赵凤光先生为公司副总经理的议案》及《关于本公司全资子公司健康 药业（中国）有限公司购买土地使用权的议案》； 19）2016年11月23日，本公司以现场会议形式召开六届董事会二十七次会议， 会议审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票 条件的议案》、《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于健康元药业集团 股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司控股股东认购本次非公开发行 股票构成关联交易的议案》、《关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效 的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取 措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于未来三年（2016年 -2018年）股东回报规划的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设 立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》、《关于制订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于制订〈独 立董事工作制度〉的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于制订<董事 会战略委员会工作细则>的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于制订< 董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》及《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等 多项议案； 三、董事会对股东大会决议的执行情况 2016年，本公司共计召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，本公司董事会 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。 1）2016年5月16日，本公司以现场会议加网络投票方式形式召开2015年年度股东 大会，审议并通过《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2015年度内部控制审计报告》、《2015 年年度报告及其摘要》、《关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所 审计的议案》、《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》、《关于 修订<公司章程>部分条款的议案》等议案； 2）2016年7月6日，本公司以现场会议加网络投票形式召开2016年第一次临时 股东大会，审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担 保的议案》； 3）2016年12月12日，本公司以现场会议加网络投票形式召开2016年第二次临 时股东大会，审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于健康 元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于健康元药业集团股份有 限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构 成关联交易的议案》、《关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效的股份 认购协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的 议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司》、《关 于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案非公开发行股票后填补被摊薄即 期回报措施承诺的议案》及《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》 等相关议案。 四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况 2016年度，本公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职，就公 司年度报告等定期报告、年度高管薪酬、内部控制建设及执行、关联交易等事项进行 认真考核及审查，为本公司董事会决策分析及执行提供强有力的专业性意见和建议， 同时，基于公司治理及规范运作，2016年度，本公司增设提名委员会及战略委员会两 个专门委员会。 董事会审计委员会 本公司六届董事会审计委员会二次至五次会议主要审议与公司2015年年度报告 审计相关议案，会议审议内容详见公司《2015年年度报告》。公司董事会审计委员会 依据《公司章程》、《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定切实履行责任和义 务。 1、审议非公开发行 2016年11月23日，本公司董事会审计委员会以现场会议形式召开六届六次会议， 会议审议并通过《关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。 2、年度报告审计督查 本年度报告审计期间，本公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计 委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》等相关法律法规，检查和督 促公司年报工作的及时有序进行。 （1）本公司审计委员会于2016年11月24日以电子邮件并电话确认的方式发出 会议通知，并于2016年11月29日以通讯表决形式召开六届七次会议，主要审议公 司年度报告的审计安排。与会委员经认真审核相关文件及资料，一致同意瑞华会计师 事务所对公司2016年审计工作的进程安排，并督促其在审计过程中随时与公司相关 人员联系及沟通，以确保审计工作的正常有序进行； （2）本公司审计委员会于2017年1月13日发出会议通知并于2017年1月20 日以通讯表决的形式召开六届八次会议，会议审核集团财务部提交的公司2016年度 未经审计的财务报表，与会委员同意年审会计师以此财务报表为基础进行年度审计； （3）为充分保障本次年度审计工作按时按质进行，2017年3月13日，本公司审 计委员会向会计师事务所发出《年终审计督促函（一）》，督促会计师事务所安排好审 计人员，其如期出具财务会计报表及内部控制审计意见初稿，并同时提交审计中发现 的相关问题及建议； （4）2017年3月17日，会计事务所如期提交财务会计报表及内部控制审计意见 初稿，及审计过程中发现的公司内控等相关问题及解决建议。本公司审计委员会于 2017年3月20日召开六届董事会审计委员会九次会议，就会计师事务所提供的上述 审计初稿进行审议，并于会后向会计师事务所发出《年终审计督促函（二）》督促其 如期出具审计意见终稿，会计师书面答复将如期出具审计终稿； （5）本公司审计委员会于2017年3月31日发出会议通知并于2017年4月14 日召开六届董事会审计委员会十次会议，审议并通过《本公司2016年度财务会计报 表审计报告》、《本公司2016年度内部控制审计报告》《关于瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）从事2016年度审计工作的总结报告》等议案。 本年度报告审计期间，本公司审计委员会认真负责，积极推动本公司年度审计进 程，并就相关问题与公司财务负责人等进行及时的沟通及联系，并有效提出解决意见， 充分保障了本公司年度审计工作的顺利进行。 董事会薪酬与考核委员会 六届董事会薪酬与考核委员会二次及三次会议主要审议2015年度公司高级管理 人员薪酬，会议审议内容详见公司《2015年年度报告》。公司董事会薪酬与考核委员 会依据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》及相关法律法规，切实履行期职 责与义务。 2016年7月1日，本公司董事会薪酬与考核委员会召开六届四次会议，审议并通 过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》； 战略委员会及提名委员会 2016年11月23日，本公司董事会召开六届二十七次会议，审议公司非公开发行 股票等事宜，基于公司治理及内部控制规范等问题，此次会议同时审议并通过设立董 事会战略委员会及提名委员会，并审议通过《董事会战略委员会工作细则》及《董事 会提名委员会工作细则》。 五、2017年董事会工作规划 2017年，本公司董事会将继续勤勉尽责，充分结合宏观经济环境和资本市场情况， 驻力公司经营发展，与公司全体员工同心同力，改革创新，充分利用现有品种目前市 场占有率优势及推进新的品种上市，积极推进及深化营销体制改革、创新营销模式及 营销手段，充分利用各项新媒体平台，为公司为股东创造稳定的投资回报。 健康元药业集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月十四日 议案三 审议《2016年度财务决算报告》 各位股东及股东授权代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具本公司2016年度财务报告， 该报告全面反映本公司2016年度整体业绩及主要财务数据，根据《公司法》及《公 司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会进行审议。 此议案已经公司六届董事会三十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章 程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。 附件：《2016年度财务决算报告》。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 议案三 审议《2016年度财务决算报告》 各位股东及股东授权代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已经出具本公司2016年度财务报 告，该报告全面反映本公司2016年度整体业绩及主要财务数据。本议案已经六届董 事会三十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公 司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议！ 附件：《2016年度财务决算报告》 健康元药业集团股份有限公司 2016年度财务决算情况报告 本年度总体财务情况是：期未总资产1,607,171万元，总负债673,696万元，少数 股东权益395,193万元，归属于母公司股东权益538,283万元。与上年同期对比，营 业收入增加107,965万元；营业利润增加17,209万元，营业利润率增加0.66个百分点； 三项费用增加68,612万元，三项费用率增加1.69个百分点；资产减值损失增加2,055 万元，公允价值变动收益减少75万元，投资收益增加8,614万元；归属母公司所有者 净利润增加3,895万元。 利润情况对比表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 一、营业收入 972,154 864,189 107,965 12.49% 减：营业成本 366,196 342,692 23,505 6.86% 营业税金及附加 16,002 10,879 5,123 47.09% 销售费用 373,825 313,878 59,947 19.10% 管理费用 100,820 90,469 10,351 11.44% 财务费用 11,654 13,339 -1,685 -12.63% 三项费用合计 486,298 417,686 68,612 16.43% 三项费用率 50.02% 48.33% 增加1.69个百分点 资产减值损失 13,103 11,047 2,055 18.60% 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) -93 -18 -75 -410.25% 投资收益（损失以“－”号填列） 13,445 4,831 8,614 178.32% 二、营业利润 103,907 86,698 17,209 19.85% 营业利润率 10.69% 10.03% 增加0.66个百分点 加：营业外收入 14,979 14,142 837 5.92% 减：营业外支出 822 2,706 -1,884 -69.63% 三、利润总额（亏损以“－”号填列） 118,064 98,134 19,931 20.31% 减：所得税费用 20,624 15,955 4,669 29.26% 四、净利润（净亏损以“－”填列） 97,440 82,179 15,262 18.57% 归属于母公司所有者的净利润 45,142 41,247 3,895 9.44% 少数股东损益 52,299 40,932 11,367 27.77% 一、主要损益指标完成情况 (一) 净利润完成情况 本年度共实现利润总额118,064万元，扣除所得税和少数股东损益后，归属 于母公司所有者净利润45,142万元，与上年同期41,247万元相比，增加3,895 万元，增幅为9.44%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比减少 4,283万元，减幅为11.95%。 归属于母公司所有者净利润 ——对比分析表 单位：万元 公司名称 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 股份公司 14,265 29,589 -15,324 -51.79% 海滨制药 7,953 18,756 -10,804 -57.60% 天诚实业 3,109 5,535 -2,426 -43.83% 风雷电力 1,258 1,372 -114 -8.33% 新乡海滨 545 1,359 -815 -59.93% 健康药业 283 557 -274 -49.17% 其他公司 -2,376 9,504 -11,880 -124.99% 丽珠集团 78,435 62,264 16,171 25.97% 合并抵销 -58,330 -87,690 29,360 33.48% 集团合计 45,142 41,247 3,895 9.44% 扣除非经常性损益后的利润 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 净利润 45,142 41,247 减：非流动资产处置损益 674 -409 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 13,994 13,710 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 354 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 8,785 -18 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 101 - 对外委托贷款取得的损益 272 170 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -464 -1,865 小 计 23,716 11,588 加：所得税的影响 4,368 1,482 少数股权影响 5,750 4,685 扣除非经常性损益后的净利润 31,543 35,826 (二) 营业收入 1. 健康元集团营业收入分类对比 本年度完成营业收入972,154万元，与上年同期864,189万元相比，增加 107,965万元，增幅为12.49%。主营业务收入增加115,549万元，增幅为13.62%； 其中，化学制剂产品增加73,247万元，增幅为21.78%；化学原料药及中间体增 加20,821万元，增幅8.63%；中药增加17,207，增幅8.77%；保健品减少4,884 万元，减幅为18.33%。其它业务收入减少7,583万元，减幅为48.75%。 营业收入按业务性质分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目 分类 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 主营业务收入 化学制剂 409,555 336,308 73,247 21.78% 化学原料药及中间体 261,942 241,121 20,821 8.63% 中药 213,421 196,214 17,207 8.77% 诊断试剂及设备 56,857 46,961 9,897 21.07% 保健品 21,761 26,644 -4,884 -18.33% 其他 645 1,384 -739 -53.38% 小计 964,181 848,632 115,549 13.62% 其他业务收入 小计 7,974 15,557 -7,583 -48.75% 合计 972,154 864,189 107,965 12.49% 2.健康元集团营业收入分公司对比 丽珠集团营业收入较同期增加103,126万元，增幅为15.58%；焦作健康元营 业收入较同期减少5,501万元，减幅为5.75%。 营业收入按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 股份公司 109,510 100,310 9,200 9.17% 海滨制药 91,230 83,266 7,965 9.57% 焦作健康元 90,137 95,638 -5,501 -5.75% 新乡海滨 19,497 16,552 2,945 17.80% 太太药业（含上海分） 11,126 11,543 -416 -3.61% 其他公司 11,093 13,973 -2,880 -20.61% 丽珠集团 765,178 662,052 103,126 15.58% 合并抵销 -125,617 -119,145 -6,472 -5.43% 集团合计 972,154 864,189 107,965 12.49% (三) 营业利润 本年度实现营业利润103,907万元，较上年同期86,698万元增加17,209万元， 增幅为19.85%。 营业利润按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 股份公司 16,259 28,212 -11,953 -42.37% 海滨制药 8,588 20,566 -11,979 -58.24% 天诚实业 3,109 5,529 -2,419 -43.76% 风雷电力 1,677 1,829 -152 -8.33% 新乡海滨 543 1,472 -929 -63.12% 健康药业 308 673 -365 -54.18% 其他公司 -3,232 9,596 -12,828 -133.68% 丽珠集团 87,648 69,280 18,368 26.51% 合并抵销 -10,993 -50,460 39,467 78.21% 集团合计 103,907 86,698 17,209 19.85% (四) 三项费用情况 本年度三项费用486,298万元，与上年同期417,686万元相比，增加68,612 万元，增幅为16.43%。 1. 销售费用 本年度发生销售费用373,825万元，与上年313,878万元相比，增加59,947 万元，增幅为19.10%；其中丽珠集团增加52,869万元；增幅为20.8%。 销售费用按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 海滨制药 49,872 40,967 8,905 21.74% 股份公司 10,085 9,787 298 3.04% 健康药业 3,155 3,927 -772 -19.65% 焦作健康元 1,366 2,998 -1,632 -54.43% 太太药业（含上海分） 1,354 1,399 -45 -3.23% 其他公司 986 657 329 50.02% 丽珠集团 307,037 254,168 52,869 20.80% 合并抵销 -30 -24 -6 -23.64% 集团合计 373,825 313,878 59,947 19.10% 2. 管理费用 本年度管理费用100,820万元，与上年同期90,469万元相比增加10,351万元， 增幅为11.44%，其中：丽珠集团本年度管理费用72,460万元，同比增加11,830 万元，增幅19.51%。 管理费用按公司分类 ——对比分析表 单位：万元 公司名称 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 海滨制药 7,998 6,642 1,355 20.40% 股份公司 6,295 7,457 -1,162 -15.59% 焦作健康元 6,128 7,361 -1,233 -16.75% 太太药业（含上海分） 3,808 3,476 331 9.53% 上海方予 1,787 1,525 262 17.17% 新乡海滨 1,604 1,385 219 15.80% 其他公司 2,245 2,856 -612 -21.42% 丽珠集团 72,460 60,630 11,830 19.51% 合并抵销 -1,504 -864 -641 -74.17% 集团合计 100,820 90,469 10,351 11.44% 3. 财务费用 本年度财务费用11,654万元，与上年同期13,339万元相比减少1,685万元， 减幅为12.63%，其中利息支出较去年增加1,798万元。 财务费用按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 利息支出 15,595 13,797 1,798 13.03% 减：利息收入 2,242 2,208 33 1.50% 汇兑损益 -2,348 743 -3,091 -415.87% 手续费及其他 648 1,007 -359 -35.64% 合 计 11,654 13,339 -1,685 -12.63% (五) 资产减值损失对比情况 本年度资产减值损失增加2,055万元，增幅为18.6%；主要变动项目是：可 供出售金融资产减值损失减少3,041万元，存货跌价损失增加3,000万元。 资产减值损失按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 坏账损失 2,215 1,683 532 31.62% 存货跌价损失 5,893 2,893 3,000 103.70% 可供出售金融资产减值损失 3,142 6,183 -3,041 -49.18% 固定资产减值损失 969 288 681 236.25% 无形资产减值损失 883 883 合 计 13,103 11,047 2,055 18.60% (六) 公允价值变动损益及投资收益情况 本年度公允价值变动损益减少75万元，减幅为410.25%，主要系交易性权 益工具投资市值减少所致。投资收益增加8,614万元，增幅为178.32%，主要系 处置可供出售金融资产取得的投资收益所致。 公允价值变动损益按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 增减额 增减幅度 交易性权益工具投资 -95 -35 -60 -172.43% 其他(基金投资) 2 17 -15 -86.64% 合 计 -93 -18 -75 -410.25% 投资收益按项目分类 ——对比分析表 单位：万元 项 目 2016年 度 2015年度 增减 增减幅度 权益法核算的长期股权投资收益 1,652 4,193 -2,541 -60.60% 处置长期股权投资产生的投资收益 47 - 47 0.00% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 5 16 -11 -67.88% 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 - - - #DIV/0! 持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - - 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,237 414 1,822 0.00% 其中：按公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间 的投资收益 11 8 3 100.00% 处置可供出售金融资产取得的投资收益 8,878 - 8,878 200.00% 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利 得 - - - 其他 625 207 418 201.56% 合计 13,445 4,831 8,614 178.32% 二、资产负债表对比情况 (一) 资产状况 本年度未，公司总资产1,607,171万元，与年初1,379,558万元相比，增加 227,613万元，增幅为16.5%。 其中：货币资金294,827万元，较年初增加67,718万元；固定资产433,040 万元，较年初减少5,473万元；存货141,882万元，较年初增加10,659万元；可 供出售金融资产107,040万元，较年初增加32,086万元；其他非流动资产26,731 万元，较年初增加6,163万元；在建工程30,630万元，较年初减少13,341万元。 (二) 负债状况 本年度未，公司总负债673,696万元，与年初648,846万元相比，增加24,850 万元，增幅为3.83%。 其中：其他应付款198,724万元，较年初增加24,365万元；其他流动负债 95,000万元，较年初减少35,000万元；一年内到期的非流动负债20,256万元， 较年初减少19,784万元；应付账款61,818万元，较年初减少5,054万元；短期借 款0万元，较年初减少25,000万元。 (三) 股东权益状况 本年度未，公司股东权益合计933,476万元，与年初730,712万元相比，增 加202,764万元，增幅为27.75%。 其中：少数股东权益395,193万元，较年初260,249万元增加134,944万元； 归属于母公司股东权益合计538,283万元，较年初470,463万元增加67,820万元。 资产负债情况对比表 单位:万元 项目名称 2016年度 2015年度 增减 增减幅度 货币资金 294,827 227,109 67,718 29.82% 交易性金融资产 602 659 -57 -8.65% 应收票据 78,967 67,700 11,267 16.64% 应收账款 199,086 172,188 26,898 15.62% 预付款项 16,005 18,883 -2,878 -15.24% 应收股利 - 1,470 -1,470 -100.00% 应收利息 53 64 -11 其他应收款 6,180 8,403 -2,223 -26.46% 存货 141,882 131,224 10,659 8.12% 其他流动资产 81,255 81,255 流动资产合计 818,857 627,700 191,157 30.45% 可供出售金融资产 107,040 74,954 32,086 42.81% 长期股权投资 38,312 34,403 3,909 11.36% 投资性房地产 1,361 1,640 -278 -16.98% 固定资产 433,040 438,513 -5,473 -1.25% 在建工程 30,630 43,971 -13,341 -30.34% 工程物资 131 269 -138 -51.22% 无形资产 42,049 39,560 2,489 6.29% 开发支出 8,986 7,893 1,093 13.85% 商誉 61,447 61,447 0 0.00% 长期待摊费用 10,711 4,947 5,765 116.53% 递延所得税资产 27,875 23,693 4,181 17.65% 其他非流动资产 26,731 20,568 6,163 29.96% 非流动资产合计 788,314 751,858 36,456 4.85% 资产总计 1,607,171 1,379,558 227,613 16.50% 短期借款 - 25,000 -25,000 -100.00% 应付票据 44,261 32,956 11,305 34.30% 应付账款 61,818 66,872 -5,054 -7.56% 预收款项 9,301 7,976 1,325 16.62% 应付职工薪酬 14,238 10,668 3,570 33.46% 应交税费 32,052 16,052 15,999 99.67% 应付利息 1,717 2,366 -649 -27.42% 应付股利 253 253 0 0.00% 其他应付款 198,724 174,359 24,365 13.97% 其他流动负债 95,000 130,000 -35,000 一年内到期的非流动负债 20,256 40,040 -19,784 -49.41% 流动负债合计 477,620 506,542 -28,923 -5.71% 长期借款 70 19,004 -18,934 -99.63% 专项应付款 - - 0 - 应付债券 169,304 99,536 69,767 70.09% 递延收益 23,458 21,423 2,035 9.50% 递延所得税负债 3,245 2,341 903 38.59% 非流动负债合计 196,076 142,304 53,772 37.79% 负债合计 673,696 648,846 24,850 3.83% 归属于母公司股东权益合计 538,283 470,463 67,820 14.42% 少数股东权益 395,193 260,249 134,944 51.85% 股东权益合计 933,476 730,712 202,764 27.75% 负债及股东权益合计 1,607,171 1,379,558 227,613 16.50% 主要财务指标情况 偿债能力指标 本期实际 上年同期 增减 资产负债率 41.92% 47.03% -5.11个百分点 流动比率 1.71 1.24 0.48 速动比率 1.42 0.98 0.44 营运效率指标 本期实际 上年同期 增减 总资产周转率 0.60 0.63 -0.02 流动资产周转率 1.19 1.38 -0.19 应收账款周转天数 68.74 68.35 0.39 存货周转天数 134.24 126.68 7.56 盈利能力指标 本期实际 上年同期 增减 销售净利率 10.02% 9.51% 0.51个百分点 净资产收益率 8.39% 8.77% -0.38个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 1.04 0.80 0.24 每股收益(元) 0.2890 0.2644 0.02 每股净资产(元) 3.39 2.96 0.43 三、现金流量情况 本年度现金及现金等价物净流入额59,358万元，与上年同期净流入额68,658万 元相比，现金及现金等价物净流入额减少9,300万元。 (一) 经营活动现金流 本年度经营活动产生的现金流量净流入164,456万元，比上年同期净流入额 126,458万元增加37,998万元。 经营活动现金流量主要项目情况对比表 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 增减 幅度 经营活动产生的现金流量净额 164,456 126,458 37,998 30.05% 其中：支付的其他与经营活动有关的现金 378,967 325,942 53,025 16.27% 销售商品、提供劳务收到的现金 978,391 857,435 120,956 14.11% 购买商品、接受劳务支付的现金 263,908 254,532 9,376 3.68% (二) 投资活动现金流 本年度投资活动产生的现金净流入额为-172,704万元，比上年同期净流入额（未完）  |