[公告]艾派克:非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿） 证券代码： 002180证券简称：艾派克公告编号： 2017-047 珠海艾派克科技股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （第二次修订稿） 二零一七年五月 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 目录 目录 ...........................................................................................................................................................1 发行人声明 ...............................................................................................................................................3 重大事项提示 ...........................................................................................................................................4 释义.......................................................................................................................................................7 第一节本次非公开发行方案概要 ......................................................................................................... 8 一、发行人基本信息 ...........................................................................................................................8 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................................8 （一）本次非公开发行的背景 .......................................................................................................8 （二）本次非公开发行的目的 .....................................................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系 .....................................................................................................12 四、本次发行方案概要 .....................................................................................................................12 （一）发行股票的种类和面值 .....................................................................................................12 （二）发行方式和发行时间 .........................................................................................................12 （三）认购方式 .............................................................................................................................13 （四）发行价格及定价方式 .........................................................................................................13 （五）发行数量 .............................................................................................................................13 （六）限售期 ................................................................................................................................13 （七）上市安排 .............................................................................................................................13 （八）公司滚存利润分配的安排 .................................................................................................14 （九）本次非公开发行决议的有效期限 .....................................................................................14 五、募集资金投向 .............................................................................................................................14 六、本次发行是否构成关联交易 .....................................................................................................14 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....................15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................................17 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................................................17 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .....................................................................................17 （一）智能化生产改造项目 .........................................................................................................17 （二）美国再生耗材生产基地项目 .............................................................................................19 （三）美国研发中心项目 .............................................................................................................23 三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响 .....................................................................25 （一）对公司经营管理的影响 .....................................................................................................25 （二）对公司财务状况的影响 .....................................................................................................25 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................................27 一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划 .............................................................................27 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .................27 （一）发行后公司章程变动情况 .................................................................................................27 （二）发行后公司股东结构变动情况 .........................................................................................27 1 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） （三）发行后高管人员结构变动情况 .........................................................................................27 （四）发行后公司业务收入结构变动情况 .................................................................................28 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................................28 （一）财务状况变动情况 .............................................................................................................28 （二）盈利能力变动情况 .............................................................................................................28 （三）现金流量变动情况 .............................................................................................................28 四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化 情况 ....................................................................................................................................................28 五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行 增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .........................................................................29 （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 .............................................29 （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 .........................................................29 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................................29 第四节本次发行相关的风险说明 ....................................................................................................... 30 一、业务及规模扩张带来的管理风险 .............................................................................................30 二、即期回报摊薄的风险 .................................................................................................................30 三、募投项目实施风险 .....................................................................................................................30 四、汇率波动风险 .............................................................................................................................30 五、本次非公开发行审批风险 .........................................................................................................31 六、发行风险 ....................................................................................................................................31 七、股票价格波动风险 .....................................................................................................................31 八、不可抗力和其他意外因素的风险 .............................................................................................31 九、 LEXMARK重大资产收购相关风险 ...........................................................................................31 十、开展套期保值业务风险 .............................................................................................................32 第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 ...................................................................................33 一、公司章程规定的利润分配政策 .................................................................................................33 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................................................................36 三、未来三年股东分红回报规划 .....................................................................................................37 （一）本规划制订的原则 .............................................................................................................37 （二）制定本规划考虑的因素 .....................................................................................................38 （三）股东回报规划的调整及决策机制 .....................................................................................38 （四）其他事项 .............................................................................................................................39 （五）公司未来三年（ 2015年— 2017年）的具体股东回报规划 ...........................................39 （六）规划生效机制 .....................................................................................................................39 2 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 3 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 重大事项提示 1、珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票方案已经本公司第四 届董事会第二十三次会议审议、 2015年第五次临时股东大会审议通过。关于发 行方案延长有效期已经过本公司第五届董事会第四次会议、 2016年第七次临时 股东大会审议通过。关于公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格 和发行数量相关事项的议案已经本公司第五届董事会第九次会议、 2016年第九 次临时股东大会批准。本次公司调整非公开发行股票预案中募集资金投向和发行 数量相关事项已经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次调整后的非 公开发行 A股股票整体方案尚需中国证监会核准。 2、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A股 股票方案的议案》，对募集资金投向、发行数量进行调整，定价基准日、发行底 价、认购对象、限售期不变，具体情况如下： （1）本次非公开发行股票募集资金投资项目调整为： 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 143,250万元，扣除发行费用后拟 全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称实施主体投资总额 拟投入募集资金 金额 1智能化生产改造项目艾派克 53,460 50,000 2美国再生耗材生产基地项目 新设美国子公司 Ninestar Image(USA) Company Limited 100,215 67,000 3美国研发中心 新设美国子公司 Apex R&D(USA) Company Limited 30,042 26,250 合计 183,717 143,250 （2）本次非公开发行股票的数量调整为不超过 51,584,443股（含 51,584,443 股），证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投 资上市公司股权比例的相关规定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发 4 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行 的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调 整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对认象。发行对象范 围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外， 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本 次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 4、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 143,250万元，扣除发行费用 后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称实施主体投资总额 拟投入募集资金 金额 1智能化生产改造项目艾派克 53,460 50,000 2美国再生耗材生产基地项目 新设美国子公司 Ninestar Image(USA) Company Limited 100,215 67,000 3美国研发中心 新设美国子公司 Apex R&D(USA) Company Limited 30,042 26,250 合计 183,717 143,250 5、本次发行完成后公司社会公众股比例不低于 10%，不会导致公司股权结 构不符合上市条件的情形出现。 6、未来三年，在符合相关法律法规及公司章程有关现金分红条件的情况下， 公司将积极采取现金方式分配利润，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。关于股利分配政策、最近三年现 5 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等具体情 况请参见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。 6 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、公司、艾派 克 指珠海艾派克科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行指 公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 不超过 51,584,443股A股股票的行为 控股股东、赛纳科技指珠海赛纳打印科技股份有限公司 实际控制人指一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云 SCC指 Static Control Components, Inc.及其合并财务报表范围 以内的附属公司 逸熙国际指逸熙国际有限公司 恒信丰业指珠海恒信丰业科技有限公司 股东大会指珠海艾派克科技股份有限公司股东大会 董事会指珠海艾派克科技股份有限公司董事会 监事会指珠海艾派克科技股份有限公司监事会 本次募集资金指本次非公开发行股票所募集的资金 交易日指深圳证券交易所的正常营业日 定价基准日指公司第五届董事会第九次会议决议公告日 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 中证登指中国证券登记结算有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《珠海艾派克科技股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、万元 打印耗材指 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨 水、色带等，本预案主要指硒鼓与墨盒 通用耗材指 由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用 的全新耗材 再生耗材指 由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可 再次使用的打印耗材 打印耗材芯片指 由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和 相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控 制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不 同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片 通用打印耗材芯片指应用于通用打印耗材的打印耗材芯片 注：本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 7 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 第一节本次非公开发行方案概要 一、发行人基本信息 公司名称珠海艾派克科技股份有限公司 1 公司英文名称 ApexTechnology Co., Ltd. 公司曾用名珠海万力达电气股份有限公司 股票上市地点深圳证券交易所 股票简称艾派克 股票代码 002180 注册地址 珠海市香洲区珠海大道 3883号 01栋 2楼、 7楼 B区， 02栋， 03 栋， 04栋 1楼、 2楼、 3楼、 5楼， 05栋 办公地址珠海市香洲区珠海大道 3883号 01栋 7楼 B区 注册资本 1,012,024,028元2 组织机构代码 914404001926372834 法定代表人汪东颖 董事会秘书张剑洲 邮政编码 519075 联系电话 86-756-3265238 公司传真 86-756-3265238 经营范围 研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算 机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、 服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传 真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳， 色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收 喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品 的配件产品的加工和销售；项目投资；项目管理；互联网销售电子 产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等；经 国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。 3 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1经公司第五届董事会第一次会议、 2016年第五次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称、注册地址等 事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”。 公司已收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》，拟于 2017年 5月完成相关变更登记。 2 2016年 5月 31日，公司公告 2015年度利润分配方案已实施完毕； 2016年 11月 18日，公司公告限制性 股票激励计划完成首次授予，截至目前上述注册资本变化工商变更登记尚未完成。 3经公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于增加公司经营范围并修订 <公司章程 >相关条款的议案》， 根据公司未来发展规划及经营需要，为充分体现业务发展战略目标，公司董事会同意增加经营范围并修订 《公司章程》的相应条款。本次章程修订尚待股东大会审议通过。 8 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 1、全球打印耗材整体市场增长，通用打印耗材对原装耗材渗透率进一步提 高 打印机及耗材是企事业单位日常办公的必备用品，也日趋成为家庭应用消费 的重要用品。随着全球经济发展和现代化进程，以及在家庭用户市场普及程度的 提高，打印耗材市场仍将具有较大的成长空间。而在打印耗材市场领域，原装耗 材和通用耗材是市场中的主要产品类别，其中通用打印耗材随着专利技术、产品 品质和服务水平的不断提高，其性价比优势也在不断提升，也使得其正在不断替 代和抢占原装耗材的市场空间，成为市场中的不可或缺的产品类型。从市场发展 情况看，虽然近年来整体打印耗材市场增长有所放缓，但全球宏观经济发展困难 时期用户对性价比优势较高的通用耗材更是青睐有加，从而也使通用耗材在整体 耗材市场的渗透率进一步提高。 2、国家产业政策有效支撑我国耗材产业发展 早在 2007年，我国计委和经贸委发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录》就指出要大力发展激光打印机、喷墨打印机制造以及喷墨打印 机用墨水等耗材生产。 2009年国务院颁布的《电子信息产业调整振兴规划》也 提出要推广具有自主知识产权的打印机等产品作为确保计算机、电子元器件、视 听产品等骨干产业稳定增长的重要因素，以应对国际金融危机的影响，落实保增 长、扩内需、调结构的总体要求。 2010年国务院发布的《关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定》中首次明确提出“智能制造装备”的概念并作为发展重 点。 2011年 3月发改委会发布《产业结构调整指导目录（ 2011年本）》及 2013 年 2月发布的《产业结构调整指导目录（ 2013年修正本）》，提出加快转变经 济发展方式，推动产业结构调整和优化产业升级，完善和发展现代产业体系，其 中在信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机），将“墨盒、有机 光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项 目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。上述产业政策的颁布对我国打 印耗材产业的发展提供了强有力的支撑，而在国家政策的支持引导下，国内拥有 自主知识产权的通用耗材生产企业也将迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品 质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心优势，赢得用户的青睐，并逐渐替 9 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 代原装耗材，不断扩大通用耗材在国内及全球市场中的份额。 2012年国家工信 部发布《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，提出实现装备的智能化及制 造过程的自动化对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量， 降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。 2015 年国务院发布《中国制造 2025》，以先进制造、高端装备等作为重点领域，加 快制造业转型升级，力争到 2025年从制造大国迈入制造强国行业。 3、产业呈现向中高端化、循环环保发展的长期趋势 经过二十多年的发展，目前我国已成为全球通用耗材产业规模最大、产业链 最完善、技术水平最高的区域之一。但总体而言，国内耗材企业生产提供的产品 仍主要集中在中低端领域，而在利润较高的中高端市场，竞争力仍旧较弱，欧美 企业仍处于领先或垄断地位。 由于之前我国大部分企业定位于已趋于饱和的低端市场，进行着无序的价格 竞争，使行业内企业的利益受损，更无法参与到利润空间较大的中高端市场竞争， 形成了研发投入不足、市场推广能力较弱、没有自主专利的恶性循环之中，不利 于国内打印耗材市场和产业的长远发展。为摆脱产业当前面临的发展瓶颈，在政 府的积极引导下，一批行业领军企业积极参与规范市场环境、完善行业标准、加 强行业自律、提高行业准入门槛、推进产业转型、境内外并购重组等，向中高端 化产品和市场进军。 随着全球自然资源的日趋紧张、环境恶化日益加剧，资源、环境问题也引起 了世界各国的高度重视，以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的绿 色环保热潮已经是大势所趋，各国均在大力推广环保技术和产品的发展，并制定 了相应的节能环保政策。针对打印设备及耗材此类日常用量较大的办公产品，用 户对产品的绿色、环保性能指标的重视程度也在持续提高。同时再生耗材对循环 使用资源，减少环境污染具有重大环保意义。因此国外发达国家已将打印机耗材 的回收再生放在了非常重要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发 展。而中国在欧美等国家和地区的影响下，近年来对再生耗材的重视程度也在不 断提高，《中华人民共和国循环经济促进法》和《废旧电器电子产品回收处理管 理条例》的颁布实施为打印耗材的循环利用提供了法律依据，也为再生耗材市场 10 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 发展创造了新商机。 （二）本次非公开发行的目的 1、智能化改造提升产能、完善产品制造能力，进一步巩固上市公司龙头地 位 本次非公开发行拟对公司耗材业务生产线进行全面的智能化升级改造，旨在 优化生产体系，加快市场响应速度，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨 越式发展。 我国已开始进入中等收入国家阶段，劳动力成本逐年上升；同时正在步入老 龄化社会，沿海地区普遍出现招工难。本次智能化改造项目将改变耗材业务线劳 动力密集的生产方式，降低人力成本，提高生产绩效。 近年来互联网 IT企业跨界竞争使得各行各业都进入互联网时代，打破了传 统的商家自身产品迭代节奏，客户对产品的需求、体验对企业的品牌、产品的发 作用力越来越明显。抓取用户、贴近用户，最快速度响应用户，并提供持续的创 新产品或增值服务是传统企业转型的必然之路。本次智能化改造项目，在研发、 设计、计划、投产各环节构建可支撑公司快速、持续创新平台，通过广泛连接实 现人、设备及服务的智能协同，最终形成系统解决方案。智能化改造项目同时培 养公司的数据分析能力，从而进一步挖掘数据的价值，发展成为智慧工厂。 公司智能战略的实施，一方面将实现传统商务全面电子化，满足客户利益多 样化的需求及商品定制，逐步整合并打通线上线下资源，实现现有渠道 O2O， 最终实现以用户为核心的定制化营销模式；另一方面，通过智能研发管理平台的 建设，将公司资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑研发团队的快速响 应、敏捷开发，以应对互联网时代日新月异的技术更迭，为市场提供有竞争力的 差异化产品，提高用户对公司产品的认同度，从而进一步巩固公司行业内的龙头 地位。 2、强化 SCC海外竞争优势，深化布局再生耗材市场，提高上市公司全球影 响力 11 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 2015年公司完成对耗材行业巨头美国 SCC公司的收购，收购完成之后公司 对 SCC进行了一系列的整合措施。 SCC经过多年发展，已在核心技术、知识产 权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的国际经营经验，熟悉 国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了 销售渠道并积累了客户资源。 SCC总部位于美国北卡罗来纳州，本次发行拟实施的美国再生耗材生产基 地项目将依托 SCC的地缘优势、市场环境优势、原材料资源优势等，并借助 SCC 品牌、全球销售渠道和国际销售经验等强化海外竞争优势，实现海外市场的进一 步扩展，进而提高上市公司全球的影响力。 美国、日本等发达国际目前十分重视循环经济的发展，通过本次发行募投项 目的实施，从而深化布局再生耗材市场。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确 定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面 值人民币 1.00元。 12 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票。 （三）认购方式 所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公 告日（ 2016年 12月 13日）；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日公 司 A股股票交易总量）的 90%，即不低于 27.77元/股。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构 （主承销商）根据有关规定以询价方式确定。如在定价基准日至发行日期间发生 权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行 股票的发行价格下限将作出相应调整。 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《 2016年度利润分配预案》， 公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 1,012,024,028股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3元（含税）。上述利润分配预案尚待公司 2016年年度股东 大会审议通过。若分红方案实施完成，公司本次非公开发行股票的底价将调整为 27.74元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 51,584,443股（含 51,584,443股），具体 发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将 13 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 作相应调整。 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《 2016年度利润分配预案》， 公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 1,012,024,028股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3元（含税）。上述利润分配预案尚待公司 2016年年度股东 大会审议通过。若分红方案实施完成，公司本次非公开发行股票的数量将调整为 不超过 51,640,230股（含 51,640,230股）。 （六）限售期 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起 十二个月内不得转让。 （七）上市安排 在限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）公司滚存利润分配的安排 在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。 （九）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行的决议有效期为 2016年第七次临时股东大会以特别决议审 议通过《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》之日起 12 个月。 五、募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 143,250万元，扣除发行费用后拟 全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称实施主体投资总额拟投入募集资金 14 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 金额 1智能化生产改造项目艾派克 53,460 50,000 2美国再生耗材生产基地项目 新设美国子公司 Ninestar Image(USA) Company Limited 100,215 67,000 3美国研发中心 新设美国子公司 Apex R&D(USA) Company Limited 30,042 26,250 合计 183,717 143,250 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易。 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 31.8% 100% 24.6%24.6% 汪东颖李东飞曾阳云 恒信丰业 艾派克投资 36.67% 40.73% 29.63% 29.63% ApexInternational 86.24% 逸熙国际 52.09% 3.19% 26.95% 68.71% 赛纳科技 SEINETECHNOLOGY 上市公司 本次发行前，赛纳科技持有公司 695,398,210股股份，占公司总股本的 68.71%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有 赛纳科技 52.09%的股份，间接持有赛纳科技 8.52%的股份，合计持有赛纳科技 60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业 40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010年 8月 15 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其 下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳 云为赛纳科技实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 51,584,443股（含 51,584,443股），本次 发行完成后，赛纳科技持股比例不低于 65.38%，仍为公司的控股股东；一致行 动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股 票不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票方案已经本公司第四届 董事会第二十三次会议审议、 2015年第五次临时股东大会审议通过。关于发行 方案延长有效期已经过本公司第五届董事会第四次会议、 2016年第七次临时股 东大会审议通过。关于公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和 发行数量相关事项的议案已经本公司第五届董事会第九次会议、 2016年第九次 临时股东大会批准。本次公司调整非公开发行股票预案中募集资金投向和发行数 量相关事项已经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次调整后的非公 开发行 A股股票整体方案尚需中国证监会核准。 16 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 143,250万元，扣除发行费用后拟 全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称实施主体投资总额 拟投入募集资金 金额 1智能化生产改造项目艾派克 53,460 50,000 2美国再生耗材生产基地项目 美国新设子公司 Ninestar Image(USA) Company Limited 100,215 67,000 3美国研发中心 美国新设子公司 Apex R&D(USA) Company Limited 30,042 26,250 合计 183,717 143,250 若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的拟投资金额，则不足部 分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，本公司将根据投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）智能化生产改造项目 1、项目概况 本项目总投资 53,460万元，主要用于引入通用耗材智能化控制生产线及相 关配套系统及软件进行智能化生产改造。其中：设备投入 35,100万元，系统与 软件投入 15,360万元，铺底流动资金 3,000万元。本项目由本公司实施，实施地 点为位于广东省珠海市香洲区珠海大道 3883号的赛纳科技工业园。 2、项目建设的可行性 （1）工业 4.0成为制造业转型的重要引擎 17 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 近年来，世界主要各国纷纷将制造业提升为国家战略重心，工业 4.0成为世 界经济发展的重要引擎。工业 4.0实质为自动化与信息化的高度融合，自动化为 工业 4.0的基础。艾派克通过智能化生产改造项目的实施，可以分享工业 4.0带 来的机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司生产形式向智能控制转型。 （2）符合国家产业政策 2010年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中首 次明确提出“智能制造装备”的概念并作为发展重点； 2012年国家工信部发布 《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，提出实现装备的智能化及制造过程 的自动化对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低 能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义； 2015年国 务院发布《中国制造 2025》，以先进制造、高端装备等作为重点领域，加快制 造业转型升级，力争到 2025年从制造大国迈入制造强国行业。 本项目符合智能制造中智能控制系统的发展方向，公司作为行业内的领先企 业，有责任、有能力带动智能化生产的升级，积极探索耗材行业的转型升级之路， 构建智慧工厂平台，支撑未来大规模定制商业模式的实施。本项目的实施将加快 公司的产业升级及技术创新。 3、项目建设的必要性 （1）实现专业化生产，更好的满足客户需求 公司凭借优异的产品质量得到了客户的广泛认可，在通用打印耗材芯片领域 积累了丰富的客户资源，并与相关客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅 速发展。由于公司客户对于耗材及芯片产品连续供货能力有着较高的要求，公司 需要通过实施智能化生产逐步改造现有产能。本项目完成后，公司在效率提升、 品质控制方面也将有较大改善，将极大增强公司连续供货能力，将更好地满足客 户多样化需求，为公司整体的抗周期性风险的能力提供有利的条件，对公司做大 做主营业务意义重大。 （2）劳动力成本上升，提供综合竞争能力 近年来，招工难已经成为制造企业普遍面临的问题，曾经拉动我国经济增长 18 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 的人口红利正在逐渐消失，这体现在以下两个方面：一是随着人口老龄化的影响， 我国劳动人口正呈逐年下降趋势；另一方面，我国的人工成本近几年也快速增长。 艾派克在劳动力短缺及劳动力成本上升的背景下，需要调整生产要素的投入比 例。本项目完成后将取代大量人工作业，实现工厂自动化，从而提高劳动生产效 率，大幅度降低人工成本，有利于提高综合竞争能力和盈利能力。 4、投资概算 单位：万元 序号工程名称或费用投资额占总投资比例 拟使用募集资 金额 1设备投入 35,100 65.66% 35,000 2系统与软件 15,360 28.73% 15,000 3铺底流动资金 3,000 5.61% 0 合计 53,460 100.00% 50,000 5、经济效益 本项目总投资为 53,460万元，项目不涉及新增产能，开始实施后通过降低 直接人工、原材料的非正常损耗和管理费用等在预测期内预计年均新增净利润约 5,800万元，所得税前项目投资回收期约为 6年（静态 /含建设期）。本项目实施 后，将全方位提升公司可持续经营能力，有效地降低生产成本，提高产品标准化 与规模化程度，并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。 6、本募投项目涉及的审批、备案事项 智能化生产改造项目拟在赛纳科技工业园实施，不涉及新取得土地。 本项目于 2015年 10月 20日取得广东省珠海市香洲区发展改革和统计局投 资项目备案，备案号为“ 2015-440402-39-03-009186”。 本项目于 2015年 12月 21日取得珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠 海艾派克科技股份有限公司智能化生产改造项目环境影响报告表的批复》（珠香 环建表 [2015]137号）。 （二）美国再生耗材生产基地项目 19 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 1、项目概况 本项目实施主体为美国新设立的全资子公司 Ninestar Image(USA) Company Limited，实施地点为美国北卡罗来纳州区块，主要建设内容为美国再生耗材生 产基地，包括旧耗材回收站、分检中心、拆卸清洗及维修中心、碳粉充填中心、 装配检测中心和产品包装生产线等主要内容。 2、项目建设的可行性 （1）激光打印机带动硒鼓等耗材需求，再生耗材细分市场增速高于耗材市 场整体增速 据赛迪顾问统计，全球打印机保有量近五年始终保持在 4亿台以上，每年打 印机销量在 8,000万台左右，年销售金额大约 400亿美元。打印耗材市场规模近 800亿美元，是打印机市场规模的 2倍。 同时，打印机市场的发展空间正在不断向激光打印机市场倾移。随着激光打 印机产品价格的不断下降和性能的不断提升，未来其市场比重预期将继续提高。 激光打印机市场地位的增强将带动硒鼓在打印耗材市场中的地位得到不断提升， 进而带动碳粉及其他通用打印耗材相关部件比重的不断提高。其中再生硒鼓等再 生耗材以其优良的性价比优势、环保、绿色节能的特征受到消费者青睐，且循环 经济已成为世界经济发展的趋势和潮流，许多国家将建立和发展循环型社会作为 实施可持续发展战略的重要方式，因此近年来再生耗材细分市场增速高于耗材行 业平均增速，未来预期有稳定增长的市场需求。 （2）公司已有的技术优势和完整的产品线基础 再生行业需保证不同渠道获取的原材料和辅料之间的兼容性以保证再生硒 鼓等耗材产品的正常运作和打印的质量和效果，其生产过程的工艺及旧配件的再 利用技术等控制均较为复杂。艾派克 2015年重组置入的控股股东赛纳科技的耗 材业务资产，以技术为基础、专利为核心，拥有专业的技术研发团队，研发了六 百多项自主专利技术，构建了专利技术平台；且在耗材产品领域具有丰富的研发、 制造和销售的一体化经验，能够同时生产 400多种适用于各品牌打印机用的全系 列兼容耗材。 20 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 艾派克已经解决了长久以来产业链上游打印机产品对硒鼓等耗材市场的约 束，为耗材产品的兼容性和发展提供了强大的助推力，预期也将为再生耗材产品 的进入和发展注入动力。 （3）公司全球性的销售渠道，为再生耗材产品的销售提供保障 公司全资子公司 SCC总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、 南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的 国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势。同时 SCC拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。公司本募投 项目产品可借助 SCC的品牌、全球销售渠道和国际销售经验迅速融入海外市场， 实现海外市场的扩展。 3、项目建设的必要性 （1）在美国建设生产基地有助于获得优质、稳定的原材料供应资源 再生耗材项目的主要原材料为回收的旧硒鼓。旧硒鼓作为资源性物料，供应 受原装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制，目前稳定优质的原材料供应渠道主 要来自于美国、欧洲等发达国家和地区。与此同时，其在国内的进口受国家商务 部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制，企业获取旧耗材进口许可审批 非常严格，国家对旧耗材进口的监管采取配额管理。 公司在美国建立生产基地，能获得优质、稳定的原材料采购渠道，保证空壳 的合法取得和生产，同时通过分拣、拆洗，并加大生产过程中对自动化设备的应 用、生产条线的柔性设置满足不同客户的订单需求。同时能进一步挖掘现有耗材 产品和 SCC在海外的销售客户资源，加强与各类终端用户、经销商及各类回收 商的合作。 （2）打开现有子公司 SCC的碳粉等耗材部件的销售渠道 再生耗材产品具有消费速度较快、需求量大、进入市场通路宽等快速消费品 的特征，公司进入再生耗材领域后，子公司 SCC生产的碳粉等耗材部件产品将 可直接运用于本项目生产的再生硒鼓等耗材产品之中，打通了 SCC部件产品进 入终端消费者市场的通道，完善其从化工初级产品到商品化产品终端销售的商业 21 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 生态，更好的支持耗材部件业务线的协同发展。 另一方面，通过 SCC高品质的零配件成本优势，新建的生产基地能具备和 主要竞争对手在价格和品质上较充分的竞争力。 4、投资概算 单位：万元 序号工程名称或费用投资额占总投资比例 拟使用募集资金 额 1场地建设 15,000 14.97% 15,000 2配套设施，安装，装修 3,050 3.04% 3,000 3生产设备 46,006 45.91% 46,000 4再生耗材空壳回收 10,025 10.02% 0 5办公设备（含软件） 3,010 2.98% 3,000 6铺底流动资金 23,124 23.07% 0 合计 100,215 100% 67,000 5、经济效益 本项目总投资为 100,215万元，项目开始实施后公司预计年均新增销售收入 超过 100,000万元，年均新增净利润超过 12,000万元，所得税前项目投资回收期 约为 4.63年（静态 /含建设期）。本项目实施后，公司将强化 SCC海外竞争优势， 深化布局再生耗材市场，进一步丰富公司的产品品种，扩大市场份额，有效提升 业绩。 6、本募投项目涉及的审批、备案事项 本项目于 2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案，备案 号为“粤发改外资函 [2015]4659号”。并于 2017年2月21日取得广东省发展和改 革委员会投资项目更新的备案，备案号为“粤发改外资函 [2017]905号”。 本项目于 2015年11月25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书号为 “境外投资证第 N4400201500815号”。 本项目不涉及在中国境内进行生产活动，不涉及境内的立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 22 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 本项目不涉及美国的立项程序，具体实施过程中尚需取得当地建设规划、施 工及环境部门许可。本项目的生产经营活动符合相关要求，预计取得上述许可不 存在重大实质性障碍。 （三）美国研发中心项目 1、项目概况 本项目实施主体为美国新设的全资子公司 Apex R&D(USA) Company Limited，实施地点为美国北卡罗来纳州区块，主要内容为以再生硒鼓、碳粉的 兼容性及终端适用性等为主要目标的研发中心建设。 公司坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基 础技术研究和新产品开发两部分组成。目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、 通用打印耗材芯片、碳粉及鼓类等耗材部件，本次研发中心建设将研发目标主要 设定为耗材兼容性、终端适用性等，有助于进一步扩充研发实力和在打印机行业 上下游的完整研发布局。 2、项目建设的可行性 （1）技术和研发基础的优势 公司自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形 成了具有特色的自主知识产权创新体系，主要核心技术包括 SoC芯片设计与研 发、具有完全自主知识产权的 Unismart设计与研发、非易失性存储器设计与研 发。 在打印耗材产品领域亦拥有专业的技术研发团队，具有丰富的研发、制造和 销售一体化经验，能够同时生产数百种适用于各种品牌打印机用的全系列兼容耗 材。公司已经解决了长久以来产业链下游打印机产品对硒鼓等耗材市场的约束， 为耗材产品的研发、兼容性和产品品质提供了保证。 美国全资子公司 SCC在通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品 的研发方面一直保持行业内领先地位，高度重视知识产权的积累和储备，保证了 SCC全球业务拓展，也为本项目所增加的研发方向的顺利开展奠定了坚实基础。 23 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） （2）产业化能力 本研发中心建设项目以实际业务产业化需求为出发点，相应的研发成果都将 应用于公司产品条线，产生直接和间接的经济效益，并能利用现有生产能力和市 场渠道，具有有效的产业转化能力。 3、项目建设的必要性 （1）缩小竞争差距、提高产品核心竞争力和利润率 一直以来，打印机的核心技术主要被惠普、利盟、佳能、兄弟等美国、日本 和韩国企业所垄断，为了维持其原装耗材的高额利润，原装打印机厂商以专利技 术的手段设置技术壁垒，阻止或缩短非原装耗材厂商研究、生产通用耗材的时间 和机会，使非原装耗材在这一竞争格局中始终处于被动地位。通过进一步加大研 发投入和力度，充分利用美国技术、人才资源，快速缩小与主流企业的技术差距， 提高公司产品核心竞争力和盈利能力。 （2）提高产品的兼容性和适用性，促进再生资源的回收转化 通过技术攻关，进一步提高各类品牌和型号硒鼓配件之间的通用性，实现再 生硒鼓资源利用率的提高。 （3）完善公司研发的全产业链布局 公司坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基 础技术研究和新产品开发两部分组成。目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、 通用打印耗材芯片、碳粉及鼓类等耗材部件，本次研发中心建设将研发目标主要 设定为耗材兼容性、终端适用性等，有助于进一步扩充研发实力和打印机行业上 下游的完整研发布局。 4、投资概算 单位：万元 序号工程名称或费用投资额 占总投资比 例 拟使用募集资金额 1研发办公场所和实验室的改建 9,860 32.82% 9,850 2新增研发设备 11,206 37.30% 11,200 24 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 3办公设备，软件等 5,221 17.38% 5,200 4材料、检测等铺底流动资金 3,755 12.50% 0 合计 30,042 100.00% 26,250 5、本募投项目涉及的审批、备案事项 本项目于 2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案，备案 号为“粤发改外资函 [2015]4660号”。并于 2017年2月21日取得广东省发展和改 革委员会投资项目更新的备案，备案号为“粤发改外资函 [2017]903号”。 本项目于 2015年11月25日取得广东省商务厅企业境外投资证书，证书号为 “境外投资证第 N4400201500813号”。 本项目不涉及在中国境内进行生产活动，不涉及境内的立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 本项目不涉及美国的立项程序，具体实施过程中尚需取得当地建设规划、施 工及环境部门许可。本项目的生产经营活动符合相关要求，预计取得上述许可不 存在重大实质性障碍。 三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展规 划，具有良好的发展前景和经济效益。通过智能化生产改造项目的实施，公司可 以分享工业 4.0带来的市场机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司向智 能化工业生产转型，在全方位提升产品品质的同时提升规模化供货能力和生产效 率，公司的市场竞争力将获得显著的提升；通过新建美国再生耗材生产基地，公 司将进一步突破地域和建设环境对公司业绩增长的限制，促进公司产品结构优化 和升级，加快公司的国际化进程；美国研发中心项目以升级公司的技术研发水平、 提高公司的产品性能水平和丰富公司的产品线为目的，为公司引进国际先进的技 术和专业人才创造更便利的条件。 （二）对公司财务状况的影响 25 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率 将更趋合理，有利于增强公司资金实力、后续融资能力和抗风险能力。由于本次 非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需 要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务 指标出现一定程度的下降。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业 务收入和净利润将得到提升，未来盈利能力将得到进一步增强。 26 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划 公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司 主营业务发生变化。截至本预案签署之日，公司尚无在本次非公开发行后对现有 业务及资产进一步整合的计划。 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变动情况 （一）发行后公司章程变动情况 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会 的授权，按照相关规定和发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关 条款进行调整，并办理工商变更登记。 （二）发行后公司股东结构变动情况 本次非公开发行完成前，公司的总股本为 1,012,024,028股，其中赛纳科技 持有上市公司 68.71%的股份，为上市公司控股股东；一致行动人汪东颖、李东 飞、曾阳云通过控制赛纳科技实际控制上市公司。 本次非公开发行完成后，公司预计增加不超过 51,584,443股（含 51,584,443 股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终 发行价格确定）。赛纳科技持股比例不低于 65.38%，仍为公司控股股东；一致 行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致 公司控制权发生变更。 （三）发行后高管人员结构变动情况 公司不会因本次非公开发行对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成 后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和 信息披露义务。 27 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） （四）发行后公司业务收入结构变动情况 本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配 置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况 （一）财务状况变动情况 本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债 率将有所降低，资本结构更趋稳健，有利于增加公司资金实力、后续融资能力和 抗风险能力，为公司长期发展提供有力的保障。 （二）盈利能力变动情况 本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生 经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股 收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目产能的释放以及与 研发中心发挥协同效应，未来公司盈利能力将得到进一步提升，核心竞争力和投 资价值将将更趋凸显。 （三）现金流量变动情况 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在募集资金投 资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将增加。随着投资项目的逐步建成投 产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流 量也将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。 四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 28 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。 五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会因为本次非公开发行增加公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形 （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的 情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定， 除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外，不会存在因本次发 行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。 （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次 发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，资产负债率有所下降。 本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行 大量增加负债的情况。 29 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 第四节本次发行相关的风险说明 一、业务及规模扩张带来的管理风险 如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，公司产品产能及销售能 力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，如果不能及时强化管理 体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。 二、即期回报摊薄的风险 由于本次非公开发行募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募集资金投 资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于总资产、净 资产的增长幅度。虽然公司制定了摊薄即期收益的填补回报措施，但短期内公司 仍可能面临由于资本快速扩张而导致每股收益和净资产收益率等下降的风险。 三、募投项目实施风险 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 143,250万元，由于募投项目投资 金额较大且涉及海外投资，项目在海外的建设、经营及资产都受到当地政策的影 响及法律法规的管辖。项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算 控制、设备引进，项目建成后产能是否达到设计要求、原材料供应的及时性、产 品的销售渠道、外汇结算等，都存在不确定性，均可能对项目实施进度和公司实 际盈利水平产生影响。 此外，尽管美国当地对外国投资持鼓励支持态度，但仍存在未来政治、外交、 经济、法律及贸易政策变化的风险，一旦出现上述情形，则可能会对公司的财务 状况及整体盈利能力带来一定的影响。 四、汇率波动风险 公司本次非公开发行募集资金总额拟用于境外投资的金额较大，占本次募集 资金总额的比例较高。汇率波动对募集资金使用和募投项目实施的影响主要体现 为：募集资金实际可支配的美元金额因美元升值而减少；募集资金投资项目未来 30 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 营业收入因人民币升值而减少。如公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险， 则将面临投资金额和项目盈利能力受汇率波动影响的风险。 五、本次非公开发行审批风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的 批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。针对以上风险，公 司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地 披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低 投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 六、发行风险 本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足 额募集所需资金甚至发行失败的风险。 七、股票价格波动风险 股票投资本身带有一定的风险，公司股票价格除经营和财务状况之外，股票 价格还将受到国际和国内政治经济形势、通货膨胀、资本市场走势、市场心理和 各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在投资本公司股票时应考虑到因 上述风险因素而出现价格波动。 八、不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产 经营带来不利影响的可能性。 九、 Lexmark重大资产收购相关风险 2016年 11月，公司联合投资人完成对利盟 Lexmark 100%股权的重大资产 收购并顺利交割。 Lexmark是一家注册在美国的境外公司，其业务规模远高于上 市公司，经营范围遍布全球，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、 31 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异，上市公司交易完成 后的财务状况发生较大变化，因收购导致费用大幅增加，以及业务整合是否顺利 存在一定的不确定性，提请投资者注意有关风险。该次重大资产收购的相关风险 已在资产购买报告书及年报等相关公告中载明，敬请投资者予以仔细阅读并关注 其影响。 十、开展套期保值业务风险 为了完成对利盟 Lexmark 100%股权的收购，公司境外子公司获得并购银团 累计发放的贷款本金为 23.31亿美元，其中约合 10.8亿美元的人民币并购贷款债 务由交割后的 Lexmark承接，目前该部分贷款已经按计划进入还款阶段。另一方 面， Lexmark在欧洲市场以欧元计价的销售收入占主营业务收入的 40%，而以欧 元计价的支出不足 1%的收支结构使公司面临较大 “欧元净持有 ”的现金管理风 险。 基于对人民币债务利率、汇率风险管理的考量，同时改善 Lexmark欧元收支 不匹配的情况，公司拟以 Lexmark为主体开展套期保值交易，将上述人民币贷款 间接置换为欧元贷款，以达到减少人民币利率及外汇汇率波动影响，平衡欧元收 支，稳定公司财务费用支出的目的。该等套期保值交易面临一定的交易敞口市场 价值变动风险、交割风险、信用风险和操作、法律等其他套期保值业务风险。 32 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监 会公告 [2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（ 2015-2017年）股 东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订， 进一步完善了公司的利润分配政策。 一、公司章程规定的利润分配政策 上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百 七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政 策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下： 第一百六十三条公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结 合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （一）当年每股收益不低于 0.1元； （二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超过 5,000万元人民币。 第一百六十五条分红比例的规定： （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； （二）公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 33 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 第一百六十六条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方 式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百六十七条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增 长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分 红。 第一百六十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 第一百六十九条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 34 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 第一百七十条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 第一百七十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十二条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 第一百七十三条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十四条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东 大会做出情况说明。 第一百七十五条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十六条利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 35 珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案 (第二次修订稿） 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以 提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。 第一百七十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 ” 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度利润分配方案资本公积金转增股本方案 2016年 公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 1,012,024,028股为基数，向全体股东每 10股派 发现金红利 0.3元（含税）。预计本次利润分配 将派送现金 30,360,720.84元，剩余的未分配利 润留待以后年度分配 不进行资本公积金转增股本 2015年不进行利润分配 以公司 2015年12月31日总股 本569,149,502股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.5股，共转增 426,862,126股，转增后公司 的股本为 996,011,628股 2014年 以公司 2014年12月31日的总股本 422,736,618 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1 元（含税）。预计本次利润分配将派送现金 42,273,661.80元，剩余的未分配利润留待以后 年度分配 不进行资本公积金转增股本 注： 2016年利润分配方案尚待 2016年年度股东大会审议通过。 2、公司近三年现金分红情况表 单位：万元 分红年度现金分红金额（含税） 合并报表归属于母公司 股东的净利润 现金分红比例（ %） 2016年 3,036.07 6,107.51 49.71 （未完）  |