[公告]17电投02：国家电力投资集团公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 募集说明书 摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据 。 募集说明书 摘要依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 募集说明书 摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证 募集说明书 摘要中财 务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺 募集说明书 摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外； 募集说明书 摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定 落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管 理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲 认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募 集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘 要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项 风险因素。 重大事项提示 发行人提请投资者对发行人以下事项予以特别关注： 一、 本 期 债券信用等级为 AAA 级； 本 期 债券上市前 ，本公司最近一期末的净资 产为 1 , 553 . 4 4 亿元（截至 201 6 年 12 月 3 1 日 合并报表所有者权益合计）；本 期 债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.92 亿元（ 201 4 年、 201 5 年及 201 6 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ），预计不少于本 期 债 券的一年利息的 1.5 倍。本 期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、 电力行业是资金密集型行业，电力工程建设投资金额较大，建设周期较长， 随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加， 2013 - 201 6 年，公司投资活动现金流量净额分别为 - 5,473,460 万元、 - 4,070,22 8 万元 、 - 3,644,598 万元 及 - 8,391,020 万元 。 按照公司发展目标和规划，未来几年公司将继续 维持较大的投资规模，使得公司有可能面临资本支出较大的风险。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券期限较长，可能 跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四 、 本 期 债券发行结束后，公司将积极申请本 期 债券在 上海 证券交易所上市 流 通。由于具体上市审批事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在 上海 证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本 期 债券在交易所上市后本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 五 、经 中诚信证券评估有限公司（以下简称“ 评级机构”或 “中诚信证券”） 综 合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本 期 债券的信用等级为 AAA 级， AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但 在本 期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能 如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期 债券的本息按期兑付。 六 、自评级报告出具之日起， 中诚信证券 将对 国家电力投资集团公司 进行持续 跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 中 诚信证券 将持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事 项以及 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映 发行人 的 信用 状况。 中诚信证券 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券 网站和 上海 证券交易所网站予以公告，且 上海 证券交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在 上海 证券交 易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如果未来评级机构调低发行人主体或者本 期 债券的信用等级，本 期 债券的市场价格将可能发生波动从而对本 期 债券的投资者 造成损失。 七 、凡购买、认购或 通过 其他合法方式取得并持有 本期 债券 的投资者，均视作 自愿接受 募集说明书 规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本 次 债券 各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议 通过的决议， 对所有 本次 未偿还债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反 对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本次债券 的持有人） 均有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受其约束。 八 、 由于中国特有的煤电价格体系，煤炭价格对火电企业的盈利状况影响较大。 2012 年 12 月 25 日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（以 下简称“《 意见》”），明确要求“建立电煤产运需衔接新机制；自 2013 年起，取消重 点合同，取消电煤价格双轨制”。《意见》进一步完善了煤电联动机制，对建立电煤 产运需衔接新机制、加强煤炭市场建设、推进电煤运输和电力市场化改革等方面均 提出了指导性意见。 2014 年 9 月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的 通知》（发改价格 [2014]1908 号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降 低燃煤发电企业上网电价。 2015 年 1 月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电 标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上 网电价。 2015 年 4 月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布 继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。根据中华人民共和国中央人民 政府网站公布的信息， 2015 年 12 月 23 日，国务院常务会议决定从 2016 年 1 月 1 日起下调燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约 3 分钱，同时完善煤电价格 联动机制，具体实施细则尚待出台。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本 上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。 九、 2013 - 201 6 年末，公司资产负债率分别为 84.48% 、 84.88 % 、 82.75% 和 82.27% 。 同时，公司流动比率和速动比率偏低， 2013 - 201 6 年末，公司流动比率分别为 0.38 、 0.40 、 0.42 和 0. 39 ；速动比率分别为 0.28 、 0.31 、 0.34 和 0. 3 2 。若公司负债规模进一 步扩大，更多的经营活动现金流可能被用于还本付息，在一定程度上影响了公司的 偿债能力。 十 、 截至 201 6 年 12 月 末，公司有息债务 1余额为 5 , 124 . 0 9 亿元，在总负债中占 比为 71.09% ，规模较大。 2013 - 2016 年 ，公司财务费用分别为 199.72 亿元、 227.32 亿元 、 232. 9 4 亿元 和 20 9.74 亿元 ，占营业收入比例分别为 10.50 % 、 11.76% 、 12. 1 2 % 和 10.70% 。若未来公司财务成本持续 处于较高水平，可能给公司的盈利水平带来影 响 。 1 有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券 。 十 一 、 2013 - 2016 年 ，公司营业外收入分别为 38.28 亿元、 26.78 亿元 、 32. 49 亿 元 和 28.14 亿元 。公司营业外收入主要为政府补助，包括电煤价格补贴、税收返还、 小火电关停财政补贴等。若未来受行业政策等因素的影响，营业外收入出现大幅减 少，可能对公司的业绩带来一定的影响 。 十二 、 2013 - 201 6 年，公司铝业板块的毛利率分别为 5.00% 、 2.77 % 、 4.93% 和 5.24% 。 2014 年公司铝业板块毛利率大幅下降，主要系受到下游需求的影响铝产品 价格大幅下跌， 2015 年，铝业板块的毛利率有所回升。电解铝业务盈利能力下降， 一定程度上将影响公司的整体业绩，若未来受市场行情影响，电解铝价格持续下跌， 电解铝业务收入出现大幅减少，则会对公司偿债能力产生不利影响 。 十三、铝作为汽车生产、建筑和包装的原材料，其应用范围仅次于钢材，在国 民经济中占据非常重要的地位。但是不论是在供给端还是在需求端其都受到较多不 确定因素影响，例如房地产、汽车等行业的发展将带动市场对于电解铝的 需求。但 近年来，在国家改变经济发展模式，减少高能耗、高污染产业的宏观调控政策的影 响下，房地产、铁路、家电等行业均处于低迷态势，同时国家限电政策力度逐步加 强，电解铝成本增长压力较大，同时 2012 年以来，铝价在欧债危机深化的影响下大 幅下跌，致使大部分冶炼厂陷入亏损，使铝的下游消费持续走弱，电解铝价格低位 徘徊，下游铝材加工企业开工率不足，我国电解铝产量增速呈现下滑态势。如果未 来国内经济增速放缓，国家政策调控加强，将给铝行业的发展带来风险。 十四、煤炭是我国目前国民经济和城乡人民生活消费的主要能源，煤炭行业作 为能源 基础产业，与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性关系，经济 周期的波动和宏观经济的变化直接影响煤炭行业及煤炭企业的发展。 2012 年以来， 欧债危机对全球经济的影响逐步显现，受国内外经济形势的影响，我国实体经济增 速开始回落，煤炭需求不足，价格大幅下滑。经济发展的周期性给煤炭生产企业的 发展带来了不确定性和经营风险，发行人未来经营和盈利水平也将受到经济周期的 影响。 十 五、 截至 201 6 年 12 月 末，公司及下属子公司对外担保合计 2.79 亿元，占 2016 年 12 月末 净资产的 0. 18 % ；受限资产合计 716.71 亿元，占 2 016 年 12 月末 净资产的 46.14% 。发行人对外担保及权利受到限制的资产规模较大。若被担保企业生产经营 出现问题或发行人由于未及时偿还银行及其他金融机构等的债务导致发行人的相关 资产被查封或处置，会对发行人的经营产生重大不利影响，并在一定程度上增加公 司的偿债风险。同时发行人的受限资产金额较大，会对发行人未来通过抵、质押担 保的举债能力有一定的不利影响，进而可能影响到本次债券的偿付能力 。 十 六 、 根据国家“ 十 三 五 ”规划，未来将加快新能源开发，推进传统能源清洁 高效利用，在确保安全的基础上高效发展核电。 2011 年 3 月份日 本福岛核事故发生 后，国家迅速开展对中国核设施的全面安全检查，加强正在运行核设施的安全管理， 严格审批新上核电项目。未来国家核电产业政策仍可能发生变化，将在一定程度上 影响核电产业的发展速度，进而对公司的核电业务带来一定的不确定性。 十七、 经深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 8 月 11 日出具的《企业 名称变更核准通知书》（国）名称变核内字 [2016] 第 2781 号文件核准，及 2016 年 9 月 20 日出具的《变更（备案）通知书》 [2016] 第 6915493 号文件备案，本次债券 联 合 主承销商“平安证券有限责任公司”名称变 更为“平安证券股份有限公司”。此次 变更不涉及 联合 主承销商经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务 由平安证券股份有限公司承继。本次债券项下平安证券有限责任公司原有已签署且 正在履行的合同效力不变，本次债券项下平安证券有限责任公司原有已出具的生效 材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安 证券股份有限公司。 2016 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监许可〔 2016 〕 900 号” 文核准，发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过 360 亿元的公司债券。 其中首期发行自中国证监会核准本次 债券发行之日起十二个月内完成；剩余数量将 按照《管理办法》的相关规定，并综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、 发行规模及发行条款，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 十 八 、 2016 年 4 月 21 日，经中国证监会“证监许可〔 2016 〕 900 号”文核准， 发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过 360 亿元的公司债券。 申报时债 券名称为“ 国家电力投资集团公司 公开发行 201 6 年公司债券”。本次债券第一期已 于 201 6 年 5 月发行，考虑到实际情况， 本次 债券名称更改为“ 国家电力投资集团公 司公开发行 20 1 7 年公司债券 ”，本次债券更名前签署的《承销协议》、《受托管理协 议》及《持有人会议规则》等协议及其他申报文件继续有效，适用于 本次 债券。 十 九 、 本 期 债券面向公众投资者公开发行 ，不向公司股东优先配售。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .......... 11 一、简称 ................................ ................................ ................................ ............... 11 二、专有名词 ................................ ................................ ................................ ...... 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ .................... 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ .............................. 15 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 19 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 20 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 25 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............... 26 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 26 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 26 三、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 28 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........ 39 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 39 二、发行人历史沿革情况 ................................ ................................ .................. 39 三、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ...... 40 四、前十名股东持股情况 ................................ ................................ .................. 40 五、公司主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 40 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............ 61 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ...... 61 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ .. 71 三、主要财务指标 ................................ ................................ .............................. 73 四、本公司有息债务情况 ................................ ................................ .................. 74 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............ 76 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ .............. 76 二、募集资金专 项账户管理安排 ................................ ................................ ...... 76 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ...... 76 第六节 备查文件 ................................ ................................ .................... 76 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 76 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ...... 77 释义 募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、简称 发行人、公司、 集团公 司、 本公司 、国家电投 指 国家 电力投资集团公司 实际控制人 、 国务院国 资委、 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次债券 指 国家电力投资集团公司 公开发行 201 7 年公司债券 （面向 公众 投资者） 本 期 债券 指 本次债券中 2017 年 第一期 公开发行的本金总额不超 过 35 亿元（含 35 亿元） 的国家电力投资集团公司 公开发行 201 7 年公司债券（ 第一期 ） 本次发行 指 本 期 债券 的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《 国家电力投资集团公司公开发行 201 7 年公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 （面向公众投资者） 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《 国家电力投资集团公司公开发行 201 7 年公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书摘要 （面向 公众投资者） 》 主承销商 、联合主承销 商 指 平安证券股份有限公司 、 光大证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有 限公司 债券受托管理人 、 簿记 管理人 、 平安证券 指 平安证券股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 信达证券 指 信达证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 、中咨 指 北京市中咨律师事务所 瑞华 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 、 资信评级机 构、 中诚信证券 指 中诚信证券评估有限公司 公众投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的公众投资者 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为 本次债券 的受托管理而 签署的 《 国家电力投资集团公司 公开发行 2016 年公 司债券 受托管理协议》 及其变更和补充 协议 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥 有本次债券的投资者 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券 持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的 《 国家电力投资集团公司 公开发行 2016 年公司债券 债券持有人会议规则》 及其变更和补充 规则 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 证券登记结算机构、债 券登记机构、登记机 构 、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理 办法》 指 《公司债券发行 与交易管理 办法》 公司章程 指 国家电力投资集团公司 章程 东北 电力 指 中电投东 北电力有限公司 中 电国际 指 中国电力国际有限公司 蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司 锡林郭勒白音华煤电 指 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 宁夏 青铜峡 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 贵州 金元 指 中电投贵州金元集团股份有限公司 中电投 财务 指 中电投财务有限公司 上海电力 指 上海电力股份有限公司 远达环保 指 中电投远达环保（集团）股份有限公司 东方能源 指 石家庄东方能源股份有限公司 近三年 及一期、报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 、 201 6 年 近三年 及一期 末 指 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末 、 2016 年末 我国、中国 指 中华人民共和国 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假 日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 / 或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专有名词 平均利用小时 指 计算期内机组发电量与铭牌出力的比值 装机容量 指 发电机组 铭牌出力，计量单位为兆瓦 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量 的总和 煤电联动 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制，建立的上网 电价与煤炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格（车 板价）为基础，原则上以不少于 6 个月为一个煤电 价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化 幅度达到或超过 5.00% ，相应调整电价；如变化幅 度不到 5.00% ，则下一周期累计计算，直到累计变化 幅度达到或超过 5.00% ，进行电价调整 募集说明书摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人 基本情况 中文名称： 国家电力 投资集团公司 英文名称： State Power Investment Corporation 公司类型： 全民所有制 注册地址： 北京市西城区金融街 28 号院 3 号楼 法定代表人 ： 王炳华 成立日期： 2003 年 03 月 31 日 注册资本： 4,500,000 万元 统一社会信用代码 1： 911100007109310534 1 发行人于 2015 年 12 月 21 日取得北京市工商行政管理局印发的 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证 “三证合一”的营业执照，原 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证 不再有效。 二 、 本次发行的基本情况及发行条款 （一） 本次债券发行批准情况 1 、 2016 年 2 月 25 日，发行人 2016 年第 3 次领导班子会议审议同意发行人向 中国 证监 会申请发行公司债券 360 亿。 2 、 2016 年 4 月 1 日，国务院国资委下发 《 关于国家电力投资集团公司公开发行 360 亿元公司债券有关问题的 批复 》（ 国资产权 〔 201 6 〕 235 号），同意公司公开发行总额 360 亿元 的 公司债券的方案。 本次 债券 拟分期发行， 每期发行期限不超过 10 年。 本期债券为本次债券 2017 年 发行 的 第一期 ，规模 不超过 35 亿 元 （含 35 亿元） 。 本期 债券拟全部用于偿还本部及成 员单位债务。 （二） 核准情况及核准规模 2016 年 4 月 21 日， 经中国证监会“证监许可〔 201 6 〕 900 号”文核准，发行人获 准向公众投资者公开发行面值总额 不超过 360 亿元的公司债券 。其中首期发行自中国 证监会核准本次债券发行之日起十二个月内 完成 ；剩余数量将按照《管理办法》的 相关规定，并综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间 、发行规模及发行条 款 ，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （三）本期债券的发行条款 发行主体： 国家 电力投资集团公司 。 本期 债券名称： 国家 电力投资集团 公司 公开发行 2017 年公司债券 （ 第一期 ） 。 本次债券名称： 国家 电力投资集团公司 公开发行 2017 年公司债券 。 发行 规模 ： 本期 债券发行基础规模为 20 元，可超额配售不超过 15 亿元。 本期 债券 分 2 个品种，其中品种一基础发行规模为 10 亿元，品种二基础发行规模为 10 亿元。 本期债券 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和 簿记管理人 将根据本期 债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和 簿记管理人 协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权： 发行人和主承销商根据网下 面向机构投资者询价配售结果 ， 决定是否行使超额配售选择权， 即在基础发行规模 20 亿元的基础上，追加不超过 15 亿元的发行额度 。 债券期限： 本 期 债券分为两个品种 。 品种一为 3 年期固定利率债券，附第 2 年 末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种 二 为 5 年期固定利率债券， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率将根据网下面向机构投资者 簿记询 价 ， 由公司与 簿记管理人 按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定 。 本 期债券 品种一 的票面利率在存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2 年末，如发 行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票 面利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 1 年固定不变。 本期债券品种 二 的票面利率 在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 / 减调整基点，在 债券存续期后 2 年固定不变。 本 期 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利 。 发行人调整票面利率选择权： 对于 本期 债券品种一，发行人有权决定在 本期债 券 的存续期的第 2 年末调整其后 1 年的票面利率，公司将于 本期债券 的第 2 个计息 年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整 本期债券 的票面利率以及调整幅 度的公告。若公司未行使利率调整权，则 本期债券 的后续期限票面利率仍维持原 有 票面利率不变。对于 本期债券 品种 二 ，发行人有权决定在 本期债券 的存续期的第 3 年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于 本期债券 的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整 本期债券 的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未 行使利率调整权，则 本期债券 的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券 品种一或品种二 的票面 利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券 品种一或品种二 票面利率及 调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券 票面金额： 本 期 债券 票面金额为 100 元 。 发行价格： 本 期 债券 按面值平价发行。 发行方式 ： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面 向机 构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券 交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进 行债券配售。 本期债券 基础发行规模 20 亿元， 网上、网下预设的发行数量分别为 2 亿元 和 18 亿元 。 发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元的基础上，网下追加不超过 15 亿元的 发行额度。发行人和簿记管理人将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网 下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购 ，则不进行 回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采 取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 发行对象： （ 1 ）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A 、 B 、 D 、 F 证券账户的社会公众 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （ 2 ）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 债券形式： 实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载 。 本期债券发行结束后 ，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 还本付息 的期限和方式： 本期债券按年付息 、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单 ，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 起息日： 201 7 年 5 月 17 日。 付息日 ： 品种一的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 5 月 17 日。若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 20 19 年每年的 5 月 17 日 。 品种 二 的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 5 月 17 日 。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 201 8 年至 20 20 年每年的 5 月 17 日 。（如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间不另计利息） 本金兑付日期： 本期 债券品种一的兑付日期为 2020 年 5 月 17 日 ；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 5 月 17 日 。 本期债券品种 二 的兑付日期为 2022 年 5 月 17 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付日为 2020 年 5 月 17 日 。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日） 利息登记日： 本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 在 利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券持有人 ，均有权就所持本 期 债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 支付金额： 本 期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的 本 期 债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本 期 债券 最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式： 本 期 债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 担保人及担保 方式： 本 期 债券 为无担保债券。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A ， 本 期 债券的信用等级为 AAA 。 中诚信证券将在本 期 债券有效存续期间对发行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 。 向公司股东配售的安排： 本 期 债券 不向公司股东优先配售。 债券受托管理人： 平安证券股份有限公司 。 承销方式： 本 期 债券 由主承销商以余额包销的方式承销。 募集资 金用途： 公司拟将本期债券募 集资金 全部用于偿还本部及成员单位债务 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定， 投资者投资本 期 债券所应缴 纳的税款由投资者承担 。 三 、 本 期 债券 发行及上市安排 （一） 本 期 债券 发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2017 年 5 月 1 1 日 发行首日： 2017 年 5 月 1 5 日 预计发行期限： 2017 年 5 月 1 5 日 至 2017 年 5 月 1 7 日 网上 申购日： 2017 年 5 月 1 5 日 网下 发行期限： 2017 年 5 月 1 5 日 至 2017 年 5 月 1 7 日 （二） 本 期 债券 上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上海 证券交易所 提出关于 本 期 债券上市交易 的申请 。 具体上市时间将另行公告。 四 、 本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人： 国家 电力投资集团公司 法定代表人： 王炳华 住所 ： 北京市西城区金融街 28 号院 3 号楼 联系人： 代太山 联系电话： 010 - 66298780 传真： 010 - 66298734 （二） 主承销商： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 曹实凡 住所 ： 深圳市福田区金田路 4036 号 荣超大厦 16 - 20 层 联系电话： 010 - 66299538 传真： 010 - 59734928 项目负责人 ： 李秀峰、汪涵 项目组其他成员 ： 刘元康 （ 三 ）主承销商 ： 光大证券 股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话： 021 - 22189864 传真： 021 - 22169834 项目负责人： 马如华、文光侠 项目组其他成员 ： 蒋鹏盛 、孟俊龙 （四）主承销商： 信达证券股份有限公司 法定代表人： 张志刚 住所： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 联系电话： 010 - 63081172 传真： 010 - 63081198 项目负责人： 胡婷婷 项目组其他成员 ： 芦婷、邱实、王恒、南亚斌 （五）主承销商： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住 所： 广州市天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼（ 4301 - 4316 房） 联系电话： 020 - 87555888 传真： 020 - 87553574 项目负责人： 马欣、严瑾、李硕 项目组其他成员 ： 许铮 、魏来 （六）主承销商： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 项目负责人： 丁军波、万方 项目组其他成员 ： 李航、刘洪泽 （七）主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 50688712 项目负责人： 丁琎 、肖云 项目组其他成员 ： 罗京 （ 八 ）发行人律师 ： 北京市中咨律师事务所 负责人 ： 林柏楠 住所： 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6 - 8 层 联系电话： 0 10 - 66256459 传真： 0 10 - 66091616 经办律师： 贾向明、 商娟 （ 九 ）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙） 负责人： 顾仁荣 住所： 北京市东城区滨河西路 8 号院中海地产广场西塔 5 - 11 层 联系电话： 13910900961 传真： 010 - 88091199 注册会计师： 杨豪、 梁双才 、陈军 （十）会计师事务所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话： 010 - 88827799 传真： 010 - 88018737 注册会计师： 匡敏、高兴 （ 十 一 ） 债券受托管理人 ： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 曹实凡 住所： 深圳市福 田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 联系电话： 010 - 66299538 传真： 010 - 59734928 联系 人： 李秀峰、汪涵 、刘元康 （ 十二 ）资信评级机构 ： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所 ： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系电话 ： 021 - 51019090 传真 ： 021 - 51010930 经办人 ： 梁晓佩 、 张和 、 袁龙华 （ 十三 ） 募集资金专项账户开户银行 ： 平安银行股份有限公司北京分行 负责人 ： 李岩 住所 ： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 5 层 联系电话 ： 010 - 66292273 传真 ： 0 10 - 65830207 联系人： 解越鹏 （ 十四 ）申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 住所 ： 上海市浦东南路 528 号 总经理 ： 黄红元 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十五 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理 ： 聂燕 联系电话 ： 021 - 38874800 传真 ： 021 - 58754185 五 、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初 始购买人和二级市场的购买人以其 他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书 对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作同 意由平安证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的 本次 债券的《国家电力投资集团公司 公开发行 2016 年公司 债券受托管理协 议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意 并接受公司为 本次 债券制定的《国家电力投资集团公司 201 6 年公司债券债券持有人 会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 12 月 31 日 ， 发行人 与 发行人 聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在 重大 直接或间接的股权关系或其他 重大 利害关 系 。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期 债券 的信用评级情况 经 中诚信证券 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A ， 评级展望为 稳定 ， 本 期 债券 的信用等级为 AA A 。 二、 公司 债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级 结论及标识所代表的 涵义 经中诚信证券综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ，评级展望为“稳定”，该 级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 本期 债券的信用等级为 AAA ，该级别反映了 本期 债券 信用质量极高 ，信用风 险极低。 （ 二 ） 信用评级报告的主要内容 1 、正面 （ 1 ） 电力业务规模位于国内前列。公司是我国五大国有独资电力企业集团之一， 其发电资产广泛分布在全国 31 个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地。公 司的电力业务在资产总量、市场份额和技术水平等方面都位居我国发电企业的前列。 截至 2016 年末，公司的可控装机容量达 11,662.94 万千瓦。 （ 2 ） 公司水电装机规模和比例位于五大发电集团前列，并且是我国仅有的三家 具有核电开发控股资质的电力企业之一。截至 2016 年末，公司水电装机容量为 2,159.67 万千瓦，占总装机容量的 18.52% ，水电装机规模和装机比例均居五大电力 集团前列；此外，公司与中国核工业集团公司和中国广核集团有限公司是我国三家 具有核电开发控股资质的电力企业。 （ 3 ） 煤 - 电 - 铝一体化产业链的协同效应。近年来公司通过调整产业布局，逐步 形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤 - 电 - 铝一体化产业链，产生 了良好的协同效应，有利于实现现有资源的优化配置，降低生产成本，同时有效地 缓解周期性波动带来的行业风险，增强公司整体的成本控制能力和抗风险能力。 （ 4 ） 畅通的融资渠道。公司与金融机构保持良好合作关系，截至 2016 年末， 公司获得主要银行授信额度合计为 12,530 .23 亿元，其中未使用额度 6,801.60 亿元， 备用流动性充足。另外公司下辖多家上市公司，资本市场融资渠道畅通。 2 、关注 （ 1 ） 用电需求增速放缓。受经济增长方式转变和经济结构调整影响，我国用电 需求增速放缓，对公司机组基础电量计划的获取及机组利用水平带来一定影响。 （ 2 ） 上网电价下调。 2013 年以来，国家发改委多次下调全国范围内煤电上网电 价，对电价调整政策对发电企业盈利能力的影响应予以关注。 （ 3 ） 电解铝业务盈利能力较低。近年来电解铝行业产能过剩，电解铝价格 2012 年以来整体呈下跌走势， 2016 年虽有所上涨 ，但公司电解铝业务板块盈利能力仍然 较低。 （ 4 ） 公司资产负债率高，债务压力较大。虽然近年来公司负债率水平逐年小幅 下降，但仍处于较高水平；截至 2016 年末，公司资产负债率和总资本化比率分别达 82.27 % 和 77.12 % 。 （三） 跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信 评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险 进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起， 中诚信 将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发 生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知 中诚信 并提供相关 资料， 中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定 在 中诚 信 网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不 得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行 及金融机构的 授信 及 使用 情况 发行人在 多家 银行 及 金融机构的资信情况良好 ，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 201 6 年 12 月 31 日 ， 发行人获得授信总额合计为 12,530 .23 亿元，已使用 授信额度 5,729 .63 亿元，未使用的授信额度为 6,801 .60 亿元。发行人 报告期内 未出 现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。 截至 201 6 年 底 发行人 主要 授信情况 单位 ： 亿元 序号 授信银行 授信额度 已使用授信额度 剩余授信额度 1 农业银行 1,509.54 653.11 856.43 2 工商银行 1,464.09 1,047.54 416.55 3 建设银行 2,200.00 763.05 1,436.95 4 中国银行 1,700.00 520.00 1,180.00 5 交通银行 299.50 146.80 152.70 6 中国进出口银行 983.00 71.87 911.13 7 国家开发银行 3,087.00 2,118.00 969.00 8 光大银行 350.00 24.70 325.30 9 招商银行 400.00 300.00 100.00 1 0 浦发银行 400.00 50.50 349.50 11 北京银行 80.00 5.00 75.00 12 北京农商行 57.10 29.06 28.04 合计 12,530.23 5,729.63 6,800.60 （二） 最 近三年 及一期 与主要客户发 生 业务往来时，是否有严重违约现象 最 近三年 及一期 ， 发行人 与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三） 最 近三年 及一期 发行的 债务 融资工具 及偿付情况 截至募集说明书摘要 签署日，发行人已发行的公司债券或其他债务不存在违约 或延迟支付本息的事实。 2013 年至 2016 年 12 月 31 日 ，发行人境内债券产品的发行、偿还及资信评级情 况如下表所示： 20 13 - 2016 年 底 发行人债券产品的发行偿还情况 公司 名称 债券简称 债券类型 发行日期 债券期 限(年) 发行 规模 票面 利率 (%) 主体 评级 债项 评级 偿还情况 国家电力 投资集团 公司 13 中电投 SCP001 短期融资券 2013 - 02 - 19 0.4932 30.00 3.80 （未完）  |