[股东会]歌力思:2016年年度股东大会资料
深圳歌力思服饰股份有限公司 2016年年度股东大会资料 ellassay-logo.jpg （603808） 2017年5月23日 深圳歌力思服饰股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 一、 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过中国证券登 记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、 会议召开时间： 现场会议时间：2017 年5月23日（星期四） 下午14 点 30 分 网络投票时间：2017年5月22日（星期三）下午15 点 00 分 至2017年5月23日（星期四）下午15点 00 分 三、现场会议召开地点： 广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1 号会议室 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）董事会秘书介绍股东大会会议须知； （三）证券事务代表宣读下列议案： 1.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度报告及其摘要> 的议案》 2.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告> 的议案》 3.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告> 的议案》 4.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告>的议 案》 5.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案>的议 案》 6.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使 用情况的专项报告>的议案》 7.审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年董事、监事以及高级管 理人员薪酬的议案》 8.审议《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 9.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告> 的议案》 （四）董事会秘书宣读股东大会表决办法； （五）确定股东大会计票、监票人； （六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决； （七）监票人收取表决票； （八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会； （九）主持人宣布复会，并宣读表决结果； （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名； （十二）主持人宣布现场会议结束。 议案一 关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度报告及其 摘要》的议案 各位股东： 根据《公司章程》的有关规定，《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度 报告及其摘要》已经过公司第二届董事会第四十五次会议审议通过。 公司2016年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 以上议案请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会办公室 2017年5月23日 议案二 深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告 2016年，是深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公司成立的 第20周年，也是上市后的第一年。上市以来，公司通过并购重组整合境内外产 业资源，一步步向着中国高级时装集团的目标迈进。 报告期内，公司董事会在坚持及时、有效、真实、准确、完整的履行信息披 露义务的基础上，以发展成为中国高级时装集团为最终战略目标，积极物色和挖 掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，有计划分层次的推动该战 略目标的实现。 截至报告发布日，公司拥有五大时装品牌：演绎优雅女性独有女人味的 ELLASSAY、艺术语言诠释新时代女性主义姿态的德国高端女装Laurèl、擅于塑 造颓废而靡丽之感的美国轻奢潮牌Ed Hardy、源于对变化创新的理解创造简洁 自然品味的法国时装品牌IRO、以时尚元素诠释“生活中的明星”的线上女装品 牌With Song。报告期内，公司通过收购上海百秋网络科技有限公司（以下简称 “百秋网络”）间接控股上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）， 有效补充公司的线上推广和销售渠道，强化公司网络运营的能力，同时通过明确 定位，为国际时尚品牌在中国的线上运营和品牌推广提供助力。 目前，公司已经形成以ELLASSAY品牌为主，多品牌共同发展的经营格局。 未来，公司董事会将投入资源推动旗下各品牌独立发展、协同共享，为股东创造 更大价值。 2016年公司董事会工作情况报告如下： 一、 公司经营情况分析 （一）经营情况分析 1、公司盈利能力分析 公司利润情况表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 113,206.33 35.53% 83,528.97 12.28% 营业成本 35,141.93 29.89 % 27,054.14 11.93% 营业毛利 78064.40 12.45% 56,474.83 12.45% 营业净利润 22,230.25 39.07% 15,984.36 15.82% 归属于母公司股东的净利润 19,795.06 23.84% 15,984.36 15.82% 2、公司营业收入构成及趋势分析 （1）按业务类别划分 报告期内，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 106,959.07 94.48% 82,393.17 98.64% 其他业务收入 6,247.25 5.52% 1,135.80 1.36% 合计 113,206.33 100% 83,528.97 100.00% （2）主营业务收入的渠道结构分析 单位：万元 销售模式 2016年度 2015年度 金额 占收入比重 金额 占收入比重 直营 68,709.89 64.24% 52,777.88 64.06% 分销 38,249.19 35.76% 29,615.29 35.94% 合 计 106,959.07 100.00% 82,393.17 100.00% 报告期内，公司的主营业务收入来源于直营渠道和分销渠道，直营和分销均 衡发展，两者占公司主营业务收入的比重相对稳定。 （二）公司偿债能力分析 1、偿债能力指标的变化情况 财务指标 2016年 2015年 流动比率（倍） 1.69 4 速动比率（倍） 1.30 3.48 资产负债率（母公司，%） 27.13 18.31 资产负债率（合并，%） 29.60 18.91 息税折旧摊销前利润（万元） 32,330.32 26,320.46 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.41 1.12 每股净现金流量（元） 2.64 6.7 2、公司管理能力分析 报告期内公司管理能力指标情况 项目 2016年 2015年 应收账款周转率（次） 6.93 7.83 存货周转率（次） 1.55 1.57 （三）主要财务数据 1、资产类项目主要数据及分析 单位：万元 资产项目 2016年 2015年 变动金额 增减幅度 货币资金 49,816.96 106,208.47 -56,391.52 -53.10% 应收账款 21,355.39 11,339.40 10,016.00 88.33% 预付款项 1,086.50 458.36 628.15 137.04% 其他应收款 19,080.14 1,653.04 17,427.11 1054.25% 存货 27,405.56 17,837.60 9,567.97 53.64% 其他流动资产 2,005.32 450.00 1,555.32 345.63% 流动资产合计 120,759.09 137,946.87 -17,187.78 -12.46% 投资性房地产 8,155.75 8,597.13 -441.38 -5.13% 固定资产 20,686.59 21,678.30 -991.71 -4.57% 无形资产 21,899.05 9,665.13 12,233.92 126.58% 长期待摊费用 2,980.78 1,589.03 1,391.75 87.59% 递延所得税资产 6,410.43 5,166.42 1,244.00 24.08% 其他非流动资产 1,787.11 1,888.95 -101.84 -5.39% 非流动资产合计 136,189.30 48,584.96 87,604.33 180.31% 资产总计 256,948.38 186,531.83 70,416.55 37.75% 2、负债及所有者权益项目主要数据及分析 单位：万元 负债和所有者权益项目 2016年 2015年 变动金额 增减幅度 应付账款 9,227.96 4,117.59 5,110.37 124.11% 预收款项 8,271.98 2,132.16 6,139.82 287.96% 应付职工薪酬 4,365.73 2,940.10 1,425.63 48.49% 应交税费 7,193.47 4,798.05 2,395.42 49.92% 其他应付款 24,887.32 17,508.91 7,378.41 42.14% 其他流动负债 2,986.93 2,977.69 9.24 0.31% 一年内到期的非流动负债 22.75 - 22.75 100% 递延所得税负债 3,106.03 - 3,106.03 100% 递延收益 1,386.98 800.19 586.78 73.33% 负债合计 76,062.74 35,274.69 40,788.05 115.63% 股本 24,847.31 16,564.87 8,282.44 50% 资本公积 96,779.03 105,802.95 -9,023.93 -8.53% 减：库存股 7,425.22 14,850.43 -7,425.22 -50.00% 盈余公积 6,994.33 6,006.62 987.71 16.44% 未分配利润 52,317.77 37,817.29 14,500.48 38.34% 其他综合收益 266.33 -84.16 350.48 -416.47% 归属于母公司股东权益合计 173,779.54 151,257.14 22,522.40 14.89% 股东权益合计 180,885.65 151,257.14 29,628.51 19.59% 负债和股东权益总计 256,948.38 186,531.83 70,416.55 37.75% 3、主要子公司经营情况分析 截止报告期末，公司共有全资控股子公司六家，分别为深圳市厚裕时装有限 公司（以下简称“厚裕时装”）、深圳市穿梭纺织有限公司（以下简称“穿梭纺织”）、 深圳前海可染服饰设计有限公司（以下简称“可染服饰”）、深圳市萝丽儿贸易有 限公司（以下简称“萝丽儿贸易”）与深圳市墨子服饰设计有限公司（以下简称“墨 子服饰”）与东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”），其中可染 服饰、萝丽儿贸易与墨子服饰均为公司2015年新设立的全资子公司，东明国际 为公司2015年收购的境外全资子公司，除厚裕时装外，其他全资子公司在2016 年没有实质性的业务。上述公司经营方向各有不同，用于完成公司不同方向的战 略布局。各子公司详细注册信息见附件。 二、 2017年服装行业政策 服装行业作为纺织工业的重要组成部分，在繁荣经济、吸收就业、满足社会 消费需求等方面发挥着重要作用，是我国重要的民生产业和具有国际竞争力的优 势产业。 在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，以规范和推 动服装行业的发展，给予优势企业更好的发展环境。重点强调推动自主品牌建设， 打造以自主创新为核心、具有国际影响力的服装品牌；鼓励和引导品牌企业通过 收购、入股等形式进行境外投资、品牌收购、设立境外合作区、设置销售网络等， 积极创造参与国际经济合作和竞争的新优势。 （一） 行业现有政策情况 我国现行法规对服装行业无准入性的明确限制，目前适用于我国服装行业的 主要法律法规和产业政策主要包括： 法律法规及政策 涉及的核心内容 《中华人民共和国商标法》 加强商标管理，保护商标专用权，促使生产、经营者保 证商品和服务质量，维护商标信誉，以保障消费者和生 产、经营者的利益。 《中华人民共和国反不正当竞争 法》 为保障社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞 争，制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法 权益，经营者不得采取的不正当经营活动及相关违法处 罚规定。 《中华人民共和国消费者权益保 护法》 明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行的义 务，是维护消费者权益的主要法律规范。 《中华人民共和国产品质量法》 明确了产品经营者、生产者享有的权利及应当履行的义 务，是规范产品责任领域的主要法律规范。 《零售商促销行为管理办法》 明确规定零售商促销活动的安全、广告宣传方式内容的 真实性、促销商品的质量价格和退货以及促销活动管理 等内容。 《零售商供应商公平交易管理办 法》 对零售商和供应商收取费用、支付货款、退货条件以及 妨碍公平竞争行为等作出了规定，是规范零售商供应商 公平交易 行为的主要法律规定。 《商业特许经营管理条例》及 《商业特许经营备案管理办法》 明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与义 务，特许经营合同需包括的主要内容，对特许经营费用 和特许经 营合同的期限约定、信息披露等有关规定。 《关于加快纺织行业结构调整促 进产业升级若干意见的通知》 强调了结构调整的重点主要包括：①加快技术结构调整， 提高产品附加价值。②大力推进自主品牌建设，创建有 国际影 响的自主知名品牌。重点支持、大力培育一批在 品牌设计、 技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企 业；鼓励创建具 有公共属性的行业品牌、区域品牌。 《纺织工业调整和振兴规划》 产业调整和振兴的主要任务和政策措施包括：①实施自 主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自 主知名品牌，提高纺织服装自有品牌出口比重 10个百 分点，提升我国纺织业在全球产业分工中的地位。②鼓 励和引导品牌企业“走出去”，通过收购、入股等形式进 行境外投资、品牌收购、设立境外合作区、设置销售网 络等。③进一步扩大国内消费，优化商业环境，扩大营 销网络，减少流通费用，制定加快推进我国服装自主品 牌建设的指导意见。④鼓励企业实施兼并重组和加大金 融支持。 《关于加快推进服装家纺自主品 牌建设的指导意见》 总体目标为“到 2015年，基本形成健康、规范的服装、 家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以 自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力 的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国 际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服 装、家纺自主品牌”；工作任务主要包括：提高自主品牌 服装、家纺企业综合实力营造良好的外部环境；建立和 完善公共服务体系；积极开拓国内市场；大力开拓海外 市场；实施自主品牌重点工程等。 《关于加快推进服装家纺自主品 牌建设的指导意见》 总体目标为“到 2015 年，基本形成健康、规范的服装、 家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以 自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力 的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国 际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服 装、家纺自主品牌”；工作任务主要包括：提高自主品牌 服装、家纺企业综合实力营造良好的外部环境；建立和 完善公共服务体系；积极开拓国内市场；大力开拓海外 市场；实施自主品牌重点工程等。 《国务院关于促进加工贸易创新 发展若干意见》 要求“三、发挥沿海地区示范带动作用，促进转型升级 提质增效 （七）稳定传统优势产业。继续发展纺织服装、 鞋类家具、塑料制品、玩具等传统劳动密集型加工贸易 产业，巩固传统优势。支持企业加强技术研发和设备改 造，提升产品技术含量和附加值，增强企业核心竞争力。” （二）2016年服装行业政策利好 2016年工信部新出台的一系列服装行业相关政策总体对于拥有自主品牌的 大、中型服装企业来说，是绝佳的扩大企业规模，实现企业转型的扶持政策。 2016年9月20日，工信部发布《纺织工业发展规划（2016年-2020年）》（以下 简称“《规划》”）明确提出，要促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。鼓励 纺织企业延伸产业链，支持行业龙头企业、品牌企业兼并重组，通过横向联合、 纵向整合做优做强，提高企业全球资源整合能力，促进企业规模化、集约化、平 台化运营，培育一批具有国际竞争优势的纺织企业集团。鼓励纺织服装企业以参 股、并购等多种形式与国际设计机构、品牌运营机构、国际品牌企业合作，提升 品牌国际化水平。该《规划》中包括： 1、促进大中小企业协调发展 《规划》中提出，鼓励纺织企业延伸产业链，支持行业龙头企业、品牌企业 兼并重组，通过横向联合、纵向整合做优做强，提高企业全球资源整合能力，促 进企业规模化、集约化、平台化运营，培育一批具有国际竞争优势的纺织企业集 团。到2020年，全行业年销售收入100亿元以上的品牌企业超过50家。鼓励中 小企业专注于纺织特定细分产品市场、技术领域和客户需求，走“专精特新”的 发展道路，持续提升技术创新能力和生产工艺水平，成长壮大为“单项冠军”企 业。加强大中小企业协作，优势品牌企业发挥带动联动作用，中小企业做好专业 配套服务，形成协同发展优质供应链。 2、大力推进品牌建设 《规划》指出，建立和完善品牌服务体系，加强纺织行业品牌培育管理体系 贯彻落实。引导企业加强品牌战略管理，明确品牌定位，促进品牌与文化创意产 业、高新技术产业融合，提高品牌产品附加值和性价比。促进纺织服装类非物质 文化遗产等传统文化与现代时尚融合发展，提升品牌文化内涵。进一步推动制造 企业品牌、设计师品牌和区域品牌建设，提升中国流行面料、高档丝绸、绿色纤 维等标志的影响力。鼓励纺织服装企业以参股、并购等多种形式与国际设计机构、 品牌运营机构、国际品牌企业合作，提升品牌国际化水平。利用新媒体等有效传 播渠道，加强品牌宣传。 3、加大财税金融支持力度 落实到政策措施层面，《规划》中强调，要发挥好中央和地方财政资金引导 作用，利用现有资金渠道，支持纺织行业科技创新、技术改造、智能制造、绿色 制造、品牌建设、行业服务平台建设等。相关专项或工程中需要中央财政支持的 技术研发工作，纳入国家科技计划(专项、基金等)体系，由中央财政科技预算等 渠道统筹支持。支持符合高新技术企业条件的纺织企业，享受高新技术企业税收 优惠政策。阶段性降低住房公积金缴存比例，落实国家关于阶段性降低社保费率 的有关文件精神。落实减税清费政策，降低企业成本。加强产融对接，落实国家 对实体经济的融资扶持政策，推进品牌质押贷款实施。鼓励企业建设纺织产业基 金，支持企业通过融资租赁方式加快技术改造。鼓励各级地方政府制定相关政策 引导纺织工业转型升级。 新的政策进一步加大了对大型服装企业的扶持力度，强调创新驱动、品牌建 设，对符合高新技术企业条件的纺织企业由中央预算进行专项支持，鼓励通过横 向联合、纵向整合做优做强，提高企业全球资源整合能力，促进企业规模化、集 约化、平台化运营，充分显示了我国政府引导和培育一批具有国际竞争优势的纺 织企业集团的决心。相信在新一轮的政策引导下，服装企业将迎来新的发展和腾 飞。 三、 公司竞争力分析 （一）公司主营业务 公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一 直专注于高级时装品牌的发展，主营业务未发生变化。 报告期内，公司完成了对电商代运营企业百秋网络的收购，借助其互联网运 营能力拓宽公司现有品牌网络销售和品牌推广渠道。 截止年报发布日，公司旗下拥有5个时装品牌，分别为线下高级时装品牌“歌 力思（ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl” 、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”、 法国轻奢设计师品牌“IRO”、线上高级女装品牌“唯颂（With Song）”。主要产品 为外套类、裙类、上衣类、裤类、女鞋、T恤类、包类及帽子。 消费群体依据不同品牌的定位略有区别：“歌力思（ELLASSAY）”的顾客主要 是时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性；“Laurèl”则面向严谨、积极、自 信的女性；“Ed Hardy”的顾客注重独特与个性，热爱生活并希望创造不同的生活 亮点；“IRO”主打追求街头情怀的法式简约风格，定位于时尚、个性的年轻女性； 唯颂（With Song）”定位的顾客群体较“歌力思”更为年轻，更关注时尚度，对款 式更新的频率和速度有更高的要求，希望成为生活中的明星。 （1）歌力思（Ellassay） 公司的主品牌 Ellassay下设三条产品系列：Ellassay、Ellassay Weekend及 Ellassay First，分别为正装系列、休闲系列及高级系列。 “Ellassay”定位为中国高端女装品牌。在品牌的建设和发展过程中，公司始 终将该品牌打造成为具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。因此， 公司选择了时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性作为该品牌的消费群体， 并坚持多年将目光聚焦在这一市场上。 同时，经过多年的推广与经营，“Ellassay”这一品牌如今已成长为极具竞争 力的高端女装品牌。根据中华商业信息中心统计，“Ellassay”品牌高端女装连续6 年（2011-2016）荣列同类市场综合占有率前十位。 2016年度，Ellassay新开38家店铺，关闭44家店铺，店铺数量总计为341 家。 Ellassay2016时尚大片 C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\ELLASSAY\S3.jpg C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\ELLASSAY\h1.jpg C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\325590661256539271.png （2）唯颂（With Song） 唯颂（With Song）是公司2013年推出的线上女装品牌，“唯颂”品牌的定位 和“歌力思”有明显区别，该品牌以丰富的色彩、时髦的流行元素为设计风格，搭 配诠释出“生活中的明星”，展现年轻、时尚、优雅。“唯颂”品牌定位的顾客群体 较“歌力思”更为年轻，更关注时尚度，对款式更新的频率和速度有更高的要求。 “唯颂”品牌以网络（包括天猫、京东、唯品会等）为销售渠道，无实体店铺。品 牌仍旧延续“Ellassay”注重VIP客户的传统，虽是线上品牌，但仍然重视顾客的 消费体验与售后服务，自运营以来，通过优良的质量与典雅的设计，取得了不俗 的销售成绩。 唯颂2016时尚大片 C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\唯颂图片\唯颂（4）.jpg C:\Users\fw\Desktop\QQ截图20170427165534.jpg （3）Laurèl 2015年9月，公司与东明国际签署了收购东明国际投资（香港）有限公司 100%股权的协议，同时，东明国际与德国LAURèL GMBH签署的《商标转让协议》， 公司通过东明国际间接拥有LAURèL GMBH在中国独立的所有权，包括设计权、定 价权和销售权。 “Laurèl”品牌的定位为国际轻奢高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为 德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。“Laurèl”面向严谨、积极、 自信的女性，“Laurèl”品牌一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观 赏、感知和热爱”（see, feel, love），该品牌时装覆盖世界各地30多个国家， 全球有1000多家销售点。 “Laurèl”的引入，将对公司现有高级女装品牌歌力思（Ellassay）的渠道 和品牌推广提升形成良好的优势互补；公司在设计研发、营销体系和供应链体系 的优势亦可有效提升“Laurèl”在中国的盈利能力。公司与LAURèL GMBH在产品 设计研发、生产制造、品牌推广等领域的深入合作将给“Laurèl”品牌的发展创 造更好的条件，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。 目前，“Laurèl”在大中华区已开设店铺16家，2016年经审计的营业收入为 C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\萝丽儿图片\Laurèl\20161125-LAUREL18954 ok.jpg C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\萝丽儿图片\Laurèl\20161125-LAUREL18653 ok.jpg 2957.85万元。预计在2017年“Laurèl”仍将持续开设专卖店，逐步提高该品牌 的城市覆盖率。 Laurèl 2016时尚大片 C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\179825806507571493.png （4）Ed Hardy 公司通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司收购了香港唐利国际控 股有限公司（以下简称“唐利国际”），间接持有美国轻奢潮流品牌Ed Hardy在 中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，包括主品牌Ed Hardy及副品牌Ed Hardy Skinwear、Baby Hardy等。 国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚 洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是美国炙手可热的潮流品牌，尤 其受到年轻群体及明星的追捧。该品牌的加入，延展了原本公司的目标市场范围， 将注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。Ed Hardy目前在大中华 区已开设店铺116家，主要集中在核心商圈的购物中心和重要商场，未来三年 Ed Hardy将开店至300家左右，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。 目前，唐利国际已经逐渐成为公司业绩增长的重要驱动力。2016年唐利国 际经审计的营业收入为2.43亿元，同比增长71.77%，未来仍将持续健康增长。 Ed Hardy 2016时尚大片 C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\335048143671096431.png C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\74566114617366285.png C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\619307425468352400.png （5）IRO 公司通过持有深圳前海上林投资管理有限公司65%股权，间接控股IRO SAS 公司。IRO SAS公司持有IRO品牌所有权及相关资产。 IRO是定位于轻奢领域的法国设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产 品，设计理念为“street girls & fashionable women”，追求街头情怀的法式 简约风格。旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味，通过采用旧皮 革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。IRO C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\283522011754231057.png C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\IRO\CAMPAGNE_WEB_SS17 _3.jpg C:\Users\fw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\364268090056937345.png C:\Users\fw\Desktop\0425-年报图片\IRO\CAMPAGNE_WEB_SS17 _1.jpg 以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮制品、夹克、 连衣裙及休闲T恤尤受欢迎。 目前，IRO已经成长为一个国际品牌，不仅在其诞生地法国取得了良好的发 展，并且已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。 IRO 2016时尚大片 （6）百秋电商 目前，公司持有百秋网络75%股权，间接控股百秋电商。 百秋电商是专业从事电子商务代运营业务的服务公司，目前专注于中高端国 际时尚品牌电子商务业务的一站式代运营服务，包括运营策划、数字营销、商品 规划、商品拍摄、视觉设计、CRM、客户服务及仓储物流等，通过在每个环节的 细致、专业及高效的运营来提升消费者的消费体验，为品牌方在电商渠道获得更 多的销售额及美誉度。 百秋电商所运营的品类包括服装服饰、箱包、鞋类，在时尚品牌运营上积累 了丰富的经验，其所运营的服装服饰类及轻奢品类目前发展较快。成功运营的品 牌有服装类的Sandro、Maje；服饰类的潘多拉（PANDORA）、FOSSIL；箱包类的 ELLE、 Kipling、LeSportsac、Delsey；鞋履类的Achette、GEOX、C.P.U等多 个国际知名品牌。且持续在筛选适合其定位的国际品牌不断加入。 2、创新品牌推广方式，品牌影响力持续提升 高端女装领域，消费者的品牌意识已不再局限于品牌的知名度和美誉度，而 上升至差异化品牌形象、文化内涵的诠释、塑造与认同。公司始终坚持“品牌领 先策略”，品牌发布场地从电影博物馆、央美美术馆、上海证券交易所、纽约林 肯中心、米兰参议院到北京太庙正殿，不断延续创新的品牌诠释方式，塑造简约、 高雅的品牌形象。 创立以来，歌力思的品牌符号经历过四次升级。目前的“白玫瑰”符号以白 色和不同材质浅金为空间色彩的主调，将玫瑰花层叠交错，衬托公司的品牌形象。 2016年，公司在品牌建设方面，除传统的聘请国际超模、与国内媒体多方 位合作、与影视作品和电视主持人的合作、策划店铺营销活动等多渠道品牌推广 方式外，积极尝试新型营销传播方式，通过拍摄微电影、国内门户网站发布广告 片等新媒体方式拓宽了传播的广度，很好的展示出公司独特的风格形象。 3、设计理念领先，研发体系健全 公司新建成的设计研发中心完善了企划、设计、技术开发和展示功能，创造 更好的工作氛围和环境，为引入高端设计人才创造条件和预留空间。 公司自2004年至今，聘请YSL（圣罗兰）12年产品研发总监、国际服装设 计大师JEAN PAUL KNOTT先生作为设计顾问，协助提升歌力思设计团队素质及品 牌形象；为持续提升公司的设计研发力量，公司不断加强与外部专业机构合作， 先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的设计咨询顾问以及韩国版型技 术顾问，协助公司提高设计研发团队素质，提升品牌形象。 在国内，公司与北京服装学院、深圳大学、天津工业大学等院校在教学科研、 技术培训和人才培养方面建立了良好的合作关系。报告期末，设计研发人员达到 146人，人员结构和设计水平进一步优化，。人才梯队进一步完善，人员结构和 设计水平进一步优化。 4、重点布局核心商圈，不断优化渠道质量 公司采用直营与分销相结合的模式建设全国性的营销渠道。广泛的终端网络 覆盖全国主要省、自治区及直辖市主要城市的核心商圈。 作为将不同业态商业群和功能各异的文化、娱乐、金融、服务、会展等设施 聚集在一起的全新商业形式，购物中心正逐渐兴起并活跃于各大城市的核心商圈。 2016年，公司渠道逐步向各大城市的一线购物中心倾斜。公司一直注重渠道质 量的优化和提升。通过审慎选择符合品牌定位的店铺，以及优化现有店铺的位置、 面积，达到不断提升渠道质量的目的。伴随公司业务扩张和发展，公司对渠道的 议价能力得到进一步提升，与渠道的合作也更趋向战略合作，有助于公司在竞争 激烈的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置。 报告期内，公司旗下五大品牌新开店铺98家，淘汰47家，不断优化渠道质 量。此外，公司通过扩位、空间形象升级和换位等方式提升店铺的形象，进一步 提升了有效营业面积，增加单店销售能力。截至2016年12月末，公司旗下品牌 自合计拥有474家销售终端，覆盖全国主要城市。 5、成熟的管理体系 自引入SAP系统以来，经过不断调试和磨合，公司已经实现各区域资源的 及时调配、统一规划，及时应对各类风险与突发情况。强大的信息化管理系统能 够及时记录和掌握货品的零售与库存情况。良好的商品快速反应，不仅为顾客及 时提供适销的产品和服务，同时可以有效控制公司产品库存。公司对商品的快速 反应管理高度重视，运用多年来积累的运营管理经验，形成了有效处理信息反馈、 订单跟进和货品配送的快速反应机制，将产品的反应周期压缩至8天以内。 四、公司未来发展预期 （一）服装行业发展趋势 我国服装行业的市场化程度较高，行业企业的生产经营完全以市场化方式运 作。2016年，整个服装行业市场发展进一步放缓。 国家统计局数据显示，2016年我国服装行业工业增加值增速为3.8%，较2015 年下降0.6个百分点；2016年12月当月服装行业工业增加值增速为2.4%。2016 年纺织业工业增加值增速为5.5%，较2015年下降1.5个百分点；2016年12月 当月纺织业工业增加值增速为2.2%。 2016年我国服装行业规模以上（年主营业务收入2000万元及以上）企业 15715家，累计实现主营业务收入23605.09亿元，同比增长4.61%，增幅较2015 年下降1.02个百分点。利润总额1364.71亿元，同比增长2.35%，增幅较2015 年下降1.61个百分点。 与之相比 ，公司所处的高端女装行业仍处于行业的发展期。随着中国经济 的发展，女性的消费习惯、结构、观念及消费行为正在发生巨大的改变，越来越 多的厂商将目标市场投向女性消费群体，女装市场具有较大的发展空间。在行业 生命周期中，我国中、高端女装品牌处于成长期前期，呈现出行业高速增长、竞 争格局不稳定、集中度较低的行业特征。以全国大型零售企业的服装销售情况为 例，在2015年主要服装品类的前十名品牌市场综合占有率中，女装品牌的前十 名占有率仅为14.29%，明显低于其他服装品类。 未来，与其他品类服装相类似，随着行业领先企业在技术、人才、渠道及资 金等方面的集聚，女装行业的市场集中度将有望进一步提高。 伴随着整个服装行业的转型升级，级品牌由于其在设计、品牌推广、精准营 销和性价比上更为贴合顾客的实际需求，在激烈的市场竞争中存在着更多的机会。 未来服装行业的主要发展趋势和机会表现为以下几点： 1、线上消费带来的冲击和机会 近年来各种线上购物平台发展迅速，对于国民消费习惯的影响也越来越大， 网络消费的便利与快捷对于服装行业中低端市场的冲击最大，但由于高端品牌的 目标客户群体有自身独特的价值观和消费观，更注重线下的购物体验和尊贵的会 员服务，对品牌也具有更高的忠诚度，因此，线上消费对于高端品牌的影响较小。 顾客消费方式的转变对于高端服装品牌来说，也提供了新的启示和借鉴，顺应这 一变化，提升产品的性价比，提供给顾客更多种消费方式的选择，可以增大顾客 对品牌的接触点，为顾客提供更快捷和更精准的服务，从而提高顾客对品牌的黏 性。比如不少高端品牌推出线上品牌、实现线上线下共享设计和品牌推广资源、 线上线下产品差异化、利用线上信息平台引流线下消费，都是在线上消费带来冲 击的环境下积极的尝试。 2、居民消费趋向品牌化 品牌是优良的产品质量、出众的产品形象、时尚的文化内涵、完善的售后服 务等一系列密不可分的因素共同形成的消费者对企业及其产品的一种认知和评 价，是消费者有消费冲动时脑海中浮现的与企业和产品有关的第一要素。 服装行业发展至今，服装消费者除了看重产品本身外，已经越来越重视品牌 的象征意义和消费时获得的购物体验，二者正在越来越深的影响着人们的购物倾 向，能否快速、有效的响应消费者的消费需求已经成为一个企业成功与否的关键。 以一线城市成熟女性阶层为代表的购买群体将服装视为个人品味和身份的象征， 良好的品牌形象能够保持粘性较高的客户和忠实的客户群。 3、国际品牌入驻国内市场数量增多给中国公司并购带来新商机 国际品牌重视中国巨大的市场容量，加快了入驻中国的进度，未来中国服装 行业将迎来“百花齐放”局面。对于中国服装行业来说，越来越多国外品牌的入驻 看似瓜分了现有的资源，实际上却是一次促进企业转型的机会。国际品牌不单给 中国市场带来产品设计、品牌推广的成熟经验，同时也极大的扩展了时装品类在 中国的丰富度。同时，由于国际品牌进入中国要取得良好的业绩表现，必须对产 品和品牌推广进行本地化改造，推出适合中国市场的产品和服务，国际品牌本身 需要在中国寻找有实力的合作伙伴。因此相比起通过漫长的时间来自创品牌，投 资或收购国际成熟的品牌并在中国运营好成为国内服装企业的扩张商机。 4、消费升级和体验式消费给高端品牌扩展了空间 我国正在经历一场消费结构升级“革命”，城乡居民的物质型消费需求基本得 到满足，服务型消费需求不断增长。消费升级也显现出消费者不再一味追求低价， 而是更加注重产品品质和服务体验，伴随国民收入水平提升，驱动消费者“体验 消费”需求日益增强，零售商正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联 网”商业模式转型升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延 式增长，专注在产品设计研发、品牌美誉度、提供增值服务上，容易在消费升级 的过程中获得更大的市场份额。 （二）公司未来发展目标 公司未来战略目标是成长为“中国高级时装集团”，围绕这个目标，未来公 司将在以下几方面进行战略实施： 1、由单一品牌到多品牌的规模集团 公司自成立至今，始终把“Ellassay”品牌打造为高知名度、高认可度的行业 领军品牌为主要的战略方针，多年一直保持单一品牌战略。 公司未来的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，意在将歌力思多年的 品牌管理经验、渠道资源和营运经验，通过共享庞大的VIP群体，来达到多品牌 协同发展的目的。公司将通过新设与收购等多种方式，发掘具有市场潜力的高级 时装品牌，增加知名品牌的持有数量，公司可以借此放大外部品牌和公司现有品 牌的协同效应，实现业务版图的有效扩张。 截止报告公布日，歌力思已经在高级时装领域布局了线下高级女装品牌 “Ellassay”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”、法 国轻奢设计师品牌“IRO”以及线上高级品牌“With Song”。公司会通过现有各 领域的资源和经验积累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，投入资源 推动旗下各品牌独立发展，实现优势互补，协同发展。 未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合 该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活 方式领域的商业发展。 2、鼓励品牌内生成长，品类延伸 公司现有品牌中，主品牌“Ellassay”和美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”耕 耘中国市场相对成熟，其在核心业务领域的竞争排名也名列前茅，公司将单店销 售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP管理等核心任 务，鼓励品牌内生增长；同时考虑延伸品类设计，体现出附加值。如“Ellassay” 近年来不断在加强配饰类的研发，“Ed Hardy”在2016年推出“Ed Hardy Skinwear”， 将品类延伸至运动休闲、高级内衣和家居服，满足顾客更多的消费需求。 德国高级女装品牌“Laurèl”、法国轻奢设计师品牌“IRO”在中国落地不久， 公司仍持续加大对这些品牌的投入，在品牌推广、营运方面提供强有力的资源， 有效帮助其在中国市场乃至更大范围的市场形成持续有效的销售力。 3、由线下到线上的多渠道营销体系 2016年，公司完成了对电商代运营企业百秋网络的收购。借助其互联网运 营能力拓宽公司现有品牌网络销售和品牌推广渠道。网络消费作为当前重要的消 费渠道，可以有效满足当前消费者高效、便捷和经济的消费需求，符合当前消费 新趋势。子公司百秋网络的加入对公司现有渠道有着重要的补充和协同作用，有 助于公司线上线下渠道的完整布局，为公司旗下多品牌提供了更为开阔的销售和 推广渠道。 未来公司仍将积极利用互联网营销渠道，深入挖掘百秋网络与各品牌之间的 协同效应，构建线上与线下多渠道销售模式。在互联网商业大环境下，发展性价 比高、消费便利的线上品牌已经成为整个行业未来发展趋势中必不可少的一环。 公司借助现有线上品牌唯颂（With Song）主攻线上专属品牌市场，积极探索新 的品牌塑造和推广方式，扩大公司品牌的目标客户群体范围；同时，公司将逐步 构建多品牌的线上线下结合、挖掘适用于不同渠道和消费习惯的顾客群体，扩大 线上线下管控数据的交互，将覆盖度高的门店布局、全方位良好消费体验的线下 服务和性价比高、便利快捷的线上服务相结合，为顾客提供多种产品和服务的选 择。从而为公司营业收入增长提供源源不断的动力。 4、与员工共享公司成长的收益 公司通过构建成熟的员工激励制度，进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心业务、技术人员的积极性， 提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。截至报告发 布日，公司已发布第二期限制性股票激励计划方案，拟向321名公司员工授予 1123万股股票。未来，公司将不断完善包含股权激励计划在内的一套完整的员 工激励政策，提升公司整体工作效率、吸引更多优秀人才，共同实现回报社会。 5、持续推广企业文化，倡导“诚信经营、快乐工作” 歌力思的核心企业文化是诚信、卓越、务实、快乐与时尚。这一企业文化是 自歌力思建立起就始终贯穿在公司管理的各个方面，成为公司能够吸引和留驻优 秀人才的重要方面。在形式上，2016年公司延续了以往通过绩效和激励管理系 统引导和强化员工的专业与专注的主要方法，同时协助员工获得持续的个人成长。 公司始终倡导快乐文化，致力于为员工提供健康、快乐、融洽、有成就感的工作 环境和氛围。公司现有人才相对稳定，新鲜血液不断加入，呈现出“百花齐放、 百舸争流”的景象，也为公司未来实现公司的战略目标提供更多人才选择。 五、年度利润分配预案 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于 上市公司股东的净利润为197,950,569.47元。根据《公司法》和《公司章程》的 规定，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积9,877,127.23元，2016年度实现 的可供分配利润为188,073,442.24元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时 公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享 公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常 经营和未来发展所需资金充足的前提下，拟以2016年12月31日总股本 248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发 现金红利66,093,831.300元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本 次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。 上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。 六、报告期内董事会议召开情况介绍 报告期内，公司共召开董事会会议22次，董事会战略委员会会议4次，董 事会审计委员会会议7次，董事会提名委员会会议1次，董事会薪酬与考核委员 会会议1次，各会议具体情况如下： （一）董事会召开情况 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2016年2月3日 第二届董事会第 十八次会议 （1）关于深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本的议案； 全票通过 （2）关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司章程的议案； 全票通过 （3）关于深圳歌力思服饰股份有限公司上海分支机构拓展经营面积的 议案； 全票通过 （4）关于深圳歌力思服饰股份有限公司在长沙设立分支机构的议案； 全票通过 （5）关于深圳歌力思服饰股份有限公司在赣州设立分支机构的议案； 全票通过 （6）关于拟定<深圳歌力思服饰股份有限公司会计师事务所选聘制度> 的议案； 全票通过 （7）关于拟定<深圳歌力思服饰股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度>的议案； 全票通过 （8）关于深圳歌力思服饰股份有限公司续聘审计机构的议案； 全票通过 （9）关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议 案； 全票通过 （10）关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的 议案（逐项审议）； 1．发行股票的种类和面值 全票通过 2. 定价基准日、发行价格及定价方式 全票通过 3. 发行数量 全票通过 4. 发行对象 全票通过 5. 发行方式及认购方式 全票通过 6. 限售期 全票通过 7. 募集资金用途及数额 全票通过 8. 本次发行前公司滚存利润分配 全票通过 9. 上市地点 全票通过 10. 发行决议有效期 全票通过 （11）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》 的议案； 全票通过 （12）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告》的议案； 全票通过 （13）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》的议案； 全票通过 （14）关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公 司本次非公开发行股票有关事宜的议案； 全票通过 （15）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018 年)股东回报规划》的议案； 全票通过 （16）关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承 诺>的议案； 全票通过 （17）关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资 （香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案； 全票通过 （18）关于审议《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的说明》的议案； 全票通过 （19）关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资管理有 限公司合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案； 全票通过 （20）关于提请召开深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时 全票通过 股东大会的议案。 2016年2月25日 第二届董事会第 十九次临时会议 （1）关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度非公开发行股 票预案(修订稿)>的议案。 全票通过 2016年4月4日 第二届董事会第 二十次会议 （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度报告及其摘要》 的议案； 全票通过 （2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度董事会工作报告》 的议案； 全票通过 （3）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度总经理工作报告》 的议案； 全票通过 （4）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度财务决算报告》 的议案； 全票通过 （5）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度独立董事述职报 告》的议案； 全票通过 （6）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度利润分配预案》 的议案； 全票通过 （7）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度内部控制评价报 告》的议案； 全票通过 （8）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》的议案； 全票通过 （9）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2015年 度履职情况报告》的议案； 全票通过 （10）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年董事薪酬的议案； 全票通过 （11）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年高级管理人员薪酬的 议案； 全票通过 （12）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年监事薪酬的议案； 全票通过 （13）《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一季度报告》的议案； 全票通过 （14）关于公司为全资子公司东明国际投资（香港）有限公司借款提 供担保的议案； 全票通过 （15）公司关于向银行申请综合授信额度的议案； 全票通过 （16）关于审议变更会计政策的议案； 全票通过 （17）关于召开2015年度股东大会议案。 全票通过 2016年4月16日 第二届董事会第 二十一次临时会 议 （1）关于《公司对外投资设立子公司》的议案。 全票通过 2016年5月12日 第二届董事会第 二十二次临时会 议 （1）深圳歌力思服饰股份有限公司关于转让子公司股权的议案。 全票通过 2016年5月18日 第二届董事会第 二十三次临时会 议 （1）关于公司控股股东为公司全资子公司提供担保的议案； 全票通过 （2）关于公司为全资子公司提供担保的议案。 全票通过 2016年5月23日 第二届董事会第 二十四次临时会 议 （1）关于公司全资子公司对外提供财务资助的议案。 全票通过 2016年5月24日 第二届董事会第 二十五次临时会 议 （1）关于调整公司总经理审批分销商授信额度及修订<公司财务管理 制度>的议案。 全票通过 2016年6月6日 第二届董事会第 二十六次临时会 议 （1）关于公司通过全资子公司收购唐利国际控股有限公司15%股权的 议案。 全票通过 2016年6月13日 第二届董事会第 二十七次临时会 议 （1）关于提请股东大会对公司全资子公司对外提供财务资助的关联交 易进行确认的议案； 全票通过 （2）关于召开2016年第二次临时股东大会的议案。 全票通过 2016年6月24日 第二届董事会第 二十八次临时会 议 （1）关于公司重大资产重组继续停牌的议案。 全票通过 2016年6月29日 第二届董事会第 二十九次临时会 议 （1）关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案； 全票通过 （2）关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案； 全票通过 （3）关于公司本次重大资产购买方案的议案（逐项审议）； 1. 交易对方 全票通过 2. 标的股权 全票通过 3. 转让价款 全票通过 4. 过渡期间损益安排 全票通过 5. 决议有效期 全票通过 （4）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预 案》及其摘要的议案； 全票通过 （5）关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案； 全票通过 （6）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的议 案； 全票通过 （7）关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明； 全票通过 （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案； 全票通过 （9）关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议 案。 全票通过 2016年6月29日 第二届董事会第 三十次临时会议 （1）关于提名刘树祥先生为董事候选人的议案； 全票通过 （2）关于提名刘树祥先生为公司第二届董事会战略委员会委员候选人 的议案； 全票通过 （3）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 全票通过 （4）关于提请召开深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第三次临时 股东大会的议案。 全票通过 2016年7月8日 第二届董事会第 三十一次临时会 （1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动性资金的议案。 全票通过 议 2016年8月4日 第二届董事会第 三十二次会议 （1）关于收购上海百秋网络科技有限公司75%的股权的议案。 全票通过 2016年8月12日 第二届董事会第 三十三次临时会 议 （1）关于调整公司非公开发行股票方案的议案； 全票通过 （2）关于《公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的 议案； 全票通过 （3）关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）》的议案； 全票通过 （4）关于《公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺公告（修订稿）》的议案。 全票通过 2016年8月17日 第二届董事会第 三十四次会议 （1）关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案。 全票通过 2016年8月25日 第二届董事会第 三十五次会议 （1）关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年半年度报告>的 议案。 全票通过 2016年8月29日 第二届董事会第 三十六次临时会 议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 全票通过 2016年10月27 日 第二届董事会第 三十七次会议 （1）关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第三季度报告> 的议案。 全票通过 2016年11月24 日 第二届董事会第 三十八次临时会 议 （1）关于回购注销部分限制性股票的议案； 全票通过 （2）关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案。 全票通过 2016年12月5日 第二届董事会第 三十九次临时会 议 （1）关于变更公司主体类型的议案； 全票通过 （2）关于召开深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第四次临时股东 大会的议案。 全票通过 （二）董事会专门委员会召开情况 1、董事会战略委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2016年2月2日 第二届董事会战略 委员会第七次会议 （1）深圳歌力思服饰股份有限公司上海分支机构拓展经营面积的议 案； 全票通过 （2）深圳歌力思服饰股份有限公司在长沙设立分支机构的议案; 全票通过 （3）深圳歌力思服饰股份有限公司在赣州设立分支机构的议案； 全票通过 （4）关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的 议案； 全票通过 （5）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案》的 议案； 全票通过 （6）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》的 议案； 全票通过 （7）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性研究报告》的议案； 全票通过 （8）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》的议案； 全票通过 （9）关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公 司本次非公开发行股票有关事宜的议案； 全票通过 （10）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018 年)股东回报规划》的议案； 全票通过 （11）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承 诺》的议案； 全票通过 （12）关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资 （香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议 案； 全票通过 （13）关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资管理 有限公司合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案。 全票通过 2016年4月16日 第二届董事会战略 委员会第八次会议 （1）关于《公司对外投资设立子公司》的议案。 全票通过 2016年5月12日 第二届董事会战略 委员会第九次临时 会议 （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司关于转让子公司股权的议 案。 全票通过 2016年6月6日 第二届董事会战略 委员会第十次临时 会议 （1）关于公司通过全资子公司收购唐利国际控股有限公司15%股权 的议案。 全票通过 2、董事会审计委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2016年2月1日 第二届董事会审计 委员会第八次会议 （1）关于拟定《深圳歌力思服饰股份有限公司会计师事务所选聘制 度》的议案； 全票通过 （2）关于深圳歌力思服饰股份有限公司续聘审计机构的议案。 全票通过 2016年4月13日 第二届董事会审计 委员会第九次会议 （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度报告及其摘要》 的议案； 全票通过 （2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》的议案； 全票通过 （3）关于《2015年财务决算报告》的议案； 全票通过 （4）关于《审计委员会2015年度履职情况报告》的议案； 全票通过 （5）关于《拟定2015年度利润分配预案》的议案； 全票通过 （6）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016第一季度报告》的议 案； 全票通过 （7）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度内部控制评价报 告》的议案； 全票通过 （8）关于公司为全资子公司东明国际投资（香港）有限公司借款提 全票通过 供担保的议案； （9）关于公司向银行申请综合授信额度的议案。 全票通过 2016年5月18日 第二届董事会审计 委员会第十次临时 会议 （1）关于公司控股股东为公司全资子公司提供担保的议案。 全票通过 2016年6月13日 第二届董事会审计 委员会第十一次临 时会议 （1）关于提请股东大会对公司全资子公司对外提供财务资助的关联 交易进行确认的议案。 全票通过 2016年8月25日 第二届董事会审计 委员会第十二次会 议 （1）关于拟定《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司2016年半 年度报告>的议案》的议案。 全票通过 2016年10月17 日 第二届董事会审计 委员会第十三次会 议 （1）关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第三季度报告》 的议案。 全票通过 2016年11月24 日 第二届董事会审计 委员会第十四次会 议 （1）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案。 全票通过 3、董事会提名委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2016年6月29日 第二届董事会提名 委员会第三次临时 会议 （1）关于提名刘树祥先生为董事候选人的议案； 全票通过 （2）关于提名刘树祥先生为公司第二届董事会战略委员会委员候选 人的议案。 全票通过 4、董事会薪酬委员会 召开时间 召开届次 议案内容 表决情况 2016年4月13日 第二届董事会薪酬 与考核委员会第三 （1）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年董事薪酬的议案； 全票通过 （2）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年高级管理人员薪酬的 全票通过 次会议 议案； （3）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年监事薪酬的议案。 全票通过 七、董事会需要说明的其他事项 （一）关联交易及对外担保情况 1、全资子公司东明国际为ADON WORLD提供2100万欧元财务资助 因ADON WORLD经营管理需要，经与深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称 “歌力思”或“公司”）全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称 “东明国际”）协商，东明国际同意为其提供2100万欧元的财务资助，财务资助 期限为一年，并收取每年7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。ADON WORLD的法定代表人夏国新先生为本公司实际控制人，此次交易构成上市公司的 关联交易。 本次财务资助经第二届董事会第二十四次临时会议审议及2016年第二次临 时股东大会审议通过，严格履行了相关决策程序，符合法律法规等规范性文件的 相关规定。 2、公司及公司控股股东为东明国际提供担保 公司及公司控股股东歌力思投资为全资子公司东明国际，分别提供担保额度 不超过9200万人民币及7500万元人民币的连带责任担保，担保的主债务期限为 一年。 本次担保事项经第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，符合《公司章 程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定。 （二）重大资产重组 2016年6月28日、2017年3月6日，歌力思与交易对方复星长歌分别签署 了《股权收购协议》及其补充协议。根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方 式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，双方商定前海上林16%股权交易作 价为7,900万元。交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上 林的控股权。前海上林持有ADON WORLD的57%股权，而ADON WORLD持有IRO公 司的100%股权。通过本次交易，公司通过ADON WORLD间接取得IRO公司的控股 权。 IRO是定位于轻奢领域的法国设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产 品，设计理念为“street girls & fashionable women”，追求街头情怀的法式简约 风格。 根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，公司 于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过2.41亿元收 购唐利国际65%股权交易作价计入上市公司在12个月内累计计算的范围。本次 交易构成重大资产重组。 截止报告发布日，前海上林16%股权已完成资产过户。 八、附件 （一）子公司注册信息 1、深圳市厚裕时装有限公司 项目 基本情况 成立时间 2001年1月10日 注册资本（实收资本） 12,000万元 注册地址 深圳市宝安区大浪街道服装基地厚裕厂区C栋201室 法定代表人 郭明月 股东及其出资比例 本公司（100%） 营业执照注册号 440306103363039 经营范围 服装的设计、销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁；服装 的生产 2、深圳市穿梭纺织有限公司 项目 基本情况 成立时间 2014年7月9日 注册资本（实收资本） 1000万元 注册地址 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C904号 法定代表人 耿蕊 股东及其出资比例 公司（100%） 营业执照注册号 440301109813387 经营范围 纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服装销 售；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。 3、深圳前海可染服饰设计有限公司 项目 基本情况 成立时间 2015年11月25日 注册资本（实收资本） 500万元 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人 付刚 股东及其出资比例 公司（100%） 统一社会信用代码 914403003544712724 经营范围 服装、服饰的设计与销售；信息咨询（不含限制项目）；企业 形象设计、舞台形象设计；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） 4、深圳市萝丽儿贸易有限公司 项目 基本情况 成立时间 2015年8月28日 注册资本（实收资本） 2000万元 注册地址 深圳市福田区沙头街道滨河大道北深业泰然大厦C0905 法定代表人 刘树祥 股东及其出资比例 公司（100%） 统一社会信用代码 91440300356445406N 经营范围 服装、服饰、内衣、皮革制品、珠宝首饰（不含裸钻及金、银 等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、 化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发与销售（涉及专 项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在网上从事 商贸活动（不含限制项目），商务信息咨询；国内贸易，经营 进出口业务 5、深圳市墨子服饰设计有限公司 项目 基本情况 成立时间 2015年5月26日 注册资本（实收资本） 500万元 注册地址 深圳市福田区沙头街道泰然八路深业泰然大厦C座9楼0901 法定代表人 付刚 股东及其出资比例 公司（100%） 营业执照注册号 440301112962395 经营范围 服装、服饰的设计、加工与销售；信息咨询（以上不含限制项 目），从事企业形象，舞台形象设计，国内贸易，经营进出口 业务 6、东明国际投资（香港）有限公司 项目 基本情况 成立时间 2006年10月3日 项目 基本情况 注册地址 香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室 董事 夏国栋 股东及其出资比例 公司（100%） 7、Ellassay U.S. Development Corporation 项目 基本情况 成立时间 2015年5月28日 注册地址 21 Carter Street, Newton, Ma 02460 USA 董事 夏国新 股东及其出资比例 公司（100%） 以上议案请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会办公室 2017年5月23日 议案三 深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告 2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了十一次会议，监事会成员 列席或者出席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议 的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公 司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情 况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法 权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会 2016 年度主要工作汇报如下: 一、 监事会会议情况： 2016年度公司监事会共召开了11次会议，相关情况如下： 会议名称（召开时间） 会议议案 表决情况 1. 第二届监事会第十三次 会议(2016年2月3日) （1）《关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公 开发行股票条件的议案》； 全票通过 （2）《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公 开发行股票方案的议案》； 全票通过 （3）《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非 公开发行股票预案>的议案》； 全票通过 （4）《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司未 来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》。 全票通过 2. 第二届监事会第十四次 会议(2016年4月4日) （1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2015年 度报告及其摘要>的议案》； 全票通过 （2）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2015年 度监事会工作报告>的议案》； 全票通过 （3）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2015年（未完）  |