[公告]三维丝:安信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导报告
安信证券股份有限公司 关于 厦门三维丝环保股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016年度持续督导报告 独立财务顾问 签署日期：二零一七年五月 独立财务顾问声明 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受委托，担任厦门三维丝 环保股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“三维丝”）现金及发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本独立财务顾问持 续督导意见。 1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，有关资料提供方已做出 承诺，其所提供的所有信息均为真实、准确、完整的信息，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出 的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读厦门三维丝环保股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、上市公司、 三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 洛卡环保 指 北京洛卡环保技术有限公司，系三维丝全资子公司 厦门珀挺、标的公司 指 珀挺机械工业（厦门）有限公司 香港珀挺 指 珀挺机械工业有限公司，厦门珀挺的全资子公司， 设立于香港 坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司，系本次现金及发行股份购 买资产交易对方之一 上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司，系本次现金及发行股 份购买资产交易对方之一 交易对方 指 坤拿商贸、上越投资 共生基金 指 深圳前海共生基金管理有限公司 共生1号基金 指 共生1号基金系由共生基金拟设立并参与认购本次 募集配套资金 九州证券 指 九州证券股份有限公司 九州联增一期计划 指 九州联增一期集合资产管理计划，系九州证券设立 参与认购本次募集配套资金的资产管理计划 交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资 产 指 交易对方合计持有的厦门珀挺80%的股权 本次交易/ 本次交易事项 指 公司通过现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和 上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配 套资金 齐星集团 指 齐星集团有限公司 齐星电力 指 山东齐星长山热电有限公司、邹平县电力集团有限 公司、邹平齐星开发区热电有限公司三家电力公司 的简称 报告书、本报告书 指 《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之2016年度持续督导报告》 《现金及发行股份购 买资产协议》 指 三维丝与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发行 股份购买资产协议》 《附条件生效的股份 认购协议》 指 三维丝与共生基金、九州证券签署的《附条件生效 的股份认购协议》 《法律意见书》 指 大成所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关于 厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《厦门三维 丝环保股份有限公司拟现金及发行股份购买珀挺机 械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该公司股 东全部权益项目评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《创业板股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 大成所 指 北京大成（厦门）律师事务所 立信所、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审 计机构、三维丝2016年年度报告审计机构 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易标的资 产评估机构 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下之日 评估基准日 指 2015年5月31日 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-10月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 安信证券股份有限公司关于 厦门三维丝环保股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016年度持续督导报告 一、交易资产交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 本次交易方案包括三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和 上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。 具体方案如下： 1、参考《资产评估报告》（天兴评报字【2015】第0675号），以2015年5 月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友 好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。厦门珀挺80% 股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的18% 以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。本次交易 完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺100% 股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示： 序号 交易对方 持有厦门珀挺股 权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 坤拿商贸 66.03 57,815.87 12,608.64 35,318,146 2 上越投资 13.97 12,232.13 -- 9,556,353 合计 80.00 7,0048.00 12,608.64 44,874,499 2、公司原计划向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。其中 共生1号基金认购配套募集资金不超过35,530万元，九州联增一期计划认购配 套募集资金不超过20,000万元。募集配套资金扣除交易相关费用后，将用于支 付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。 由于共生1号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购 资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。本次配套募集资金实际募集总额为 199,999,986.34元，由九州联增一期计划认购，未超过本次资产交易价格的100%。 截至本报告书签署日，本次交易中现金及发行股份购买资产以及配套融资均 已实施完毕。 （二）相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理 1、相关资产过户或交付 厦门珀挺依法就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工 商变更登记手续。2016年2月29日，厦门珀挺在厦门市市场监督管理局办理了股 东变更工商登记核准，取得了变更后的营业执照（统一社会信用代码： 91350200612042893N）。 截至本报告书出具之日，相关股权已变更登记至三维丝名下，至此厦门珀挺 已经变更为三维丝的全资子公司。 2、验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 【2016】第110733号），确认截至2016年2月29日，三维丝已收到坤拿商贸和上 越投资2名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币574,393,600.00元，其中股本合计 人民币44,874,499.00元。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月18日出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并 名册）》，三维丝已于2016年3月18日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登 记申请。三维丝本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年3月31日在深圳证 券交易所上市。 （三）现金对价支付情况 根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购 买资产协议》，本次交易现金对价12,608.64万元由三维丝向坤拿商贸进行支付。 截至本报告书出具之日，三维丝向坤拿商贸的现金对价已支付完毕。 （四）募集配套资金的股份发行及登记情况 1、募集配套资金的缴款及验资 本次募集配套资金的最终发行对象为九州联增一期计划，发行对象以现金认 购本次发行的股份。共生1号基金因未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴 付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购，本次募集配套资金发行 总股数由31,355,165股缩减为11,293,054股，募集资金总额由555,299,972.15元缩 减为199,999,986.34元。 2016年9月26日，发行人向本次发行对象发送了《厦门三维丝环保股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》。 截至2016年10月11日，安信证券指定的银行账户已收到九州联增一期计划募股认 购缴款共计人民币199,999,986.34元，未收到共生1号基金的认购款项。 2016年10月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字【2016】第116289号）。经验证，截至2016年10月11日，安信证券 已收到本次发行对象九州联增一期计划认购资金总额人民币199,999,986.34元 （大写：人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元叁角肆分）。上述认购 资金总额已全部缴存于安信证券在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开设 的44201501100052532412号账户。 2016年10月11日，安信证券已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费后的剩 余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2016年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资 本及股本情况出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。根据该 验资报告，截至2016年10月13日止，三维丝实际发行人民币普通股（A股） 11,293,054.00股，每股发行价格人民币17.71元，募集资金总额人民币 199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元（含增值税339,622.64元）、 财务顾问费2,000,000.00元（含增值税113,207.55元）、其他发行费用人民币 201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元，其中新增注册资本人民 币11,293,054.00元，资本溢价人民币182,856,016.65元，管理费用人民币 1,886,792.45元，增值税进项税额人民币463,584.91元。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月11日出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并 名册）》，三维丝已于2016年11月11日办理完毕募集配套资金的新增股份登记申 请。三维丝募集配套资金的新增股份已于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。 经核查，独立财务顾问认为：三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套 资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完 成登记工作。 二、相关承诺的履行情况 （一）关于股份锁定期的承诺 本次交易对方坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自 深圳证券交易所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内 不得转让，但因履行盈利承诺补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司 送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次募集配套资金认购对象九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九 州证券承诺本次以现金认购的三维丝非公开发行的股份，自股份经深圳证券交易 所核准的上市交易之日起36个月内不转让或上市交易；若该限售期与当时有效的 法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根 据当时的有效法律文件进行相应调整。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （二）关于业绩承诺及补偿安排 本次交易对方坤拿商贸、上越投资关于厦门珀挺的业绩承诺及补偿安排作出 如下承诺： 1、承诺利润数 本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，交易对方对厦门珀挺业 绩承诺具体如下： （1）厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元； （2）厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元； （3）厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。 2、承诺期内实际利润的确定 上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且 满足以下要求： （1）厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。 （2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承 诺期内，未经厦门珀挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。 （3）实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润。 各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年 度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应 在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补 偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积 承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之 和×标的股权的交易作价－已补偿金额。 坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序 向上市公司补偿： （1）由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿； （2）不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计 算公式如下：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已补偿现金金额）÷本 次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公 积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股 份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）； 在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量 小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下： 补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润 数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本 次购买资产之股份发行价格－已补偿金额。 按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不 冲回。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到 上市公司书面通知之日起的5个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、 上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务 的分配情况如下： 坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下： “《现金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸 在接到三维丝书面通知之日起5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支 付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本 次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得 的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。 如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协 议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀 挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为82.54%， 上越投资的补偿比例为17.46%。 上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约 定为准。 上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关 于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。” 4、减值测试及补偿 在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证 券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》 出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满 时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+ 已补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额= 标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补 偿现金数；现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行 补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资 产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到 三维丝书面通知之日起的5个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越 投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 经审计后确认，厦门珀挺2015年度、2016年度已实现承诺净利润。经核查， 独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。 （三）交易对方关于避免同业竞争的承诺 为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不 与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺： “本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他 企业不会直接和间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业。 本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业 的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业 务产生竞争，则承诺方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方 式，使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。” 同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出 具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺： “1、目前经营的散物料输储系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设 备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售及 维修保养等业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控 制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的 业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中 任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的 情形。 2、承诺人保证，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、 厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职 （厦门珀挺的子公司除外）。 3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在三维丝、厦门珀挺以外， 从事与三维丝和厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他 经营主体从事该等业务；不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的 公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及厦门珀 挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输储系统研发、设计、集 成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研 发、设计、制造、销售及维修保养等业务；不以各种方式提升、改善与三维丝、 厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的 企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。 4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺 的全部损失。” 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （四）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》，承诺： “1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。 2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。 3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。 4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一 切损失承担赔偿责任。” 同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： “1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供 任何形式的担保。 3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。 4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一 切损失承担赔偿责任。” 经核查，独立财务顾问认为：截至2016年2月末，廖政宗及其控制公司尚欠 厦门珀挺108.20万元；2016年3-12月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计收款 12,179.51万元，累计付款12,182.88万元。2016年3月1日至5月15日，廖政宗及其 控制公司对厦门珀挺形成关联方资金占用，最高占用额2,249.52万元，2016年末 无余额。2017年1-3月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计付款854.70万元， 累计收款855.00万元，截至2017年3月31日，厦门珀挺与廖政宗及其控制公司之 间的非经营性资金往来已全部结清。 2017年4月6日，独立财务顾问主办人向公司出具了《关于厦门三维丝环保 股份有限公司持续督导期的关注函》，对廖政宗先生及其控制的公司占用厦门 珀挺资金的行为表示谴责，同时提请公司切实做好以下工作： 1、于2017年3月29日要求公司立即清理廖政宗及其控制的公司与厦门珀挺 发生的非经营性资金往来；2、梳理关联方与公司之间的资金往来情况，履行信 息披露义务，并且计提资金占用期间的利息，确保不损害上市公司及广大投资 者的合法权益；3、严格按照公司的问责制度，追究相关责任人员的责任，制定 切实可行的措施提升公司内部管理水平，进一步完善公司内部控制，有效防范 关联方资金占用的再次发生；4、加强子公司管理，完善对子公司的资金管控流 程，加强公司内部审计的监督管理职责，杜绝任何关联方的资金占用行为；5、 真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，提高公司信息披露质量；6、公司 董事、监事、管理人员及相关责任人员应加强信息披露法律法规的学习，强化 诚信规范意识，提高公司规范运作水平；独立财务顾问主办人已于2017年4月5 日对公司有关董、监、高进行了专项授课培训；7、按照厦门证监局责令改正措 施的要求，在限定期限内制定切实有效的整改方案并及时落实整改工作。 2017年4月13日，独立财务顾问主办人再次向公司出具了《关于厦门三维丝 环保股份有限公司持续督导期的关注函》，提请公司立即召开整改会议，制定 切实可行的整改措施，落实责任人和整改时限，完善关联交易决策程序，优化 信息披露内部管理流程，提高信息披露质量，对公司的内部控制制度进行全面 梳理，健全公司内部控制，完善资金管控流程，杜绝关联方资金占用的再次发 生，追究相关人员的责任，落实证监局监管要求，在30日内完成整改工作。 2017年4月27日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告>的议案》，针对 厦门证监局《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》 中提到的问题及整改要求，公司制定了相应的整改措施，并向厦门证监局提交 整改报告。 独立财务顾问将继续督促承诺人严格履行相关承诺。 （五）交易对方关于交易资产合法性的承诺 交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于交易资产合法性的承诺函》，承 诺本次向三维丝转让的交易资产系合法存续的股权资产，厦门珀挺的注册资本已 出资到位；承诺方拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，交易资产不存在质押、 司法冻结或其他法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形；承诺方保 证不存在委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人持厦门珀挺股权或由他人 代持厦门珀挺股权的情形；承诺以交易资产认购三维丝所发行的股份符合《公司 法》及厦门珀挺《公司章程》的规定，不存在法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （六）交易对方关于近五年未受处罚的承诺 交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于近五年未受处罚的承诺函》，承 诺： 1、“截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查；承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行 为。 4、截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理 人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，承诺人及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。” 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （七）交易对方、募集配套资金认购对象关于所提供信息真实性、准确性和 完整性的声明与承诺 交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完 整性的声明与承诺函》，承诺： “1、承诺人已向三维丝及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向三维丝披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让在三维丝拥有权益的股份。” 本次募集配套资金认购对象九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九 州证券出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，九州证券作出如下不 可撤销的承诺与保证： “1、本公司将及时向三维丝提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给三维丝或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司将暂停转让在三维丝拥有权益的股份。” 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （八）坤拿商贸及廖政宗关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺 交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗出具了《不谋求上市公司实际控制 人地位的承诺函》，承诺： “1、承诺方与本次重组其他相关各方（上市公司及其董事、监事和高级管 理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门 上越投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限 公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员）均不存在关联关系。 2、承诺人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、 上市公司股东均不存在任何一致行动关系，本次重组完成后，承诺人不与厦门上 越投资咨询有限公司及其股东签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。 3、本次重组完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实 际控制权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、 协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上 市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上 市公司股份（但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持除外）。 4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位， 保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过 提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。” 坤拿商贸及其实际控制人廖政宗于2016年11月15日就公司2016年第二次临 时股东大会中未违反相关承诺事项出具了《声明》：坤拿商贸及其实际控制人廖 政宗在上市公司2016年第二次临时股东大会的投票决定不违反上市公司收购厦 门珀挺过程中作出的各项承诺。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未发现承诺方违反上述 承诺的情形。 （九）廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名厦门珀挺核心管理 人员关于任职期限的承诺 廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名厦门珀挺核心管理人员出 具了《关于任职期限的承诺函》，承诺： 自厦门珀挺变更为三维丝全资子公司的工商登记完成之日起至少五年内仍 在厦门珀挺任职，与厦门珀挺签订期限为60个月的《劳动合同》，且在厦门珀挺 不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与厦门珀挺的劳动合同。如承 诺人违反前述任职期限承诺，将按如下规则向三维丝支付补偿： 1、如任职期限不满12个月，承诺人应将其于本次交易中实际已获对价（即 通过坤拿商贸或上越投资间接持有的三维丝股份，以下简称“因本次交易实际持 有的三维丝股份”）的100%作为赔偿金支付给三维丝，即因本次交易实际持有 的三维丝股份由上市公司以1元回购。自《厦门三维丝环保股份有限公司与厦门 坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司发行股份购买资产协议》签署之 日起至补偿实施日，如三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权 行为导致调整变化，则因本次交易实际持有的三维丝股份数量将根据实际情况的 变化随之进行调整。如三维丝实施现金分红等除息行为，则因本次交易实际持有 的三维丝股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应 随补偿股份赔偿给三维丝。 2、如任职期限已满12个月但不满24个月，承诺人应将其于本次交易中实际 持有的三维丝股份的50%作为赔偿金支付给三维丝，即因本次交易实际持有的三 维丝股份的50%由上市公司以1元回购。赔偿原则与本项第1款相同。 3、如任职期限已满24个月但不满36个月，承诺人应将其于本次交易实际持 有的三维丝股份的25%作为赔偿金支付给上市公司，即因本次交易实际持有的三 维丝股份的25%由上市公司以1元回购。赔偿原则与本项第1款相同。 4、如任职期限已满36个月但不满60个月，即构成违约，三维丝有权追究承 诺人违约责任，包括但不限于要求承诺人赔偿损失。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （十）罗红花、罗祥波关于不放弃控制权以及在股东大会审议本次交易之前 在二级市场增持不低于260万股的承诺 罗红花和罗祥波出具了如下承诺： “1、作为三维丝的实际控制人，在本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金项目完成后36个月内，本人及本人的一致行动人不会：（1）放弃三维丝 第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃在三维丝股 东大会或董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为三维丝第一大股东、控 股股东或实际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在三维丝股东大会及董事 会中的表决权。 2、在本次交易提交三维丝股东大会审议之前，本人承诺在深圳证券交易所 系统增持三维丝股票，累计增持不少于260万股。在本承诺作出之日至本次交易 提交三维丝股东大会审议之前，三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规则对上述增持数量作相应调 整。 3、在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人将根据实际需要， 通过二级市场增持三维丝股份等合法合规措施，保证直接和间接持有的三维丝股 份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持三维丝股份数量，以保持对三维丝 的实际控制，维护三维丝控制权的稳定。” 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，罗红花、罗祥波关于在 股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺已履行完毕； 关于不放弃控制权的承诺，目前承诺正在履行中，承诺人未出现违反上述承诺 的情形。 （十一）罗红花、罗祥波关于避免同业竞争的承诺 罗红花、罗祥波出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “1、本人目前没有通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直 接从事与公司及下属子公司现有业务相同或类似的业务，也没有在与公司及下属 子公司存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问， 或有其他任何与公司及下属子公司存在同业竞争的情形； 2、本人保证，本人在公司任职期间或持有公司股份期间，不在公司及其下 属子公司以外，从事与公司及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与公司及下属子公司有竞争关系的公 司任职； 3、本人保证，自公司离职后三年内不得在公司以外，从事与公司及下属子 公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不在同三维丝及下属子公司存在相同或类似主营业务的公司任职或担任任何 形式的顾问或收取任何名义的费用。 本人违反本项承诺的所得归公司所有，并赔偿公司的全部损失。” 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 （十二）罗红花、罗祥波关于减少和规范关联交易的承诺 罗红花、罗祥波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： “本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与公司发生关联交易；如关联 交易无法避免，本人及本人所控制的公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规 定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决 策的程序履行批准手续。 本人及本人参股的公司与公司存在关联关系期间，本承诺一直有效。” 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述 承诺的情形。 三、业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺情况 根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购 买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下： 1、承诺利润数 本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，交易对方对厦门珀挺业 绩承诺具体如下： （1）厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元； （2）厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元； （3）厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。 2、承诺期内实际利润的确定 上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且 满足以下要求： （1）厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。 （2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承 诺期内，未经厦门珀挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。 （3）实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润。 各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年 度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应 在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后按照签署的《现金 及发行股份购买资产协议》的规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见三维 丝于巨潮资讯网披露的《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、 上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。 （二）2016年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZA14160号《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2016年度盈利承诺实现 情况的专项审核报告》，厦门珀挺2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润 为9,887.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,831.95 万元，已完成《现金及发行股份购买资产协议》约定的2016年度承诺净利润9,720 万元，业绩承诺实现率101.15%。 经核查，独立财务顾问认为：三维丝现金及发行股份购买资产涉及的厦门 珀挺2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润超过交易 对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。 四、配套融资募集资金使用与存放情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门 坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】180号）核准，三维丝向九州联增一期集合资产管理计划非公开发行人 民币普通股（A）股11,293,054股，每股发行价格为人民币17.71元，募集资金总 额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元、财务顾问费 2,000,000.00元、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币 191,798,693.29元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费、财务顾问 费后的剩余款项已由安信证券于2016年10月11日划转至三维丝指定的本次募集 资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。 2、2016年度募集资金的实际使用及结余情况 截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下： 项目 2016年度金额（元） 募集资金净额 191,798,693.29 加：其他发行费用（由三维丝垫付或尚未支付） 201,293.05 减：累计使用募集资金金额 -- 等于：尚未使用的募集资金金额 191,999,986.34 加：累计收到的利息收入 113,599.98 减：手续费 40.00 等于：募集资金账户余额 192,113,546.32 注：上表其他发行费用中的上市登记费用、审计验资费用已由三维丝自有资金进行预 先垫付，律师费用尚未进行支付。 （二）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《厦门三维丝环保股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。 根据上述法规的要求及三维丝《募集资金管理制度》的规定，三维丝于2016 年11月9日分别与招商银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司 厦门集美支行及独立财务顾问安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2016年12月31日，公司在使用募集资金时均严格遵照协议执行。 截至2016年12月31日，公司募集资金余额为192,113,546.32元，公司募集资 金的存储情况如下： 开户名称 开户行 银行账户 募集资金余额（元） 厦门三维丝环保股份 有限公司 招商银行股份有限公 司厦门同安支行 592902472310308 126,170,401.94 厦门三维丝环保股份 有限公司 中国农业银行股份有 限公司厦门集美支行 40321001040013369 65,943,144.38 合计 192,113,546.32 （三）2016年度募集资金使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 19,179.87 本年度投入募集 资金总额 -- 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集 资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投入进 度（%） （3）=（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 支付现金对价 否 12,608.64 -- -- -- -- -- -- -- -- 利迈/马利塔电厂 输煤系统 否 10,101.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 班乃能源开发公 司第三期电厂煤 炭输送机系统 否 1,775.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 班乃能源开发公 司第三期电厂煤 炭破碎及输送系 统 否 1,410.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 马利塔电厂码头 煤炭输送机系统 否 3,251.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 利迈电厂码头煤 炭输送机系统 否 3,673.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 报告期内，上市公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建了工业废气净化 综合服务商的架构。三维丝原有主业为袋式除尘核心部件的研发、生产和销售， 成功并购洛卡环保后，业务范围拓展到烟气脱硝系统设计、技术服务及其关键部 件的生产和销售。2016年2月29日，公司完成了厦门珀挺的收购，厦门珀挺主要 从事散物料输储系统研发、设计和集成业务。目前公司主营业务主要包含三大业 务板块：烟气岛治理（除尘、脱硝、脱硫等大气治理）、清洁能源投资运营、散 物料输储系统。公司的主营业务涵盖了原有的袋式除尘器核心部件高性能高温滤 料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务以及拓展环保行业烟气治理相关 BOT的业务，还增加了散物料输储系统业务。公司与高温烟气治理相关的主营业 务突出，除尘、脱硝及BOT业务的最终客户都主要属于火力发电行业，公司在火 力发电行业具有一定的竞争力。 报告期内，公司主要业务产品、经营模式和业绩驱动发生了较大变化，使得 公司的收入和利润构成亦发生了较大变化。报告期内，公司实现销售收入 104,454.60万元，同比增长51.78%；归属于上市公司股东的净利润22,061.48万元， 同比增长220.32%。其中：滤料销售收入为28,262.72万元，同比下降34.2%；环 保设备销售收入为13,535.97万元，同比增长31.00%；环保工程销售收入为 10,270.59万元，同比下降31.09%；散物料输储系统销售收入为46,386.39万元，占 销售收入的比重为44.41%。报告期内，公司外延式收购的厦门珀挺是公司业绩驱 动的主要支撑力。 上市公司2016年度主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 2016年度/2016.12.31 2015年度/2015.12.31 同比增减（%） 总资产 312,387.86 152,825.66 104.41 总负债 161,457.64 77,411.95 108.57 归属于母公司所有者 权益 149,325.96 74,233.30 101.16 营业收入 104,454.60 68,820.67 51.78 营业利润 22,835.93 7,263.67 214.39 利润总额 24,915.79 8,260.46 201.63 归属于母公司所有者 的净利润 22,061.48 6,887.32 220.32 注：上述财务数据来自于上市公司2016年年度报告。根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（信会师报字【2017】第ZA14069号），因洛卡环 保以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足“与合同相关的经济利益很可能 流入”以及应收款项减值计提是否充分的事项，会计师无法获取充分适当的审计证据，亦无 法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；以及北京中企华资产评估有限责任公司针对洛 卡环保商誉减值情况出具的评估报告（中企华评报字【2017】第1076号），鉴于上述评估报 告为征求意见稿及其所提示的特别事项说明，会计师无法获取适当的审计证据对上述评估报 告的结论进行复核，亦无法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；因此，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年年度报告出具了无法表示意见的审计意见。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，厦门珀挺的经营情况良好，与《厦 门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露的业务分析相符；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的上市公司2016年度审计报告，因洛卡环保以及厦门洛卡针对齐星电力 2016年度确认的收入是否满足“与合同相关的经济利益很可能流入”以及应 收款项减值计提是否充分的事项，会计师无法获取充分适当的审计证据，亦无 法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；以及北京中企华资产评估有限 责任公司针对洛卡环保商誉减值情况出具的评估报告（中企华评报字【2017】 第1076号），会计师无法获取适当的审计证据对上述评估报告的结论进行复 核，亦无法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；因此，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年年度报告出具了无法表示意见的审 计意见。此外，上市公司自2016年11月以来发生的管理权纷争，独立财务顾 问提请上市公司全体股东注意上述事项对公司业务经营情况可能产生的不利 影响。 六、公司治理结构与运行情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《创业板股票上市 规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建 立起了公司治理结构和三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权 限。但报告期内，公司治理结构与运行情况存在如下情况： （一）上市公司内部管理权纷争 2016年11月14日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议了《关于 免去第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名增补第三届董事会董事的议案》， 根据表决结果，罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、张煜当选为第三届董 事会董事。 2016年11月21日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司2016年第二次临 时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定，向厦门市 翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销上市公司2016年第二次临时股东大会决 议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。 2016年11月21日，上市公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司2016年第二次临时股东大会召集、召开程序违反章程的议案》、《关于2016 年第二次临时股东大会决议内容违反章程的议案》、《关于公司第三届董事会第 十五次会议召集程序违反章程的议案》，监事会认为，公司2016年第二次临时股 东大会召集及召开程序、决议内容违反了公司章程规定，第三届董事会第十五次 会议的召集程序违反了公司章程的规定。 2016年11月22日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于 选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，选举廖政宗担任 公司董事长，丘国强担任公司副董事长。2016年11月22日，上市公司召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》，罗祥波不再 担任上市公司总经理。 2016年11月28日，上市公司向厦门市思明区人民法院起诉罗祥波的侵权行 为，控诉原董事长、总经理罗祥波先生拒不执行上述董事会、股东大会决议，强 行占据公司营业场所，控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、 营业执照正副本、对外公告的深圳证券交易所E-key等重要物品，拒绝公司董事 长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，拒不归还公司物品。2016 年12月28日，上市公司就上述案件向厦门市思明区人民法院提出撤诉申请；2016 年12月28日，上市公司向厦门市翔安区人民法院起诉罗祥波侵权行为，要求立即 返还公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本， 厦门市翔安区人民法院已受理该诉讼请求；2016年12月29日，上市公司向厦门市 翔安区人民法院起诉罗祥波占据营业场所的侵权行为，要求罗祥波立即撤离公司 的营业场所，厦门市翔安区人民法院已受理该诉讼请求。 2016年11月29日，上市公司收到持有上市公司5%以上股份的股东丘国强出 具的《关于要求公司监事会对罗祥波提起诉讼并要求其赔偿公司损失的函》，丘 国强认为罗祥波采取强占营业场所、控制印章证照等一系列不法行为，已严重扰 乱、妨碍公司正常的经营管理，已经并且必将对公司造成难以估量的重大损失； 为促使公司能尽快恢复正常的经营秩序，消除对公司的负面影响，保护公司合法 权益，根据《公司法》等相关规定请求公司监事会依法向人民法院提起诉讼，要 求罗祥波执行股东大会决议、董事会决议，以维护公司的合法权益，并要求罗祥 波赔偿给公司所造成的一切损失。 2016年11月30日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第 十五次会议决议违反《公司章程》、《董事会议事规则》的规定向厦门市翔安区 人民法院提起诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十五次会议决议，厦门市 翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。 2016年12月1日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司第三届董事会第十六次会议召集、召开程序违反章程的议案》，监事会认 为，公司第三届董事会第十六次会议的召集召开程序违反了公司章程的规定。 2016年12月8日，上市公司召开第三届监事会第十三次会议，审议了《关于 督促罗祥波执行公司股东大会及董事会决议的议案》，该议案未获得监事会审议 通过。 2016年12月26日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于督促罗祥波撤离公司经营场所及归还公司印章等重要物品的议案》，要求罗祥 波撤离公司经营场所，移交公司印章及配合办理相关交接工作，避免违法行为给 公司造成损失。 2016年12月28日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第 十六次会议召集、召开程序违反《公司章程》相关规定，向厦门市翔安区人民法 院提起诉讼，请求判令撤销公司第三届董事会第十六次会议决议，厦门市翔安区 人民法院已立案受理该诉讼请求。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，法院对上述涉及公 司管理权纷争的案件尚未判决。鉴于上述事项，独立财务顾问多次通过邮件、 电话、告知函等方式提醒公司按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平， 保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中 小投资者的合法权益。独立财务顾问提请广大投资者关注公司管理权纷争对公 司治理、经营管理等可能带来的不利影响。 （二）关联交易未履行决策程序和信息披露义务、信息披露不真实、不准确 2017年4月1日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《关于对厦门三 维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】3号），公司存在 关联交易未履行决策程序和信息披露义务、公司临时报告和定期报告披露不真 实、不准确等问题。截至2016年2月末，廖政宗及其控制的公司尚欠厦门珀挺 108.20万元；2016年3-12月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计收款12,179.51 万元，累计付款12,182.88万元。2016年3月1日至5月15日，廖政宗及其控制的公 司对厦门珀挺形成关联方资金占用，最高占用额2,249.52万元，截至2016年12月 31日，廖政宗及其控制的公司与厦门珀挺的非经营性关联往来无余额。2017年1-3 月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计付款854.70万元，累计收款855.00万元， 截至2017年3月31日，厦门珀挺与廖政宗及其控制公司之间的非经营性资金往来 已全部结清。 针对中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的《关于对厦门三维丝环保股 份有限公司采取责令改正措施的决定》中涉及的相关问题，独立财务顾问已严肃 约谈了相关当事人，促其化解股东矛盾并配合中介机构工作，制定了切实可行的 督导方案，督促公司制定具体措施，落实监管要求。2017年4月6日，独立财务顾 问主办人向公司出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司持续督导期的关注 函》，对廖政宗先生及其控制的公司占用厦门珀挺资金的行为表示谴责，同时提 请公司切实做好以下工作： 1、于2017年3月29日要求公司立即清理廖政宗及其控制的公司与厦门珀挺发 生的非经营性资金往来；2、梳理关联方与公司之间的资金往来情况，履行信息 披露义务，并且计提资金占用期间的利息，确保不损害上市公司及广大投资者的 合法权益；3、严格按照公司的问责制度，追究相关责任人员的责任，制定切实 可行的措施提升公司内部管理水平，进一步完善公司内部控制，有效防范关联方 资金占用的再次发生；4、加强子公司管理，完善对子公司的资金管控流程，加 强公司内部审计的监督管理职责，杜绝任何关联方的资金占用行为；5、真实、 准确、完整、及时履行信息披露义务，提高公司信息披露质量；6、公司董事、 监事、管理人员及相关责任人员应加强信息披露法律法规的学习，强化诚信规范 意识，提高公司规范运作水平；独立财务顾问主办人已于2017年4月5日对公司有 关董、监、高进行了专项授课培训；7、按照厦门证监局责令改正措施的要求， 在限定期限内制定切实有效的整改方案并及时落实整改工作。 2017年4月13日，独立财务顾问主办人再次向公司出具了《关于厦门三维丝 环保股份有限公司持续督导期的关注函》，提请公司立即召开整改会议，制定切 实可行的整改措施，落实责任人和整改时限，完善关联交易决策程序，优化信息 披露内部管理流程，提高信息披露质量，对公司的内部控制制度进行全面梳理， 健全公司内部控制，完善资金管控流程，杜绝关联方资金占用的再次发生，追究 相关人员的责任，落实证监局监管要求，在30日内完成整改工作。 2017年4月27日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告>的议案》，针对 厦门证监局《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》中 提到的问题及整改要求，公司制定了相应的整改措施，并向厦门证监局提交整改 报告。 经核查，独立财务顾问认为：公司相关责任人法律意识薄弱、三维丝公司 内控制度、子公司管理监督执行不严格，公司相关部门未恪尽职守、未尽到相 应的监督义务，未及时向公司信息披露部门汇报上述相关情况，公司与关联方 之间的非经营性资金往来未履行相关审议程序及信息披露义务。期间担任持续 督导职责的独立财务顾问主办人曾多次通过邮件、电话、现场拜访、正式发函 等方式督促公司按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日 常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的 合法权益；且在督导过程中向独立财务顾问就是否存在关联方资金占用的声明、 承诺提供不实信息。独立财务顾问就关联方占用厦门珀挺的资金行为表示强烈 谴责，目前，公司已针对上述事项进行整改规范，在后续督导过程中，独立财 务顾问将继续按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关规定， 继续本着为公司及广大投资者负责的态度，通过日常沟通、定期回访及其他方 式对公司进行持续督导，切实履行持续督导职责，重点关注公司的信息披露、 公司治理、募集资金使用、承诺业绩实现情况、承诺事项的履行情况、关联交 易和对外担保的公允性和合规性等。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异： 1、公司原计划向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。其中共 生1号基金认购配套募集资金不超过35,530万元，九州联增一期计划认购配套募 集资金不超过20,000万元。 由于共生1号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资 金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。本次募集配套资金发行总股数由 31,355,165股缩减为11,293,054股，募集资金总额由555,299,972.15元缩减为 199,999,986.34元，由九州联增一期计划认购。 2、交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗先生未严格履行重组时出具的 《关于减少和规范关联交易的承诺函》：将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任 何形式的担保。 截至本报告书出具之日，独立财务顾问认为：除上述情形外，本次交易的 交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大 差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导报告》之签字盖章 页） 项目主办人： 吴中华 周小金 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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