[关联交易]台基股份:恒泰长财证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问..
恒泰长财证券有限责任公司 关于 湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 恒泰长财证券有限责任公司 二〇一七年五月 声明 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受湖北台基半导 体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问。独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾 问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾 问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（170536号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求发表补充 独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报 告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 恒泰长财证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“台基股份”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，恒泰 长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就贵会对台基股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出的一次反馈意 见进行了进一步的核查，协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工 作，并出具补充独立财务顾问报告。 2017年5月4日，台基股份向中国证监会提交《湖北台基半导体股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反 馈意见之回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。之后，经中国证监会审核 沟通，上市公司、恒泰长财证券与相关中介机构对《反馈意见回复》进行了修订 更新，并对重组报告书进行修改或补充披露的部分进行了修改和补充。恒泰长财 证券出具本补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与《恒泰长财证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的 涵义。 本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目 录 一、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于润金文化电视剧及电影拍摄，上述 电视剧及电影拟为润金文化带来约7.5亿元收入。请你公司：1）补充披露上述电视剧及电 影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出， 是否符合我会相关规定。2）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、 政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性，预期 收益的具体测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 10 二、申请材料显示，截至2016年末上市公司货币资金余额为3.16亿元，其中1亿元拟用 于文化事业部发展。标的资产2016年末净资产为1.59亿元，本次交易募投项目中，标的 资产影视剧拍摄拟投资3.34亿元。请你公司：1）补充披露上市公司文化事业部发展的具 体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程。2）结合上市公司现有货 币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司和标的 公司生产经营规模的匹配性，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 33 三、申请材料显示，喜马投资、宋智荣及吴琳莉采取现金和股份的方式进行补偿，补偿上 限为其获得的股份及现金对价。申请材料同时显示，喜马投资、吴琳莉与上市公司还设置 了与应收账款相关的奖励条件未明确补偿上限。此外，业绩承诺期末因标的资产减值而发 生的补偿与因实际利润数不足承诺净利润而发生的补偿金额合计不超过标的资产的交易价 格。1）上述喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款与喜马投资及吴琳莉的应收 账款相关的业绩承诺和补偿条款的关系，若两种条款下，交易对方均需向上市公司进行补 偿，如何确定优先顺序及补偿金额。2）喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺补偿 的上限。3）上述喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限与业绩承诺期满减值测试 后业绩承诺上限的表述是否存在矛盾。4）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因，是 否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 44 四、申请材料显示，1）润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的 导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议。2） 影视剧业务的主要合作方存在外聘风险。请你公司补充披露：1）润金文化与上述知名演员、 导演和公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保 障措施，协议是否具有法律约束力。2）上述合作的具体进展情况，是否与协议约定一致。 3）本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 51 五、申请材料显示，1）润金文化主要从事投资、制作与发行，目前以电视剧为主。2）润 金文化四家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日。请你公司： 1）结合主营业务模式等，补充披露润金文化是否涉及电视剧制作、演出及经纪业务、网络 文化业务等，并补充披露电视剧制作许可证的取得情况，是否需要取得经营性演出许可证、 网络文化经营许可证等。2）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大 不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 59 六、申请材料显示，润金文化已储备部分电影、综艺节目，并拥有电影著作权3项。请你 公司结合润金文化储备的电影、综艺节目项目，以及润金文化及其下属企业的电影著作权 情况等，补充披露润金文化是否需要具备或履行电影制作资质、电影摄制许可（甲类或乙 类）、电影内容审查许可、电影发行和放映许可以及综艺节目制作、发行的相关资质或审批 手续，其经营范围是否包含电影、综艺节目制作及发行。如尚未获得相关资质或履行相关 审批手续的，补充披露上述储备项目实施是否有实质性障碍，润金文化是否涉及超范围经 营及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 63 七、申请材料显示，1）润金文化主营业务按收入来源分为电视剧销售业务、电视剧衍生销 售业务及代理发行业务。2）重组报告书未披露润金文化外购销售的主要电视剧及其参与投 资制作的网络剧的发行许可证等审批信息。3）润金文化已储备电视剧项目18项，其中11 项为本次重组募投项目。4）润金文化电视剧销售收入包括电视剧播映权授权许可收入和信 息网络传播权授权收入。其中，信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台（如爱奇艺） 购买相关电视剧的网络播放权而向润金文化支付的授权费。请你公司补充披露：1）外购销 售电视剧及参与投资制作网络剧属于上述哪种业务类型。2）按照电视剧销售业务、电视剧 衍生销售业务及代理发行业务分类披露相关业务涉及的电视剧、网络剧及电影的制作、发 行等许可审批取得情况。如部分审批未完成的，补充披露收入占比以及对标的资产持续经 营的影响。3）与润金文化合作的互联网视频平台有关网络电视、电影播放相关资质的取得 情况。4）润金文化储备电视剧项目涉及的剧本备案公示、制作许可证、发行许可证等程序 的履行及取得情况。如未履行程序或取得相应许可的，补充披露进展情况，是否存在法律 障碍及对储备项目和募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 68 八、申请材料显示，截至本报告签署日润金文化及下属企业拥有五项在申请商标。请你公 司补充披露：1）上述商标申请的进展情况，如未完成的，补充披露是否存在实质性障碍。 2）目前标的资产的商标使用情况，是否涉及无商标或授权使用他人商标的情形，如存在， 补充披露相关法律风险及对润金文化持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................... 81 九、申请材料显示，润金文化及其下属企业具有多部电视剧、文字作品及电影著作权，其 中部分版权为共享。请你公司：1）分别列示润金文化与他人共享相关影视剧版权的情况， 包括但不限于：共享版权的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及 费用承担比例，以及共享版权对润金文化经营业绩的影响。2）补充披露募投项目及储备项 目（含电影、综艺节目）的版权归属。3）润金文化是否涉及版权改编权或其他经许可使用 他人资产的情形。如存在的，列示润金作为被许可方使用他人资产的情况，包括但不限于： 资产名称、许可主体、权利范围、有效期、取得许可的方式及对价。润金文化作为被许可 方使用他人资产，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后 续转让或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有， 补充披露其应对措施。4）截至目前，润金文化与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补 充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 85 十、申请材料显示，上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销 售及服务，标的资产润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，目前主要涉及电视 剧，并已储备电影及综艺节目。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上 市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。3）结合上市 公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及 管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次重组后润金文化电视剧、电影及综艺节目的收 入、利润占比，润金文化电影、综艺节目储备项目的可实现性，是否具有转型风险及风险 防控措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及上市公司主营业务多 元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 98 十一、申请材料显示，润金文化有6家全资子公司及一家全资孙公司，其中霍尔果斯顺心 及霍尔果斯天目为润金文化2016年设立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余4家全资子公司及全 资孙公司均由润金文化2015年同一控制下企业合并收购，比较期间曲江顺心及海宁润鑫的 收入规模较大，营业收入分别为1.53亿元及3,322.63万元，2016年以来，霍尔果斯顺心 及霍尔果斯天目盈利能力较强。2016年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营 业收入及净利润的88.4%和88.8%。请你公司：1）补充披露报告期同一控制下企业合并对 润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈利能力的影响情况。2）补充披 露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期 收入和净利润情况的对比分析。3）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目2016年设立后 即产生大规模营业收入及净利润的原因和合理性。4）补充披露润金文化各下属公司在上述 同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划。 5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组 （2014年修订）》第十六条第9项的规定补充披露润金文化相关下属公司的情况。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 117 十二、申请材料显示，2016年5月，韩雪、赵小丁、宋智荣对润金文化增资，评估作价为 75,000万元2016年8月尚世影业受让润金文化部分股权，评估作价为78,000万元，本次 交易润金文化作价为81,000万元。请你公司：1）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对 润金文化增资是否涉及股份支付；2）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露润金 文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................................. 142 十三、申请材料显示，润金文化2016年营业收入较2015年增长292.47%，主要收入来源 为电视剧销售收入，润金文化报告期内客户集中度较高。请你公司：1）补充披露润金文化 报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时 间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销 售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮 数等。2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合 理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。3）结合前述各电视剧销售情况及润金文化 核心竞争优势等，补充披露润金文化2016年营业收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 147 十四、申请材料显示：1）润金文化采用计划收入比例法结转成本；2）润金文化报告期营 业成本中，自制剧成本、联合摄制成本（非执行制片方）及外购剧成本结构变化较大。3） 润金文化2016年末库存商品主要包括电视剧《亲爱的婚姻》以及《嘿，孩子》的投资款； 在产品主要包括《隐秘者》的相关剧本以及制作费用；原材料则包含润金文化储备的剧本 资源。4）润金文化电视剧销售业务2015年毛利率为54.69%，2016年为50.62%。请你 公司：1）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式，电视剧产品在成本配比期间内 能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明。2）结合同行业可比公司情况， 补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性。3）结合产品采购、生产、销售全过程，补 充披露报告期各电视剧实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性，是否 存在调整，如存在，说明调整的依据及其合理性。4）补充披露润金文化2016年末存货中 各电视剧的具体余额，取得发行证的可行性，及2016年末库存商品报告期成本结转情况和 未来期间预计结转情况。5）结合同行业可比公司情况及润金文化核心竞争优势等，补充披 露润金文化报告期电视剧销售业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 .......................................................................................................................... 157 十五、申请材料显示：1）润金文化报告期应收账款余额快速增长。2）润金文化2016年末 应收春天融和1,482.82万元，账龄为2年以内。2015年末应收西安环球电广影视传媒有限 公司502万元，账龄为1年以内。润金文化2015年及2016年前五大客户中,无上述两家 公司，且润金文化2015年第五大客户销售收入为396.23万元，低于对西安环球电广影视 传媒有限公司的应收账款金额；3）2015年末，润金文化预付款完美时空（北京）文化传 媒有限公司1,000万元，预付西安曲江春天融和影视文化有限责任公司900万元，完美时 空（北京）文化传媒有限公司2015年为润金文化第2大客户。请你公司：1）结合最新一 期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披 露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。3）补充披露润金文化对春天 融和及环球电广应收账款的形成原因，及金额的准确性。4）补充披露润金文化对完美时空 （北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在预付账款的原 因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 171 十六、请独立财务顾问和会计师补充披露对润金文化报告期业绩真实性的核查情况：包括 但不限于收入确认及成本结转原则的合理性，电视剧销售合同或订单的签订的签订和执行 情况，电视剧发行许可程序的完备性，电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性，成本 结转的合理性及准确性，毛利率及同行业对比情况，应收账款水平的合理性，坏账准备计 提充分性及期后回款情况，存货水平及明细的合理性，拓展与维护客户能力等，并就核查 手段、核查范围的充分性、有效性及润金文化业绩的真实性发表明确意见。 ................... 178 十七、申请材料显示，润金文化2017年产生收入的自制电视剧包括《隐秘者》、《闺蜜圈》、 《我爱你这是最好的安排》、《嘿，孩子》及《亲爱的婚姻》，拟确认收入23,028.68万元， 未来预测在历史年度收入的基础上，每年考虑一定增幅的增长。请你公司：1）补充披露润 金文化2017年拟确认收入的自制电视剧及外购电视剧的最新拍摄进度、相关销售合同签订 情况、取得相关发行许可证及2017年实现收入的可行性。2）结合合同签订、可比交易案 例情况、历史销售情况、销售渠道等，补充披露润金文化2017年拟确认收入的电视剧的销 售价格、收入分成比例及销售收入的合理性。3）补充披露润金文化2018年及2019年拟 拍摄的电视剧的拍摄模式、投资比例、收入分成依据及比例、单集预计售价、预计集数、 预计销售收入及成本情况，在相应年度确认收入的合理性。4）结合核心竞争优势、发展规 划、与客户合作的稳定性、自制电视剧的制作进展及外购电视剧的合同谈判进展情况等， 补充披露润金文化2018年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 206 十八、申请材料显示，润金文化评估预测营运资金增加额低于募集配套资金部分测算的润 金文化资金缺口金额，请你公司结合募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，及 评估预测期电视剧拍摄及采购计划等，补充披露润金文化评估预测营运资金增加额的合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 231 十九、请你公司结合近期可比案例情况、润金文化面临的行业政策风险、产品适销性风险 及其他经营风险，补充披露润金文化收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 234 二十、申请材料显示，本次重组配套募集资金的锁定期安排中，发行价格不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金的新增股份数自发行结束之日起 可上市交易，请你公司根据我会相关规定修改并补充披露本次重组配套募集资金的锁定期 安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 237 二十一、申请材料显示，润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目享受税收优惠政策， 具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税 收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 238 二十二、申请材料显示，润金文化储备的电视剧项目表格的金额单位为万元，其中《隐秘 者》的总投资额数值为6,500万元，润金文化投资额数值为650,000,请你公司仔细核对重 组报告书披露内容并进行更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当 勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真 查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ............................................................... 240 二十三、请你公司补充披露润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。........................................................................................................... 242 一、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于润金文化电视剧及 电影拍摄，上述电视剧及电影拟为润金文化带来约7.5亿元收入。请你公司：1） 补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过 程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。2）结合历史经 验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进 展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性，预期收益的具体测算 依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 （一）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依 据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。 1、电视剧、电影募集资金的具体投向 润金文化影视剧投资的具体内容情况如下： 金额单位：万元 序 号 类型 名称 数量 预计开机 时间 预计总 投资 预计投 资比例 （%） 润金文 化预计 投资额 预计单 集制作 成本（万 元/集） 预计 是否 为执 行制 片方 1 电视 剧 《致婚姻》 40集 2017年 第三季度 8,000 60 4,800 200 是 2 电视 剧 《男生女 生向前冲》 （原《土豪 我们结婚 吧》） 40集 2017年 第三季度 8,000 60 4,800 200 是 3 电视 剧 《甜心渣 蜜》 40集 2017年 第四季度 6,000 60 3,600 150 是 4 电影 《闺蜜圈》 1部 2017年 第四季度 8,000 20 1,600 - 是 5 电视 剧 《女王的 法则》 40集 2018年 第三季度 6,000 50 3,000 150 是 6 电视 剧 《超元气 少女》 30集 2018年 第四季度 6,000 70 4,200 200 是 7 网络 剧 《摸金校 尉的崛起》 50集 2018年 第四季度 10,000 80 8,000 200 是 8 电影 《镜花缘》 1部 2018年 第三季度 20,000 30 6,000 - 是 9 网络 剧 《灵体》 32集 2019年 第三季度 6,000 70 4,200 187.5 是 10 网络 剧 《镜花山 海记》 40集 2019年 第三季度 8,000 70 5,600 200 是 11 网络 剧 《相爱相 杀编年史》 30集 2019年 第四季度 4,000 60 2,400 133.33 是 注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实 际备案的名称为准。 2、募集资金需求的测算依据及测算过程 （1）测算结果 根据润金文化未来的经营计划，润金文化未来的资金需求的测算情况如下： 金额单位：万元 序号 项目 2017 2018 备注 A 新增资金需求 14,800.00 24,378.11 =A1+A2+A3+A4 A1 募投项目 14,800.00 21,200.00 A2 新增税金及附加 0.00 221.73 A2=B*0.9% A3 期间费用 0.00 1,478.19 A3=B*6% A4 所得税费用 0.00 1,478.19 A4=B*6% B 募投项目带来的营 业收入 0.00 24,636.49 C 资金回流 0.00 2,463.65 D 资金缺口 14,800 21,914 D=A-C E 资金缺口合计 36,714 注1：资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回10%，在第二年收回85%，在第 三年收回5%。 注2：上述结论金额取整。 从上表可以看出，润金文化2017年-2018年的资金缺口为36,714万元， 2019年实施的募投项目预计可以通过前期投入项目的资金回流进行补充。 （2）测算过程与测算依据 ①募投项目投资额的确定（A1） 根据润金文化募投项目的预计投资额、预计开机时间，可以确定募投项目在 2017年和2018年的新增资金需求，具体如下： 金额单位：万元 序 号 类型 名称 数量 预计开机 时间 总投资 投资比 例（%） 润金文化预 计投资额 1 电视剧 《致婚姻》 40集 2017年 第三季度 8,000 60 4,800 2 电视剧 《男生女生向前 冲》（原《土豪我们 结婚吧》） 40集 2017年 第三季度 8,000 60 4,800 3 电视剧 《甜心渣蜜》 40集 2017年 第四季度 6,000 60 3,600 4 电影 《闺蜜圈》 1部 2017年 第四季度 8,000 20 1,600 合计 14,800 5 电视剧 《女王的法则》 40集 2018年 第三季度 6,000 50 3,000 6 电视剧 《超元气少女》 30集 2018年 第四季度 6,000 70 4,200 7 网络剧 《摸金校尉的崛 起》 50集 2018年 第四季度 10,000 80 8,000 8 电影 《镜花缘》 1部 2018年 第三季度 20,000 30 6,000 合计 21,200 从上表可以看出，润金文化2017年和2018年募投项目预计新增投资额分 别为14,800万元和21,200万元。 ②募投项目新增营业收入的确定（B） 润金文化根据自身以往的影视作品制作经验以及相关影视作品的市场情况， 对募投项目的成本与收益进行了预测，具体情况如下： 金额单位：万元 序号 名称 数量 预计开机时间 润金文化预计 投资额 预计润金文 化收入 1 《致婚姻》 40集 2017年第三季度 4,800 8,000 2 《男生女生向前冲》（原 《土豪我们结婚吧》） 40集 2017年第三季度 4,800 8,000 3 《甜心渣蜜》 40集 2017年第四季度 3,600 6,000 4 《闺蜜圈》 1部 2017年第四季度 1,600 2,636.49 合计 24,636.49 5 《女王的法则》 40集 2018年第三季度 3,000 5,000 6 《超元气少女》 30集 2018年第四季度 4,200 7,000 7 《摸金校尉的崛起》 50集 2018年第四季度 8,000 11,428.57 8 《镜花缘》 1部 2018年第三季度 6,000 9,886.82 合计 33,315.39 9 《灵体》 32集 2019年第三季度 4,200 6,000 10 《镜花山海记》 40集 2019年第三季度 5,600 8,000 11 《相爱相杀编年史》 30集 2019年第四季度 2,400 3,428.57 合计 17,428.57 根据上表的内容，并假设营业收入的确认时点为预计开机时间的下一年，从 而可以确定2017年募投项目不产生收入，2018年的收入由《致婚姻》、《男生 女生向前冲》、《甜心渣蜜》、《闺蜜圈》（电影）四部影视剧产生的收入构成，合 计为24,636.49万元。 ③资金回流的确定（C） 资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回10%，在第二年收回 85%，在第三年收回5%。根据润金文化2016年的财务数据，其2016年的营 业收入为18,808.01万元，2016年对电视台、视频网站新增的应收账款为 17,564.31万元，2016年对电视台、视频网站新增的应收账款的收回金额为 1,690.45万元，收回比例为9.62%。因此，在测算时，假设某年确认的营业收 入在当年收回10%。 由于润金文化2年及以上账龄的应收账款较少，因此，假定某年确认的营业 收入在第二年收回85%，在第三年收回5%。 ④测算结果 综上所述，根据上述各参数，在考虑税金及附加、期间费用、所得税费用的 基础上进行测算，具有一定的合理性。 3、属于资本性支出还是费用性支出 润金文化募投项目的预计成本支出明细情况如下： （1）电视剧、网络剧 金额单位：万元 剧目名称 集 数 总投资 成本 单集成 本 投资成本明细分类 剧本费 用 主演费 用 其他演 员费用 导演费 用 拍摄制 作费用 后期制 作费用 《致婚姻》 40 8,000 200 800 2,500 1,000 1,000 2,500 200 《男生女 生向前冲》 36 8,000 200 800 2,500 1,000 900 2,600 200 《甜心渣 蜜》 40 6,000 150 400 1,900 1,000 800 1,800 100 《女王的 法则》 40 6,000 150 800 1,500 500 500 2,500 200 《超元气 少女》 30 6,000 200 600 1,800 500 600 2,300 200 《摸金校 尉的崛起》 50 10,000 200 800 2,500 1,000 800 4,000 900 《灵体》 32 6,000 187.50 400 1,300 500 500 3,000 300 《镜花山 海记》 40 8,000 200 500 1,200 1,000 500 4,000 800 《相爱相 杀编年史》 60 4,000 133.33 400 1,000 300 400 1,800 100 合计 5,500 16,200 6,800 6,000 24,500 3,000 （2）电影 金额单位：万元 电影名 称 总投资成 本 投资成本明细分类 宣传费 剧本费 用 主演费 用 其他演 员费用 导演费 用 拍摄制作 费用 后期制 作费用 闺蜜圈 8,000.00 200.00 1,200.00 200.00 200.00 3,000.00 200.00 3,000.00 镜花缘 20,000.00 400.00 2,000.00 1,000.00 600.00 9,000.00 1,000.00 6,000.00 合计 28,000.00 600.00 3,200.00 1,200.00 800.00 12,000.00 1,200.00 9,000.00 从上述成本明细可以看出，润金文化在实际成本发生时计入存货，润金文化 的存货包括库存商品、原材料、在产品。根据润金文化现行会计政策，原材料主 要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支 出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在 摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的 影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映 许可证》后转入库存商品。 因此，上述各项成本中，剧本费用计入“原材料”科目，在影视剧进入拍摄 阶段转入“在产品”；演员费用、导演费用、拍摄制作费用、后期制作费用直接 计入“在产品”；在影视剧取得发行许可证或公映许可证之前发生的宣传费用计 入“在产品”；上述费用在影视剧取得发行许可证或公映许可证之后转入“库存 商品”；另外，在影视剧取得发行许可证或公映许可证之后发生的宣传费用计入 “库存商品”。 根据《财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知》【财会[2004]19 号】，影片(含拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本，企业应当 自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本： (1)企业一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际 成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计制度》的规 定执行。 (2)企业采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院 线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司) 或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件 之日起，不超过24个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片 可在不超过5年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结 转销售成本。计划收入比例应当尽可能接近实际。计划收入比例除有特殊情况应 当随时调整外，在年度内一般不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售 市场，应将未结转的成本予以全部结转。 由于润金文化的主营业务为影视剧制作，且润金文化投资制作的影视剧是通 过销售其著作权、发行权和播映权来获取经济利益，在实质上具有作为影视产品 独立盈利的能力，因此润金文化可以参考财政部《电影企业会计核算办法》【财 会[2004]19号】规定，对影视作品制作支出资本化。因此，该部分资金投入属 于资本性支出。 4、是否符合我会相关规定 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：考虑到募集资金的配套 性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金 不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次募集配套资金拟用于润金文化影视剧项目的投资，相关影视剧项目属于 润金文化的在建项目，不存在募集配套资金用于补充标的资产流动资金、偿还债 务的情况，因此，本次募集配套资金的投向符合中国证监会的相关规定。 （二）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府 审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性， 预期收益的具体测算依据及测算过程。 1、结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批 情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性 （1）历史经验 润金文化历史上曾参与投资拍摄的主要电视剧情况如下： 序号 电视剧名称 发行许可证号 版权比例 1 《枪火》 （黔）剧审字（2014）第001号 100% 2 《新警事之危险旅 程》 （广剧）剧审字（2014）第017号 100% 3 《新警事之隐形兄 弟》 （广剧）剧审字（2010）第019号 100% 4 《新警事》 （广剧）剧审字（2010）第011号 100% 5 《风行四季》 （广编）剧审字（2003）第113、114、139、 140号；（广编）剧审字（2004）第014、015、 042、070号 100% 6 《风行四季之圈内 圈外》 （广编）剧审字（2004）第140号；（广编） 剧审字（2005）第004、033号 100% 7 《婚姻历险记》 （津）剧审字（2016）第012号 70% 8 《婚姻遇险记》 （津）剧审字（2016）第013号 70% 9 《嘿，孩子》 （陕）剧审字（2016）第007号 10% 10 《亲爱的婚姻》 （京）剧审字（2016）第016号 20% 11 《缘来幸福》 （京）剧审字（2015）第043号 20% 12 《裸婚》 （津）剧审字（2010）第007号 50% 13 《外乡人》 （津）剧审字（2009）第008号 50% 润金文化参与投资制作的电影情况如下： 序号 名称 版权比例 1 《三生三世十里桃花》 12% 2 《斗牛》 15% 3 《西施眼》 境内外影院、音像制品、电视播映、网 络传输等全部永久的发行权及发行收益 4 《谁动了我的幸福》 45% 润金文化参与投资制作的网络剧情况如下： 作品名称 集数 版权比例 《灭罪师》 20 无 《昆仑阙之前世今生》 24 20% 《家有外星人》 12 无 注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司 综上所述，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络 剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史 经验。 在上述影视剧中，相关影视剧的获奖情况如下： 影视剧名称 所获奖项 获奖时间 颁奖单位 《西施眼》 2002年，《西施眼》获得夏威夷国际电影 节最佳影片奖提名的五部候选影片之一， 并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC 奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部 获奖的中国影片；2003年，《西施眼》荣 获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片 奖 2002年和 2003年 夏威夷国际电影 节、北京大学生 电影节组委会 《谁动了我 的幸福》 第16届大学生电影节最佳电视电影奖 2009年 大学生电影节组 委会 《斗牛》 第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳 导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳 摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提 名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝 2009年 金马奖组委会 “争夺战” 《外乡人》 第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名 第25届中国电视金鹰奖最佳电视剧提名 2010年 金鹰奖组委会 （2）制作能力与人员情况 经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管 理团队，拥有丰富的影视产品制作经验。在制作方面，润金文化具有多年的影视 产品制作经验，在业务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的 水平。 就业务控制而言，润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了 包括电视剧出品中心以及立项委员会等业务制度，拥有良好的业务控制能力。 就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队，公司目前拥有制片人4 人、资深编剧1人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥 （导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还与多名知 名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知 名制片人（如朱文玖）长期合作，这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的 长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视 剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先 满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选 择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。 另外，影视行业的特点决定了影视剧拍摄的主创团队基本都是由影视公司进 行外聘，如导演、演员等并不需要在影视公司中任职。这就决定了影视公司自身 并不需要招聘大量导演、演员等影视剧的主创人员，而是需要整合相关的影视资 源。 就组织协调和资源整合而言，润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资 深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视 剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。 因此，在制作能力、资源整合、人员配备等方面，润金文化都具备实施募投 项目的条件和资源。 （3）润金文化具有出色的发行能力 润金文化的电视剧发行能力主要体现在以下几个方面： ①润金文化在影视行业经营多年，具有丰富的销售经验。从销售经验来看， 不同的发行渠道其适用的产品和销售模式不一样，润金文化的发行团队非常了解 不同播出平台的需求，具有丰富的经验，针对单个影视项目制订有针对性的发行 计划，如润金文化未来即将制作的几部新剧，其中“网感”较强、题材新颖的网 台剧《闺蜜圈》等均计划采用先网后台的发行策略，而投资规模更大的两部品质 剧《我爱你，这是最好的安排》、《军临城下》等则计划采用网台同步播出的传媒 发行模式。润金文化对客户需求的了解以及发行模式的灵活应变是充分体现了润 金文化出色的发行能力。而随着润金文化的发行团队把握播出平台需求能力的不 断增强，作品的播出效果越来越好，客户的稳定性亦会随之增强。 ②根据润金文化的历史销售情况，在联合拍摄的电视剧中，部分电视剧是由 润金文化进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行 收入，由润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及 定位后顺利发行。这突出体现了润金文化优秀的发行能力为其带来的直接效益。 ③润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视 台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有： 湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、江苏卫视、浙江卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视 频等。 另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、 云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）、湖南电视台等近20余家电视台 和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销 售客户的能力，因此润金文化稳定的销售渠道以及客户开拓能力是润金文化发行 能力的重要体现。 丰富的销售经验、灵活的销售策略、历史的销售表现、客户的稳定性以及客 户的开拓能力共同构成了润金文化出色的发行能力。出色的发行能力是润金文化 实施募投项目的重要保障。 （4）东方明珠可以为润金文化的发展提供有力支持 本次交易完成后，东方明珠的全资子公司尚世影业将成为上市公司股东，且 东方明珠与尚世影业都是国内知名的文化、媒体、影视类公司。而根据润金文化 与东方明珠的合作协议，双方未来将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合 作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金文化的业务发展 提供更多的有利条件。另外，东方明珠作为润金文化的战略投资者，其将择机参 与润金文化影视剧项目的投资合作，并拟与润金文化合作多部综艺节目。东方明 珠作为国内大型新媒体产业平台，拥有规模较大的内容版权库，以及电视、IPTV、 有线电视、移动等多种传播渠道，旗下数字营销、主机游戏、电视购物、文化娱 乐旅游等传媒相关服务处于行业领先地位。在润金文化的募投项目实施过程中， 东方明珠将发挥其在内容、人力、渠道等方面的优势，为润金文化的发展提供强 有力的支持。 （5）募投项目的拍摄模式、版权归属、政府审批情况及目前拍摄进展 润金文化的募投项目均采用联合摄制的方式进行投资，联合摄制的拍摄方式 可分为联合拍摄（担任非执行制片人）与联合拍摄（担任执行制片人）两种模式。 联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中， 并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在 剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。 联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍 摄工作以及对资金进行管理等。募投项目将采用此种拍摄模式。 截至本报告出具日，募投项目的版权归属、审批情况及进展情况如下： 序 号 项目名称 拍摄计划 润金文化拥有的版权 目前拍摄 进度 政府审 批情况 1 电视剧《致婚 姻》 2017年第 三季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据海宁润鑫与付 雨生签署的《委托剧本创作合同》， 海宁润鑫拥有该剧所产生的全部 版权及衍生制品的所有权、电影、 话剧、小说改编、网络连载权等 正在申请 备案公示 尚需完 成备案 公示及 取得制 作、发 行许可 证 2 电视剧《男生 女生向前冲》 （原《土豪我 们结婚吧》） 2017年第 三季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据海宁润鑫与任 增超签署的《剧本创作合同书》， 海宁润鑫拥有该剧所产生的全部 版权及衍生制品的所有权、电影、 话剧、网络播映权等 正在申请 备案公示 尚需完 成备案 公示及 取得制 作、发 行许可 证 3 电视剧《甜心 渣蜜》 2017年第 四季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据润金文化与永 康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专 案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻 接权 已完成备 案公示 尚需取 得制 作、发 行许可 证 4 电影《闺蜜 圈》 2017年第 四季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据润金文化与陈 烁签署的《剧本委托创作合同书》， 润金文化拥有拥有该剧本产生的 除署名权、荣誉权等人身权利之外 的全部著作权、版权 剧本创作 中 尚需取 得摄 制、公 映许可 证 5 电视剧《女王 的法则》 2018年第 三季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据佳桐世纪与王 莉萱签署的《剧本委托创作合同 书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本 所产生除署名权、荣誉权等人身权 利以外的全部著作权、版权及衍生 制品的著作权、版权 剧本创作 中 尚需完 成备案 公示及 取得制 作、发 行许可 证 6 电视剧《超元 气少女》 2018年第 四季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据佳桐世纪与王 莉萱签署的《剧本委托创作合同 书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本 所产生除署名权、荣誉权等人身权 利以外的全部著作权、版权及衍生 制品的著作权、版权 剧本创作 中 尚需完 成备案 公示及 取得制 作、发 行许可 证 7 网络剧《摸金 校尉的崛起》 2018年第 四季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据润金文化与永 康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专 案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻 接权 已完成内 部立项 网络播 映前需 取得备 案号 8 电影《镜花 缘》 2018年第 三季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据润金文化与永 康磐石影视文化工作室签署的《剧 剧本创作 中 尚需取 得摄 制、公 本委托创作合同书》，润金文化拥 有该剧剧本所产生的除署名权、荣 誉权等人身权利之外的全部著作 权、版权及衍生制品的著作权、版 权 映许可 证 9 网络剧《灵 体》 2019年第 三季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据佳桐世纪与永 康磐石影视文化工作室签署的《剧 本委托创作合同书》，佳桐世纪拥 有该剧剧本所产生的除署名权、荣 誉权等人身权利之外的全部著作 权、版权及衍生制品的著作权、版 权 剧本创作 中 网络播 映前需 取得备 案号 10 网络剧《镜花 山海记》 2019年第 三季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据润金文化与永 康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专 案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻 接权 已完成内 部立项 网络播 映前需 取得备 案号 11 网络剧《相爱 相杀编年史》 2019年第 四季度 润金文化尚未与其他方签署联合 投资摄制协议。根据佳桐世纪与永 康磐石影视文化工作室签署的《剧 本委托创作合同书》，佳桐世纪拥 有该剧剧本所产生的除署名权、荣 誉权等人身权利之外的全部著作 权、版权及衍生制品的著作权、版 权 剧本创作 中 网络播 映前需 取得备 案号 注：《致婚姻》由于重名的原因导致尚未备案完成，润金文化已采用新的备案名“婚姻那点 事”进行备案，目前正在备案过程中。《男生女生向前冲》由于重新更改备案名的原因（原 备案名《土豪我们结婚吧》）导致备案进度延迟，目前上海市文广局已同意备案，报请总局 电视剧管理司公示。 ①润金文化电视剧拍摄制作涉及的政府审批程序 根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》相关 规定，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度，申请备案公示主要需要提 交的材料为1500-2000字的涵盖主题思想、时代背景、主要人物和故事情节的 剧情梗概。国家新闻出版广电总局（以下简称“广电总局”）按规定对拍摄制作 剧目备案材料进行查验、核准，于每月5日申报截止日后的20个工作日内，通 过广电总局政府网站电视剧电子政务平台公示。 根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，电视剧由持有《广播 电视节目制作经营许可证》的机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。电 视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲 种）》两种，其中《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前， 对持证机构制作的所有电视剧均有效。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证 所标明的剧目使用，有效期限不超过180日。特殊情况下经发证机关批准后， 可适当延期。 根据《电视剧内容管理规定》的相关规定，国产剧、合拍剧、引进剧实行内 容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。 根据上述规定，润金文化拍摄制作电视剧过程中涉及的政府审批程序主要 为：在电视剧拍摄制作前应完成电视剧拍摄制作备案公示；在完成前述备案公示 后，润金文化应申请取得《电视剧制作许可证（乙种）》；后续电视剧发行、播出 之前应取得《电视剧发行许可证》。润金文化募投项目中的电视剧项目除《甜心 渣蜜》已完成备案公示外，其他目前处于剧本创作或正在申请备案公示阶段，在 剧本创作完成后申请电视剧拍摄制作备案公示，在后续实际拍摄及发行前再取得 《电视剧制作许可证（乙种）》及《电视剧发行许可证》。 据此，润金文化的募投项目中现阶段需要履行政府审批手续的电视剧项目已 履行了相应的政府审批程序，其他电视剧项目尚未达到需要政府审批的阶段。 ②润金文化电影拍摄制作涉及的政府审批程序 根据《电影剧本(梗概)备案、电影片管理规定》和《广电总局关于改进和完 善电影剧本(梗概)备案、电影片审查工作的通知》的相关规定，国家实行电影剧 本（梗概）备案和电影片审查制度。未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未 经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。 电影制片单位（包括经工商注册登记成立的各类影视文化公司）摄制电影， 应在拍摄前由第一出品单位将电影剧本（梗概）送工商注册登记所在地的省级广 电部门备案，申请电影剧本（梗概）备案需要提交的主要材料为不少于一千字的 电影剧情梗概。省级广电部门应按照《行政许可法》规定的期限作出决定并上报 广电总局，待广电总局公布备案结果后，由省级广电部门对持有《摄制电影许可 证》的电影制片单位发放《电影剧本（梗概）备案回执单》、其他电影制片单位 发放《摄制电影许可证（单片）》，修改后拍摄或不同意拍摄的应说明理由并书面 通知制片单位。 根据《电影管理条例》的相关规定，国家对电影摄制、进口、出口、发行、 放映和电影片公映实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的 摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的电 影片。 根据上述规定，润金文化拍摄制作电影过程中涉及的政府审批程序主要为： 在电影拍摄制作前应完成电影剧本(梗概)备案；在完成电影剧本(梗概)备案后， 润金文化应申请取得《摄制电影许可证（单片）》；后续电影发行、公映之前应取 得《电影片公映许可证》。润金文化募投项目中的电影项目《闺蜜圈》、《镜花缘》 目前处于剧本创作阶段，在剧本创作完成后申请电影剧本(梗概)备案，在后续实 际拍摄及发行前再取得《摄制电影许可证（单片）》及《电影片公映许可证》。 据此，润金文化的募投项目中的电影项目尚未达到需要政府审批的阶段。 ③润金文化网络剧拍摄制作涉及的政府审批程序 根据《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影 等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节 目管理的补充通知》等相关规定，从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目 的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。 互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构 制作的网络剧、微电影等网络视听节目。网络剧、微电影等网络视听节目实行先 审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节 目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并 在上网播出前完成节目信息备案。 根据上述规定，润金文化拍摄制作网络剧过程中涉及的政府审批程序主要 为：在互联网视听节目服务单位（例如视频网站）播出网络剧前应由互联网视听 节目服务单位组织审核员对拟播出的网络剧进行内容审核，并在上网播出前完成 节目信息备案。润金文化募投项目中的网络剧项目《摸金校尉的崛起》、《灵体》、 《镜花山海记》、《相爱相杀编年史》目前处于润金文化内部立项或剧本创作阶段， 在后续视频网站播映前需完成网络剧信息备案。 据此，润金文化的募投项目中的网络剧项目尚未达到需要政府审批的阶段。 ④募投项目中电视剧项目完成备案公示的确定性 根据《电视剧内容管理规定》，符合下列条件之一的制作机构，可以申请电 视剧拍摄制作备案公示：1.持有《电视剧制作许可证（甲种）》；2.持有《广播电 视节目制作经营许可证》；3.设区的市级以上电视台（含广播电视台、广播影视 集团）；4.持有《摄制电影许可证》；5.其他具备申领《电视剧制作许可证（乙种）》 资质的制作机构。国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进行审核，在 规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府网站予以公示。公 示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等，公示期间结束以后，即可完 成备案公示。 润金文化及其下属企业持有《广播电视节目制作经营许可证》，满足申请电 视剧拍摄制作备案公示的条件。另外润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的 电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、 电影及网络剧的历史经验，就上述募投项目中电视剧项目申请备案公示不存实质 性障碍。 因此，润金文化募投项目《甜心渣蜜》已完成备案公示，其他电视剧项目完 成备案公示不存在实质性障碍。 综上所述，润金文化具有拍摄相关影视剧的历史经验，在制作能力、人员配 备、资源整合等方面具备实施募投项目的条件和资源。所计划采用的拍摄模式能 够使润金文化在保持项目把控力的基础上降低润金文化的经营风险，所投资的影 视剧版权在法律上具有保障。截至本报告出具日，募投项目中现阶段需要履行政 府审批手续的项目已履行了相应的政府审批程序，《甜心渣蜜》已完成备案公示， 其他电视剧项目完成备案公示不存在实质性障碍。 2、募投项目预期收益的具体测算依据及测算过程 润金文化募投项目的预期收益情况如下： 金额单位：万元 序 号 类型 名称 数量 预计总 投资额 预计总收 入 预计单集价 格（万元/集） 预计润金文 化收入 1 电视剧 《致婚姻》 40集 8,000 13,333.33 333.33 8,000 2 电视剧 《男生女生向 前冲》（原《土 豪我们结婚 吧》） 40集 8,000 13,333.33 333.33 8,000 3 电视剧 《甜心渣蜜》 40集 6,000 10,000.00 250.00 6,000 4 电影 《闺蜜圈》 1部 8,000 37,600 - 2,636.49 5 电视剧 《女王的法 则》 40集 6,000 10,000.00 250.00 5,000 6 电视剧 《超元气少 女》 30集 6,000 10,000.00 333.33 7,000 7 网络剧 《摸金校尉的 崛起》 50集 10,000 14,285.71 285.71 11,428.57 8 电影 《镜花缘》 1部 20,000 94,000 - 9,886.82 9 网络剧 《灵体》 32集 6,000 8,571.43 267.86 8,000 10 网络剧 《镜花山海 记》 40集 8,000 11,428.57 285.71 6,000 11 网络剧 《相爱相杀编 年史》 30集 4,000 5,714.29 190.48 3,428.57 （1）润金文化电视剧项目总投资 润金文化电视剧项目的总投资情况如下： 金额单位：万元 剧目名称 集 数 总投资 成本 单集成 本 投资成本明细分类 剧本 费用 主演 费用 其他演员 费用 导演 费用 拍摄制 作费用 后期制 作费用 《致婚 姻》 40 8,000 200 800 2,500 1,000 1,000 2,500 200 《男生女 生向前 冲》 36 8,000 200 800 2,500 1,000 900 2,600 200 《甜心渣 蜜》 40 6,000 150 400 1,900 1,000 800 1,800 100 《女王的 法则》 40 6,000 150 800 1,500 500 500 2,500 200 《超元气 少女》 30 6,000 200 600 1,800 500 600 2,300 200 《摸金校 尉的崛 起》 50 10,000 200 800 2,500 1,000 800 4,000 900 《灵体》 32 6,000 187.50 400 1,300 500 500 3,000 300 《镜花山 海记》 40 8,000 200 500 1,200 1,000 500 4,000 800 《相爱相 杀编年 史》 60 4,000 133.33 400 1,000 300 400 1,800 100 影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等， 随着整体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内 知名导演、编剧、演员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价 能力较弱。为了保证电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧 的卖点之一。同时，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等 方面的投入也不断加大，带来了成本的上升。市场上部分电视剧的制作成本情况 如下： 金额单位：万元 名称 年份 总投资 甄嬛传 2011年 7,000.00 芈月传 2015年 20,000以上 琅琊榜 2015年 11,000.00 幻城 2016年 36,000.00 三生三世十里桃花 2017年 30,000.00 大唐荣耀 2017年 26,000.00 孤芳不自赏 2017年 30,000左右 如懿传 2017年 30,000左右 赢天下 2017年 50,000.00 武动乾坤 2017年 60,000.00 数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格局 （2017年4月28日） 润金文化未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势，因此，润金 文化募投项目的电视剧的单集制作成本较历史上润金文化的自制剧有较大提升。 润金文化的网络剧预计单集投资额在200万左右（《相爱相杀编年史》略低）， 与目前市场上较为成功的网络剧投资额相比，润金文化网络剧的投资额并不算 高。部分成功网络剧的投资额情况如下： 网络剧名 投资额（万元） 集数 单集投资成本（万元） 如果蜗牛有爱情 30,000 21 1,428.57 美人为馅 30,000 36 833.33 盗墓笔记 6,585 12 548.75 花千骨2015 11,000 32 343.75 半妖倾城 10,000 35 285.71 老九门 12,000 48 250 法医秦明 5,000 20 250 无心法师 4,000 20 200 九州天空城 6,000 29 206.90 数据来源：综合公开数据 另一方面，由于润金文化的网络剧大部分在2019年-2020年开机，随着网 络剧精品化的发展方向以及制作成本的不断上升，预计未来网络剧的投资成本将 呈现不断上升的趋势。因此，润金文化网络剧的投资成本预计谨慎、合理。 （2）对电视剧项目的预期收益预测 ①同行业公司毛利率情况 同行业公司最近四年及润金文化最近两年的平均毛利率情况如下： 公司名称 2016年（%） 2015年（%） 2014年（%） 2013年（%） 平均水平（%） 长城影视 40.59 48.19 63.15 21.36 43.32 华策影视 25.34 37.20 40.43 45.92 37.22 新文化 38.28 46.31 35.89 40.29 40.19 唐德影视 41.92 35.99 （未完）  |