[大事件]广汇汽车:中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交..
中国际金融股份有限公司 关于广汇汽车服务股份公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 持续督导工作报告书 （ 2016 年 度 ） 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二零一 七 年 五 月 声明 201 5 年 6 月 3 日， 中国证券监督管理委员会出具《关于核准美罗药业股份 有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号），核准 美罗药 业 股份有限公司（现更名为 “ 广汇汽车服务股份公司 ” ）通过向 新疆广汇实业投 资（集团）有限责任公司、 C hina Grand Automotive （ Mauritius ） Limited 、鹰潭 市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、 Blue Chariot Investment Limited 、南宁 邕之泉投资管理中心（有限合伙） 发行股份收购其合计持有的 广汇汽车服务股份 公司（现更名为 “ 广汇汽车服务有限责任公司 ” ，即广汇有限 ） 10% 股权。 中国 国 际金融股份有限公司 担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本 着诚实信用、勤勉尽责的态 度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 201 6 年 度 报告，对本次重 大资产重组出具持续督导报告。 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司 、 上市公司 、 发行人 、 美罗药业 、 广汇汽车 指 上市公司， 原 美罗 药业股份有限公司 ，现 更名为 广汇汽车服务股份公司 交易对方 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、 China Grand Automotive （ Mauritius ） Limited 、鹰潭市 锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资 合伙企业（有限合伙）、 Blue Chariot Investment Limited 、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 广汇集团、补偿义务人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 CGAML 指 China Grand Auto motive （ Mauritius ） Limited 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 美罗集团 指 美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连 美罗集团有限公司，目前为美罗药业之控股东 广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司，即重组完成前之广 汇汽车服 务股份公司、重组之拟置入资产主体， 在本次重组资产转让过程中由股份有限公司变 更为有限责任公司 标的资产、拟 置入 资产 、 置入资产、广汇有限 指 交易对方合计持有的 广汇有限 10.0% 股权 置出资产、拟置出资产 指 截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供 出售金融资产外全部资产和负债 标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产的合称 置换差额 指 交易对方合计持有的 广汇有限 10.0% 股权作价 与 截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可 供出售金融资产外全部资产和负债 作价 之间的 差额 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司以除 可供出售金融资产外 全部资产负 债与交易对方持有的广汇有限 10.0% 股权进行 置换，同时向交易对方发行股份购买差额部分， 并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金之交易 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发 行股份募集配套资金之交易 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》、《重 组协议》 指 原 美罗药业股份有限公司 、现广汇汽车服务股份 公司 与美罗集团有限公司 、交易对方签署的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议 》 《盈利预测补偿协议》 指 原美罗药业股份有限公司、现广汇汽车服务股份 公司 与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 签署的《盈利预测补偿协议》 《股权转让协议》 指 原 广汇汽车服务股份公司 、现广汇汽车服务有限 责任公司 与新疆同和云瑞 股权投资合伙企业（有 限合伙）签署的《股权转让协议 》 报告期 指 2016 年度 审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 本独立财务顾问 / 中金公 司 指 中国际金融股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）关于本次交易情况概述 根据美罗药业第五届董事会第八次会议决议、美罗药业 2014 年第一次临时 股东大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料， 上市公司 以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集 团、 CGAML 、鹰潭锦胜、正和世通 、新疆友源、 BCIL 、南宁邕之泉合计持有的 广汇有限 10% 股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定 的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,0.0 万股美罗药业股 票作为承接置出资产的对价。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分， 由上市公司按广汇集团、 CGAML 、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、 BCIL 、南 宁邕之泉各自享有的广汇有限 股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买 。 此 外，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不 超过 60 亿元，且不超过本次交易总金额 的 25% 。 本次交易所履行的程序如下： 1 、 2014 年 9 月 16 日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。 2 、 2014 年 12 月 4 日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持 有的广汇有限 股份参与本次交易。 3 、 2014 年 12 月 4 日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。 4 、 2014 年 12 月 4 日，广汇有限 召开股东大会，同意本次交易的基本方案， 并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。 5 、 2014 年 12 月 5 日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重 大资产置换及发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 6 、 2014 年 12 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过 了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。 7 、 2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经美罗药业 2014 年第一次临 时股东大会审议通过。 8 、 2015 年 4 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过 了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次 交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》 。 9 、 2015 年 4 月 24 日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有 限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批 [2015]280 号），原则同意公司本次 重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML 发行 10,716.276 万股份，向 BCIL 发行 9,694. 8567 万股份。 10 、 2015 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司 重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]123 号），核准公司本次重大资 产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金。 （二）资产的交付、过户情况 1 、置入资产过户情况 经核查，广汇有限 依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记 手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇 汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函 [2015]49 号）、桂林市工商局 换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 45030401795 ）。 截至 2015 年 6 月 8 日， 广汇有限已变更登记至 上市公司 名下，双方已完成了广汇有限 10% 股 权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，广汇汽车已成为 上市公司 的 全资子公司。 2 、置出资产过户情况 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产 为美罗药业截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及 负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。 截至本报告书出具之日，上市公司、美罗集团以及各交易对方已签署《置出 资产交割确认函》及相关文件，对于交付即转移权属的资产，其权属自《置出资 产交割确认函》签署之日转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产， 自过户手续办理完毕之日起权属转移；过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均 由承接方享有或承担，承接方统一按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。 中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团 向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的 3,000.00 万股上市公司股票已办理 完成过户登记手续。 （三） 新增股份登记、验资情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 15 日提供的 《证券变更登记证明》， 上市公司 已于 2015 年 6 月 15 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785 万股 A 股股份已分别登记 至本次交易对方广汇集团、 CGAML 、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、 BCIL 、 南宁邕之泉的名下。 2015 年 6 月 12 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（ 2015 ）第 761 号） ，对 新增注册资 本 进行了验证 。 截至 2015 年 6 月 18 日，上市公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大 连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由 “ 美罗 药业股份有限公司 ” 变更为 “ 广汇汽车服务股份公司 ” 。经公司申请，公司证券 简称由 “ 美罗药业 ” 变更为 “ 广汇汽车 ” ，变更 日期为 2015 年 6 月 24 日，公司 证券代码不变。 截至 2015 年 6 月 23 日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金 合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公 司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保 险股份有限公司发行 297,324,0 股，发行价格为 20.18 元 / 股，募集资金总额为 5,9,98,320 元，扣除相关发行费用 110,0,0 元后，募集资金净额为 5,89,98,320 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资 ，并 出具了普华永道中天验字（ 2015 ）第 829 号《验资报告》。根据该验资报告，截 至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到募集资金认购对象缴纳的认购款 5,9,98,320 元，扣除相关发行费用 110,0,0 元后，募集资金净额为 5,89,98,320 元。 2015 年 6 月 30 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。 （四） 独立财务顾问核查意见 上市公司以截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外全部资产和负债， 与广汇集团、 CGAML 、鹰潭锦胜、正和世通、 新疆友源、 BCIL 、南宁邕之泉合 计持有的广汇有限 10% 股权进行置换，交易标的作价的差额部分，由上市公司 向上述交易对方发行股份购买。 经本独立财务顾问核查，交易涉及的 广汇有限 10% 股权已完成权属过户手续，已由前述交易对方转至公司名下。与此同时， 公司作为支付对价向交易对方发行的股份 、美罗集团向广汇集团支付的作为承接 置出资产对价的上市公司股票 也已办理登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）各方承诺及履行情况 1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺 广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延 长 6 个月。 鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公 司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价 ，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2016 年 6 月 16 日，鹰潭锦胜、 正和世通、新疆友源和南宁邕之泉合计持有的 868,842,571 股限售股（重组实施 后前述各方合计持有的 579,28,380 股限售股经公司 2015 年半年度资本公积金转 增股本后变更为 868,842,571 股）解除限售并上市流通。 CGAML 、 BCIL 承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的 要求调整锁定期。 截至本报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。 2、关于盈利预测补偿 的承诺 本次交易对方广汇集团承诺：广汇 有限 2015 、 2016 、 2017 年合并报表归属 母公司净利润不低于 182,952.17 万元、 232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述 净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取 得的财政补贴及税收减免除外）后的净 利润。若补偿义务人需对实际净利润数低 于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购 的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得 的上市公司股份进行补偿。 根据广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字 （ 2016 ） 第 1241 号），置入资产 2015 年度实现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补 贴及税收减免除外）后归属于母公司净利润为 203,271.13 万元，较盈利预测增加 20,318 .96 万元，实现率为 11.1% 。 根据广汇汽车 201 6 年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字 （ 201 7 ） 第 923 号），置入资产 201 6 年度实现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补 贴及税收减免除外）后归属于母公司净利润为 276,960.05 万元，较盈利预测增加 44,53.38 万元，实现率为 11 9 .1 7 % 。 截至本报告书出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。 3 、关于 避免同业竞争 的承诺 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公 司的控股东广汇集团 及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “ 1 、截止本承诺函出具之日，本公司 / 本人及所控制的企业并未以任何方式 直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产 生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式 直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业， 也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。 2 、如违反上述承诺，本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上 市公司造成的所有直接或间接损失。 3 、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司 / 本人对上市公司拥有 由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影 响期间持续有效，且不可变更或撤销。 ” 截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信 未有违反本承诺之情 形。 4 、关于 减少和规范关联交易 的承诺 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股东广汇集团 及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具 体如下： “ 1 、本次交易完成后，本公司 / 本人将继续严格按照《公 司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东 权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2 、本次交易完成后，本公司 / 本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司 / 本人和上市公司就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。 ” 截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信 未有违反本承诺之情 形。 5 、关于保持公司独立性的承诺 控股东 广汇集团 及 实际控制人孙广信 承诺： 在本次交易完成后将保证做到 与广汇汽车在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。 截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信 未有违反本承诺之情 形。 6、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺 根据交易对方出具的承诺： 1、本公司自成立至今不存在重大违法行为，不存在以下任何一种情形： （1）本公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内受过任何刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况； （2）本公司最近五年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （4）本公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； （5）本公司操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭 证。 2、本公司最近五年财务会计文件无虚假记载，无重大遗漏，未滥用会计政 策或会计估计。 截至本报告书出具之日，未发现交易对方存在违反本承诺之情形。 7、关于物业瑕疵的承诺 控股东广汇集团及实际控制人孙广信 承诺：如广汇汽车及其子公司因其拥 有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要 求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人承诺愿意 连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免 受损害。 截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信 未有违反本承诺之情 形。 8、关于对外担保的承诺 控股东广汇集团 承诺：广汇汽车对外签署的任何担保合同，在任何时间内 给广汇汽车造成的任何损失，愿按照对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责任， 保证其利益不受损害。 截至本报告书出具之日，上市公司及广汇集团 未有违反本承诺之情形。 9、关于历史股份代持的承诺 控股东广汇集团及实际控制人孙广信 承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱 玉喜、沈国明和龙汉维于 2010 年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/ 或南宁邕之泉的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，承 诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何 损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。 截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信 未有违反本承诺之情 形。 （二）独立财务顾问核查意见 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺； 2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影 响的情形； 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利 承诺 概述 及实现情况 根据本次交易对方广汇集团承诺： 置入资产 广汇 有限 2015 、 2016 、 2017 年 合并报表归属母公司净利润不低于 182,952.17 万元、 232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损 益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。 （二）盈利预测实现情况 根据广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字 （ 2016 ） 第 1241 号），置入资产 2015 年 度实现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补 贴及税收减免除外）后归属于母公司净利润为 203,271.13 万元，较盈利预测增加 20,318.96 万元，实现率为 11.1% 。 根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字 （ 2017 ） 第 923 号），置入资产 2016 年度实现合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补 贴及税收减免除外）后归属于母公司净利润为 276,960.05 万元，较盈利预测增加 44,53.38 万元，实现率为 11 9.17% 。 （三）独立财务顾问核查意见 上市公司于 2015 年 6 月底完成本次重大资产重组置入资产过户工作。根据 广汇汽车经审计的 2015 年度财务报表， 置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为 203,271.13 万元，实现了 2015 年度的盈利 预测 ；根据广汇汽车经审计的 2016 年度财务报表，置入资产 2016 年度实现扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 276,960.05 万元，实现了 2016 年度的盈利预测 。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务基本 情况 2016 年 度 ，我国汽车行业发展 缓中趋稳、稳中有升 ， 受益于供给侧改革力 度加强，汽车 行业效益 进一步 得到改善。 2016 年 汽车产量、销量均超过 2 , 80 万辆，连续八年蝉联全球第一。乘用车 2016 年产销量 分别为 2,42.1 万辆和 2, 437.7 万辆，比上年同期分别增长 15.5 % 和 1 4.9 % ， 增幅进一步提升 。 随着我国 消费水平上升、国民消费理念的转变， 国内汽车保有量 及平均车龄均呈增长趋势 ， 为汽车 售 后服务市场提供 了巨大的 发展机会。 2016 年全年，得益于二手车限迁 政策的突破，我国二手车销量首次突破千万辆大关至 1 , 039 .07 万辆，同比增幅达 到 10.3% ； 然而与欧美发达汽车市场相比，我国汽车市场的二手车与新车销量 比例依然较低，二手车市场存在巨大的发展潜力。 另一方面， 近年来我国汽车金融市场增速较快，国内汽车信贷市场从 201 年的 436 亿元增长至 2015 年 9 , 00 亿元左右，增长了近 20 倍。 随着国内整体金 融市场环境的宽松化及大众消费及投资理念升级，公司着力发展的汽车金融业务 领域 继续 呈现蓬勃的发展趋势， 成为促进 公司 整体汽车 经销服务产业 发展的重要 动力之一 。 2016 年 度 ，公司业务规模持续发展，实现营业收入 1,35 4.2 亿元， 较去年 同期增长 44. 53 % ；归属于上市公司股东的净利润 2 8.03 亿元，同比增长 40.97 % 。 在整车销售业务方面，公司通过 收购 宝信汽车等汽车经销商 ， 加强 了 地域网店布 局 ， 优化 了 公司品牌结构，扩大公司业务规模 ，提高了公司的市场认知度 。 2016 年度，公司全年累计销售新车 82.49 万台，较 2015 年增长 30.40% 。 公司二手车 业务全年代理交易量达 9 万台，同比增长 98% ；二手车线下运营网店规模扩大， 截至 2016 年末已运营 20 家省级二手车交易中心。 2016 年维修服务进场台次达 661.34 万台，同比上升 18% 。 公司的 融资 租赁业务 作为战略发展重点之一， 2016 年度保持高速发展，全 年共完成融资租赁 16.6 万台，同比增长 46.58% 。 全资子公司汇通信诚与长安银 行股份有限公司共同发起设立陕西长银消费金融有限公司，进一步提升融资租赁 客户的服务范围 。 （二） 201 6 年 非公开发行 201 6 年 1 月 2 5 日，公司召开了第六届董事会第 七 次会议，逐项审议并通过 了公司 201 6 年度非公开发行股票条件的相关议案。公司拟以不低于董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 1 0.6 元 / 股的发行价格，向不超 过 10 名特定投资者发行不超过 750,469 ,043 股 股票，募集不超过 80.0 亿元，其 中 56.0 亿元用于投资汽车融资租赁项目， 24.0 亿元用于偿还有息负债。 201 6 年 2 月 1 5 日，公司 201 6 年度第 一 次临时股东大会逐项审议并通过了前述非公开 发行的相关议案。 公司于 201 6 年 2 月 2 2 日收到中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（ 160329 号） ，并于 2016 年 3 月 21 日收到证监会出具的《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 160329 号）》。公司于 2016 年 3 月 26 日公告了《 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》并随 后向证监会 提交了反馈意见回复的相关材料。公司 于 2016 年 4 月 20 日收到证监会出具的《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（ 160329 号）》，并于 2016 年 4 月 25 日公告了《 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》并随后向证 监会提交了二次反馈意见回复的相关材料。 2016 年 6 月 3 日，中国证监会发行 审核委员会对公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的申请进行了审核，获有条件 通过。 目前公司正在等待中国证监会核准发行的正式文件。 （三） 2015 年重大资产购买 经公司第六届董事会第五次会议、 2015 年第 六次临时股东大会 审议通过， 广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资子公司广 汇汽车服务（香港）有限公司 （以下简称 “ 要约人 ” ） 提出自愿性附条件现金部 分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码： 1293 ）不超过 75% 股份，即不超过 1,917,983,571 股，同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要 约，以注销不超过 11,62,50 份未获行使的购股权（约占公司审议此次交易的董 事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75% ）。本次交易完成后，宝信汽 车 维持 在香港联交所的上市地位。宝信 汽车于主营宝马、路虎、捷豹等豪华品牌 以及一汽丰田、广州本田等中高档品牌，经销网点主要分布于长三角、东北老工 业基地以及华东、华北等广大地区。 截至 2016 年 5 月 31 日，本次附先决条件的要约的所有先决条件已全部获得 满足（除第 2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件） ，公司于同日 向宝信汽车合资格股东和购股权持有人派发了本次要约的综合文件。 2016 年 6 月 2 日，此次要约在各方面宣告为无条件。 截至 2016 年 6 月 21 日下午 4:0 （要 约期截止日），广汇汽车（香港）已获得合资格股东有效接受要约的股份为 2,53,19 7,761 股，占宝信汽车已发行总股本的 99.06% ，同时获得 15,450,0 股 购股权的有效接纳。广汇汽车（香港）在上述有效接受要约股份中同比例收购其 中的 75% 的股份，并注销 11,62,464 份获要约人接纳的购股权。 2016 年 6 月 27 日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的 相关规定登记至要约人名下。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 1 、公司治理机构整体运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立、健全公司内部管理和控制度，持续提升公司治理水平，规范公司 运作。 2015 年底 ，因公司原独立董事靳庆鲁辞职，经公司 2015 年六次临时 股东 大 会审议通过， 选举 梁永明为公司第六届董事会独立董事，任期 与第六届董事会一 致。报告期内 经公司 第六届董事会第五次会议 审议通过，增补梁永明为公司第六 届董事会审计委员会成员并担任主席、第六届董事会薪酬与考核委员会成员。 报告期内 ， 因 公司原董事蒙志鹏辞职， 经 公司第六届董事会第十一次会议 、 2016 年第二次临时股东大会 审议通过 ，增补王新明为公司董事 ， 并聘任王新明 为公司总裁。 经公司第六届董事会第 十二 次会议审议通过，增补王新明为公司第 六届董事会战略与投资委员会成员、第六届董事会薪酬与考核委员会成员。 报告期内，因 公司原董事会秘书 王本 辞职， 经 公司第六届董事会第十二次会 议审议通过 ， 聘任金波担任公司董事会秘书兼总裁助理 ；独立董事发表了明确同 意意见 。 2016 年 9 月 26 日，公司收到金波的书面辞呈。 经公司第六届董事会第 十六次会议审议通过，公司聘任许星担任公司董事会秘书兼总裁助理；独立董事 发表了明确同意见。 报告期内，为规范公司信息披露暂缓与豁 免行为，督促公司依法合规履行信 息披露义务，保护投资者的合法权益，经公司第六届董事第十三次会议审议通过， 公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规 定，公司制定了《广汇汽车服务股份公司信息披露暂缓及豁免管理制度》，并于 2016 年 8 月 13 日公告了制度全文。 报告期内，为优化公司资产结构，集中公司资源，促进公司持续、稳定发展， 经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司宝信汽车之全资子 公司上海开隆汽车 贸易虹桥有限公司拟将其持有的无锡开隆置业有限公司（以下 简称 “ 无锡开隆 ” ） 70% 股权转让予公司关联方广西广汇投资发展有限公司。经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，上海东洲资产评估 有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估；根据评估结果，经双方协商确定 以人民币 8,851.50 万元作为本次交易对价。由于广西广汇为公司控股东广汇集 团之子公司，本次交易构成关联交易；本次交易经公司董事会审议通过，独立董 事出具明确同意见。 经核查，本独立财务顾问认为， 截至 2016 年 末 ，公司整体运作规范、治理 制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司 治理的要求不存在差异。 2 、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况 广汇汽车已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投 资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制 度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》等相 关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合 法、合规、真实 、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策 请况符合法律法规及公司制度的相关规定。 截至 2016 年 12 月 3 1 日，公司 2016 年共召开 1 5 次董事会，审议通过公司 更换第六届董事会审计委员会成员及薪酬与考核委员会成员、终止 2015 年非公 开发行股票事项、 2016 年非公开发行股票方案及相关议案、收购尊荣亿方集团 大连投资有限公司相关议案、公司 2015 年度财务决算报告、公司 2015 年度报告 及 2015 年度报告摘要、公司 2015 年度利润分配的预案、公司 2016 年第一季度 报告、公司 2015 年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告、 2015 年度重大 资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明、公司 2016 年度预计 日常关联交易、公司 2016 年度对下属公司提供担保授权管理层审批、授权公司 管理层审批 2016 年度限额内融资活动、 2016 年度理财产品投资授权管理层审批、 广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告、 增补公司董事候选人、聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书兼总裁助理、更换公 司董事会战略与投资委员会及换董事会薪酬与考核委员会成员及相关事项、收购 深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股权的议案、 全资子公司为广汇汽车服务（香 港）有限公司为公司提供股权质押担保的议案、设立产业并购基金的议案、制 定《信息披露暂缓及豁免管理制度》的议案、增加授权公司管理层审批 2016 年 度限额内融资活动范围的议案、增加公司 2016 年度下属公司担保额度并授权管 理层审批的议案、境外下属子公司申请银行借款的议案、授权董事长及其获授权 人士办理境外下属子公司申请银行借款相关事宜、公司 2016 年半年度报告及摘 要 、聘任公司董事会秘书兼总裁助理、公司 2016 年第三季度报告、附属公司对 外投资设立子公司的议案、提请股东大会增加公司 2016 年度 下属公司担保额度 并授权管理层审批的议案、向广西广汇投资发展有限公司出售资产的议案等 重要 议案及相关事宜。 截至 2016 年 12 月 3 1 日，公司 2016 年共召开 4 次监事会，审议通过公司终 止 2015 年非公开发行股票事项、 2016 年非公开发行股票方案、公司 2015 年度 财务决算报告、公司 2015 年度报告及 2015 年度报告摘要、公司 2015 年度利润 分配的预案、公司 2016 年第一季度报告、公司 2015 年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告、公司 2016 年度预计日常关联交易、广汇汽车服务股份公司截 至 2015 年 12 月 31 日止前次 募集资金使用情况报告及相关事项、公司 2016 年半 年度报告及摘要 、公司 2016 年第三季度报告 等重要议案及相关事宜。 截至 2016 年 12 月 3 1 日，公司 2016 年共召开 5 次股东大会，审议通过 2016 年非公开发行股票方案、公司 2015 年度财务决算报告、公司 2015 年度报告及 2015 年度报告摘要、公司 2015 年度利润分配的预案、公司 2016 年度对下属公 司提供担保授权管理层审批、授权公司管理层审批 2016 年度限额内融资活动、 2016 年度理财产品投资授权管理层审批、广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集 资金使用情况报告、增补公司董事候选人及相关事项、全资 子公司为广汇汽车服务（香港）有限公司为公司提供股权质押担保的议案、增加 授权公司管理层审批 2016 年度限额内融资活动范围的议案、增加公司 201 6 年 度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案 、关于提请股东大会增加公司 2016 年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案 等重要议案及相关事宜。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至 2016 年 12 月 3 1 日 ，公司整体运作规 范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于 上市公司 治理的要求不存在差异。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未 发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。 中财网
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