[关联交易]沙隆达Ａ:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的专项说明
关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的专项说明 中国证券监督管理委员会： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”) 接受湖北沙 隆达股份有限公司 (以下简称“湖北沙隆达”) 的委托，按照中国注册会计师审 计准则审计了ADAMA Agricultural Solutions Ltd（安道麦农业解决方案有限公 司，以下简称“安道麦公司”）截至2014年12月31日、2015年12月31日、 2016年9月30日、2016年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2014 年度、2015年度、自2016年1月1日至2016年9月30日止9个月期间及2016 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动 表和股东权益变动表以及财务报表附注，并分别于2017年1月5日和2017年 3月30日出具了标准无保留意见的审计报告。 本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求本所遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。本所审计的目的并不是对上述财务 报表中的任何个别账户或项目的余额、或个别附注单独发表意见。审计工作涉及 实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 本所根据国泰君安证券股份有限公司转来贵委员会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书170560号《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”) 中下述问题 之要求，以及与发行人及安道麦公司沟通及本所在上述审计及审核过程中获得的 审计证据，就有关问题作如下说明： 问题1．申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过25亿元，拟用 于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定 向回购B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。请你公司：1） 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币 资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需 求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表 等。5）结合ADAMA收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预 测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生 效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施， 并说明可行性。6）募投项目产生的收益对ADAMA业绩承诺实现情况的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 管理层答复： 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、 货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套 资金的必要性。 （一）财务状况 根据经审阅的《湖北沙隆达股份有限公司2015年度及2016年度备考合并 财务报表》（假设上市公司本次重组已于2015年1月1日前完成，即假设自该 日起上市公司已经拥有ADAMA的全部股权），本次交易完成后，上市公司主要 财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69 货币资金 3,841,547,309.75 2,973,355,955.92 负债总计 19,553,719,368.69 19,233,115,040.79 归属于母公司所有者权益合计 17,028,689,775.21 15,776,708,392.70 所有者权益合计 17,028,689,775.21 15,778,052,567.90 本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司资产规模将达到365.82 亿元，负债规模将达到195.54亿元，本次募集配套资金规模约20.86亿元，占 备考合并报表资产总额的5.70%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运 作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相 适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。 （二）经营现金流 根据上市公司和ADAMA2015年度和2016年度经审计的按中国会计准则编 制的合并财务报表，2015年和2016年经营活动现金流情况如下： 单位：元 项目 ADAMA 上市公司 2016年 2015年 2016年 2015年 经营活动现金流 入小计 21,168,963,603.90 18,362,132,185.60 1,656,338,978.57 1,888,673,768.10 经营活动现金流 出小计 17,211,594,183.00 17,026,472,512.00 1,387,973,933.22 1,612,583,715.30 经营活动产生的 现金流量净额 3,957,369,420.90 1,335,659,673.60 268,365,045.35 276,090,052.80 上市公司2016年、2015年分别实现净利润-0.74亿元、1.42亿元，经营活 动产生的现金流量净额分别为2.68亿元、2.76亿元，经营现金流情况较稳定。 标的公司ADAMA2016年、2015年分别实现净利润10.94亿元、6.84亿元，经 营活动产生的现金流量净额分别为39.57亿元、13.36亿元，经营现金流情况较 好。本次交易完成后，上市公司将成为全球第七大农药公司，在全球产品开发和 注册登记、固定资产购置等方面持续投入，2017年-2019年标的公司预计新增 营运资金需求合计约3.44亿美元，资本性支付合计6.71亿美元（包括资产更新 性支出），上市公司及标的公司未来一段时间内具备资金需求，仅通过经营活动 现金积累难以实现公司发展目标，合理通过外部融资满足资金需求。 （三）资产负债率 国内同行业A股上市公司（来自申万农药行业）资产负债率情况如下表所 示： 序号 证券代码 证券简称 流动比率 2016年12月31日 速动比率 2016年12月31日 资产负债率（%） 2016年12月31日 1 000525.SZ 红太阳 0.91 0.68 54.13 2 000553.SZ 沙隆达A 1.85 1.56 32.83 3 002004.SZ 华邦健康 1.18 1.04 55.82 4 002215.SZ 诺普信 1.25 0.90 44.67 5 002250.SZ 联化科技 2.25 1.35 26.78 6 002258.SZ 利尔化学 1.88 1.20 26.32 7 002391.SZ 长青股份 1.74 1.19 26.29 8 002496.SZ 辉丰股份 1.46 1.06 48.33 9 002513.SZ 蓝丰生化 0.83 0.68 38.01 10 002734.SZ 利民股份 2.51 2.23 23.49 11 002749.SZ 国光股份 9.44 8.19 9.93 12 300575.SZ 中旗股份 2.10 1.71 36.99 13 600389.SH 江山股份 0.71 0.50 57.76 14 600486.SH 扬农化工 1.63 1.45 37.55 15 600500.SH 中化国际 1.11 0.86 59.89 16 600538.SH 国发股份 2.23 1.98 28.08 17 600596.SH 新安股份 1.04 0.77 44.51 18 600731.SH 湖南海利 1.00 0.66 53.94 19 600803.SH 新奥股份 0.64 0.54 71.37 20 603360.SH 百傲化学 2.39 1.92 26.87 21 603585.SH 苏利股份 5.67 5.04 13.70 22 603599.SH 广信股份 2.47 1.63 28.88 23 603639.SH 海利尔 1.65 1.25 43.46 平均值 2.08 1.67 38.68 ADAMA 1.94 1.15 61.59 备考合并 1.94 1.17 53.45 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 截至2016年12月31日，依据ADAMA按中国企业会计准则编制的经审计 的财务报表，合并资产负债率为61.59%；依据上市公司经审阅的备考合并报表， 合并资产负债率为53.45%，均高于国内同行业上市公司平均水平。同时，依据 ADAMA经审计的合并资产负债表以及上市公司经审阅的备考合并报表，流动比 率和速动比率均低于国内同行业上市公司平均水平。因此，本次配套融资有利于 降低资产负债率、提高速动比率和流动比率。 （四）货币资金未来支出计划 1、上市公司未来货币资金支出计划 截至2016年12月31日，沙隆达合并口径货币资金余额为5.47亿元，2017 年上市公司资金用途主要用于生产流动资金和归还一年内到期的离子膜项目借 款1.46亿元。为了满足生产资金需求，公司还需要保有一定数量的流动资金。 此外，沙隆达新区建设项目处于申报审批过程中，需要结合审批进度和2017年 投资额来安排项目资金使用计划。 2、标的公司货币资金未来支出计划 截至2016年12月31日，ADAMA合并口径货币资余额为4.75亿美元， 作为全球经营的跨国型企业，现金分布于全球各经营性子公司，根据ADAMA管 理层提供的资金使用计划，2017年为满足公司日常生产经营需要保有3亿美元 的流动资金，同时预计需新增营运资本0.57亿美元，偿还到期银行贷款1.78亿 美元，预计用于固定资产、IT采购及产品开发相关的资本性支出1.59亿美元， 以及可能因分红产生的资金需求。 （五）可利用的融资渠道及授信额度 1、上市公司可利用的融资渠道及授信额度 上市公司目前融资方式主要为银行贷款。截至2017年4月24日，上市公 司取得的授信额度（包括商业银行及集团财务公司）为97,300万元，授信额度 余额为87,300万元，授信额度及余额情况如下： 序号 银行名称 授信额度（万元） 授信额度余额（万元） 用途 1 工行荆州燎原支行 5,000 0 流动资金贷款 2 建行荆州三湾支行 30,300 25,300 流动资金贷款 3 中行荆州章华支行 2,000 2,000 流动资金贷款 4 中国化工财务有限公司 30,000 30,000 流动资金贷款 5 湖北银行荆州江汉支行 10,000 10,000 流动资金贷款 6 招行宜昌分行 10,000 10,000 流动资金贷款 7 交行荆州分行 10,000 10,000 流动资金贷款 合计 97,300 87,300 上市公司上述授信额度用途为流动性贷款，并非用于专项项目支出，无法满 足本次交易募集配套资金投资项目的需要。 2、标的公司可利用的融资渠道及授信额度 标的公司主要融资渠道为公司债券和银行贷款，截至2016年12月31日， 标的公司取得的银行授信额度为3.1亿美元，授信额度余额为3.1亿美元，无针 对配套融资项目的专项授信。 序号 银行名称 授信额度（百万美元） 授信额度余额（百万美元） 用途 1 Hapoalim 100 100 无限制 2 Leumi 100 100 无限制 3 Discount 30 30 无限制 4 HSBC 50 50 无限制 5 Mizrahi 50 50 无限制 合计 330 330 根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率较高，如果 未来完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致公司资产负债率进一步上 升，影响公司财务状况及偿债能力，增加公司财务费用；本次通过股权融资方式 进行外部融资，能够降低公司财务成本，有利于提升上市公司未来盈利能力。综 上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、 未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分 的必要性。 二、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期 收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。 （一）淮安农药制剂中心项目 1、项目资金需求情况 根据中蓝连海设计研究院制定的安麦道农药（江苏）有限公司60kt/a农药 制剂项目可行性研究报告，该项目资金测算按照45Kt/a农药制剂规模进行，该 项目可行性研究报告编制依据主要包括ADAMA提供的《60kt/a农药制剂项目工 艺包》、中国化工集团《固定资产投资项目可行性研究报告编制规定》（2005年 12月）、中国石油和化学工业联合会文件《化工投资项目可行性研究报告编制规 定》中石化联产发[2012]115号（2012年修订版）、《投资项目可行性研究指南》 （国家计委，2002年1月）。投资估算依据《化工建设设计概算编制办法》（中 石化协办发【2009】193号发布）。 项目总投资计划33,230万元，该项目未来三年剔除建设期利息和铺底流动 资金部分尚需继续投入的资本性支出为24,980万元，分别为设备购置投入7,280 万元，安装工程和建设工程投入12,600万元，以及其他建设投入5,100万元， 其中其他建设费主要包括征地费、基本预备费、勘察设计费、建设单位管理费、 生产准备费、办公及生活家居购置费等其他项建设类支出。总投资计划中建设期 利息和铺底流动资金部分未使用配套募集资金。具体投资情况如下表所示： 序号 项目 投资金额（万元） 拟使用募集配套资金（万 元） 1 建设投资 31,145 24,980 1.1 其中：设备购置费 12,148 7,280 1.2 安装工程费 3,948 12,600 1.3 建筑工程费 8,763 1.4 其他建设费 6,286 5,100 2 建设期利息 673 - 3 铺底流动资金 1,412 - 合计 33,230 24,980 2、项目收益测算情况 根据中蓝连海设计研究院制定的安麦道农药（江苏）有限公司60kt/a农药 制剂项目可行性研究报告，该项目财务分析均按45kt/a计，依据《建设项目经 济评价方法与参数（第三版）》（中国国家发展和改革委员会、建设部2006年7 月3日发布）进行。 该项目投资收益测算过程主要技术经济指标如下： 序号. 项目名称 单位 数量 备注 (45kt/a) (60kt/a) 一 产品方案及规模 1 除草剂乳液（EC） t/a 10,000.00 10,000.00 2 除草剂悬浮液（SC） t/a 10,000.00 20,000.00 3 杀虫/菌剂乳液（EC） t/a 10,000.00 10,000.00 4 杀虫/菌剂悬浮液（SC） t/a 5,000.00 5,000.00 5 可湿性颗粒/粉末（WDG/WP） t/a 10,000.00 15,000.00 二 年操作日 d 288.00 288.00 三 主要原材料用量 1 原药 t/a 25,082.40 34,512.40 2 溶剂 t/a 9,034.00 9,034.00 3 添加剂 t/a 2,030.30 3,363.20 4 表面活性剂 t/a 3,290.00 4,003.00 序号. 项目名称 单位 数量 备注 (45kt/a) (60kt/a) 四 公用工程及动力消耗量 1 蒸汽 t/a 25,920.00 34,560.00 2 电 k·kWh/a 15,552.00 23,020.50 3 工业水 m3/a 103,680.00 103,680.00 4 生活水 m3/a 27,648.00 27,648.00 5 冷冻盐水 m3/a 1,382,400.00 2,592,000.00 6 氮气 Nm3/a 207,360.00 207,360.00 7 压缩空气 Nm3/a 23,328,000.00 31,104,000.00 五 三废排放量 1 废气 万Nm3/a 94,950.00 2 废水 m3/a 41,180.00 3 固废 t/a 925.00 六 运输量 t/a 1 运入量 t/a 39,437.00 50,913.00 2 运出量 t/a 45,000.00 60,000.00 七 项目劳动定员 人 325.00 377.00 1 直接生产人员 人 291.00 69.00 2 非直接生产人员 人 34.00 406.00 八 占地面积 1 厂区用地面积 m2 119,100.00 2 场地利用系数 % 72.10 九 全厂建构筑物用地面积 m2 42,470.00 十 总投资及资金筹措 1 总投资 万元 33,230.00 1.1 建设投资 万元 31,145.00 1.2 建设期利息 万元 673.00 1.3 流动资金 万元 1,412.00 2 资金筹措 万元 33,230.00 2.1 资本金 万元 11,077.00 资本金占项目总投资比例 0.33 2.1.1 用于建设投资 万元 11,077.00 2.1.2 用于流动资金 万元 - 2.2 债务资金 万元 22,153.00 2.2.1 用于建设投资 万元 20,068.00 2.2.2 用于建设期利息 万元 673.00 2.2.3 用于流动资金 万元 1,412.00 十一 成本费用 1 生产成本 元/t 8,247.77 2 年平均总成本费用 万元 38,798.00 3 年平均经营成本 万元 36,172.00 序号. 项目名称 单位 数量 备注 (45kt/a) (60kt/a) 十二 销售收入、税金及利润 1 年均销售收入 万元 42,314.00 正常年份 43905 2 年均营业税金及附加 万元 259.00 283 3 增值税 万元 2,160.00 2360 4 年平均利润总额 万元 3,257.00 5 年平均净利润 万元 2,443.00 6 息税前利润（EBIT） 万元 3,710.00 7 息税折旧摊销前利润 万元 5,616.00 8 平均经济增加值（EVA） 万元 992.00 十三 盈利能力指标 1 总投资收益率 % 11.17 2 资本金净利润率 % 22.05 3 所得税前项目财务内部收益率 % 15.80 4 所得税前项目财务净现值 万元 6,664.00 Ic=12% 5 所得税前项目投资回收期 a 6.75 含建设期 6 所得税后项目财务内部收益率 % 12.90 7 所得税后项目财务净现值 万元 3,359.00 Ic=11% 8 所得税后项目投资回收期 a 7.61 含建设期 9 资本金财务内部收益率 % 17.43 10 资本金财务净现值 万元 2,890.00 Ic=14% 十四 清偿能力分析 1 银行贷款偿还期 a 6.87 含建设期 2 盈余资金 万元 24,078.00 该项目总投资33,230万元，项目建成投产后，实现年平均营业收入（不含 税）43,905万元，平均年利润总额3,257万元，年平均净利润2,443万元，年 平均息税前利润（EBIT）3,710万元，年平均息税折旧摊销前利润（EBITDA） 5,616万元。总投资收益率11.17%，税后项目投资回收期7.61年（含建设期）， 贷款偿还期6.87年（含建设期）。 该项目可研报告依据产品方案及生产规模确定合理考虑了国家产业政策和 行业发展规划的符合性，项目产品的市场适应性，合理估计各类工程风险，积极 采取有效的对策措施，合理考虑实施主体的技术力量、管理水平、资金筹措等综 合能力，合理考虑项目产品的环保兼符性，符合国家环保清洁生产要求；投资测 算依据《化工建设设计概算编制办法》（中石化协办发【2009】193号发布）， 收益估算依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（中国国家发展和改 革委员会、建设部2006年7月3日发布）进行，相关测算过程合理。 （二）全球产品开发和注册登记 1、项目资金需求情况 ADAMA的竞争优势在于分布在全球的产品开发和注册登记，农药产品的销 售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序是农药行业主要特 点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。在全球各主要市场地区针对产品开发和 注册登记进行持续性投入，拥有广泛多样的非专利产品组合及相关注册登记能 力，使得ADAMA的销售和分销网络能遍布于100多个国家和地区。 ADAMA对于以获取知识和专有技术为目的研究阶段支出通常确认为费用， 对于满足包括可靠计量、技术可行、流程完备、形成未来经济收益、拥有充足开 发资源投入支持等条件下的开发性支出予以资本化，本次纳入配套融资的杀虫 剂、除草剂和杀菌剂产品开发和注册登记项目，ADAMA内部产品委员会通过对 产品市场规模、目标区域、潜在市场、未来销售收入、产品毛利率水平、内部报 酬率和投资回报期等多方面的可行性研究后审议通过的，同时经过产品委员会审 慎通过的产品，后续会保障充足的资源投入和完整开发阶段的完成。针对每项产 品开发和注册项目，ADAMA会以单项产品为对象，分季度和年度持续监控和核 算相关支出。 自沙隆达第七届董事会第十七次会议后未来三年内，ADAMA将在杀虫剂、 除草剂和杀菌剂三类产品上的开发和注册的资本化支出分别为2,251万美元，6,797万美元以及6,184万美元，折合人民币分别为14,927万元、45,073万元 和41,007万元，投资计划如下表所示： 单位：万元 序号 产品开发和注册登记产品种类 总投资规模 未来三年投资额 1 杀虫剂 23,846 14,927 2 除草剂 54,732 45,073 3 杀菌剂 84,696 41,007 4 其他 1,170 575 总计 164,444 101,582 拟通过本次配套募集资金93,507万元投入到该项目未来投资建设中，该项 目剩余投资金额将由上市公司或ADAMA自筹资金方式完成。拟使用募集配套资 金投入的项目情况如下： 种类 原药/制剂 名称 拟使用募集配套资 金（单位：百万元） 注册项目介绍 杀虫剂 AI 1 6.51 目前只在印度销售,但计划将销售范围扩张到世界范围内。该原药是一种主要针对毛毛虫的杀虫剂，该原药弥补了ADAMA的产 品组合的缺陷。通过在自主生产，ADAMA打算将成本降低一半，由$200/kg降低到$100/kg。 AI 2 16.89 在产品组合中，AI 2是一种新的原药种类，相较于其他杀虫剂品类具有独特的优势。ADAMA美国子公司CSI利用AI 2 在四 个非农作市场的地位，引领者该产品领域发展。该产品主要用于有害生物防预、草坪和观赏类植物等领域，可进一步制成气雾 剂、液体制剂。 AI 3 3.38 AI 3是一种杀虫剂类原药，和ADAMA已经制造的某种原药产品类似。ADAMA将利用其他类似原药的专有技术开发该杀虫剂 原药，使得成本具有竞争力。该产品填补了巴西市场中该类型产品的空白。 AI 4 36.40 欧盟地区蛞蝓防治市场规模大概在1.3亿美元至1.4亿元美元。ADAMA现在在高分子聚乙醛市场领域积极发展。磷酸铁目前 是该产品唯一的绿色环保替代品。 AI 5 1.64 重新注册登记项目 AI 6 1.33 重新注册登记项目 AI 7 8.96 该原药是一种纯天然植物提取的杀线虫剂。主要针对一种在巴西比较常见的害虫。可以被用作种子外部的保护体，或是作为一 种生物催化剂，主要目标市场是巴西和美国。 Product 2 3.06 对所有的刺吸害虫类都有明显效果，包括螨虫。能够大幅减少作物对其他农药产品的依赖（大约60%），并且在作物生长的大 多数阶段都适宜使用。 AI 8 6.63 重新注册登记项目 Product 3 4.38 主要在北美加拿大、美国市场销售的杀虫剂农药产品。 Product 4 7.16 经过对26种配方药效性进行对比筛选后，选择2种配方制剂进行注册的产品。主要目标市场为美国和巴西，主要面向大豆玉 米小麦等作物，拥有药效高、安全性高的特点。 Product 5 6.09 该产品为高级差异化混合物产品系列，针对性的水稻杀虫剂产品，该产品对耐药性拥有有效管理。 Product 6 3.26 高效、安全的农药产品，拥有快速杀灭害虫的特性，并有效防止长期阶段的再感染。使用范围广泛，有效控制咀嚼类害虫，同 时有效节约人工费用。 Product 7 1.95 该产品主要面向印度、越南等东南亚市场的，针对性的水稻杀虫剂产品，该产品对耐药性拥有有效管理。 Product 8 0.04 该产品在越南面向水稻作物，对所有阶段的害虫都有效，拥有快速杀灭害虫的特性，并有效防止长期阶段的感染。具有安全、 高效、高质量的优点。使用范围广泛，有效控制咀嚼害虫。有效节约昂贵的人工费用。 Product 9.1 0.40 一种广谱的用于大豆、棉花和果蔬作物的杀虫制剂，面向巴西市场，针对白蝇，蚜虫，象鼻虫。 Product 9.3 36.03 一种新烟碱类的杀虫剂组，对蜜蜂毒性相对较低，而主要被广泛用于针对吸吮和咀嚼式害虫在多种作物上的防治。与市场上的 粉类产品相比，它拥有更易于使用的液体配方。该产品主要面向欧洲市场，主要用于果蔬作物上。 Product 9.4 1.03 两种有效成分混合的产品，作用于多种作物，主要针对广泛的吸吮和咀嚼类害虫，用于棉花、果蔬和水稻作物，面向澳大利亚， 南非，拉丁美洲和泰国市场。 Product 9.5 2.20 该产品主要针对所有主要的吸吮型害虫（包括螨）的防治，提供相关解决方案，同时有效控制害虫抗药性问题，主要面向澳大 利亚市场。 Product 9.6 0.72 该产品在棉花、辣椒作物上提升对于关键害虫的控制能力，具有广谱和独特性，主要面向亚洲印度市场。 Product 9.7 1.21 针对鳞翅目和咀嚼口器害虫的差异化和独特的配方产品，用于大豆、玉米、棉花等作物，主要面向澳大利亚，土耳其和南非市 场。 除草剂 AI 9 7.53 主要与美国相关水稻科技公司合作，提供该公司研发的作物种子能够耐受的除草剂，并与之捆绑推广和销售，目标市场还将计 划拓展至拉丁美洲和印度。 Product 10 7.85 该产品作为针对ALOMY虫类的有效产品之一，适用作物范围较广。 AI 10 35.99 该原药是在欧洲未被禁用具有代表性的除草剂活性成份，除了对该原药具有耐药性的豆科植物，该产品主要可用于具有耐受性 的葵花类作物。 Product 11 9.44 该产品是ADAMA在欧洲市场主要针对葵花类作物保护市场及保障市场占有率的战略性产品。 AI 11 1.33 重新注册登记项目 AI 12 13.07 重新注册登记项目 AI 13 18.73 一种重要的用于灌溉运河和水库的除草剂，它能够适应湖泊和水渠等不同的水生态条件，并能够解决调一些普通除草剂难以对 抗的杂草入侵问题，同时可以保障水体质量。 AI 14 3.30 该原药为第四大水生系统原药，主要针对维管杂草和藻类，在除草剂市场拥有重要地位。 AI 15 5.30 重要的非专利原药产品，拥有较高毛利率和较低的成本门槛；主要市场为针对北美的牧场、公路除草需求。 Product 12 3.98 该产品主要预计投放于美国市场，拥有独特的制剂配方，能提供高效、稳定、低漂移的特点，由此支撑较高市场价格和盈利水 平，而且市场需求和销量预测呈现增长趋势，目前在美国进行田间试验相关投入。 Product 13&14 13.26 考虑到欧盟正逐步开始限制吡草胺的适用浓度，所以ADAMA需要通过开发该产品制剂应对欧盟的监管标准，同时保证该产品 在除草效果上对原有产品的良好替代性 Product 15 1.09 该除草剂产品主要投放于印度市场，针对水稻种植，提供针对莎草和阔叶杂草的广谱性解决方案。 AI 16+AI 17 54.71 重新注册登记项目 AI 18 3.31 重新注册登记项目 AI 19 2.65 重新注册登记项目 AI 20 20.73 重新注册登记项目 AI 21 9.95 重新注册登记项目 AI 22 44.07 该原药可有效控制谷物杂草，在抗药性管理和控制禾本科杂草方面均具有较强的效果；针对欧洲、加拿大、印度市场，并有潜 力推广至全球。 Product 16 2.39 油菜和豆类作物的新型除草剂，用于澳大利亚市场。该产品通过其独特的作用方式提供市场领先的抑制和抗药性杂草控制。 AI 23 1.60 该产品将在家用和园艺领域提供绿色、有效的除草剂的选择，是ADAMA填补市场空缺的机会。目标市场包括英国、德国、法 国、意大利等国家。 AI 24 3.81 该原药用于牧场市场，被视为控制强韧性杂草的优质除草剂原药，具有较高的利润空间，可以填补非专利原药的空白，相对低 的成本进入门槛，主要面向美国市场。 AI 25 3.94 重新注册登记项目 Product 17 2.62 重新注册登记项目 AI 26 4.37 重新注册登记项目 Product 18 1.21 在新的国家进行登记的项目。该原药用于秋季的谷物，可以填补公司在乌克兰市场秋季除草剂的产品空白。该原药可提高 ADAMA现有制剂的销售，从而优化欧洲产品组合。 Product 19 1.99 控制杂草及阔叶草的产品，面向玉米，主要针对印度市场。该产品将帮助ADAMA成为印度玉米市场的最优质产品供应商。 Product 20 1.99 该产品为大豆及黑绿豆作物保护提供了更广泛的杂草控制方案，加强了Adama在该领域的差异化产品线。该产品主要针对印 度市场。 Product 21 43.83 该产品面向仁果类水果，例如苹果和梨；为水果果农提供一个简单可靠的疏果、提升作物质量的解决方案，有效降低人工费用， 提升作物利润率。主要针对美国市场。 Product 22 0.98 该产品有效控制大豆的阔叶草，是独特混合而产生的农药产品，主要针对乌克兰和俄罗斯市场。该产品将帮助ADAMA成为该 大豆领域的领导企业，并有助于加强其他大豆类产品的销售。 AI 27 18.72 该原药成分将进一步制成水分散粒剂，在各地区销售。 Product 22.1 12.90 该产品是有效控制杂草及阔叶杂草的广谱除草剂，面向谷物，主要计划针对德国、法国、波兰市场。该产品将帮助ADAMA维 护其在欧洲秋季谷物除草剂市场的地位。鉴于欧洲的严苛监管限制，该制剂也将成为后备产品。 Product 22.2 0.67 该产品已针对非作物产品在日本销售，项目计划将产品扩展至柑橘类产品、苹果及柿子。该产品将有效加强ADAMA在该市场 的竞争力。 Product 22.3 31.96 产品再注册登记项目，这是控制欧洲市场油籽杂草的重要原药，而且也是多个配方产品的基础成分。该原药的再注册登记对于 ADAMA维持其在该战略作物的销售非常重要。 Product 22.4 16.92 产品组合再注册登记项目，这是控制谷物杂草的重要除草剂产品，主要针对欧洲市场。该投资可使ADAMA维持其在该产品领 域的业务及销售。 Product 22.5 8.06 两项产品的再注册登记项目，该项目实施将提高ADAMA阔叶草除草剂的销售。 Product 22.6 2.98 该产可迅速、有效控制杂草，面向大豆、棉花、马铃薯、花生、洋白菜油菜籽、西瓜、葵花等；主要针对中国市场。 Product 22.7 0.93 该产品可有效控制杂草，面向豆类产品，例如大豆以及油菜籽；主要针对加拿大市场。该独特制剂与现有的产品形成良好的互 补性，而且原药的毛利率具有吸引力。 Product 22.8 1.84 该产品有效控制牛筋草、两耳草、长芒苋、加拿大乍蓬、野猩猩木等杂草；面向大豆、棉花和玉米；主要针对巴西市场。 AI 27.1 14.91 该农药原药产品的注册。该产品是有效控制高尔夫场地杂草（包括牛筋草）的高级除草剂，主要针对美国市场。 Fungicides Product 23 0.61 该产品有效控制亚洲锈病，面向巴西大豆市场。对早期同类型产品具有替代性，提供更全面的病害根治覆盖。 AI 29 32.14 该原药是以一种独特的接触分子控制病原菌，具有很高的潜力。该产品用于马铃薯、葡萄藤等植物；主要针对欧洲、中国、印 度、巴西等市场。 Product 24 24.30 该产品主要活性成分为原药AI30，该产品计划作为氟环唑相关产品的替代品，主要计划投放于欧洲市场，针对谷类种植。 AI 31 17.11 目前ADAMA销售该原药主要作为拌种剂，通过研发优化生产加工流程，降低单位生产成本，提高拌种剂的盈利水平，并帮助 公司进入部分杀菌剂市场。 Product 26 3.08 以原药AI 31为有效成分的制剂品种，能有效防治菌核病，目前该产品在加拿大市场已经有成品混合剂的销售。该产品制剂已 经公司内部开发供草坪使用。 Product 27 2.48 该产品为以原药AI 31为有效成分的制剂品种，有三种混合制剂用于种子处理的制备方式，主要用于防治病虫害（黑粉菌、镰 刀菌和距步甲虫），主要将AI 31原药作为有效成分与另一种杀菌剂和一种杀虫剂进行混合制剂。该产品定位为与先正达和BCS 产品竞争，能达到同样的防治水平。该产品旨在渗透到乌克兰的谷物和大豆市场以及俄罗斯的谷物市场，这些作物是这两个国 家的战略作物。 AI 32 2.25 该产品为用于高尔夫球场的旋转喷洒杀菌剂。 Product 29 2.07 该产品是一种混合制剂，含有3种杀菌剂原药，其功效优于现行商业标准MaximXL- (Fludi+Methalaxyl)、强化多菌灵 (Carbendazin+Thiram)、Standak Top (Fipronil + Pyraclo+ TPhM) ，可以提供针对大豆的全面杀菌剂解决方案，该产品专注 于工业化种子处理。 AI 33 17.85 重新注册登记项目 AI 34 32.96 该原料药是ADAMA产品组合中少数差异化原药之一，具有独特药效属性，该产品发展将一定程度受益于关于三唑类农药的监 管限制。 Product 30 6.54 该产品加强ADAMA在葡萄霜霉病市场中的地位。 Product 31 5.34 该产品为现有配方制剂，在加拿大开展注册登记。 Product 32 5.73 主要面向加拿大市场的杀菌剂产品。 Product 33 0.39 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在乌克兰开展注册登记。 Product 34 0.26 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在丹麦和瑞典开展注册登记。 Product 35 0.71 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在乌克兰开展注册登记。 Product 36 2.46 该产品为稻瘟病提供了一个强有力的解决方案，这是印度稻米市场上的主要病害。为一个独特的解决方案，向印度稻瘟病市场 推出该项新型制剂，该产品为2种原药活性成分的混合剂。 Product 37 0.53 该产品为两种原药的混合剂，拥有广泛的作物和病原体适用性。 Product 38 3.98 该产品结合了两种最先进的技术，形成最终的杀菌剂，可以控制广谱的细菌疾病，而不需要抗生素。 Product 38.1 0.96 该产品主要针对大豆，融合三种原药，制备成一种能有效防治大豆锈病的高级杀菌剂，这种杀菌剂是液体制剂，使用方便，能 减轻农民的负担。该产品将取代含有类似成份的水分散粒剂产品。提供更好的性能和喷雾效果，比水分散粒剂效益更高。 Product 38.2 2.15 该产品是应对生物和非生物压力的作物产出保护性杀菌剂。 Product 38.3 0.71 创新铜制剂，铜含量低于其他铜产品。这种铜制剂效率优于其他铜产品-能降低使用量和作物残留。同质化的铜产品市场中一种 差异化产品，该产品拥有较好的盈利能力。 Product 38.4 56.78 该产品所包含的两种原药需要重新注册登记，从而导致该产品也需要进行重新注册登记。 Product 38.5 0.66 白粉病是绿豆的重要问题，除了可能会受限制的多菌灵以外目前尚无其他已注册的产品方案。 Product 38.6 11.49 在欧洲已存在且呈现增长趋势的杀菌剂产品，主要针对作物包括油菜、谷物、蔬菜。 Product 38.7 22.65 市场存在使用更高浓度固体制剂（WGD）的市场偏好，ADAMA为该产品的市场领先者，开发采用500 WDG的配方产品，以 保护在受到T分级影响的国家和地区的市场地位。 AI 34.2 70.13 唑类杀菌剂不再能提供长期保护和治疗作用，预计会受到监管压力，可能导致使用限制或禁止。目前，最有效的唑类杀菌剂针 对Septoria是环氧唑（BASF）和丙硫菌唑（BCS），现在谷物杀真菌剂以SDHI为基础，ADAMA已关注到SDHI对Septoria 的疗效略有下降，该原药是遵循SDHI的新型产品。 AI 34.3 3.13 重新注册登记项目 AI 34.4 12.37 重新注册登记项目 AI 34.5 3.32 重新注册登记项目 其他 AI 35 1.99 重新注册登记项目 Product 39 0.38 该产品为新型高浓度颗粒配方制剂，将取代目前的粉末配方。 Product 40 0.91 结合甘蔗杀线虫、杀白蚁和杀真菌功效的独特高效产品，实现作物健康程度整体改善，将取代目前的杀线虫剂产品。 Product 41 2.47 作为生长调节剂产品专利到期后的一个重要产品规划，在专利到期（2022年）后保护ADAMA生长调节剂业务，使生长调节 剂使用可预测，从而提高用户数量。 合计 935.07 2、项目收益测算情况 ADAMA依据开发和注册登记所对应产品的平均合理销售价格、销售数量、 销售成本进行预测，生产设备以22年年限直线法折旧、产品注册登记以8年年 限直线法摊销预测相关摊销折旧成本，依据一定的销售收入占比预测期间费用， 以及依据历史经验和销售地区分布合理估计存货周转天数和应收应付账款周转 天数，从而综合测算项目预期收益，供内部产品委员会审议。 其中，杀虫剂类产品开发和注册登记项目未来五年主要的预测收益测算过程 如下： 单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 44,209 78,116 136,000 211,326 305,504 主营业务成本（折旧摊销） -45 -45 -45 -45 -45 主营业务成本（其他） -20,242 -30,254 -49,559 -76,674 -114,147 毛利润 23,921 47,817 86,395 134,607 191,312 期间费用（折旧和摊销） -3,494 -4,379 -4,457 -4,373 -4,150 初始营销费用 -270 -820 -930 -1,330 -30 销售费用 -2,385 -4,184 -7,626 -11,926 -17,219 息税前利润（EBIT） 17,772 38,434 73,382 116,978 169,913 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 21,312 42,858 77,884 121,397 174,108 除草剂类产品开发和注册登记项目未来五年主要的预测收益测算过程如下： 单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 297,883 348,256 394,486 447,258 534,748 主营业务成本 -169,744 -193,189 -216,374 -239,121 -276,870 毛利润 128,139 155,068 178,112 208,138 257,877 折旧和摊销 -5,290 -7,850 -8,655 -9,070 -9,153 初始营销费用 -395 -410 -327 -310 -190 销售费用 -15,931 -18,616 -20,812 -23,426 -27,789 息税前利润（EBIT） 106,524 128,192 148,317 175,332 220,745 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 111,814 136,042 156,972 184,402 229,898 杀菌剂类产品开发和注册登记项目收益测算如下： 单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 296,427 392,190 546,485 645,018 760,855 主营业务成本（折旧摊销） - - - - -91 主营业务成本（其他） -179,846 -235,361 -320,319 -362,961 -411,968 毛利润 116,580 156,829 226,165 282,057 348,796 期间费用（折旧和摊销） -4,506 -7,960 -10,878 -11,914 -12,432 初始营销费用 -92 -136 -153 -151 -107 销售费用 -16,515 -21,420 -29,308 -34,235 -40,027 息税前利润（EBIT） 95,467 127,313 185,826 235,758 296,231 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 99,973 135,273 196,704 247,672 308,753 （三）固定资产投资 ADAMA拟使用本次募集配套资金进行生产相关固定资产投资项目2017年 -2019年三年间预计总投资规模为77,257万元，拟使用募集资金66,204万元用 于上述项目投资建设。拟投建项目包括ADAMA战略性杀虫剂产品A的产能扩 建投资项目、巴西市场杀菌剂产品B的设备投资项目、液体产品包装设备投资 项目、芳香剂产品C产能扩张投资项目和以色列Beer Shava和Neot Hovav厂 址整合投资项目。 上述项目资金需求和投资收益测算过程中，ADAMA主要依据每个项目对应 产品未来的平均合理销售价格、销售数量、销售成本、折旧摊销成本进行预测， 其中液体产品包装设备投资项目、以色列Beer Shava工厂搬迁和Neot Hovav 工厂的整合投资项目主要是针对节省成本预估相关项目收益情况，期间费用按照 一定的收入规模占比进行预测，与ADAMA整体水平保持一致。每个项目的营运 资本需求根据各项目情况逐一预测存货周转率、应收应付账款周转率，其中液体 产品包装设备投资项目、以色列Beer Shava工厂搬迁和Neot Hovav工厂的整 合投资项目不涉及收入预测，因此也不涉及营运资本预测。 1、战略性杀虫剂产品A产能扩建投资 （1）项目资金需求情况 该杀虫剂产品A是ADAMA一种战略性产品，通过在以色列投资该杀虫剂 产品A的生产线增加产能能提高ADAMA创新型产品收入占比规模，优化 ADAMA产品结构，提高产品市场竞争力，该项目分两个阶段实施，分别为300t/a 和600t/a的产能扩张项目。 本项目投资计划如下： 单位：万美元 序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 1 产品A300t/a产能扩张固定资产 350 350 400 400 2 产品A600t/a产能扩张固定资产 - - 1,000 1,650 合计 350 350 1,400 2,050 （2）项目收益测算情况 产品A 300t/a产能扩张项目预计在2018年、2019年、2020年产生的收入 为1,603万美元、3,911万美元和3,953万美元，毛利润为690万美元、1,710 万美元和1,711万美元。项目投资回报期为6.8年，IRR（内部报酬率）为33%。 产品A 300t/a项目预计2018年开始产生收入，其后五年的主要投资收益测算过 程如下： 单位：千美元 2018 2019 2020 2021 2022 主营业务收入 16,030 39,114 39,532 39,849 39,849 主营业务成本（其他） 8,816 21,513 21,743 21,917 21,917 主营业务成本（折旧和摊销） 318 500 682 682 682 毛利润 6,895 17,101 17,108 17,250 17,250 其他期间费用 -801 -1,956 -1,977 -1,992 -1,992 息税前利润（EBIT） 6,094 15,146 15,131 15,258 15,258 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 6,412 15,646 15,813 15,940 15,940 产品A 600t/a产能扩张项目预计在2020年、2021年、2022年产生的收入 为4,709万美元、6,644万美元和6,786万美元，毛利润为1,999万美元、2,869 万美元和2,933万美元。项目投资回报期为6.8年，IRR（内部报酬率）为30%。 产品A 600t/a项目预计2020年开始产生收入，其后五年的主要投资收益测算过 程如下： 单位：千美元 2020 2021 2022 2023 2024 主营业务收入 47,089 66,441 67,858 69,288 70,733 主营业务成本（其他） 25,899 36,542 37,322 38,109 40,672 主营业务成本（折旧和摊销） 1,205 1,205 1,205 1,205 1,205 毛利润 19,985 28,694 29,331 29,975 28,857 其他期间费用 -2,354 -3,322 -3,393 -3,464 -3,537 息税前利润（EBIT） 17,631 25,372 25,939 26,511 25,320 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 18,836 26,576 27,143 27,715 26,525 2、巴西市场杀菌剂产品B设备投资 （1）项目资金需求情况 该项投资主要针对巴西境内的该杀菌剂产品B的销售，该产品主要用于大 豆作物的种植除菌，具备高效、简便易用、克服菌体产生的耐药性的优点。 该项目投资计划如下： 单位：万美元 序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 1 生产设备 7 356 387 100 （2）项目收益测算情况 该项目预计在2017年、2018年、2019年实现的收入为3,038万美元、6,261 万美元和10,195万美元，毛利润为845万美元、1,785万美元和2,604万美元。 项目投资回报期为9.1年，IRR（内部报酬率）为18%。该项目预计2017年开 始产生收入，其后五年主要投资收益测算过程如下： 单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 30,380 62,609 101,949 129,348 131,288 主营业务成本（其他） 21,768 44,414 75,528 95,929 97,374 主营业务成本（折旧和摊销） 165 341 386 386 386 毛利润 8,446 17,854 26,035 33,032 33,528 其他期间费用 -1,684 -3,471 -5,484 -6,854 -6,951 息税前利润（EBIT） 6,762 14,382 20,551 26,178 26,577 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 6,927 14,723 20,938 26,565 26,963 3、液体产品包装设备投资 （1）项目资金需求情况 ADAMA为了通过对季节性产品的高效保存来实现更好的经营管理，计划投 资完成该项目，该投资项目旨在提高液体包装能力，使得存货管理更加灵活有效。 目前，ADAMA包装系统产能为每月250万升，高峰期可达到峰值每月450万 升，目前的液体包装系统无法满足未来预期的增量需求，ADAMA计划通过实施 该项目将每月包装产能扩增到500万升，以确保旺季时不会因为产能限制丧失 客户和市场订单，另外，该项目还期望通过提高产品称重环节的精确性，以节约 相应原材料消耗，同时，该系统将完全自动化操作以保证产品和包装的质量，并 且更好的系统控制将有效减少设备的折旧。该设备投资建成后预计稳定期每年可 节省240万美元左右的主营业务成本。 该项目投资计划如下： 单位：万美元 序号 项目 2016年 2017年 1 固定资产 200 500 （2）项目收益测算情况 该项目预计在2018年、2019年、2020年通过节省主营业务成本分别在各 年度增加毛利润为248万美元、249万美元、250万美元。项目投资回报期为 5.9年，IRR（内部报酬率）为30%。该项目预计2018年开始产生成本节约效 益，其后五年主要的投资收益测算过程如下： 单位：千美元 2018 2019 2020 2021 2022 主营业务收入 0 0 0 0 0 主营业务成本（其他） -2,803 -2,809 -2,815 -2,621 -2,627 主营业务成本（折旧和摊销） 318 318 318 318 318 毛利润 2,484 2,490 2,497 2,303 2,309 其他期间费用 0 0 0 0 0 息税前利润（EBIT） 2,484 2,490 2,497 2,303 2,309 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 2,803 2,809 （未完）  |