[公告]17信投G2：中信建投证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
C:\Users\Lenovo\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\MX-M3158N_20170509_145831_页面_01.jpg 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 2017 年 公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 联席 主承销商 标志1 （住所：福州市湖东路268号）（住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署时间： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计 机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人 承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行 、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一 、 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ） 本期 债券评 级为 AAA ； 公司主体长期信用评级为 AAA 。截至 2016 年 末 ，公司股东权益合 计为 412.63 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 410.63 亿元，合并口径资 产负债率为 66.80% ，母公司口径资产负债率为 63.06% （资产合计、负债合计均 扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；债券上市前，本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 57.68 亿元（ 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度合并 报表归属于母公司净利润），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券 发行及 上市安排请参见发行公告。 二 、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政 策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 公司债 券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三 、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的 依赖性。如果证券市场行情走弱， 证券公司投资银行、 财富管理、交易及机构客 户服务及投资管理等 业务的经营难度将会增大 ，盈利水平可能受到较大影响。证 券市场行情受国民经济发展速度、 宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理 等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致 收入和利润不稳定的风险。 四 、公司 2014 年度、 2015 年 度 及 2016 年度 合并现金流量表中经营活动现 金流量净额分别为 190.36 亿元、 164.84 亿元 和 48.30 亿元 。 2014 年 和 201 5 年， 公司 经营性现金流大幅提升的原因在于证券市场行情持续火爆，客户交易结算资 金大幅增加以及公司大力发展创新业务，公司回购业务资金增加所致。在 本期 债 券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生 较大幅度波动，经营性现金流可能为负，从而对 本期 债券的偿付带来一定的负面 影响。 五 、公司 2014 年、 2015 年 及 2016 年 的 EBITDA 利息倍数分别为 3.52 、 5.00 和 3.77 ，利息保障倍数分别为 3.44 、 4.94 和 3.69 。虽然公司利息保障倍数出现下 降，但 对利息的保障能力依然充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能 继续增加，从而对 本期 债券的偿付带来不利影响。 六 、 本期 债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债 保障措 施来控制和保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 完全或无法履行，进而对 本期 债券持有人的利益产生不利影响。 七 、经中诚信证券评估有限公司（以下简称 “ 中诚信证评 ” ）综合评定，本公 司的主体信用等级为 AAA ， 本期 发行债券的信用等级为 AAA ，说明 本期 债券发 行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考 虑到信用评级机构对公司和 本期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本期 债券的信用评级， 本期 债券的市场价格将可 能随之发生波动从而给持有 本期 债券的投资者造成损失。 八 、中诚信证评将在 本期 债券信用等级有效期内或者 本期 债券存续期内，持 续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿 债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。在跟踪评级期间，将于 本期 债券发行主体年度报告公布后 两 个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自 评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及 本期 债券有关的信 息，如 发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期 跟踪评级结果等相关信息将同时通过中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）及上 海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）予以公告，且上海证券交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九 、债券发行后拟在上海证券交易所上市交易。由于 本期 债券具体交易流通 的审批事宜 需要在 本期 债券发行结束后方能进行，公司无法保证 本期 债券能够按 照预期上市交易，也无法保证 本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 债券流动性风险。 十、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利， 公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取 得 本期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议 根据《债券持 有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让 本期 债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在 本期 债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十 一 、为明确约定发行人、债券 持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了 兴业 证券担任 本次 公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或 者其他合法方式取得 本期 债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十 二 、投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议 规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十三 、公司于 2016 年 12 月 9 日首次公开发行境外上市外资股（ H 股），上 述 H 股于香港联合证券交易所挂牌上市。 十四 、因分期发行，本次发行公告文件《募集说明书》、《募集说明书摘要》、 《评级报告》及《发行公告》中将本期债券名称更新为“中信建投证券股份有限 公司 2017 年公开发行公司债券（第二 期）”。本期债券更名不影响本次债券相关 申报文件效力 。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 12 一、本次债券的发行授权及核准情况 ................................ .............................. 12 二、本 期 债券的基本情况和主要条款 ................................ .............................. 12 三、 本期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 14 四、 本期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 14 五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ................................ .. 17 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 18 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 18 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 19 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 29 一、 本期 债券信用评级情况 ................................ ................................ .............. 29 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 29 三、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 36 一、 本期 债券担保情况 ................................ ................................ ...................... 36 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 36 三、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 36 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 37 五、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 37 六、发行人违约责任及解决措施 ................................ ................................ ...... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 40 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 40 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ .......................... 40 三、发行人组织结构 ................................ ................................ .......................... 42 四、发行人子公司、重要权益投资及分支机构 ................................ .............. 43 五、发行人股东基本情况 ................................ ................................ .................. 47 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ .................. 50 七、发行人业务情况 ................................ ................................ .......................... 51 八、关联交易及决策程序 ................................ ................................ .................. 74 九、公司治理 ................................ ................................ ................................ ...... 78 十、发行人风险控制和内部控制 ................................ ................................ ...... 79 十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ................................ .............. 83 十二、发行人报告期内违法违规及受处罚情况 ................................ .............. 84 十三、发行人的独立性 ................................ ................................ ...................... 85 十四、发行人报告期内资金被违规占用及担保情况 ................................ ...... 86 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 87 一、最近三年 财务报表 ................................ ................................ ...................... 87 二、合并报表范围变化情况 ................................ ................................ .............. 95 三、最近 三年 主要财务指标 ................................ ................................ .............. 98 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 101 五、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............ 124 六、有息债务情况及发行债券后资产负债结构的变化情况 ........................ 127 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况 ............................ 128 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 131 一、 本期 募集资金用途及使用计划 ................................ ................................ 131 二、本次募集资金使用的管理制度 ................................ ................................ 131 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................ ............ 133 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................ 134 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 134 一、债券持有人行使有关权利的形式 ................................ ............................ 137 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ............................ 137 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 146 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................ 146 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ 147 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ......................... 165 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 204 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 204 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ .... 204 三、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 204 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、公司、中信 建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 中信建投期货 指 中信建投期货有限公司 中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司 中信建投国际 指 中信建投（国际）金融控股有限公司 华夏研究所 指 北京华夏证券研究所有限公司 中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司 本次债券 指 总额为不超过 70 亿元（含 70 亿元）的中信 建投证券股份有限公司 2017 年公司债券 本期 债券 指 中信 建投证券股份有限公司 2017 年 公开 发行公司 债券 （ 第二 期 ） 本次发行 指 本期 债券的发行 募集说明书 指 中信建投证券股份有限公司根据有关法 律法规为发行 本期 债券而制作的《中信建 投证券股份有限公司 2017 年公开发行公 司债券 （第二 期） 募集说明书（面向合格 投资者）》 募集说明书摘要 指 中信建投证券股份有限公司根据有关法 律法规为发行 本期 债券而制作的《中信建 投证券股份有限公司 201 7 年公开发行公 司债券 （第二 期） 募集说明书摘要（面向 合格投资者）》 主承销商、联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司 、光大证券股份有 限公司 债券受托管理人、受托管理人 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京 安新 律师事务所 中诚信证评、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 股东大会 指 中信建投证券股东大会 董事会 指 中信建投证券董事会 高级管理人员 指 中信建投证券的高级管理人员 最近三年 / 报告期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年 《公司章程》 指 《中信建投证券股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记公司、 债券登记 托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券登记公司上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 上交所 指 上海证券交易所 客户资金 指 客户证券交易结算资金 评级展望稳定 指 评级展望是评估发债人的主体信用评级 在中长期的评级趋向，稳定表示评级大致 不会改变 三方存管、第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金独立于自 有资金，交由独立于证券公司的第三方存 管机构存管 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中信建 投证券股份有限公司 2017 年公开发行公 司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中信建投证券股份有限公司 2017 年公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或者休息日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定节假 日和 / 或休息日） 元 、万元、亿元 指 人民币元 、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各 分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准情况 公司于 201 6 年 11 月 23 日召开了第一届董事会第 五十八 次会议，并于同日 召开了 2016 年第 五 次临时股东大会，审议通过了《关于申请授权 继续 发行中长 期债务融资工具的议案》，同意 公司一次或多次或多期发行中长期债务融资工具 ， 同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行中长期债 务融资工具相关具体事宜。在上述转授权下，经公司执行委员会 2016 年第 20 期会议讨论，决定公开发行不超过 70 亿元 的公司债券，并通过了本次债券的发 行方案。 20 1 7 年 1 月 1 0 日，经中国证监会 （证监许可 [ 2017 ]47 号文） 文核准，公司 获准 向合格投资者 公开发行不超过 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券。 二、本 期 债券的基本情况和主要条款 1 、债券名称：中信建投证券股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 （第二 期） 。 2 、发行规模及发行方式： 基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元） ；发行方式为采用面向合格投资者公开发行的方式 。 3 、票面金额及发行价格：票面金额为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 3 年期。 5 、债券利率及确定方式： 采用固定利率形式，债券票面利率 通过市场化定 价方式 确定。 6 、超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过 20亿元（含 20亿元）的发行额度 。 7 、还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券本息支付的具体 事项按照债券登记机构的相关规定办理。 8 、发行对象及向公司股东配售的安排：符合中国证监会相关规定的合格投 资者；不向公司股东优先配售。 9 、起息日： 20 17 年 5 月 18 日。 10 、付息日： 20 18 年至 20 20 年间每年的 5 月 18 日为上一计息年度的付息 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 1 1 、兑付日： 本期 债券的兑付日为 20 20 年 5 月 18 日 （如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 12 、利息登记日： 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 13 、支付金额： 本期 债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15 、 联席 主承销商 ： 兴业 证券股份有限公司 、光大证券股份有限公司 1 6 、 债券受托管理人 ：兴业 证券股份有限公司 1 7 、担保人及担保方式： 本期 发行的公司债券无担保。 1 8 、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司。 1 9 、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别 为 AAA ， 本期 债券信用级别为 AAA 。 20 、承销方式： 本期 债券的发行由主承销商 兴业 证券股份有限公司 、光大证 券股份有限公司 组织承销团，采取 代销 的方式承销。 21 、拟上市地：上海证券交易所。 2 2 、登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 2 3 、募集资金用途： 补充公司营运资金，支持证券金融业务（融资融券及股 票质押回购等）、 FICC 业务（固定收益、外汇及大宗商品）及金融衍生品投资交 易业务的发展 。 2 4 、募集资金专项账户： 户名：中信建投证券股份有限公司；开户行：招商 银行北京万通中心支行；账号： 955103870000020 。 2 5 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 2 6 、发行费用概算： 本期 债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、 律师费、资信评级费用、发行与托管手续费等）预计不超过募集资金总额的 1% 。 三、 本 期 债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 20 17 年 5 月 15 日 发行首日： 20 17 年 5 月 17 日 预计发行期限： 20 17 年 5 月 17 日至 2 0 17 年 5 月 18 日 网下发行期限： 20 17 年 5 月 17 日至 20 17 年 5 月 18 日 （二） 本期 债券上市安排 本次 发行结束后， 公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 本期 债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 四、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 联系人：刘伟、王曙亮 联系电话： 010 - 85130691 、 010 - 85159384 传真： 010 - 85130646 邮政编码： 100010 （二）主承销商、债券受托管理人： 兴业证券 股份有限公司 法定代表人：兰荣 注册地址： 福州市湖东路 268 号 联系地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 楼 项目负责人： 杨铃珊 联系电话： 021 - 20370733 传真： 021 - 39565900 邮政编码： 200135 联席主承销商：光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 注册地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 项目负责人： 黄亮、邢一唯 联系电话： 021 - 22169877 、 021 - 22169842 传真： 021 - 22169844 邮政编码： 200040 （三）律师事务所： 北京 安新 律师事务所 负责人： 林丹蓉 注册地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座17层 经办律师： 陈竹莎、姬玉洁 联系电话： 010 - 66021488 传真： 010 - 66021488 邮政编码： 100032 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：毛鞍宁 注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01 - 12 室 联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 经办会计师：黄悦栋、宋雪强 联系电话： 010 - 58154056 传真： 010 - 85188298 邮政编码： 100738 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展大厦 6 楼 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 26 层 经办会计师：姜昆、高晴 联系电话： 010 - 65337098 传真： 010 - 65338800 邮政编码： 100020 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 联系人： 张和 联系电话： 021 - 80102408 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （六）募集资金专项账户开户银行： 账户名称：中信建投证券股份有限公司 开户银行：招商银行北京万通中心支行 银行账户： 955103870000020 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 98809228 传真： 021 - 98807177 邮政编码： 200120 （八）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 法定代表人：高斌 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 截至 2016 年 1 2 月 31 日 ，发行人 自营 持有 主承销商兴业证券 57 股 。 除上述 外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于 本期 债券为固定利率品种且期限 较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，本公司将申请 本期 债券在上交所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部 门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证 本期 债券在上交所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后可能面临由于债券不能及时 上市流通无法立即出售 本期 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以 预期价格或及时出售 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司资信状况良好，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年 与主要客户发生的业务往来中未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司将 继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在 本 期 债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素 的影响，导致公司资信状况发生不利变化，亦可能影响公司如期进行 本期 债券的 利息支付和本金兑付。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 本期 债券为无担保债券。尽管在 本期 债券的存续期内，发行人将设置专项偿 债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低 本期 债券的还本付息风险，但是 在 本期 债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没 有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能 从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直 接影响 本期 债券按期付息或兑付。 （五）评级风险 中诚信证券评估有限公司对发行主体及 本期 债券评定的信用级别均为 AAA 级，说明 本期 债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。中诚信证评认为 本期 债券的信用质量极高，信用风险极低，评级 展望稳定。 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变， 信用评级机构在跟踪评级过程中对 本期 债券的评级级别可能会发生变化，级别的 降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。中诚信证券评估有 限公司认为 本期 债券评级展望稳定，说明中长期评级大致不会改变。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及 本 期 债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对 本期 债券的评价及最终利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司的财务风险主要集中在由于资产结构、负债结构和其他财务结构不合理 而形成的净资本管理风险和流动性风险上。 监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项 业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性 事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公 司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最优化和资金成本的最小化，通 过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现 有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产 品不 能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问 题，产生流动性风险。 （二）经营风险 1 、经纪业务风险 公司经纪业务体系较为完备，具备雄厚的客户基础和专业的服务能力。作为 公司的核心业务，截至 201 6 年 末 ，公司在全国 30 个省、市、自治区设立了 17 家分公司、 225 家证券营业部和 20 家期货营业部， 拥有 覆盖中国电信、中国联 通、中国移动的网上交易专用通道以及支持全部移动运营商的手机证券平台，通 过网点现场、 95587 全国客户服务电话、短信平台、 www.csc108.com 网站等手段 为客户提供全方位服务。 投资者需求变化的风险。 我国资本市场属于新兴市场，投资者的结构、投资 理念及投资需求都在不断变化。从投资者结构来看，基金、保险、社保等机构客 户正在不断壮大；从投资理念来看，个人投资者也逐步成熟，正逐步由偏好短线 持仓、频繁交易转向理性投资、价值投资；从服务需求来看，正从单一的股票通 道服务转变为注重专业咨询、资产配置及财富管理。这些变化将深刻改变经纪业 务经营模式及竞争态势，虽然公司正积极推动传统经纪业务向综合理财和财富管 理转型，但转型并非一蹴而就，而且转型过程中也存在不确定性。 经 纪业务供给变化的风险。 目前，证券公司经纪业务仍以有形营业网点为主 要服务载体，而证券营业部设立仍受到监管机构较严格的监管。若监管机构推出 取消饱和区政策限制、放开轻型网点设立、允许券商自主设立网点等一系列政策 措施，届时营业部数量可能将大量增加。另一方面，登记结算公司已发布了《证 券账户非现场开户实施暂行办法》，非现场开户将使券商及营业部网点可辐射的 区域及人群大幅增加。上述政策调整将可能导致经纪业务服务供给较大幅度增加， 如公司不能很好应对这些变化，将可能导致公司在经纪业务领域的竞争力受到影 响。 交易佣金率变化的风险 。 当前，证券交易佣金率实行最高限额内自主浮动的 政策。近年来，伴随着证券行业经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网 点大量增加，佣金价格战日趋激烈，行业交易佣金率持续下滑。应对佣金率的下 滑，公司明确了经纪业务从交易通道提供者向财富管理者转型的战略目标，并从 零售业务目标客户群、产品供给、服务方式、经营模式和与客户利益关系等方面 作出转变，力图通过提高服务水平和拓展多元化业务，稳定经纪业务佣金收入， 拓展多元化业务收入，并已取得初步成效。 2015 年 4 月 12 日，中国证券登记结 算有限责任公司发布通知，正式取消自然人投资 者开立 A 股账户的一人一户限 制，这将导致佣金率下滑，有可能带来公司营业收入的下降，进而影响公司的盈 利水平和经营业绩。 2 、投资银行业务风险 公司成立以来，投资银行业务持续高速发展并跻身同业前列，是目前国内规 模最大、综合实力最强的投资银行之一。公司投资银行业务立足于挖掘、提升企 业价值，让我们的客户成为更好的企业理念，依托丰富的项目经验和专业的工作 团队，为国内各类企业的改制、上市、股权融资、债权融资、资产证券化及收购 兼并、资产重组等领域全程提供高质量的投资银行服务，在中国资本市场与企业 之间搭建了一道合作发展的桥梁 ，并为政府部门等机构提供专业化咨询服务。投 资银行业务条线由投资银行部、债券承销部、资本市场部三大部门组成。目前， 股票、债券等证券的承销和保荐业务是公司投资银行业务的主要收入来源，与证 券承销和保荐业务相关的市场与政策风险、保荐和承销风险、项目运作和投入产 出不确定性风险等是投资银行业务面临的主要风险。 市场与政策风险。 证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度 的影响较大。以股票承销业务为例， 2012 年 10 月份中国股市 IPO 业务暂停，股 市二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额持续降低。 2011 年新股发行家 数 和筹资额分别为 277 家和 2,720 亿元； 2012 年，新股发行家数和筹资额分别进一 步降低到 149 家和 1,017.93 亿元； 2013 年新股发行家数和规模更是持续下滑； 2014 年，由于 IPO 重新开闸， A 股全年募资额近 7,000 亿元，有超过 120 家公司 IPO 上市，再次迎来上市高潮。 2015 年以来，证券市场出现较大波动；上半年 市场持续走高，上证综指于 6 月达到近年来的最高点，后出现较大幅度的调整； 受市场环境的影响， A 股 IPO 业务 7 月至 11 月初暂停发行 。 2016 年以来， 投资 银行业务的监管趋于严格 。监管政策、发行节奏以及 市场景气度的变化， 将直接 影响公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。 保荐和承销风险。 公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不 充分等原因，可能导致面临行政处罚或涉及诉讼，公司将承受财务、声誉乃至法 律风险；在从事证券承销与保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发 行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请被否决的情况 发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实施证券承销时，若因对发 行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票 发行价格或 债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断 出现失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包 销而产生财务损失的风险。 收益实现不确定风险。 受项目自身状况、宏观经济、证券市场等多方面因素 的影响，国内证券公司投资银行业务存在项目运作周期以及收入实现时间和成本 支出不确定的风险。目前注册制尚未正式推行，投资银行业务从项目承揽、项目 执行、项目申报及核准，到发行上市需要较长的时间周期，不同的承销项目因上 述各个环节需要的时间各不相同，相应投入的成本存在较大差异。另一方面，由 于项目本身 质量或市场原因，存在着所保荐和承销的项目最终未能获得核准或发 行失败的可能，而根据目前的惯例，证券保荐和承销收入一般在证券成功发行完 成后一次性取得。因此，投资银行业务存在收益实现不确定的风险。 3 、证券交易投资业务风险 证券交易投资业务是公司的重要业务之一。公司下设交易部、衍生品交易部 和固定收益部，开展权益类资产、衍生品以及债券投资业务，在公司授权额度内 进行自有资金的投资与交易。公司始终秉持稳健、低风险优先、收益与风险均衡 的原则开展证券交易投资业务，并实现了良好的回报。公司证券交易投资业务面 临的主要风险包括市 场系统性风险、投资品种内含风险及投资决策风险。 证券市场的系统性风险。 证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、周 边证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波 动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏 有效的对冲机制和金融避险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股 指期货等工具部分进行了风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。 因此，公司证券交易投资业务投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波 动将给公司证券交易投资业务收益带来较大影响。 投资产品的内含风险。 公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、 债券、权证、股指期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品 范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特 性，公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的风险。 投资决策不当风险。 公司高度重视证券交易投资业务的风险管理，不断完善 决策机制和决策程序，并努力通过提高投资和研究水平、合理设置自营规模和风 险限额、进行股指期货套保等，力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。 但证券市场的不确定性强，公司仍面临因对 经济金融市场形势判断失误、证券投 资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不 合理等情况而带来的风险。 4 、资产管理业务风险 公司下设资产管理部，部门由产品设计、投资管理、投资研究、市场营销、 客户服务和交易团队构成，是公司接受投资人资产委托，为投资人提供全面资产 管理服务的专设部门。公司资产管理业务业务范围主 要包括集合资产管理、定向 资产管理和投资顾问业务。资产管理业务 存在 来自于市场、管理以及竞争方面的 风险。 市场风险。 资产管理产品的收益率水平由于受证券市场景气程度和投资证券 品种自身固有风险的双重影响，可能会出现因证券市场波动大、投资品种少、风 险对冲机制不健全等原因，而导致投资收益率无法达到投资者或基金产品持有人 预期的情形，进而可能影响业务规模的拓展，使得公司遭受经营业绩及声誉风险。 管理风险。 公司对投资决策和风险管理高度重视，搭建了完整的组织架构， 建立了完善的管理流程。但在投资决策环节，仍可能存在因对市场形势或投资品 种的判断失误，导致受托资产受损的风险；在交易管理环节，可能存在由于过于 集中持有投资标的等问题，导致受托资产 不能迅速变现、或变现时受托资产净值 产生损失，从而影响收益水平而带来的风险。 竞争风险。 资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司外， 商业银行、信托公司、保险公司等也在纷纷 开展各种类型的理财或客户资产管理 业务，从而加剧了该业务的竞争， 给公司相关业务开展带来更大压力。目前，在 推动证券公司创新发展的政策背景下，监管部门将逐步放松对资产管理业务的监 管，拓宽产品投资范围，提高证券公司理财产品创新能力，这些使得资产管理业 务面临快速发展的机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若 公司不能适应该项业 务创新的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取 得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。 5 、证券金融业务风险 公司于 2010 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2012 年获得 首批转融通业务试点资格，在上交所颁布新规后首批获得约定购回式证券交易试 点资格。虽然公司证券金融业务快速发展，各项业务指标排名保持在行业前列， 但在业务开展中仍不可避免存在以下相关风险： 市场风险。 因客户证券集中度过高而导致可能无法及时平仓、以及基准利率 发生变化等可能会出现市场风险。 客户信用风险。 由于 融资融券客户未能履行合同义务，包括维持担保比例低 于警戒线须追加担保物、到期不偿还融资融券负债等，可能会出现信用风险。因 客户信用账户被司法冻结的，公司可能面临无法及时收回债权的风险。 管理风险。 因业务系统可能存在漏洞，出现设计缺陷或者功能不完善等风险， 也可能出现由于无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故 障等可能导致交易系统非正常运行甚至瘫痪，可能导致客户交易委托无法成交或 无法全部成交的系统风险。在融资融券业务的各项环节中可能发生操作风险，包 括客户资格录入、开立客户信用账户、合同管理、权益处理 、费率设置及费用扣 收及交易参数设置（包括净资本等指标）等各个方面。 政策风险。 由于国家法律、法规、政策的变化，证券交易所交易规则的修改 等原因，可能会出现政策风险。 6 、期货业务风险 2007 年 7 月，经中国证监会批准，公司全资控股中信建投期货有限公司， 成为国内首家全资控股期货公司的券商。中信建投期货有限公司是国内最早成立 的十家专业期货公司之一，具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询以 及资产管理业务资格，为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会 员以及中国金融期货交易所交易结算会员。期货公司始终坚 持服务创造价值，诚 信赢得客户的服务理念，走规范发展和探索创新的道路，不断开创期货事业发展 新局面，但仍不可避免地存在以下相关风险： 经营风险。 包括市场周期性变化造成的盈利风险；经纪、投资咨询等期货业 务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；该公司开展需经相关监管 机构审批的业务，存在业务可能不获批准的风险。 合规风险。 虽然该公司建立了合规风险管理制度和合规管理组织体系，并营 造了良好的合规文化氛围，但在经营过程中仍可能存在违反相关法律、法规和监 管规定的可能，如内部控制制度可能存在不完善的因素、现有制度执行不 严格等 原因导致被监管机构采取监管措施，从而对该公司正常的业务经营造成影响或损 失。 政策法律风险。 期货行业属于国家特许经营行业，期货公司开展期货经纪、 期货投资咨询、资产管理等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时， 国家关于期货行业的有关法律、法规和监管政策可能随着期货市场的发展而调整。 若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增 加、盈利能力下降、业务拓展受限。 7 、直接投资业务风险 直接投资业务特指证券公司利用自身的专业能力寻找并发现优质投资项目， 进行股权投资，并以获取投资收益 为目的的业务。公司于 2009 年获中国证监会 批准开展直接投资业务试点，并于 2009 年 7 月 31 日成立了全资直投子公司 —— 中信建投资本管理有限公司，作为公司开展私募股权投资业务的战略平台。公司 开展直接投资业务面临的主要风险包括投资风险和流动性风险。 直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力 和行业发展前景的预判，若在投资项目上判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力 因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使公司蒙受损失；直接投资业 务的投资周期相对较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本 市场与发 达资本市场相比仍存在退出方式较为单一等问题，这在一定程度增加了直接投资 业务的流动性风险。 8 、国际业务风险 公司是国内首批获得 QFII 经纪代理资格的券商，主要涉及 QFII 经纪代理、 海外机构投资者的 B 股经纪代理、海外市场研究以及其他涉及投资银行、固定 收益等相关跨境业务。公司国际业务涵盖美国、欧洲、日本、韩国、台湾等地的 资产管理公司、投资银行、商业银行、主权基金、养老基金等。经过多年发展， 公司 QFII 业务形成了以先进的交易清算平台、丰富的研究资讯服务为特色的专 业化服务品牌。 经营上述业务面临与国内证券行 业相似的风险，包括香港当地证券期货市场 波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、 利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险等，从 而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 9 、场外市场业务的风险 2009 年，公司获得了代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。 近年来公司投行部、经纪业务管理委员会、交易部分工协作，力求更好地发展场 外市场业务。但是，场外市场业务面临着政策、信用、监管等各方面的风险，业 务稳定性和可持续性面临着风险。 （三）管理风险 1 、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相 关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等， 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外， 证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规 运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并 接受相应监管部门管理。公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券 法》、《证券公司监督管理条 例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行 规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部 门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断 变化而进行相应调整。 2 、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保 证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系， 覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中， 用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所 有风 险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内 部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现 有制度执行不严格等原因导致相应风险。 公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行 严格风险管理和内部控制的能力。截至 2016 年 末 ，公司在全国 30 个省、市、自 治区设立了 17 家分公司、 22 5 家证券营业部和 20 家期货营业部。同时，公司业 务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券交易投资、资产管理、融资融券等诸多领 域，随着近几年创新业务的发展，公司还将进入更为 广泛的业务领域。公司已经 针对各项业务风险特性存在较大差异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采 取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制 措施。但是，如果公司内部管理体制与资本市场的进一步发展、公司规模的进一 步扩张未能有效匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和 财务体系，那么公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到有效保 障，进而存在因为组织模式和管理制度不完善而导致的风险。 同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技 术的限制。若公司 的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可 能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。 （四）政策风险 证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规 和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段， 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将 不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上 有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局 带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务 状况带来不确定性。若公司未能 尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能 力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准 等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而 对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期 债券信用评级情况 公司聘请中诚信证评对本 次 发行的公司债券的资信情况进行了信用评级。根 据中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券的信用 等级为 AAA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，该级 别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。 本期 债券信用级别为 AAA ，该级别反映了 本期 债券的信用质量极高，信用 风险极低。 本期 债券评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、网点布局优势明显、投资银行业务 竞争力极强、业务结构持续优化及雄 厚的资本实力等有利因素对公司业务运营及 信用质量的支持；同时，中诚信证评 也关注到行业竞争日趋激烈、宏观经济下行 压力较大以及自身业务转型对其业务运营的潜在影响等因素对公司信用水平的 影响。 1 、正面 （ 1 ） 突出的行业地位。在 2015 年证券公司经营业绩排名中，公司营业收入 和净利润排名第十，总资产、净资产和净资本行业排名 分别为第十一、第十四和 第十二，多项经营指标连续多年位居行业前列 。 （ 2 ） 网点布局优势明显。截至 2016 年末，公司在全国 30 个省、市、自治 区设有 17 家分公司、 225 家证券营业部和 20 家期货营业部，营业部数量位居行 业前列。凭借全国性的网点布局和较强的品牌知名度，公司经纪业务市场份额保 持行业领先，代理买卖证券净收入居行业前列。 （ 3 ） 投资银行业务竞争力极强。公司投资银行业务已确立了在金融、文化 传媒、医药和建筑施工等行业的优势地位，在业内具有极强的竞争力，多项指标 保持行业领先。 （ 4 ） 业务结构持续优化。近年来公司投资银行业务和投资管理业务实现快 速发展，业务收入结构不断优化。 （ 5 ） 雄厚的资本实力。公司净资本和净资产规模居行业前列， 2016 年公司 成功实现在香港联合交易所上市，资本实力进一步增强，截至 2016 年末，公司 （母公司口径）净资本和净资产分别增至 361.98 亿元和 400.68 亿元。 2 、关注 （ 1 ） 行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营 的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临 来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。 （ 2 ） 宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓， 继而传递至证券市场， 2015 年 我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信心不 足，证券公司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显， 2016 年 以来股票市场处于低位震荡，经纪业务收入同比下滑；此外，市场的剧烈波动对 证券公司自营业务亦产生较大影响。 （ 3 ） 创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险。创新业务的陆续推 出，对公司的风险控制能力提出了新的挑战。此外，公司国际业务在拓展过程中 所蕴含的潜在风险亦值得关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告 上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本 期 债券信用级别有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本 期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期 债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后 两 个月内 完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本期 评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期 债券 有关的信息，如发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着良好的业务 合作关系。 截至 2016 年 12 月 3 1 日，公司已获得各国有及股份制大型商业银行 等 2,3 25 亿元的授信 额度 ，其中，已使用授信额度为 556（未完）  |