[上市]延江股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次 发行全部为新股发行，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 19.41元 预计发行时间 2017年 5月 17日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺 公司实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑 冬女士、谢道平先生、林彬彬女士以及其他担任董事、监事、高级 管理人员的股东方和平先生、黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、 脱等怀先生、俞新先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有延兴投资、兴延投资份额的实际控制人谢继华先生、谢继 权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的延兴投资/兴延投 资份额，也不由延兴投资/兴延投资回购其所持有的份额。 公司股东延兴投资、兴延投资承诺：自公司股票在证券交易所 上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司 持有的该部分股份。 公司股东珠海乾亨承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分 股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢继华先生、谢继 权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、方和平先生、黄腾先生、林建 跃先生、林祥春先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：除前述锁定期 1-1-2 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，将严格遵 守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、高级管理 人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的股份不超过所持 有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后 本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如 本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离 职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；如本人在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。 公司股东谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、 谢道平先生、林彬彬女士、延兴投资、兴延投资和其他担任公司董 事、高级管理人员的股东方和平先生、黄腾先生、脱等怀先生、俞 新先生承诺：本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让 的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发 行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格 均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上 市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价 格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年 5月 16日 1-1-3 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-4 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别关注下列重要事项提 示： 一、股东持股锁定承诺 公司实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道 平先生、林彬彬女士以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东方和平先生、 黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有延兴投资、兴延投资份额的实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影 秋女士、谢淑冬女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的延兴投资/兴延投资份额，也不由延兴投资/兴延投资回购其 所持有的份额。 公司股东延兴投资、兴延投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。 公司股东珠海乾亨承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢继华先生、谢继权先生、谢影 秋女士、谢淑冬女士、方和平先生、黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、脱等 怀先生、俞新先生承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理 人员职务期间，将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、 高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的股份不超过所持有的 发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离 职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人 1-1-5 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。 公司股东谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、 林彬彬女士、延兴投资、兴延投资和其他担任公司董事、高级管理人员的股东方 和平先生、黄腾先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：本人所持股票在上述锁定期 届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发 行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均 低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末 收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定 期自动延长六个月。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：不会因职务变更、离职等原因不遵守 上述承诺。 二、发行前滚存利润的分配 根据公司 2015年第四次临时股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次 发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例 共享。 三、本次发行上市后公司的股利分红政策、利润分配政策 的承诺及未来分红回报规划 根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公 司发行上市后的主要股利分配政策如下： （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年 1-1-6 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；重大投资计划 或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应 经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票 股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增 公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合 公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案 的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会 审议。 1-1-7 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社 会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发 表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮 件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会 参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影 响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由； 公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表 专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过 网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东 意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小 股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股 子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该 等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 1-1-8 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司承诺将严格履行上述利润分配政策。 根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划 （2015-2017）》，公司未来三年的分红回报规划如下： 1、制定本规划考虑的因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股 东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划制订的原则 公司股东回报规划应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 事的意见，坚持现金分红为主，未来三年公司若无重大资金支出安排则每年以现 金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可 供分配利润的百分之二十五，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 3、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 （1）未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、 股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 （2）在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方 式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分 配利润的百分之二十五。 4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，在本规划确 定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。 （2）在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分 听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年 1-1-9 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 股东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交 股东大会以特别决议形式审议批准。 （3）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规 划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。 四、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资 风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投 资决定 五、稳定股价的承诺 （一）触发实施稳定股价方案的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收 盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人 最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者2、如最近一期报告期期末财务数 据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致 发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本 公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购 公司部分股票，以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人 谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士 将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则： （1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 1-1-10 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 （4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现 金分红（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳 定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计 年度从公司分得的现金分红（税后）的50%，但不超过最近连续两个会计年度从 公司分得的全部现金分红（税后）。 2、公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司 应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则： （1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； （4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于 公司股东净利润的10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳 定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会 计年度经审计归属于公司股东净利润的20%。 3、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员增持股份应当遵循以下原则： （1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； （4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金 额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则 董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合 计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的50%。 1-1-11 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 （5）上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事，年度税后薪酬累计额 按照从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5个交易日内，根 据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间， 通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 2、公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司 董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3个交易日内，作出实施回 购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2个交易日内公告董事会 决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3个交易日开始启动回购，并于 30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后， 应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商 变更登记。 3、董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的 董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3个交易日内，就其增 持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在 增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30日内实施完毕。 （四）股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持 股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购 1-1-12 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级 管理人员进行增持。 （五）约束措施 1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任 主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于 稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救 及改正情况。 2、若公司控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的 具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实 施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公 司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的50%为限，扣减其在当年 度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。 3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的， 则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的50%为限，扣减其在当年 度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。 4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行 上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺 公司承诺：1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购首次公开发行的全部 新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之 日前 30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现 1-1-13 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及 回购股份数量应做相应调整。3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人承诺：1、发行人首次公开发行招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认 定有关违法事实后 30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内启动依法购回本人在首次公开发行股票时公开发售的股份工作。 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及购回股份 数量应作相应调整。3、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监 会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员承诺：1、发行人首次公开发行招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投 资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师、发行人律师承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 1-1-14 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司公开发行前持股5%以上的股东谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、 谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士承诺：锁定期届满后，本人拟减持发行人 股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规 定进行减持，但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位，且不违背本人已作 出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易 所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持分别不超过10%，并 应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。本人拟减持 所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 延兴投资、兴延投资承诺：锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应 按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持， 且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易 或其他深圳证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本企业拟减持发 行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减 持分别不超过10%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的 相关规定。本企业拟减持所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人 公告减持意向。 八、未能履行承诺时的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请首 次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履 行前述承诺时的约束措施承诺如下： 1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉； 2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 1-1-15 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 3、公司将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）； 4、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反承诺 所得利益将归公司所有，未履行承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法对公 司或投资者进行赔偿。 九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及 承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺不断提高收入和盈利 水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报。 1、提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力 凭借公司在业内多年积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，坚持创新 发展，紧跟市场趋势，与客户全面合作，不断满足客户的需求。 强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在核心业务方面的技术优势，加 大研发投入和技术储备，加强新产品的研发，提升市场占有率。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极 筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金开 展募投项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未 来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到 位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利 水平。 3、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后使用的 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行规定和公开承诺，并制定了《未 1-1-16 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 来三年分红回报规划（2015-2017）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。 4、重要提示 本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意： 公司制订填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主 判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营 与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 （二）实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 1-1-17 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐人认为：延江股份对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析 具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管 理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。 十、审计报告截止日后的主要经营情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【2013】45号），普华永 道会计师审阅了公司 2017年第一季度财务报表以及财务报表附注，并出具了普 华永道中天阅字【2017】第 008号审阅报告。公司已在本招股书第九节之“十七、 审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日（2016年 12月 31 日）后至 2017年3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况。 公司 2017年 1-3月经审阅的主要财务数据为：截至 2017年3月31日，公 司资产总额 56,142.97万元，股东权益合计 24,863.93万元。2017年 1-3月， 公司实现营业收入 17,734.72万元，较 2016年 1-3月增长37.11%；2017年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润2,218.29万元，较2016年1-3月增长3.28%； 2017年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,135.47万 元，较 2016年 1-3月增长10.68%。 截至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品 的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。 1-1-18 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 十一、可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因 素 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素，主要包括核心技术失密 及核心技术人员流失风险、公司产品无法适应市场需求变化的风险、市场竞争加 剧风险、客户集中度较高的风险、原材料价格波动风险等。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有良好的财务状况和盈利能力， 根据发行人所处行业的发展趋势以及公司的业务发展状况，发行人具备持续盈利 能力。 十二、资产负债表日后分红事项 截至本招股书签署日，根据 2017年3月22日股东大会决议，本公司向全体 股东分配 2016年度现金股利 2,500万元。上述股利分配已于 2017年3月30日 实施完毕。 十三、重大风险提示 本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细表述，公司已在 本招股说明书“第四节 风险因素”进行了分析和完整披露。 （一）原材料价格波动风险 公司主要原材料为 ES纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约 为75%。ES纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯 颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重 影响。自 2014年 11月以来，国际原油价格出现大幅度下滑，相应地，公司 2015 年的主要原材料采购价格也出现较大幅度的下跌，其中 ES纤维的采购均价比 2014年下降了7.19%，塑料米的采购均价比 2014年下降了5.49%；2016年 ES纤 维、塑料米的采购均价比 2015年分别下降了4.65%、2.33%。 2014年-2016年进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示： 1-1-19 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 数据来源：海关总署 由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下 跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付 款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从 而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成 本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。 （二）汇率波动风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为 39.64%、38.34%、 47.39%。公司外销货款主要以美元结算，美元兑人民币汇率的大幅波动将直接影 响公司的经营业绩。报告期内，人民币兑美元汇率走势如下： 1-1-20 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 6.9 6.96.8 6.8 6.7 6.7 6.6 6.6 6.5 6.5 6.4 6.4 6.3 6.3 6.2 6.2 6.1 6.1 14 1414- --Q QQ4 4414-Q314-Q214-Q1 中间价:美元兑人民币 15-Q1 15-Q2 15-Q3 15-Q4 16-Q1 16-Q2 16-Q3 数据来源：中国人民银行 汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①产品出口的外 汇收入在结汇时会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内，公司的汇兑损益分别 为 9.46万元、435.04万元、538.62万元；②人民币持续升值可能削弱公司产品 在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格若无法根据汇率进行适时调整， 将导致公司毛利率出现波动。 （三）税收优惠政策的变动风险 公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术15%企业所得税优惠税率，以及 出口业务享受增值税17%、16%及13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及 占当期净利润的比例如下表所示（单位：万元）： 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 合并净利润 8,980.39 6,491.20 4,286.46 高新技术企业所得税优惠金额 1,012.43 738.70 568.95 高新技术企业所得税税率优惠金额占净 利润比例 11.27% 11.38% 13.27% 增值税出口免抵退税金额 1,341.28 513.08 750.72 增值税出口免抵退税金额占净利润比例 14.94% 7.90% 17.51% 税收优惠合计占净利润的比例 26.21% 19.28% 30.78% 报告期各期，公司税收优惠占净利润的比例分别为30.78%、19.28%、26.21%。 上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展的重要政策，出口货 1-1-21 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 物退税政策，是国家税收的重要组成部分，预计公司在中短期内可望继续享有该 等优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变化，将增加公司的税 收负担，从而影响公司的经营业绩。 （四）应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额与主营业务收入的关系如下： 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额 增幅 金额 增幅 金额 应收账款 173,78.93 26.44% 13,745.01 36.85% 10,043.72 主营业务收入 59,899.49 29.72% 46,175.16 25.43% 36,812.65 占比 29.01% -29.77% -27.28% 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。公司应收 账款的主要客户为知名的卫生用品龙头企业。上述客户综合实力强、信用较好， 且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增 加，如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司 资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产 经营产生一定的影响。 （五）成长性风险 报告期内，公司营业收入金额分别为 36,955.00万元、46,469.38万元和 59,925.96万元，保持增长态势，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资 产总额分别为31,621.25 万元、40,122.21 万元和 53,927.40 万元。虽然公司 已在一次性卫生用品面层材料领域积累了较为丰富的经验，在未来发展过程中， 如果公司不能顺应行业发展趋势，在研发能力、客户开拓等方面持续保持竞争优 势，或是未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调整，可能 导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。 1-1-22 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节释义 .........................................................................................................................................26 一、普通术语 ...................................................................................................................................26 二、专业术语 ...................................................................................................................................27 第二节概览 .........................................................................................................................................29 一、发行人简要情况 ........................................................................................................................29 二、主营业务情况 ............................................................................................................................29 三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................30 四、主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................................30 五、募集资金用途 ............................................................................................................................32 第三节本次发行概况 ..........................................................................................................................34 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................34 二、与本次发行有关的当事人 ........................................................................................................35 三、与本次发行有关的当事人之间的股权关系 ............................................................................37 四、与本次发行上市有关重要日期 ................................................................................................37 第四节风险因素 .................................................................................................................................38 一、原材料价格波动风险 ................................................................................................................38 二、汇率波动风险 ............................................................................................................................39 三、税收优惠政策的变动风险 ........................................................................................................40 四、应收账款金额较大的风险 ........................................................................................................40 五、成长性风险 ...............................................................................................................................41 六、核心技术失密及核心技术人员流失的风险 ............................................................................41 七、公司产品无法适应市场需求变化的风险 ................................................................................42 八、市场竞争加剧风险 ....................................................................................................................42 九、客户集中度较高的风险 ............................................................................................................42 十、募投项目风险 ............................................................................................................................43 十一、宏观经济环境变化风险 ........................................................................................................43 十二、公司经营业绩季节性波动的风险 ........................................................................................44 十三、企业管理风险 ........................................................................................................................44 十四、实际控制人不当控制的风险 ................................................................................................44 第五节发行人基本情况 ......................................................................................................................45 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................45 二、发行人的设立情况 ....................................................................................................................46 三、发行人的组织结构 ....................................................................................................................51 四、发行人控股、参股公司基本情况 ............................................................................................53 五、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ..............................................55 六、发行人股本情况 ........................................................................................................................60 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .....................................................63 1-1-23 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 八、发行人员工情况 ........................................................................................................................64 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出 的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................68 第六节业务和技术 ..............................................................................................................................70 一、发行人的主营业务和主要产品情况 ........................................................................................70 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................................80 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................................98 四、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................................................102 五、发行人采购情况和主要供应商 .............................................................................................. 113 六、发行人三废处理和环境保护情况 .......................................................................................... 119 七、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................................................120 八、发行人的特许经营权情况 ......................................................................................................128 九、发行人的技术研发情况 ..........................................................................................................128 十、发行人境外生产经营情况 ......................................................................................................134 十一、未来发展与规划 ..................................................................................................................134 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................142 一、公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ..................................................................142 二、同业竞争 .................................................................................................................................143 三、关联方及关联关系 ..................................................................................................................144 四、关联交易 .................................................................................................................................145 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ..........................................................................156 一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简介 ..............................................................156 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有本公司股份的情况 ...............162 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ...................................163 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ...................................................164 五、本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况 ...................165 六、本公司董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 ..........................................................166 七、公司治理制度的执行情况 ......................................................................................................167 八、发行人内部控制情况 ..............................................................................................................169 九、近三年的违法违规情况 ..........................................................................................................169 十、资金占用和对外担保情况 ......................................................................................................170 十一、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排及其执行情况 .......................................171 十二、信息披露和投资者权益保护情况 ......................................................................................174 第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................................................176 一、最近三年的合并财务报表 ......................................................................................................176 二、审计意见类型 ..........................................................................................................................180 三、经营业绩主要影响因素分析 ..................................................................................................180 四、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ...............................................182 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..........................................................................183 六、发行人执行的税收政策和主要税种 ......................................................................................200 七、分部信息 .................................................................................................................................201 1-1-24 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 八、非经常性损益 ..........................................................................................................................201 九、主要财务指标 ..........................................................................................................................202 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..............................................................204 十一、财务状况分析 ......................................................................................................................205 十二、盈利能力分析 ......................................................................................................................229 十三、现金流量分析 ......................................................................................................................261 十四、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施 ..........................................................263 十五、报告期股利分配情况及发行后股利分配政策 ..................................................................268 十六、滚存利润的分配安排 ..........................................................................................................271 十七、审计截止日后主要财务信息及经营情况 ..........................................................................272 第十节募集资金运用 ........................................................................................................................275 一、募集资金运用基本情况 ..........................................................................................................275 二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................................................276 三、募集资金项目固定资产变化与产能变化的配比关系 ..........................................................282 四、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响 ......................................................284 第十一节其他重要事项 ....................................................................................................................286 一、重大商务合同 ..........................................................................................................................286 二、对外担保事项 ..........................................................................................................................293 三、重大诉讼及仲裁事项 ..............................................................................................................293 第十二节有关声明 ............................................................................................................................295 第十三节附件 ...................................................................................................................................301 1-1-25 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 延江股份 指 厦门延江新材料股份有限公司，系由厦门延江工贸有限公司 整体变更成立的股份有限公司 延江有限 指 厦门延江工贸有限公司，系发行人前身，成立于 2000年 4 月3日 发行人、公司、本公司 指 厦门延江新材料股份有限公司，或根据上下文，指厦门延江 新材料股份有限公司及其子公司 延兴投资 指 厦门市延兴投资管理合伙企业（有限合伙） 兴延投资 指 厦门市兴延投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海乾亨 指 珠海乾亨投资管理有限公司 厦门盛洁 指 公司全资子公司厦门盛洁无纺布制品有限公司 南京延江 指 公司全资子公司南京延江无纺布制品有限公司 厦门和洁 指 公司控股子公司厦门和洁无纺布制品有限公司 厦门延盛 指 厦门延盛国际货运代理有限公司，系发行人关联方 控股股东、实际控制人、 谢氏家族六人 指 谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女 士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬彬女 士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢 淑冬女士系谢道平和林彬彬夫妇的子女） 本次发行 指 发本公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股说明书 指 厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书 公司章程 指 厦门延江新材料股份有限公司章程 股东大会 指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门延江新材料股份有限公司董事会 监事会 指 厦门延江新材料股份有限公司监事会 金佰利 指 美国金佰利有限公司（K imberly-Clark Co., Ltd.），简称 1-1-26 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 KC，全球健康卫生护理领域的领导者之一。公司成立于1872 年，在全球37个国家设有生产设施，年销售额逾212亿美元， 产品销往超过175个国家和地区 宝洁 指 美国宝洁有限公司（Procter & Gamble Co., Ltd），全球最 大的日用消费品公司之一。公司创始于1837年，在全球大约 70个国家设有工厂或分公司，产品包括洗发、护发、护肤用 品、婴儿护理产品、妇女卫生用品等 恒安 指 福建恒安集团有限公司，目前全国范围内最大的妇女卫生巾 和婴儿纸尿裤生产企业。公司成立于1985年，生产和销售网 络覆盖全国，主导产品包括安乐、安尔乐卫生巾，安儿乐婴 儿纸尿裤，心相印纸巾等 倍舒特 指 北京倍舒特企业，包括北京倍舒特妇幼有限公司和北京倍舒 特科技发展有限公司，成立于1994年，是一家专业生产、经 营一次性妇幼用品的中外合资企业，目前已发展成为国内北 方地区最大的妇女卫生巾生产销售企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》 指 中国证监会证监公司字 [2006]38号《上市公司章程指引 (2006年修订)》 《公司章程》 指《厦门延江新材料股份有限公司章程》 募投项目 指 本次公开发行募集资金投资项目 可研报告 指 本次公开发行募集资金投资项目之可行性研究报告 保荐人（主承销商）、保 荐机构 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 普华永道、发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年、报告期 指 2014年、 2015年和2016年 元 指 人民币元 二、专业术语 产业用纺织品 指 经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、 产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。目前，产 业用纺织品已被广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航 空航天、新能源等领域 普遍二孩政策 指 一对夫妇可生育两个孩子政策 妇女卫生用品 指 由面层、吸收层、防渗底膜等组成，经专用机械成型供妇女经期 1-1-27 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 （卫生巾）、非经期（卫生护垫）使用的外用生理卫生用品。目 前市场上妇女卫生用品仍以卫生巾为主，因此本招股说明书中如 无特别指出，卫生巾和妇女卫生用品具有相同的含义 婴儿纸尿布 指 由面层、吸收芯层、防漏底膜等制成一次性使用的纸尿裤、 纸尿片和纸尿垫（护理垫）。通常所说的婴儿纸尿布主要是 纸尿裤，因此本招股说明书中如无特别指出，纸尿裤和婴儿纸 尿布具有相同的含义 无纺布 指 即非织造布，一种不需要纺纱织布而形成的织物，通过将纺织短 纤维或者长丝进行定向或随机排列，然后经过摩擦、抱合或粘合， 或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫 热风无纺布 指 热风粘合（热轧、热风）无纺布中的一种，纤维梳理完成后，利 用烘燥设备上的热风穿透纤网，使之受热而得以粘合生成的无纺 布 纺粘无纺布 指 将聚合物挤出、拉伸，形成连续长丝后，长丝铺设成网，纤网再 经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法，使纤网变成 无纺布 3D打孔 指 通过对近似平面的面层材料进行打孔，使其表面形成漏斗形的、 有一定厚度的立体形状的过程 ES纤维 指 也称复合纤维，一种聚烯烃系纤维，具有广泛的加工适合性，可 应用于各主要的无纺布加工工艺。通过热处理，纤维与纤维互相 接着，便可形成不用粘合剂的无纺布成型体，经热风粘合工艺可 形成蓬松性无纺布，经热轧粘合工艺可形成高强度的无纺布 塑料米 指 塑料原料的俗称，也被称作塑料颗粒。由于大多数的塑料原料形 状被制作成颗粒状，本色透明，就像大米，所以被人们称作塑料 米，包括ABS、HDPE、LDPE、PP等材料 PE 指 聚乙烯，英文名称“P olyethylene”，是结构最简单的高分 子有机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯 聚合而成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（ HDPE）、低 密度聚乙烯（ LDPE）和线型低密度聚乙烯（L LDPE） PP 指 聚丙烯，一种由丙烯聚合制成的热塑性树脂，单体是丙烯C H2＝CH－CH3，通过加聚反应得到，比聚乙烯轻，透明度也较聚 乙烯好，且比聚乙烯刚硬 本招股说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 1-1-28 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 公司名称 厦门延江新材料股份有限公司 英文名称 Xiamen Yanjan New Material CO.,LTD 注册资本 7,500万元 法定代表人 谢继华 公司住所 厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼299室 经营场所 厦门市湖里区同安工业集中区湖里园87-88号 设立日期 2000年4月3日 股份公司成立日期 2015年7月17日 电话 0592-7268020 传真 0592-7268020 互联网网址 http://www.yanjan.com/ 电子信箱 yanjanxincai@yanjan.com 主营业务 打孔无纺布和PE打孔膜的研发、生产和销售 注：因募投项目用地需要，公司将住所迁移至厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363号致富 楼 299室。公司的经营场所已在厦门市工商行政管理局进行了备案。 二、主营业务情况 公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，致力于为客户 提供创新型的面层材料。公司主要产品为 3D打孔无纺布和 PE打孔膜，主要是用 作妇女卫生用品、婴儿纸尿布等一次性卫生用品的面层材料，其中 3D打孔无纺 布业已应用于高端纸尿布的底层材料。公司主要客户包括金佰利、宝洁、恒安等 国内外卫生用品龙头企业。 1-1-29 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 公司是国内极少数进入下游客户高端产品领域的供应商之一。根据中国造纸 协会的统计，按销量计，2014年公司的 3D打孔无纺布、PE打孔膜在国内厂商中 排名第一。 三、控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女 士、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬彬女士系夫 妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士四人系谢道平和林 彬彬夫妇的子女）。谢氏家族六人直接持有延江股份91%股份，通过延兴投资和 兴延投资间接持有延江股份1.75%股份。谢氏家族六人于 2017年3月1日补充 签订了《一致行动协议》，有效期自签署之日起至各方均不再直接或间接持有公 司的股份之日止，以书面形式确认了谢氏家族作为一个整体一直系延江股份的实 际控制人，谢氏家族在延江股份的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面也 一直保持一致行动。 谢氏家族六人的基本情况如下： 姓 名 国籍 是否拥有永久境外居留权身份证号码 谢继华 中国 否 35020319651217**** 谢继权 中国 否 35210119680817**** 谢道平 中国 否 35042019380622**** 林彬彬 中国 否 35042019460920**** 谢影秋 中国 否 35042019700530**** 谢淑冬 中国 否 35042019720125**** 四、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年的财务报表已经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第 11032号）。公司的主要财务数据及财 务指标如下： 1-1-30 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2016年 12月 31日2015年 12月 31日2014年 12月 31日 流动资产 358,366,607 235,193,295 182,286,607 固定资产 144,090,690 123,417,754 96,530,699 无形资产 11,429,236 11,239,410 5,084,647 资产总计 539,274,033 401,222,112 316,212,471 流动负债 252,422,664 200,426,824 178,883,831 负债合计 288,664,091 223,683,400 193,647,423 归属于母公司股东权益合计 248,315,523 175,630,651 122,106,707 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2016年2015年 2014年 营业收入 599,259,586 464,693,776 369,549,999 营业利润 101,330,767 73,964,130 47,487,835 利润总额 105,864,375 76,720,675 49,392,094 净利润 89,803,853 64,912,033 42,864,644 归属于母公司所有者的净利润 89,420,063 63,973,281 42,301,499 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 84,991,948 61,553,041 40,691,230 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2016年2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 83,925,927 75,929,490 7,813,532 投资活动产生的现金流量净额 -29,545,148 -27,445,198 -21,790,750 筹资活动产生的现金流量净额 3,753,933 -32,308,695 21,881,767 现金及现金等价物净增加额 58,134,712 16,175,597 7,904,549 1-1-31 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 （四）主要财务指标 指标 2016年 12月 31日 /2016年度 2015年 12月 31日 /2015年度 2014年 12月 31日 /2014年度 流动比率 1.42 1.17 1.02 速动比率 1.10 0.89 0.67 资产负债率（母公司） 52.64% 53.55% 57.33% 应收账款周转率(次/年 ) 3.92 4.01 4.99 存货周转率(次/年) 6.57 5.78 5.30 息税折旧摊销前利润(万元 ) 13,246.51 9,686.18 6,720.23 归属于母公司股东的净利润 (万元) 8,942.01 6,397.33 4,230.15 扣除非经常性损益后归属于 公司股东的净利润(万元 ) 8,499.20 6,155.31 4,069.12 利息保障倍数 13.42 11.87 6.90 每股经营活动产生的现金流 量(元/股 ) 1.12 1.01 0.13 每股净现金流量(元/股 ) 0.78 0.22 0.13 归属于母公司股东的每股净 资产(元/股 ) 3.31 2.34 2.02 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例 0.30% 0.06% 0.05% 五、募集资金用途 本次公开发行股票募集资金将投资于年产 22,000吨打孔无纺布项目，项目 具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资 总额 募集资金 投入 募集资金运用计划 第一年 第二年 第三年 第四年 年产 22,000 吨打孔无纺 布项目 43,403.13 43,403.13 18,142.70 13,248.43 8,578.50 3,433.50 注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12个月的期间，以后年份以此类推。 1-1-32 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放 于募集资金专项账户集中管理。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据该项目 的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按 募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司将根据中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定对超募资金进行使用，如实际募集资金不能满足拟投 资项目所需，则由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决缺口问题。 1-1-33 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1．发行股票的种类：人民币普通股（A股）； 2．每股面值：1.00元； 3．发行股数：不超过 2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%， 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 4．每股发行价：19.41元； 5．发行市盈率：22.84倍（按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后 净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）； 6．发行前每股净资产：3.31元（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于 母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）； 7．发行后每股净资产：6.82元（按照 2016年 12月 31日经审计的净资产 加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）； 8．发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购向公众投资 者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式； 9．发行对象：本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的 认购对象； 10．承销方式：余额包销； 11．预计募集资金总额和净额：总额 48,525.00万元，净额 43,403.13万元； 12．发行费用概算： 序 号 项 目 金 额（万元） 1 承销费及保荐费 3,716.39 2 审计验资费用 634.61 3 律师费用 330.19 1-1-34 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 4 用于本次发行的信息披露费用 424.53 5 发行手续费及材料制作费 16.15 合 计 5,121.87 注：各项发行费用均为不含税金额。 二、与本次发行有关的当事人 1、发行人：厦门延江新材料股份有限公司 法定代表人：谢继华 地 址：厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363号致富楼 299室 电 话：0592-7268020 传 真：0592-5229833 联 系 人：黄腾 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 地 址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房) 电 话：020-87555888 传 真：020-87557566 保荐代表人：许一忠、洪如明 项目协办人：周琦 项目经办人：陈根勇 3、律师事务所：北京国枫律师事务所 负 责 人：张利国 地 址：北京市建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电 话：010-66090088 传 真：010-66090016 经 办 律 师：郑超、崔白 4、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-35 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 负 责 人：李丹 地 址：上海市黄浦区湖滨路 202号普华永道中心 11楼 电 话：021-23238888 传 真：021-23238800 签字注册会计师：刘伟、邵路 5、资产评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：商光太 地 址：福州市鼓楼区湖东路 168号宏利大厦写字楼 27D 电 话：0591-87820347 传 真：0591-87814517 签字评估师：陈志幸、王韵 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电 话：0755-21899999 传 真：0755-21899000 7、主承销商收款银行：工行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号：3602000109001674642 8、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012号 电 话：0755-88668888 传 真：0755-82083164 1-1-36 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 三、与本次发行有关的当事人之间的股权关系 广发证券全资子公司珠海乾亨持有延江股份 300万股，占本公司发行前总股 本的4%，除此之外，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关重要日期 工作安排日期 刊登初步询价及推介公告日期 2017年 5月 9日 初步询价日期 2017年 5月 11日-2017年 5月 12日 网上路演日期 2017年 5月 16日 刊登发行公告日期 2017年 5月 16日 申购日期 2017年 5月 17日 缴款日期 2017年 5月 19日 刊登发行结果公告日期 2017年 5月 23日 上市日期 本次发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-37 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的主要风险如下： 一、原材料价格波动风险 公司主要原材料为 ES纤维、塑料米等，材料成本占主营业务成本的比例约 为75%。ES纤维主要是聚乙烯/聚丙烯复合纤维，塑料米主要是聚乙烯、聚丙烯 颗粒，均属于石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重 影响。自 2014年 11月以来，国际原油价格出现大幅度下滑，相应地，公司 2015 年的主要原材料采购价格也出现较大幅度的下跌，其中 ES纤维的采购均价比 2014年下降了7.19%，塑料米的采购均价比 2014年下降了5.49%；2016年 ES 纤维、塑料米的采购均价比 2015年分别下降了4.65%、2.33%。 2014年-2016年进口聚乙烯/聚丙烯月平均价格走势如下图所示： 数据来源：海关总署 1-1-38 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 由于原材料具有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下 跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付 款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从 而增加公司的经营风险。相反，在原料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成 本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。 二、汇率波动风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为 39.64%、38.34%、 47.39%。公司外销货款主要以美元结算，美元兑人民币汇率的大幅波动将直接影 响公司的经营业绩。报告期内，人民币兑美元汇率走势如下： 6.9 6.9 6.8 6.8 6.7 6.7 6.6 6.6 6.5 6.5 6.4 6.4 6.3 6.3 6.2 6.2 6.1 6.1 14-Q1 14-Q2 14-Q3 14 1414- --Q QQ4 4415-Q1 15-Q2 15-Q3 15-Q4 16-Q1 16-Q2 16-Q3 中间价:美元兑人民币 数据来源：中国人民银行 汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①产品出口的外 汇收入在结汇时会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内，公司的汇兑损益分别 为 9.46万元、435.04万元、538.62万元；②人民币持续升值可能削弱公司产品 在国际市场的价格优势；③公司产品的出口价格若无法根据汇率进行适时调整， 将导致公司毛利率出现波动。 1-1-39 厦门延江新材料股份有限公司 招股说明书 三、税收优惠政策的变动风险 公司税收优惠主要是延江股份适用高新技术15%企业所得税优惠税率，以及 出口业务享受增值税17%、16%及13%的出口退税。报告期内税收优惠具体构成及 占当期净利润的比例如下表所示（单位：万元）： 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 （未完）  |