[发行]浙商证券:首次公开发行股票招股意向书
浙商证券股份有限公司 （住所：杭州市杭大路1号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行仅限于新股发行，拟发行股票数量为33,333.34 万股（占本次发行后公司总股本的10%），在该上限范围 内，最终发行股票数量由董事会与主承销商根据相关规 定及具体情况协商确定。 每股面值 1.00元 发行价格 【】元/股 预计发行日期 2017年5月23日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 为333,333.34万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法 规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定锁股期限。 在锁股期限内，不转让或委托他人持有或管理股东持有 的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申 请IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让 的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其 控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持 股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控 制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分 立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生 股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获 得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 如股东违反上述承诺内容，其承诺违规减持本公司股票 所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所有，如股 东未将违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照股 东应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付股东 现金分红，直至股东履行该等承诺。同时，若股东应履 行而未履行该等承诺超过30日，则本公司可将上述暂扣 的现金分红直接冲抵股东应向本公司支付的违规所得， 股东放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分 红不足赔偿的部分股东将自愿按司法机关以司法裁决形 式认定的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持有的本 公司相应市值的股票，为股东赔偿投资者损失提供保 障。 根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》和浙江省国资委浙国资 产权[2013]9号《关于浙商证券股份有限公司A股首发上 市国有股转持方案的批复》和浙江省国资委浙国资产权 [2015]10号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动 有关事项的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会 保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基 金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》，本公司控股股东上三高速就锁定股份期限 及所持股份的流通限制作出承诺如下： 1、关于股份锁定 （1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，上三高速 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该等股 份。 （2）上三高速于2011年增持的股份，自2011年1月6 日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月 内（以孰长原则为准），上三高速不转让或者委托他人管 理该等股份，也不由本公司回购该等股份。 （3）上三高速于2012年整体变更时增持的股份，自 2012年7月10日起六十个月内或自本公司股票上市之日 起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或 者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股 份。 （4）本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，上三高速持有的本公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、关于持股意向及减持意向 （1）对于本公司首次公开发行股票前上三高速所持的本 公司股票，在股票锁定期满后的两年内，上三高速减持 已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格（本公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，发行价将相应进行调整）。上述减持计划应在减 持前3个交易日予以公告。 （2）上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股份减持 时，每年减持股份数量不超过本公司股份总数的5%。 3、关于承诺履行 上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所 做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投 资者的监督，并依法承担相应责任。 上三高速如违反上述“1、关于股份锁定”和“2、关于持股 意向及减持意向”载明的承诺擅自减持本公司股份的，其 承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违规减持所 得”）归本公司所有，如上三高速未将违规减持所得上交 本公司，则本公司有权按照上三高速应上交本公司的违 规减持所得金额相应暂扣应付上三高速现金分红。 此外，若上三高速应履行而未履行相关承诺超过30日， 则本公司可将上述暂扣的现金分红用于代上三高速履行 承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决 形式认定的损失等），上三高速放弃并丧失对相应金额现 金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分，上三高速 同意按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的 损失金额冻结所持有的本公司相应市值的股票，为上三 高速赔偿投资者损失提供保障。 保荐机构（主承销 商） 东兴证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年5月15日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或司法机关认定本公司招股意向书 存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的 回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还 应经本公司股东大会批准。回购价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同 期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易 日内仍未开始履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门 的要求承担相应责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交 易中遭受损失且损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自 愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为本公司需根据法律、法规和监管要求赔 偿投资者损失提供保障。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、股利分配政策 （一）公司发行上市后的利润分配政策 本公司于2014年3月22日召开的浙商证券股份有限公司2014年第二次临 时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，并于2014年12月3日召开2014 年第六次临时股东大会审议通过了修订后的《浙商证券股份有限公司股东分红 回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。根据《公司章程（草案）》及 《股东分红回报规划》的规定，发行人上市后的股利分配政策主要内容如下： 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票或 现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的15%。公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行 中期分红。 此外，为增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，明确本次 发行后对股东权益的分红回报，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司已 根据修订后的利润分配政策调整了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规 划》。鉴于公司业务增长稳定、分支机构及子公司业务逐步成长、公司新型业务 将快速发展，公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，并且未来几年仍 将保持良好增长态势，因此，未来三年公司在进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 具体情况详见本招股意向书“第十二节管理层讨论与分析”之“六、股东未来 分红回报分析”部分及“第十五节股利分配政策”之“一、股利分配政策”部分。 （二）公司发行前滚存未分配利润的安排 2012年12月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据决议，为兼顾新老股东的 利益，对于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东 （包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东）按照发行后的持股比例共同 享有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同 时根据孰高孰长原则确定锁股期限。在锁股期限内，不转让或委托他人持有或 管理股东持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意 见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的 证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不 转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不 存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特 殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权 变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 如股东违反上述承诺内容，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违 规减持所得”）归本公司所有，如股东未将违规减持所得上交本公司，则本公司 有权按照股东应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红， 直至股东履行该等承诺。同时，若股东应履行而未履行该等承诺超过30日，则 本公司可将上述暂扣的现金分红直接冲抵股东应向本公司支付的违规所得，股 东放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分股东将 自愿按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持 有的本公司相应市值的股票，为股东赔偿投资者损失提供保障。 根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》和浙江省国资委浙国资产权[2013]9号《关于浙商证券股份有限公 司A股首发上市国有股转持方案的批复》和浙江省国资委浙国资产权[2015]10 号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动有关事项的批复》，对于本公司国 有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基 金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公 司控股股东上三高速就锁定股份期限及所持股份的流通限制作出承诺如下： 1、关于股份锁定 （1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，上三高速不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公 司回购该等股份。 （2）上三高速于2011年增持的股份，自2011年1月6日起六十个月内或 自本公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或 者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股份。 （3）上三高速于2012年整体变更时增持的股份，自2012年7月10日起 六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三 高速不转让或者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股份。 （4）本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，上三高速持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月。 2、关于持股意向及减持意向 （1）对于本公司首次公开发行股票前上三高速所持的本公司股票，在股票 锁定期满后的两年内，上三高速减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行 价格（本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 发行价将相应进行调整）。上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告。 （2）上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股份减持时，每年减持股份 数量不超过本公司股份总数的5%。 3、关于承诺履行 上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承 诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 上三高速如违反上述“1、关于股份锁定”和“2、关于持股意向及减持意向” 载明的承诺擅自减持本公司股份的，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简 称“违规减持所得”）归本公司所有，如上三高速未将违规减持所得上交本公 司，则本公司有权按照上三高速应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应 付上三高速现金分红。 此外，若上三高速应履行而未履行相关承诺超过30日，则本公司可将上述 暂扣的现金分红用于代上三高速履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机 关以司法裁决形式认定的损失等），上三高速放弃并丧失对相应金额现金分红的 追索权。现金分红不足赔偿的部分，上三高速同意按司法机关以司法裁决形式 认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的本公司相应市值的股票，为上三 高速赔偿投资者损失提供保障。 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示： 股东名称 承诺锁定期限 控股股东（申请IPO上市监管意见书前三年内增持股份，于2011年1月6日就增持股份取得中国证监会 核准，于2012年7月10日就发行人整体变更取得中国证监会核准） 上三高速 自2012年7月10日起发行人整体变更时增持的 股份锁定六十个月，自公司股票在证券交易所上 市之日起锁定三十六个月。 根据孰长原则，锁定期限为自公司股票在证券交 易所上市之日起锁定三十六个月。 其他股东（申请IPO上市监管意见书前三年内增持股份，于2012年7月10日就发行人整体变更取得中国 证监会核准） 西子联合控股有限公司 自2012年7月10日起发行人整体变更时增持的 股份锁定三十六个月（该承诺期限已过），自公 司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月。 根据孰长原则，锁定期限为自公司股票在证券交 易所上市之日起锁定十二个月。 义乌市裕中投资有限公司 浙江裕隆实业股份有限公司 振东集团有限公司 浙江中义集团有限公司 西藏朴仁济创业投资有限公司（原丽水市和信投资有 限公司） 兰州新兴热力有限公司 浙江和信投资管理有限公司 义乌市博汇投资有限公司 浙江华川实业集团有限公司 义乌联顺投资有限公司 义乌市金瑞投资有限公司 上海泾渭投资管理有限公司 其他股东（申请IPO上市监管意见书前三年内受让股份，于2014年12月19日就受让股份取得浙江证监 局核准） 台州市金融投资有限责任公司 自2014年12月19日起受让的股份锁定三十六个 月，自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十 二个月。 根据孰长原则，锁定期限为自公司股票在证券交 易所上市之日起锁定十二个月。 注：丽水市和信投资有限公司已于2017年5月11日迁至西藏拉萨经济技术开发区，并更名为西藏朴仁济 创业投资有限公司。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风 险 （一）我国宏观经济和资本市场出现波动可能对公司经营业 绩和财务状况造成不利影响 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关 性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济 形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期 性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给本公司的经纪 业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经 营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大本公司 的业绩波动风险。 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运 行经验，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不成熟，表现为证券市场在 短期内的大涨大跌。以上证指数为例，2013年度上证指数最高上涨至2,444.80 点，最低下探至1,849.65点，全年大部分时间内在2,000~2,200点区间范围内运 行；2014年末，上证指数上涨至3,234.68点，全年涨幅为52.87%；2015 年上 半年，上证指数从年初3,234.68点上涨至6月中旬的5,178.19点，半年之间最 高涨幅达到60.08%，而后开始快速下跌，直至2017年3月底在3,200点上下震 荡。 证券市场的大幅波动，对本公司收入、利润造成直接影响。例如在股指大 幅上涨期间，会带来二级市场成交量的大幅提高，从而带动公司经纪业务、融 资融券业务、资产管理业务等收入的大幅增长。同时，二级市场股票估值的提 高，使公司自营业务产生的投资收益大幅增长，而在股指大幅下跌期间，市场 成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因 此，本公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未 来不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下，本公司营业利润大幅下降甚 至亏损的可能。 （二）地域集中的风险 公司证券营业部主要集中在浙江省境内，截至2016年12月31日，本公司 在浙江省具备从事经纪业务资质的分支机构共62家，占具有从事经纪业务资质 分支机构总数的62.00%。2014年、2015年及2016年，公司从浙江省取得的证 券经纪业务收入合计占公司证券经纪业务收入的比例分别为84.66%、86.25%及 87.75%。而目前公司财务顾问业务及场外市场业务的承揽、资产管理产品的销 售等亦主要依靠浙江省内企业及客户资源。未来，若各证券公司在浙江省内各 项业务的竞争进一步加剧，将给本公司业绩表现带来不利影响；同时，若未来 浙江省经济的景气程度走低，在一定程度上也会给公司的各项业务造成不利影 响。 （三）经纪业务风险 经纪业务是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。 2014年、2015年及2016年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总 额的比例分别为29.38%、43.04%及29.73%。报告期内经纪业务贡献的营业收 入占比较大，经纪业务是本公司的重要业务。 证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心 等诸多因素影响， 2014年、2015年及2016年沪深市场股票基金权证交易量分 别为78.96万亿元、270.32万亿元及138.91万亿元，本公司同期的沪深市场股 票基金权证交易量分别为1.72万亿元、6.49万亿元及3.51万亿元，与市场波动 趋势基本一致。 证券交易佣金方面，根据国家有关部门出台的规定，自2002年5月起，对 证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。由于证券市场经纪业 务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，该政策的出台导致市场经纪业务佣 金费率持续下滑。2014年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券 公司客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响， 行业及公司佣金费率均出现下滑。2014年、2015年及2016年证券市场平均净 佣金费率分别为0.66‰和0.50‰及0.38‰。同期，本公司的经纪业务净佣金费 率为0.59‰、0.42‰及0.35‰。同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优 势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证 券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业 务平均净佣金费率水平进一步下降的风险。 综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导 致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （四）资产管理业务风险 2013年4月，本公司全资子公司浙商资管正式成立，并于2013年7月取得 经营业务许可证，浙商资管承继了原由浙商证券发行的资产管理产品并负责开 展公司资产管理业务。截至2016年12月31日，资产管理规模约1,372.23亿 元。 尽管资产管理产品的投资标的逐渐丰富，但目前国内证券市场仍不成熟， 投资品种较少，风险对冲机制依旧较为欠缺，收益分配机制尚不健全。在此市 场环境下，本公司为客户设定的资产管理产品的收益水平可能会由于市场波 动、投资标的选择不当、风险管理措施不妥等原因受到影响，进而影响本公司 资产管理业务规模及业绩。 同时，随着金融市场化改革的逐步深入，资产管理产品的替代产品日益丰 富，公司的资产管理业务亦面临着银行、保险、信托、基金等其他金融机构的 竞争。若公司资产管理的产品线无法满足投资者的需求，可能对本公司资产管 理业务产生不利影响。 此外，本公司定向资产管理业务的受托管理资产规模较大，截至2016年 12月31日，管理规模超过800亿元。若该类业务管理费费率因市场竞争加剧而 下降，则本公司可能面临资产管理业务收入下降的风险。同时若在开展该类业 务的过程中未能完善执行尽职调查或相关业务操作制度，则本公司可能面临受 托管理资产发生损失引发的潜在纠纷，进而对公司业务造成不利影响。 （五）自营业务风险 目前本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2014年、2015年及 2016年，本公司自营业务贡献的营业收入分别为18,937.94万元、45,136.46万 元及25,878.60万元。本公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产 品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资 者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指 期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总 体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，本公司无法通过应 用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程 度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。 投资产品的内含风险。本公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债 券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风 险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件 导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。 投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的 投资决策不当和操作失误，也会对证券自营业务产生负面影响。 （六）投资银行业务风险 目前，本公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务 和场外市场业务等。2014年、2015年及2016年，本公司投资银行业务贡献的 营业收入分别为22,914.43万元、28,928.09及45,235.70万元，占本公司营业收 入的比例分别为7.10%、4.67%及9.84%。其中，公司的投资银行业务对证券承 销与保荐业务有较强的依赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证 券一级市场的发行节奏、本公司保荐及承销项目实施的进展情况将对本公司投 资银行业务收入产生较大影响。若中国证监会等项目审批速度放慢，一级市场 投资者认购意愿不强，公司投资银行业务将受到一定程度的不利影响。 同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多 不可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的 收入一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定 性。此外，未来亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市 场系统性风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、发行人或者 其他发行当事人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否 决、推荐企业发行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给 公司带来声誉和经济损失的可能。另外，如本公司在保荐业务过程中为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且 给投资者造成损失的，需先行赔偿投资者损失。 此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方 式进行证券承销，如果公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或 发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合 投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司 将可能承担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。 （七）期货业务风险 本公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 咨询、资产管理业务，并通过其子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、合 作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。2014年、2015年及 2016年分别实现营业收入105,131.90万元、121,949.69万元及130,620.16万 元，占本公司营业收入的比例分别为32.58%、19.70%及28.43%。 随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激 烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证 券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整 合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且未来由于期货交 易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货 业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏 漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。 此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展仓单服务、合作套保等业务过程 中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手 违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。 （八）融资融券等证券信用交易业务风险 本公司已于2012年6月正式开展融资融券业务。2012年下半年起，公司陆 续获批开展约定式购回、股票质押式回购等证券信用交易业务。2014年、2015 年及2016年，本公司融资融券等证券信用交易业务分别实现收入66,887.11万 元、171,689.60万元及117,315.91万元，占本公司营业收入的比例分别为 20.73%、27.74%及25.53%。 目前，行业内融资融券等证券信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如 果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备 不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务萎缩、收入下降的风险。 此外，本公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中面临因担保物 市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强 制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内 部控制制度存在缺陷的制度风险等，从而可能对本公司的经营业绩造成不利影 响。 （九）盈利模式风险 随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放 松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境 内资本市场投资品依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类 较为单一，主要收入仍然来源于经纪、投资银行、自营、资产管理等业务，各 证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力 产生不利影响。同时，盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场 行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将 受到较大影响。 （十）行业竞争加剧风险 截至2016年12月31日，中国证券公司数量已达129家。然而，证券公司 平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利 用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实 力、提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基 金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关 业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和 区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、 研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 同时，境外证券机构逐步渗透的趋势依旧延续。随着我国逐步履行加入 WTO（世界贸易组织）后证券行业对外开放的承诺，外资在国内市场的参与度 将进一步加深，经营领域将进一步扩大。部分外资参股证券公司在管理经验、 资金实力、营销网络、品牌声誉和激励机制等多方面具有明显优势，使得我国 内资证券公司将在业务创新、人才储备和市场开拓等方面面临激烈的竞争。此 外，根据内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》 （CEPA）补充协议十，内地证券公司、证券投资咨询机构对港澳地区进一步开 放，允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构设立全牌照证 券公司最高持股比例可达到51%。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提 供了更多机会，未来我国证券行业竞争可能越发白热化。 综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一 轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。 四、其他重要事项 （一）关于上市后稳定股价的预案 本公司于2014年3月22日召开的浙商证券股份有限公司2014年第二次临 时股东大会，审议通过了《浙商证券股份有限公司股价稳定计划》，主要内容如 下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如果公司A股股票收盘价 格连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日 构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监 管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案 载明的相关主体将启动稳定股价的相应措施。 2、增持或回购股份以稳定股价的措施 公司上市后，拟采取以下措施稳定公司股价，包括但不限于： （1）公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，应组织公司的业绩发 布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （2）控股股东在触发稳定股价措施日后的10个交易日内，应将其增持公 司A股股票的具体计划书面通知公司董事会并由公司进行公告，增持计划包括 但不限于拟增持公司A股股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该 次计划增持总金额不低于5,000万元，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产，控股股东将自稳定股价方案公告之日起180个自然日内通过公司 挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”）完成增持事项。 （3）在触发稳定股价措施日后的10个交易日内，经有权提案的人士或股 东提案，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大 会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价 格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用 于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构 的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报 告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回 购股份。公司将自稳定股价方案公告之日起180个自然日内通过交易所完成回 购事项。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项 措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及 广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照交易 所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价 措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案将终止执行： （1）公司股票收盘价连续20个交易日均高于最近一期经审计的每股净资 产； （2）继续增持或回购公司股份将导致公司股权结构不符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）对于控股股东，如其未按承诺向公司提供增持计划，则公司有权暂不 支付应付控股股东的现金分红，直至其向公司提供增持计划或稳定股价方案终 止；如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照 控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控 股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对 票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控 股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的 追索权。 （2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披 露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的 法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等 相关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前 述惩罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （二）关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人的承诺 发行人浙商证券承诺： 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或司法机关认定本公司招股意向书 存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的 回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还 应经本公司股东大会批准。回购价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同 期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，回购底价相应进行调整。 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易 日内仍未开始履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门 的要求承担相应责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交 易中遭受损失且损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自 愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为本公司需根据法律、法规和监管要求赔 偿投资者损失提供保障。 2、控股股东承诺 控股股东上三高速承诺： “浙商证券本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断浙商证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公 司将依法购回已转让的原限售股份。证券监管部门或司法机关认定浙商证券招 股意向书存在本款前述违法违规情形之日起30个交易日内，本公司将公告购回 股份的计划，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息。购回价格不低 于本次发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调 整。并且，本公司作为浙商证券的控股股东，将督促浙商证券依法回购首次公 开发行的全部新股。 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承诺， 自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 本公司如违反上述承诺，则浙商证券有权将应付本公司的现金分红予以暂 扣，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。 此外，若本公司应履行而未履行相关承诺超过30日，则浙商证券可将上述 暂扣的现金分红用于代本公司履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关 以司法裁决形式认定的损失等），本公司放弃并丧失对相应金额现金分红的追索 权。现金分红不足赔偿的部分，本公司同意按司法机关以司法裁决形式认定 的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的浙商证券相应市值的股票，为本公司 赔偿投资者损失提供保障。” 3、实际控制人承诺 实际控制人交投集团承诺： “公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司未能履行公司本次发行前本公司作出的公开承诺，则本公司将依 法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得 到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资 者在证券交易中遭受损失起30日内，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结 浙江上三高速公路有限公司所持有的公司相应市值的股票，为本公司根据法 律、法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。” 4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担 相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际 履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证 券交易中遭受损失起30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取薪 金的50%对投资者先行进行赔偿。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述因职务职责而应履行的承 诺。 5、本次发行相关中介机构承诺 本次发行保荐机构东兴证券股份有限公司承诺：本保荐机构已对招股意向 书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本保荐机构首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直 接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 本次发行律师服务机构北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本 所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法 定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民 法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 本次发行会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注 册会计师已阅读浙商证券股份有限公司（“发行人”）招股意向书及其摘要，确 认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核 验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股 意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常 性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字 注册会计师已阅读浙商证券股份有限公司（“发行人”）招股意向书及其摘要， 确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注 册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确 认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为浙商证券股 份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资 者损失。 6、业绩摊薄的填补措施及承诺 本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金，由于募集 资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定 时期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。 为降低公司本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过 大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、 完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。公司董事、高级管理人员关 于填补回报措施能够得到切实履行出具承诺。相关措施的具体内容及承诺参见 本招股意向书“十二节 管理层讨论与分析”之“七、首次公开发行股票摊薄即期回 报的测算及相关填补回报措施”。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财 务信息 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2017年第1季度，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期有所上升，根 据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（[2017]5353号）， 2017年第1季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 变动幅度 总资产 5,465,799.20 5,373,724.56 1.71% 所有者权益 982,663.70 956,549.89 2.73% 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 变动幅度 营业收入 100,927.42 95,870.02 5.28% 营业利润 34,623.73 26,591.57 30.21% 利润总额 35,134.51 27,608.03 27.26% 净利润 26,392.13 19,814.65 33.20% 归属于母公司股东的净利润 26,392.13 19,814.65 33.20% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 25,999.35 19,013.51 36.74% 经营活动产生的现金流量净额 -132,093.01 -395,944.21 66.64% （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2017 年1-6月经营情况 如下： 项目 金额 变动幅度 2017年1-6月预测营业收入 18.55亿元至20.53亿元 -13.41%至-4.17% 项目 金额 变动幅度 2017年1-6月预测归属于母公司股东的净利润 5.19亿元至6.01亿元 -4.31%至10.81% 2017年1-6月预测扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 5.11亿元至5.93亿元 -4.00%至11.39% 截至2017年3月31日，公司营业收入及净利润分别为100,927.42万元、 26,392.13万元，较去年同期分别增长5.28%、33.20%，业绩变动趋势与行业变 动趋势基本一致。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重 大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发 生重大变化。公司所属证券行业的经营环境并未发生重大变化，不会对公司的 持续盈利能力构成重大不利影响。 具体情况详见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 八、财务报告审 计截止日后公司主要财务信息及经营状况”。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 目录.............................................................................................................................. 25 第一节 释义 ............................................................................................................... 29 第二节 概览 ............................................................................................................... 34 一、发行人简介 ...................................................................................................... 34 二、发行人主要财务数据和财务指标 .................................................................. 36 三、本次发行情况 .................................................................................................. 38 四、本次发行募集资金用途 .................................................................................. 39 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 40 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 40 二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 41 三、本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 43 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、经营及业务风险 .............................................................................................. 44 二、行业风险 .......................................................................................................... 52 三、信息技术风险 .................................................................................................. 53 四、管理风险 .......................................................................................................... 54 五、政策法律及合规风险 ...................................................................................... 54 六、财务风险 .......................................................................................................... 55 七、其他风险 .......................................................................................................... 56 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 58 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 58 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 .............................................................. 58 三、本公司股本结构的形成和变化情况 .............................................................. 79 四、本公司的重大资产重组情况 .......................................................................... 79 五、股权质押或其他有争议情况说明 .................................................................. 80 六、历次验资情况 .................................................................................................. 85 七、持有本公司5%以上股份的主要股东基本情况 ............................................ 86 八、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 ...................................... 96 九、本公司的组织结构、控股及参股公司情况 ................................................ 104 十、本公司的股本情况 ........................................................................................ 132 十一、员工及社会保障情况 ................................................................................ 134 十二、持有本公司5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 .. 136 十三、上市后三年内稳定公司股价的预案 ........................................................ 136 十四、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 ................................ 136 十五、发行人对加强信息披露与投资者教育工作以及对按照规定完成阶段性 专项工作情况说明的承诺 .................................................................................... 137 十六、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 ................ 137 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 139 一、发行人的主要业务概况 ................................................................................ 139 二、中国证券行业概况 ........................................................................................ 139 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 156 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................ 165 五、公司主要固定资产、无形资产情况 ............................................................ 227 六、公司持有的业务许可文件 ............................................................................ 269 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 275 一、公司独立性 .................................................................................................... 275 二、同业竞争 ........................................................................................................ 276 三、关联交易 ........................................................................................................ 280 第八节 董事、监事和高级管理人员 ..................................................................... 299 一、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................ 299 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 .................................... 304 三、董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ........................ 304 四、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 ............................................ 305 五、董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 .................................................... 305 六、董事、监事和高级管理人员与本公司签定的协议、所作承诺及其履行情 况 ............................................................................................................................ 306 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................... 307 八、董事、监事和高级管理人员在近三年内变动情况 .................................... 307 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 310 一、概述 ................................................................................................................ 310 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 .... 310 三、近三年违法违规及受处罚情况 .................................................................... 319 四、控股股东占用本公司资金的情况以及本公司为控股股东担保的情况 .... 321 五、公司内部控制制度评价、审核 .................................................................... 321 第十节 风险管理与内部控制 ................................................................................. 322 一、风险管理 ........................................................................................................ 322 二、内部控制 ........................................................................................................ 336 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 354 一、财务报表的编制基础 .................................................................................... 354 二、合并及母公司财务报表 ................................................................................ 354 三、遵循企业会计准则的声明 ............................................................................ 374 四、主要会计政策和会计估计的说明 ................................................................ 374 五、税项 ................................................................................................................ 397 六、企业合并及合并财务报表范围 .................................................................... 399 七、会计政策和会计估计变更及对公司财务状况、经营成果的影响 ............ 402 八、分部报告 ........................................................................................................ 403 九、主要资产情况 ................................................................................................ 406 十、主要债务情况 ................................................................................................ 411 十一、资产负债表日后事项 ................................................................................ 414 十二、或有事项 .................................................................................................... 414 十三、承诺事项 .................................................................................................... 415 十四、其他重要事项 ............................................................................................ 415 十五、主要财务指标和监管指标 ........................................................................ 418 十六、非经常性损益 ............................................................................................ 420 十七、资产评估情况 ............................................................................................ 421 十八、验资情况 .................................................................................................... 421 第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 422 一、资产负债表重要项目分析 ............................................................................ 422 二、经营业绩及利润表重要项目分析 ................................................................ 445 三、现金流量分析 ................................................................................................ 465 四、资本性支出情况 ............................................................................................ 471 五、公司持续经营能力和发展前景分析 ............................................................ 472 六、股东未来分红回报分析 ................................................................................ 472 七、首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施 ................ 476 八、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ............................ 483 第十三节 业务发展目标 ......................................................................................... 487 一、公司发展战略目标 ........................................................................................ 487 二、公司发展战略 ................................................................................................ 487 三、实施上述计划依据的假设条件和可能面临的主要困难 ............................ 491 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 493 第十四节 募集资金运用 ......................................................................................... 494 一、本次发行募集资金总额 ................................................................................ 494 二、本次发行募集资金的用途 ............................................................................ 494 三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................ 495 第十五节 股利分配政策 ......................................................................................... 496 一、股利分配政策 ................................................................................................ 496 二、最近三年股利分配情况 ................................................................................ 499 三、发行前滚存未分配利润的分配安排 ............................................................ 500 第十六节 其他重要事项 ......................................................................................... 501 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 ........................................................ 501 二、重大合同 ........................................................................................................ 501 三、对外担保情况 ................................................................................................ 507 四、重大诉讼与仲裁事项 .................................................................................... 508 五、其他事项 ........................................................................................................ 513 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 515 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 515 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 531 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 532 四、发行人会计师声明 ........................................................................................ 533 五、验资机构声明 ................................................................................................ 534 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 535 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 536 一、备查文件 ........................................................................................................ 536 二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................... 536 三、信息披露网址 ................................................................................................ 536 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 发行人、浙商证 券、公司、本公司 指 浙商证券股份有限公司 浙商有限 指 浙商证券有限责任公司 金信证券 指 金信证券有限责任公司，系浙商有限前身 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行人民币 普通股（A股）的行为 交投集团，省交通 集团 指 浙江省交通投资集团有限公司 沪杭甬 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 裕中投资 指 义乌市裕中投资有限公司 台州国投 指 台州市国有资产投资集团有限公司 台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司 裕隆实业 指 浙江裕隆实业股份有限公司 振东集团 指 振东集团有限公司 中义集团 指 浙江中义集团有限公司 丽水和信 指 丽水市和信投资有限公司 西藏朴仁济 指 西藏朴仁济创业投资有限公司 新兴热力 指 兰州新兴热力有限公司 浙江和信 指 浙江和信投资管理有限公司 博汇投资 指 义乌市博汇投资有限公司 华川实业 指 浙江华川实业集团有限公司 联顺投资 指 义乌联顺投资有限公司 金瑞投资 指 义乌市金瑞投资有限公司 上海泾渭 指 上海泾渭投资管理有限公司 金信信托 指 金信信托投资股份有限公司，原名为金华市信托投 资股份有限公司，系金信证券的发起人 浙商期货 指 浙商期货有限公司，原名为浙江天马期货经纪有限 公司 天马期货 指 浙江天马期货经纪有限公司 浙期实业 指 浙江浙期实业有限公司 浙商资本 指 浙江浙商资本管理有限公司 东方聚金 指 宁波东方聚金投资管理有限公司 东方聚金嘉华 指 宁波东方聚金嘉华投资管理中心（有限合伙） 浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司 浙商基金 指 浙商基金管理有限公司 浙江股交中心 指 浙江股权交易中心有限公司 宁波美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司 汉洋友创 指 杭州汉洋友创投资合伙企业（有限合伙） 聚金嘉为 指 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙） 上虞基金 指 绍兴上虞产业并购引导基金合伙企业（有限合伙） 成沛投资 指 上海成沛投资中心（有限合伙） 兴源聚金 指 杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙） 分众传媒 指 分众传媒信息技术股份有限公司 浙商创新资本 指 浙江浙商创新资本管理有限公司 浙商国际金融 指 浙商国际金融控股有限公司 浙铁集团，省铁路 集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司 宁波股权交易中心 指 宁波股权交易中心有限公司 聚金嘉同 指 杭州聚金嘉同投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江大数据 指 浙江大数据交易中心有限公司 IPO 指 首次公开发行股票 套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、 股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具， 使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销 被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动 客户证券交易结算 资金第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方 （即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在第 三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金 的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等 服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理 以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清 算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供 交易结算资金存取服务 风险资本准备 指 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公 司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净 资本损失的风险，应当按一定标准计算风险资本准 备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准 备有对应的净资本支撑 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出 借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 转融通 指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出 借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活 动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产 的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期 后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货 通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资、直投 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资 项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并 以获取股权收益为目的的业务 信用债 指 政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现 金流的债券。具体包括企业债、公司债、短期融资 券、中期票据、分离交易可转债、资产支持证券、 次级债等品种 IB业务 指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户 参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动 约定式购回证券交 易 指 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公 司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一 约定价格从证券公司购回标的证券的交易 股票质押式回购交 易 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券 质押，向符合条件的资金融出方融入资金，约定在 未来返还资金、解除质押的交易 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 公募基金 指 公开募集证券投资基金，即通过公开募集方式设立 的基金 中国、我国、国 内、全国、境内、 国家 指 中华人民共和国，在本招股意向书中，如无特别说 明，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 上证指数 指 上海证券交易所股票价格综合指数 WIND资讯 指 万得资讯金融终端 GDP 指 国内生产总值 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 保荐机构/保荐人/ 主承销商 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系浙江 天健东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师 事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新《基金法》 指 于2012年12月28日经第十一届全国人大常委会第 30次会议修订后公布的《中华人民共和国证券投资 基金法》 《公司章程》 指 公司现行有效的《浙商证券股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 本公司于2014年3月22日召开的浙商证券股份有 限公司2014年第二次临时股东大会审议通过，在取 得中国证监会核准且本公司首次公开发行股票上市 后生效的《浙商证券股份有限公司章程（草案）》 元 指 人民币元 报告期、最近三年 指 2014年、2015年及（和）2016年 注：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书中所列示的相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异。 第二节 概览 本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读本招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 1、概况 发行人名称：（中文）浙商证券股份有限公司 （英文）ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. 注册资本：300,000万元 法定代表人：吴承根 成立日期：2002年5月9日 住所：杭州市杭大路1号 邮政编码：310007 联系电话：0571－87901964 传真号码：0571－87901955 互联网网址：http://www.stocke.com.cn/ 电子信箱：zszq@stocke.com.cn 2、公司简要历史沿革 本公司系由浙商有限整体变更设立，浙商有限的前身为金信证券。 2002年4月20日，中国证监会核发《关于同意金信证券有限责任公司开业 的批复》（证监机构字[2002]104号），同意金信证券开业。2002年5月9日，浙 江省工商局向金信证券核发《企业法人营业执照》（注册号：3300001008689）。 金信证券设立时的注册资本为52,000万元。 2006年6月14日，中国证监会核发《关于金信证券有限责任公司股权变更 的批复》（证监机构字[2006]109号），核准上三高速受让金信证券股东出资额。 本次股权变更后，上三高速合计持有金信证券注册资本的70.46%，为金信证券 的控股股东。 2006年8月4日，中国证监会核发《关于金信证券有限责任公司变更公司 名称及核准浙商证券有限责任公司章程的批复》（证监机构字[2006]181号），同 意“金信证券有限责任公司”更名为“浙商证券有限责任公司”。 2007年10月8日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更 注册资本的批复》（证监机构字[2007]254号），同意浙商有限股东认购浙商有限 新增注册资本，浙商有限注册资本由52,000万元变更为152,000万元。 2008年2月15日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更 注册资本的批复》（证监许可[2008]260号），核准浙商有限将资本公积转增实收 资本，浙商有限注册资本由152,000万元变更为212,000万元。 2011年1月6日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更 注册资本的批复》（证监许可[2011]20号），核准浙商有限股东认购浙商有限新 增注册资本，浙商有限注册资本由212,000.00万元变更为291,470.1986万元。 2012年7月10日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]918号），核准浙商有限变更为股份有 限公司，变更后公司名称为“浙商证券股份有限公司”，注册资本为300,000万 元。2012年9月12日，浙江省工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注 册号：330000000000503）。 具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的历史 沿革及改制重组情况”部分。 3、经营范围 本公司经中国证监会核准的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资 融券；证券投资基金代销；代销金融产品。 （二）控股股东和实际控制人简介 1、控股股东 截至本招股意向书签署日，上三高速持有本公司212,482.5159万股股份， 占本公司总股本的70.8275%，是本公司的控股股东。 上三高速注册资本为240,000.00万元，实收资本为240,000.00万元，住所 为杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼，法定代表人骆鉴湖，公司类型为 有限责任公司。 上三高速的经营范围为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理， 高速公路配套项目的开发经营及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、实际控制人 截至本招股意向书签署日，沪杭甬持有上三高速73.625%股权，为上三高 速的控股股东。交投集团持有沪杭甬66.99%股份，为沪杭甬的控股股东。交投（未完）  |