[公告]星网锐捷:审计报告
Logo 审 计 报 告 闽华兴所（2017）审字F-091号 福建星网锐捷通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称星网锐捷 公司)按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2016年12月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年度、 2015年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是星网锐捷公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定以及后附的备考财务报表附注三所述的 编制基础编制，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作 以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师 考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 Logo 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，星网锐捷公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定以及后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了 星网锐捷公司2016年12月31日、2015年12月31日的备考合并财务状况以 及2016年度、2015年度的备考合并经营成果。 四、审计报告用途 本报告仅供星网锐捷公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组 申请文件之用途使用，不得用作其他任何用途。 福建华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国福州市 二○一七年三月二十九日 备考合并资产负债表 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2016年12月31日 2015年12月31日 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 2,001,011,862.33 1,888,863,775.38 短期借款 五、21 20,810,989.83 37,513,437.88 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融资产 衍生金融负债 应收票据 五、2 160,701,964.10 81,974,649.25 应付票据 五、22 379,027,956.03 391,291,719.55 应收账款 五、3 1,001,867,786.70 960,037,516.89 应付账款 五、23 825,458,942.79 763,094,214.05 预付款项 五、4 70,501,914.82 88,400,740.50 预收款项 五、24 62,318,612.01 114,840,682.40 应收利息 五、5 1,274,794.00 972,942.05 应付职工薪酬 五、25 397,376,461.74 325,198,360.84 应收股利 应交税费 五、26 125,233,749.63 113,798,012.33 其他应收款 五、6 61,766,451.70 79,469,917.70 应付利息 五、27 338,828.85 364,047.65 存货 五、7 1,034,957,435.01 941,190,610.57 应付股利 五、28 8,233,379.05 4,427,135.05 划分为持有待售的资产 其他应付款 五、29 351,540,035.82 334,557,816.47 一年内到期的非流动资产 五、8 95,074.33 210,514.43 划分为持有待售的负债 其他流动资产 五、9 116,059,961.07 46,966,973.30 一年内到期的非流动负债 五、30 98,696,700.00 80,240,650.00 其他流动负债 流动资产合计 4,448,237,244.06 4,088,087,640.07 流动负债合计 2,269,035,655.75 2,165,326,076.22 非流动资产： 非流动负债： 发放委托贷款及垫款 长期借款 可供出售金融资产 五、10 108,563,560.94 82,306,766.26 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 五、11 32,642,853.91 28,912,509.07 预计负债 投资性房地产 五、12 9,193,100.53 10,156,399.33 递延收益 五、31 22,950,000.00 51,346,500.00 固定资产 五、13 453,704,592.17 454,808,687.84 递延所得税负债 五、19 10,738,597.31 12,248,142.71 在建工程 五、14 10,756,024.67 3,175,946.00 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 33,688,597.31 63,594,642.71 固定资产清理 负债合计 2,302,724,253.06 2,228,920,718.93 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、15 203,447,470.14 232,874,386.97 开发支出 五、16 13,887,591.58 12,765,745.78 所有者权益（或股东权益）： 商誉 五、17 394,826,895.63 395,713,689.54 归属于母公司所有者权益合计 2,778,023,684.73 2,505,439,021.24 长期待摊费用 五、18 17,833,505.37 7,723,761.94 少数股东权益 668,985,182.26 633,867,028.33 递延所得税资产 五、19 50,769,382.08 50,545,732.07 其他非流动资产 五、20 5,870,898.97 1,155,503.63 非流动资产合计 1,301,495,875.99 1,280,139,128.43 所有者权益合计 3,447,008,866.99 3,139,306,049.57 资产总计 5,749,733,120.05 5,368,226,768.50 负债和所有者权益总计 5,749,733,120.05 5,368,226,768.50 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：福建星网锐捷通讯股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2016年度 2015年度 一、 营业总收入 5,687,658,283.03 4,516,505,129.95 其中：营业收入 五、32 5,687,658,283.03 4,516,505,129.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,318,591,080.03 4,208,725,629.30 其中：营业成本 五、32 3,223,136,829.35 2,453,111,529.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、33 53,879,697.32 36,298,554.25 销售费用 五、34 1,090,603,470.01 906,623,647.56 管理费用 五、35 957,413,260.06 798,886,760.78 财务费用 五、36 -15,965,321.23 -7,933,264.36 资产减值损失 五、37 9,523,144.52 21,738,401.10 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 五、38 12,383,317.40 6,847,486.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4,269,655.16 -2,606,144.28 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、 营业利润（亏损以“-”号填列） 381,450,520.40 314,626,987.03 加：营业外收入 五、39 237,270,420.56 217,758,662.39 其中：非流动资产处置利得 148,496.52 29,644.46 减：营业外支出 五、40 2,297,090.43 4,005,266.16 其中：非流动资产处置损失 1,124,403.55 352,203.21 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 616,423,850.53 528,380,383.26 减:所得税费用 五、41 58,499,372.44 45,449,353.91 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 557,924,478.09 482,931,029.35 归属于母公司所有者的净利润 377,554,096.83 323,246,566.02 少数股东损益 180,370,381.26 159,684,463.33 六、其他综合收益的税后净额 2,433,564.95 840,499.06 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,433,564.95 840,499.06 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套取损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 五、42 2,433,564.95 840,499.06 6.其他 七、综合收益总额 560,358,043.04 483,771,528.41 归属于母公司所有者的综合收益总额 379,987,661.78 324,087,065.08 归属于少数股东的综合收益总额 180,370,381.26 159,684,463.33 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 0.6476 0.5625 （二）稀释每股收益（元/股） 0.6476 0.5625 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 福建星网锐捷通讯股份有限公司 备考财务报表附注 2016年度、2015年度 （除非特别注明：以下币种为人民币，货币单位为元） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司或母公司或星网锐捷）于1996年 11月11日成立，系中外合资经营企业。2005年9月，经国家商务部商资批（2005）1832 号《商务部关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 批准，公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币13,153万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）407号文核准，公司于2010年6月10 日公开发行4,400万股人民币普通股股票（A股），公司注册资本增加至人民币17,553 万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2010）验字E-008 号验资报告。公司股票于2010年6月23日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码： 002396。 根据2011年5月23日公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股 份总数17,553万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股。转增股本后， 公司注册资本增加至人民币35,106万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并 出具闽华兴所（2011）验字E-013号验资报告。 根据2015年4月23日公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日股 份总数35,106万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份5股，转增股本后， 公司注册资本增加至人民币52,659万元，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具闽华兴所（2015）验字F-001号验资报告。 根据2015年5月15日公司2015年度第二次临时股东大会决议，并经2015年7月 21日中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1731号《关于核准福建星网锐捷通讯股 份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的 方式购买丁俊明、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、陈承平、上海唯睿投资中心（有 限合伙）、上海沃智投资中心（有限合伙）、叶云、金鑫及王伟亮持有的德明通讯（上海） 有限责任公司65%的股权，向上述股东非公开发行A股股票12,521,233股，增加注册资 本（股本）12,521,233.00元，公司注册资本增加至人民币539,111,233.00元，上述股 本变更情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具闽华兴所（2015） 验字F-002号验资报告。 公司营业执照统一社会信用代码为：913500006110085113号。 公司注册地址为：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋。 公司法定代表人为：黄奕豪。 公司类型为：股份有限公司（中外合资、上市）。 公司经营范围包括：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的 开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业 务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及 终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销 售；音视频产品的开发、生产、销售（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围 和有效期限内从事生产经营）。 公司国有法人股持股单位为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称电子 信息集团），该公司系国有资产授权管理公司。 （二）报告期备考财务报表合并范围 及其变化 1.报告期备考财务报表合并范围 备考财务报表合并范围包括本公司及28家控制或间接控制单位：锐捷网络股份有限 公司（简称锐捷网络）、福建升腾资讯有限公司（简称升腾资讯）、福建星网锐捷软件有 限公司（简称锐捷软件）、德明通讯（上海）有限责任公司（简称德明通讯）、福建四创 软件有限公司（简称四创软件）、福建星网互娱网络科技有限公司（简称星网互娱）、星 网锐捷（香港）有限公司（简称锐捷香港）、北京星网锐捷网络技术有限公司（简称北京 网络）、福建星网视易信息系统有限公司（简称星网视易）、福建星网锐捷安防科技有限 公司（简称星网安防）、厦门星网锐捷软件有限公司（简称厦门软件）、福建星网智慧科 技股份有限公司（简称智慧科技）、福建星网信通软件有限公司（简称星网信通）、上海 爱伟迅数码科技有限公司（简称上海爱伟迅）、厦门星网天合智能科技有限公司（简称星 网天合）、福建星网隽丰信息技术有限公司（简称星网隽丰）、福建星网智慧软件有限公 司（简称智慧软件）、睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（简称睿云联）、江苏杰博 实信息技术有限公司（简称江苏杰博实）、福建凯米网络科技有限公司（简称凯米网络）、 深圳凯米网络技术有限公司（简称凯米技术）、深圳凯米网络科技有限公司（简称凯米科 技）、福建随行软件有限公司（简称随行软件）、北京博雅天安信息技术有限公司（简称 博雅天安）、浙江四创智水信息技术有限公司（简称四创智水）、云和县四创软件有限公 司（简称云和四创）、浙江知水信息技术有限公司（简称浙江知水）、福建省公共资源交 易公共服务平台有限公司（简称平台公司）。具体详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 2.报告期备考财务报表合并范围变化 2016年度通过设立或投资等方式取得的5家控制或间接控制单位，相应合并范围较 2015年度增加5个单位；间接控制单位睿云联因股权结构发生变动，公司2016年11月 开始对该单位不再实施控制，不再纳入合并范围。 具体情况详见本附注六、合并范围的 变更。 （三）备考财务报告批准报出日 公司备考财务报告于2017年3月29日经公司第四届董事会第二十九次会议批准通 过。 二、拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况 （一）发行股份及支付现金购买资产情况 根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易方案的议案》和公司与福建隽丰投资有限公司（以下简称隽丰投资）、 唐朝新、刘灵辉签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟通过发行股份及 支付现金方式购买隽丰投资持有的升腾资讯40%股权和唐朝新、刘灵辉持有的星网视易 48.15%股权（以下简称“本次交易”）。 发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买隽丰投资持有的升腾资讯40%股权和唐朝 新、刘灵辉持有的星网视易48.15%股权。 本次交易标的作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产 管理部门备案的评估报告评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据福建中兴资产 评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的《资产评估报告》（闽 中兴评字（2016）第1017号、闽中兴评字（2016）第1016号），并经福建省国资委完成 备案（备案编号：评备[2017]8号和评备[2017]9号），以2016年9月30日为评估基准 日，本次交易标的资产评估总值为102,803.79万元。经各方友好协商，本次交易标的交 易价格合计为102,700万元，其中以现金支付25,360万元，其余77,340万元对价由星 网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。 发行股份及支付现金购买股权情况如下表所示 序号 交易对方 标的资产 评估值 （万元） 交易对价 （万元） 对价支付方式 支付现金 （万元） 发行股份（股） 1 隽丰投资 升腾资讯40%股权 54,567.60 54,500.00 10,900.00 24,758,659 2 唐朝新 星网视易26.06%股权 26,106.65 26,100.00 7,830.00 10,374,787 3 刘灵辉 星网视易22.09%股权 22,129.54 22,100.00 6,630.00 8,784,781 合 计 102,803.79 102,700.00 25,360.00 43,918,227 1、本次交易的现金支付比例及交易完成后持股比例情况 ①本次购买升腾资讯少数股东股权的支付对价以20%以现金支付、80%发行股份方式 支付；购买星网视易少数股东股权的支付对价以30%以现金支付、70%发行股份方式支付； ②本次收购两家子公司少数股东股权的支付对价中现金对价来源于上市公司自有资 金； ③本次交易前，星网锐捷的总股本为539,111,233股，控股股东电子信息集团持有 公司股份150,931,950股，占总股本的28.00%。本次交易完成后星网锐捷总股本将达到 583,029,460股，电子信息集团持股比例将变更为25.89%。电子信息集团仍为公司的控 股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实 际控制人变化。 2、发行股份情况 ①发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即 公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格 为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%向上取整，即17.61元/股。 本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所 相关规则作相应调整。在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会 核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月9日收盘点数跌幅超 过20%，则上市公司董事会有权根据股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票 发行价格。当触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日 内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交 易均价的90%。 ②发行数量 公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价77,340万元，发行股份数量为 43,918,227股。 本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下 序号 发行对象 标的资产 支付对价 （万元） 现金支付对价 （万元） 股份支付对价 （万元） 发行股份（股） 1 隽丰投资 升腾资讯40%股权 54,500.00 10,900.00 43,600.00 24,758,659 2 唐朝新 星网视易26.06%股权 26,100.00 7,830.00 18,270.00 10,374,787 3 刘灵辉 星网视易22.09%股权 22,100.00 6,630.00 15,470.00 8,784,781 合 计 102,700.00 25,360.00 77,340.00 43,918,227 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。 （二）本次交易标的公司基本情况 1、标的公司：福建升腾资讯有限公司 福建升腾资讯有限公司（以下简称公司或升腾资讯）成立于2002年9月19日，公 司注册资本为8,000万元。 （1）历史沿革 ①2002年9月，升腾资讯设立 2002年9月13日，福建实达网络科技有限公司与Funrise Pacific Limited以货 币出资组建福建升腾资讯有限公司，注册资本为1,000万元。 2002年11月、2003年4月，公司分两期收到各股东的出资款人民币1000万元，并 由福建华兴有限责任会计师事务所分别出具“闽华兴所（2002）验字E-019号”、“闽华 兴所（2003）E-004号”《验资报告》确认。 2002年9月16日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》，批准号为“外经贸闽马合资字【2002】0005号”。 2002年9月19日，福州市工商行政管理局核发注册登记号为“企合闽榕总字第 005886号”的《企业法人营业执照》。 设立时，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建实达网络科技有限公司 600 60 Funrise Pacific Limited 400 40 总计 1,000 100 ②2007年6月，第一次增资 2007年5月13日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意公司注册资本由1,000万 元增加至3,000万元，原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称星网锐捷）（注： 2004年4月，福建实达网络科技有限公司更名为“福建星网锐捷通讯有限公司”，并于 2005年9月整体变更为股份有限公司）、Funrise Pacific Limited以现金现汇方式按原 持股比例认缴出资。 2007年6月8日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于同意福建升腾资讯有 限公司增资的批复》（榕开经发【2007】资字60号），同意公司本次增资事宜。 2007年6月12日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》，批准号为“商外资闽马合资字【2002】0005号”。 2007年6月25日，福建华兴有限责任会计师事务所出具“闽华兴所（2007）验字 E-010号”《验资报告》，确认本次增资款项已全部到位。 2007年6月26日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷通讯股份有限公司 （原福建实达网络科技有限公司） 1,800 60 Funrise Pacific Limited 1,200 40 总计 3,000 100 ③2010年8月，第二次增资 2010年7月8日，升腾资讯召开董事会通过决议，同意将公司注册资本从3,000万 元增至5,000万元，原股东星网锐捷、Funrise Pacific Limited以现金现汇方式按原 持股比例认缴出资。 2010年7月26日，福州经济技术开发区经济发展局出具《关于福建升腾资讯有限 公司增加投资总额及注册资本的批复》（榕开经发【2010】资字51号），同意公司本次增 资事宜。 2010年7月27日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》，批准号为“商外资闽马合资字【2002】0005号”。 2010年8月6日，福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2010）验字E-010 号”《验资报告》，确认本次增资款项已全部到位。 2010年8月13日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷通讯股份有限公司 3,000 60 Funrise Pacific Limited 2,000 40 总计 5,000 100 ④2013年7月，第三次增资 2013年5月8日，公司召开董事会通过决议，同意将升腾资讯注册资本从5,000万 元增至8,000万元，原股东星网锐捷、Funrise Pacific Limited以现金现汇方式按原 持股比例认缴出资。 2013年5月24日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建升腾资 讯有限公司增资的批复》（榕仓外企【2013】44号），同意公司本次增资事宜。 2013年5月29日，福建省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》，批准号为“商外资闽榕合资字【2002】0052号”。 2013年7月9日，福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2013）验字E-013 号”《验资报告》，确认本次增资款项已全部到位。 2013年7月17日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资后，升腾资讯的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷通讯股份有限公司 4,800 60 Funrise Pacific Limited 3,200 40 总计 8,000 100 ⑤2014年7月，第一次股权转让 2014年5月26日，公司召开临时股东会通过决议，同意原股东Funrise Pacific Limited将持有的升腾资讯40%股权转让给福建隽丰投资有限公司，转让价格为4,352万 元。转让后公司类型由中外合资企业变更为内资企业。 2014年5月26日，Funrise Pacific Limited与隽丰投资签订《股权转让协议书》， Funrise Pacific Limited将持有的升腾资讯40%股权（出资额3,200万元）以4,352万 元转让给福建隽丰投资有限公司。本次股权转让以升腾资讯截至2014年2月28日经审 计净资产1.3540元/股为定价参考，同时星网锐捷出具声明放弃本次股权转让的优先受 让权。 2014年6月17日，福州市仓山区对外贸易经济合作局出具《关于同意福建升腾资 讯有限公司股权转让等事项的批复》（榕仓外企【2014】55号），同意Funrise Pacific Limited将持有的升腾资讯40%股权转让给隽丰投资，股权变更后公司性质由外资企业变 更为内资有限公司。 2014年6月27日，福州市对外贸易经济合作局收回外商投资企业批准证书。 2014年7月25日，公司办理完成工商变更登记。 本次股权转让后，升腾资讯的股权结构如下： 股东名称 出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷通讯股份有限公司 4,800 60 福建隽丰投资有限公司 3,200 40 总计 8,000 100 公司企业法人营业执照注册号（统一社会信用代码）为：91350100741684374E。 公司注册地址：福州市仓山区金山工业区金山大道618号21#、22#、55#。 公司法定代表人：黄奕豪。 公司类型：有限责任公司。 公司经营范围：社会经济咨询; 互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设 备、软件、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售，系统集成服务，运输代理服务， 快递服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出的商 品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司：福建星网视易信息系统有限公司 福建星网视易信息系统有限公司（以下简称公司或星网视易）原名为福州星网视易 信息系统有限公司，成立于2004年6月9日。公司注册资本为5,000万元。 （1）历史沿革 ①2004年6月，公司设立 2004年5月，郑维宏、刘灵辉、卓超、林明云共同以货币出资组建福州星网视易信 息系统有限公司，注册资本为200万元。 2004年5月19日，公司收到各股东的出资款人民币200万元，并由福建华兴有限责任 会计师事务所于2004年6月2日出具了闽华兴所（2004）验字E-006号验资报告验证。 2004年6月9日，福州市工商行政管理局核发注册登记号为“3501002018046”的 《企业法人营业执照》。 设立时，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 郑维宏140.00 70.00 刘灵辉20.00 10.00 卓 超20.00 10.00 林明云20.00 10.00 合 计200.00 100.00 ②2004年9月，第一次增资 根据2004年8月18日公司股东会决议，公司增加注册资本48万元，由新股东杨坚 平以货币资金出资。2004年8月18日，公司收到杨坚平的出资款人民币48万元，并由 福建华兴有限责任会计师事务所于2004年8月27日出具了闽华兴所（2004）验字E-013 号验资报告验证。 2004年9月3日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 郑维宏140.00 56.45 杨坚平48.00 19.35 刘灵辉20.00 8.06 卓 超20.00 8.06 林明云20.00 8.06 合 计248.00 100.00 ③2005年11月，第二次增资、第一次股权转让 根据2005年10月26日签订的股权转让协议及2005年10月26日公司股东会决议 同意，杨坚平将所持公司19%的股权，共48万元的出资额以48万元价格转让给新股东 唐朝新；同时增加注册资本22万元，由新股东唐朝新以货币资金出资。本次新增注册资 本已经福建华兴有限责任会计师事务所审验，并于2005年11月28日出具了闽华兴所 （2005）验字E-013号验资报告验证。 2005年11月16日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资及股权转让完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 郑维宏140.00 51.85 唐朝新70.00 25.92 刘灵辉20.00 7.41 卓 超20.00 7.41 林明云20.00 7.41 合 计270.00 100.00 ④2005年12月，第二次股权转让 根据2005年12月16日签订的股权转让协议及2005年12月16日公司股东会决议 同意，郑维宏将所持公司51.85%的股权，共140万元的出资额以140万元价格转让给唐 朝新。 2005年12月27日，公司办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，星网视易的股权结构如下： ⑤2006年5月，第三次股权转让 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 唐朝新210.00 77.77 刘灵辉20.00 7.41 卓 超20.00 7.41 林明云20.00 7.41 合 计270.00 100.00 根据2006年5月9日签订的股权转让协议及2006年5月9日公司股东会决议，唐 朝新将所持公司51.85%的股权，共140万元的出资额以140万元价格转让给新股东福建 星网锐捷软件有限公司；林明云将所持公司7.41%的股权，共20万元的出资额以20万 元价格转让给新股东陈风。 2006年5月25日，公司办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司140.00 51.85 唐朝新70.00 25.92 刘灵辉20.00 7.41 卓 超20.00 7.41 陈 风20.00 7.41 合 计270.00 100.00 ⑥2007年6月，第三次增资 根据2007年6月11日公司股东会决议同意，公司增加注册资本486万元，由福建 星网锐捷软件有限公司出资252万元，唐朝新出资88.50万元，刘灵辉出资26万元，卓 超出资26万元，陈风出资18.50万元，新股东杨芦出资75万元，均以货币资金出资。 2007年6月22日，公司收到各股东的出资款人民币486万元，并由福建华兴有限责任 会计师事务所于2007年6月26日出具了闽华兴所（2007）验字E-011号验资报告验证。 2007年6月29日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司392.00 51.85 唐朝新158.50 20.97 杨 芦75.00 9.93 刘灵辉46.00 6.08 卓 超46.00 6.08 陈 风38.50 5.09 合 计756.00 100.00 ⑦2009年2月，第四次股权转让 根据2008年12月20日签订的股权转让协议及2008年12月20日公司股东会决议 同意，杨芦将所持公司5.29%的股权，共40万元的出资额以94.80万元价格转让给刘灵 辉；杨芦将所持公司4.63%的股权，共35万元的出资额以82.95万元价格转让给卓超； 唐朝新将所持公司4.30%的股权，共32.50万元的出资额以77.025万元价格转让给陈风。 2009年2月6日，公司办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司392.00 51.85 唐朝新126.00 16.67 刘灵辉86.00 11.38 卓 超81.00 10.71 陈 风71.00 9.39 合 计756.00 100.00 ⑧2009年3月，第四次增资 根据2009年2月27日公司股东会决议同意，公司增加注册资本680.40万元，以公 司2009年2月28日的资本公积金按原股东出资比例转增注册资本，转增后，公司注册 资本增至人民币1,436.40万元。本次转增注册资本已经福建华兴会计师事务所有限公司 审验，并于2009年2月28日出具了闽华兴所（2009）验字E-002号验资报告验证。 2009年3月11日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司744.80 51.85 唐朝新239.40 16.67 刘灵辉163.40 11.38 卓 超153.90 10.71 陈 风134.90 9.39 合 计1,436.40 100.00 ⑨2011年3月，第五次增资 根据2011年3月16日公司股东会决议同意，公司增加注册资本563.60万元，由原 股东按照原出资比例以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，转增基准日为 2010年12月31日，转增后，公司注册资本增至人民币2,000万元。本次转增注册资本 已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于2011年3月16日出具了闽华兴所（2011） 验字E-001号验资报告验证。 2011年3月22日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司1,037.04 51.85 唐朝新333.33 16.67 刘灵辉227.51 11.38 卓 超214.29 10.71 陈 风187.83 9.39 合 计2,000.00 100.00 ⑩2013年8月，第六次增资 根据2013年8月5日公司股东会决议同意，公司增加注册资本3,000万元，由福建 星网锐捷软件有限公司出资1,555.463万元，唐朝新出资500.167万元，刘灵辉出资 341.487万元，卓超出资321.214万元，陈风出资281.669万元，均以货币资金出资。 2013年8月8日，公司收到各股东的出资款人民币3,000万元，并由福建华兴会计师事 务所有限公司于2013年8月9日出具了闽华兴所（2013）验字E-018号验资报告验证。 2013年8月13日，公司办理完成工商变更登记。 本次增资完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司2,592.50 51.85 唐朝新833.50 16.67 刘灵辉569.00 11.38 卓 超535.50 10.71 陈 风469.50 9.39 合 计5,000.00 100.00 ○112016年9月，第五次股权转让 根据2016年9月20日签订的股权转让协议及2016年9月20日公司股东会决议同 意,卓超将所持公司10.71%的股权，共535.50万元的出资额以4,016.25万元价格转让 给刘灵辉；陈风将所持公司9.39%的股权，共469.50万元的出资额以3,521.25万元价 格转让给唐朝新。本次股权转让价格以公司截至2016年8月31日账面净资产10,811.26 万元为基础，同时考虑公司盈利情况及未来发展预期，经各方协商确定。 2016年9月30日，公司办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，星网视易的股权结构如下： 股东名称出资金额（人民币万元） 占注册资本比重（%） 福建星网锐捷软件有限公司2,592.50 51.85 唐朝新1,303.00 26.06 刘灵辉1,104.50 22.09 合 计5,000.00 100.00 公司企业法人营业执照注册号（统一社会信用代码）为：913501007640516092。 公司注册地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园19号楼一、二层。 公司法定代表人：郑维宏。 公司经营范围：视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及 外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC卡读写机具及 配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和 运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案 与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技 术的进出品，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、备考财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业 会计准则—基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定（以下简称“企业会计准则” ）以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财务报表。 本备考财务报表涉及以下假设及说明: 1.假设备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准， 并 获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。 2.根据公司2016年10月26日第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于全资 子公司福建星网锐捷软件有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于 参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》，为了调整公司内部股权结 构及管理架构，公司全资子公司锐捷软件拟与福建隽丰投资有限公司（以下简称隽丰投 资）共同出资设立福建星网隽丰信息技术有限公司（以下简称星网隽丰），并同意升腾资 讯将持有的福建腾云宝有限公司(以下简称腾云宝）45%股权以作价1,350万元转让给星 网隽丰。本备考财务报表假设星网隽丰已于2014年1月1日成立，上述股权转让交易事 项在2014年1月1日已完成，并且假设升腾资讯按照转让上述股权后形成的公司架构在 本备考财务报表期初业已存在并持续经营。升腾资讯按照上述架构编制的备考财务报表 业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具闽华兴所（2017）审字F-088 号审计报告。 3.根据公司2016年10月26日第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司 对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于控股子公司福建凯米网络科技有限 公司股权转让暨关联交易的议案》，为了调整公司内部股权结构及管理架构，公司拟与星 网视易的自然人股东唐朝新、刘灵辉共同出资设立星网互娱，并同意星网视易将持有的 福建凯米网络科技有限公司（以下简称凯米网络））53.60%股权以作价2,940万元转让给 星网互娱。本备考财务报表假设星网互娱已于2014年1月1日成立，上述股权转让交易 事项在2014年1月1日已完成，并且假设星网视易按照转让上述股权后形成的公司架构 在本备考财务报表期初业已存在并持续经营。星网视易按照上述架构编制的备考财务报 表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具闽华兴所（2017）审字F-090 号审计报告。 4.本备考合并财务报表假设 2014 年 1 月 1 日公司已完成上述通过发行股份及支 付现金方式购买升腾资讯40%的少数股东股权和星网视易48.15%的少数股东股权的事宜， 升腾资讯、星网视易已成为公司的全资子公司。 5.本公司在编制备考合并财务报表时,根据上述发行股份及支付现金购买资产的相 关情况，据此增加本公司的股本和资本公积,未实际支付的现金对价计入其他应付款。 6.鉴于本次交易属于购买少数股权，编制备考合并财务报表时，根据购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产份额的差额,调整资本公积,资本公积不足的,调整留存收益。 7.本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策 和会计估计而编制。 8.由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 9.依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》每股收益的计算和列报要求，本公 司因本次发行股份涉及重新计算各列报期间的每股收益。假设 2014 年1月1日发行完毕， 各期每股收益用调整后的备考财务报表中归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的 股份数量。 需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准， 最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估 值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存 在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调 整。另外考虑到本备考财务报表的基础和特殊目的，未编制备考现金流量表、备考所有 者权益变动表及母公司财务报告。 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合 并资产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有 者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合企业会计准则（2014 年修订）的要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 （二）会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。本备考财务报表附注所载财务信 息的会计期间为2015年1月1日起至2016年12月31日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，除因会计政 策不同而进行的调整以外，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券或权益性 证券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，与发行权益性证券直接相关的手续 费、佣金等费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理 外，于发生时费用化计入当期损益。 2.非同一控制下的控股合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 非同一控制下的企业合并中，购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期费用。购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因 被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报 表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日 的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益， 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 视情况分别处理： ①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 确认为商誉。 ②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对 合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券 等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定 是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差 额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 3.企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 ①购买日后12个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调整， 同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 ②超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、 会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可 辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 （六）合并财务报表的编制方法 1.合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身 或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2.合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关会计准 则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经 营成果和现金流量。在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间 不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报 表进行调整。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的 其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方 重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司以及业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减 商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制 权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 ②分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种 情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同 经营和合营企业。 1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期 股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金 流量表中的现金及现金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币入账，期末 按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由 此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益或其他综合收益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑 损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本外， 其余均计入当期损益。 2.外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经 营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期 损益。 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具分为下列五类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债; ②持有至到期投资; ③贷款和应收款项; ④可供出售金融资产; ⑤其他金融负债。 2.确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融 资产或金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现 金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重 大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项 目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允 价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入 当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企 业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成 本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/ 负债) 既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期 损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到 的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该 金融负债。 （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方 式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终 止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 5.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6.金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据 表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以 转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确 认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该 权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一）应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断 依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项金额超过300万元人民币。 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认 定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似 风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提 方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 公司对合并范围内关联方的应收款项 不计提坏账准备 备用金组合 职工个人备用金借款 不计提坏账准备 股权投资款组合 未实际收到的股权投资款 不计提坏账准备 履约保证金组合 履约保证金 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 1.50 1.50 1－2年（含2年） 10.00 10.00 2－3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 4.公司确认坏账的标准是 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性 不大的应收款项。 （十二）存货 1.存货的分类 （未完）  |