[关联交易]巨龙管业:关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—039 浙江巨龙管业股份有限公司 关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债 暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易的审批风险 本次交易已经浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司” 或“上市公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的程序包括： （1）向社会公开征集受让方。 （2）受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。 （3）如未能公开征集到受让方，由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称 “巨龙控股”）受让。 （4）上市公司召开股东大会审议通过本次交易。 上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上 述批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。 2、标的资产的评估风险 本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用了资产 基础法对混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债进行了评估。 虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉 尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标 的资产市场价值发生变化的情况。 3、债务、担保责任转移风险 根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务及其相关资产和负债 （简称“标的资产”）对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得 相关债权人的同意。目前，公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的 沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则存在上市 公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。 《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资 产出售协议》”）约定，对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作 为担保的债务及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关 债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上 述款项后，双方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限 制性权利的解除手续。对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转 移的书面确认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在 交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后 应在三个工作日内书面函告交易对方并随函附送文件。如债权人不同意债务转 移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向公司主张债权的，由交易对方在接 到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在五个工作日内 代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不再向公司追偿。如公司根据相关合 同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公司有权向交易对方追偿，交易对方 应于公司提出要求后五个工作日内偿付。 4、拟出售资产存在瑕疵房产的风险 本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务的相关资产与负债，其中包 括尚未办理产权证书的1幢瑕疵房产——13号厂房。对此，附条件生效的《资 产出售协议》约定：交易对方承诺并保证，交易对方已充分了解并完全认可和接 受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、 受到查封、冻结等）、权利负担，交易对方不会由于标的资产存在上述瑕疵或权 利负担而要求公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协 议项下的任何条款。尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及 中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能进行转移、产生产权纠纷的风险。 本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引 致的相关风险。 （二）本次交易完成后的风险 1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险 本次交易前，上市公司拥有混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心 的互联网信息服务、软件及文化产业。本次拟出售的混凝土输水管道业务板块主 要经营PCCP、PCP、RCP、自应力管、砂等产品的研发、制造和销售。2015 年、2016年，拟出售资产的营业收入分别为26,556.26万元、22,325.37万元， 占各期上市公司营业收入的比例分别为54.25%和39.72%。本次交易完成后， 上市公司将不再产生混凝土输水管道业务的营业收入，未来公司将以手机游戏为 核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业作为主要收入和利润来源，因 此存在主营业务收入和经营规模下降的风险。 2、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司（以 下简称“艾格拉斯”）经营互联网信息服务、软件服务业务，艾格拉斯盈利将成 为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游 市场的成熟，用户数量的增长，用户重度化趋势的加强，视听效果华丽、玩法丰 富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市 场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及 时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。 一、交易概述 （一）标的资产的基本情况 1、标的资产具体内容 公司业务目前为双主业运营，即混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为 核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业并行。从2014、2015年、2016 年经营业绩来看，混凝土输水管道及相关业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015 年、2016年连续出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、 软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝 土输水管道业务及其相关资产和负债，具体包括：上市公司名下的混凝土输水管 道业务相关的资产和负债及6家子公司股权和1家参股公司股权，其中涉及股权 类资产具体为江西巨龙100%股权、河南巨龙100%股权、安徽巨龙100%股权、 福建巨龙100%股权、重庆巨龙100%股权、巨龙制砂100%股权、侨立新材 24.9812%股权，涉及非股权类资产为上市公司本部除货币资金、对艾格拉斯与 北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称“巨龙互娱”）的长期股权投资和往 来款之外的资产和负债。 2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程 本次出售标的资产的评估基准日为2016年12月31日，拟出售标的资产的 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，优先通过 公开征集受让方的方式招标确定，如果公开征集不到受让方，则由巨龙控股按照 第二轮公开征集的底价受让。 根据坤元评估出具的坤元评报[2017]224号《资产评估报告》，以2016年 12月31日为评估基准日，标的资产经审计后的母公司口径的资产净额账面价值 为53,097.81万元，评估价值为60,160.72万元，评估增值7,062.91万元，评 估增值率为13.30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2017]6007号《审计报告》，标的资产合并口径的资产净额账面价值为51,911.04 万元。 本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的 100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。 具体安排如下： （1） 首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上发布 公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向的受让 方投标，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司 董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进 行第二轮公开征集受让方程序，否则自第8个自然日起进入第二轮公开征集受让 方程序； （2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价 值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自 然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签署协议；如有多个 符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后 按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的， 由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账 面价值的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。 3、根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由巨龙控股受让标的资产， 因此本次交易构成潜在的关联交易。 4、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上市公司本次 交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、标的资产出售协议的签署 拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，或未公开征集到受让方而由巨龙 控股作为交易对方受让标的资产的，交易对方均应与巨龙管业签订附条件生效的 《资产出售协议》，《资产出售协议》的生效条件为：本次交易及《资产出售协 议》经巨龙管业股东大会批准。目前公司尚未签署《资产出售协议》，但《资产 出售协议》文本已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。 （二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序 公司于2017年5月16日召开第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务 及其相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案》，董事长吕仁高、董 事吕成杰为公司本次交易潜在受让方巨龙控股的股东，回避表决。巨龙管业全体 独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交巨龙管业董事会进 行审议。同日，巨龙管业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工安置方案； 巨龙管业全体独立董事就巨龙管业资产出售暨关联交易发表独立董事意见，对本 次交易进行了认可。 本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于： 1、向社会公开征集受让方； 2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。 3、如未能公开征集到受让方，由巨龙控股受让。 4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。 公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将及时发出召开股东大会通 知，并召开股东大会审议本次出售资产事宜。故未获得股东大会通过前，本次资 产出售事项无法实施。 二、交易对方的基本情况 公司本次资产出售，以2016年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对 标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值 的100%分两次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让 方支付的对价须全部为货币资金。 如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作 为交易对方按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账 面价值的100%购买。巨龙控股支付对价的形式为货币资金支付。 （一）面向社会公开征集的受让方 为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公司利益，本 次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下： 1、拟受让方应当具备的资格条件 根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件： （1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企 业。 （2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额 支付资产转让价款的资金实力。 （3）拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 （4）拟受让方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 （5）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉巨龙管业通过深圳证券交易所网 站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产（包括但不限于土地、房 屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现 状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状 进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向巨龙管业主张任何权利。 （6）拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《资产出售协议》主要条款 内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。 2、拟转让资产的价格 根据本次交易资产及业务实际情况，先后分别按以2016年12月31日为基 准日的评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两次公 开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让 方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得 的原则确定。 3、向社会公开征集受让方的其他事项 本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后 在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。 （二）巨龙控股 1、基本信息 公司名称 浙江巨龙控股集团有限公司 公司类型 私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人 吕仁高 注册资本 5,000.00万元 成立日期 2008年10月22日 统一社会信用代码 91330702680745216X 注册地址 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街 办公地址 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街 经营范围 国家法律、法规、政策允许的投资业务、投资管理、企业咨询服 务；商品混凝土、钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃生产、销售。 2、产权控制关系 截至本公告日，巨龙控股产权控制关系如下： 吕仁高系巨龙控股的实际控制人。 3、历史沿革 （1）巨龙控股设立 巨龙控股前身为金华巨龙控股有限公司，于2008年10月 22日在浙江省 省金华市工商行政管理局注册，企业注册号为 330702000020971。由吕仁高、 吕成杰、吕成浩出资设立，企业注册资本为人民币 5000.00 万元，首期出资 1500.3116万元。经金华新联联合会计师事务所出具的“金新联验字[2008]第122 号”《验资报告》验证，巨龙控股首期出资1500.3116万元已全部出资到位。 巨龙控股设立时股权结构如下： 股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 比例 吕仁高 4,500.00 1,000.3116 20.01% 吕成杰 250.00 250.00 5.00% 吕成浩 250.00 250.00 5.00% 合计 5,000.00 1,500.3116 30.01% （2）巨龙控股设立二期出资 2008年12月31日，巨龙控股完成二期出资3499.6884万元，经金华中健 联合会计师事务所出具的“金华中健验字[2018]第248号”《验资报告》验证， 巨龙控股注册资本已全部出资到位。 巨龙控股二期出资时股权结构如下： 股东 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 比例 吕仁高 4,500.00 4,500.00 90.00% 吕成杰 250.00 250.00 5.00% 吕成浩 250.00 250.00 5.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% （3）2009年8月名称变更 2009年8月3日，巨龙控股召开股东会，审议通过将名称变更为浙江巨龙 控股集团有限公司，于2009年8月5日办妥工商变更登记。 4、巨龙控股主要业务最近三年发展状况及最近一年的主要财务数据 巨龙控股最近三年的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。 巨龙控股最近一年（即2016年）的主要财务数据如下： 单位：万元 报表项目 2016年12月31日 资产总额 445,712.12 负债总额 146,420.25 归属于母公司所有者权益合计 39,314.98 报表项目 2016年度 营业收入 96,282.01 营业利润 -2,168.63 利润总额 -1,760.97 净利润 -4,010.49 5、巨龙控股之控股股东吕仁高系本公司实际控制人，巨龙控股为本公司关 联方，关联方吕仁高、吕成杰分别担任公司董事长、总经理，公司第二大股东巨 龙文化为巨龙控股全资子公司。除上述关系外，巨龙控股与上市公司及上市公司 前十名股东之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以 及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 6、公司当年年初至披露日与巨龙控股累计已发生的各类关联交易的总金额 情况 公司2016年初至本公告日期间，未与巨龙控股发生关联交易。 三、标的资产基本情况 （一）标的资产概况 上市公司所从事业务为混凝土输水管道业务和以移动终端游戏为主的互联 网信息服务、软件服务业务，业务划分界限清晰，具体情况如下： 业务板块 单位名称 经营业务 持股比例 成立时间 混凝土输水管道业 务 巨龙管业本部 混凝土输水管 道 - 2001年6月 江西浙赣巨龙管业 有限公司（以下简称 “江西巨龙”） 混凝土输水管 道 100.00% 2009年9月 河南巨龙管业有限 公司（以下简称“河 南巨龙”） 混凝土输水管 道 100.00% 2010年1月 安徽巨龙管业有限 公司（以下简称“安 徽巨龙”） 混凝土管及混 凝土预制构件 100.00% 2013年3月 福建省巨龙管业有 限公司（以下简称 “福建巨龙”） 水泥制品及钢 筒混凝土管道 100.00% 2007年11月 金华市巨龙制砂有 限公司（以下简称 “巨龙制砂”） 砂石 100.00% 2014年6月 业务板块 单位名称 经营业务 持股比例 成立时间 重庆巨龙管业有限 公司（以下简称“重 庆巨龙”） 供排水管道及 混凝土预制构 件 100.00% 2008年10月 江西侨立新材料制 品有限责任公司（以 下简称“侨立新材”） 混凝土预制构 件 25.00% 2015年1月 以移动终端游戏为 主的互联网信息服 务、软件服务业务 艾格拉斯科技（北 京）有限公司（以下 简称“艾格拉斯”） 手机游戏开发、 出版发行 100.00% 2010年5月 北京巨龙互娱创业 投资有限公司（以下 简称“巨龙互娱”） 创业投资 100.00% 2015年8月 本次拟出售资产为上市公司扣除货币资金、对艾格拉斯与巨龙互娱的长期股 权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务相关的资产和负债，即上市公司本部 有关混凝土输水管道业务相关的资产和负债以及江西巨龙100%、河南巨龙 100%、安徽巨龙100%、福建巨龙100%、巨龙制砂100%、重庆巨龙100%、 江西侨立24.9812%股权。 1、涉及出售资产的相关资产和负债的账面价值和评估值情况 单位：万元 资产项目 账面价值 评估值 备注 应收票据 19.49 19.49 应收账款 24,451.15 24,451.15 预付款项 210.83 191.85 应收股利 1,776.81 1,776.81 其他应收款 12,597.67 12,727.97 存货 5,273.95 5,273.95 其他流动资产 523.22 523.22 流动资产合计 44,853.14 44,964.45 长期股权投资 31,024.60 31,974.78 6家子公司和1家参股公司股 权 投资性房地产 1,050.92 1,339.92 账面原值1,581.72万元，累计 折旧530.80万元，账面净值 1,050.92万元 固定资产 10,701.85 11,595.67 账面原值18,683.16万元，累 计折旧7,981.31万元，账面净 值10,701.85万元 无形资产 1,835.06 6,653.65 账面原值2,482.52万元，累计 摊销647.46万元，账面净值 1,835.06万元 非流动资产合计 44,612.43 51,564.03 资产总计 89,465.57 96,528.48 负债项目 账面价值 评估值 短期借款 28,495.00 28,495.00 应付票据 1,000.00 1,000.00 应付账款 1,672.53 1,672.53 预收款项 1,779.57 1,779.57 应付职工薪酬 239.82 239.82 应交税费 23.23 23.23 应付利息 44.81 44.81 其他应付款 3,112.80 3,112.80 流动负债合计 36,367.76 36,367.76 负债合计 36,367.76 36,367.76 资产净额 53,097.81 60,160.72 2、6家子公司和1家参股公司股权情况 截至2016年12月31日，拟出售资产中混凝土输水管道业务相关的6家子 公司和1家参股公司概况如下（以下权益比例按直接持有的权益比例计算）： 投资企业 经营业务 注册资本 持股比例 成立时间 江西浙赣巨龙管业有限公 司 混凝土管道 7,000.00 100.00% 2009年9月 河南巨龙管业有限公司 混凝土输水管道 9,000.00 100.00% 2010年1月 安徽巨龙管业有限公司 混凝土管及混凝土 预制构件 5,000.00 100.00% 2013年3月 福建省巨龙管业有限公司 水泥制品及钢筒混 凝土管道 3,000.00 100.00% 2007年11月 金华市巨龙制砂有限公司 砂石 500.00 100.00% 2014年6月 重庆巨龙管业有限公司 供排水管道及混凝 土预制构件 6,300.00 100.00% 2008年10月 江西侨立新材料制品有限 责任公司 混凝土预制构件 1,333.00 24.9812% 2015年1月 （1）江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权 1）江西巨龙的基本情况 公司名称 江西浙赣巨龙管业有限公司 住址 江西省赣州市信丰县信丰工业园区集友路道路北侧 法定代表人 吕仁高 注册资本 7,000万元 统一社会信用代码 91360722693739632F 营业范围 混凝土管道生产、销售 * * * 成立日期 2009年09月22日 营业期限 2009年09月22日至2019年9月21日 2）江西巨龙的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有江西巨龙100%的股权，巨龙管业持有的江西 巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法 律纠纷情形。 3）最近一年，江西巨龙的主要财务数据如下： 项 目 2016年末 资产总额（万元） 7,123.48 负债总额（万元） 381.27 应收款项总额（万元） 2,898.49 或有事项涉及的总额（万元） 归属母公司股东权益（万元） 6,742.21 项 目 2016年度 营业收入（万元） 1,218.23 营业利润（万元） -158.82 净利润（万元） -176.78 经营活动产生的现金流量净额（万元） 506.56 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）河南巨龙管业有限公司100%股权 1）河南巨龙的基本情况 公司名称 河南巨龙管业有限公司 住址 原阳县南二环南侧张苍路西侧 法定代表人 吕仁高 注册资本 9,000万元 统一社会信用代码 9141072569873796X5 营业范围 混凝土输水管道生产、销售。 成立日期 2010年1月5日 营业期限 2010年1月5日至2020年1月4日 2）河南巨龙的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有河南巨龙100%的股权，巨龙管业持有的河南 巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法 律纠纷情形。 3）河南巨龙的主要财务数据 最近一年，河南巨龙的主要财务数据如下： 项 目 2016年末 资产总额（万元） 16,827.35 负债总额（万元） 5100.06 应收款项总额（万元） 1364.13 或有事项涉及的总额（万元） - 归属母公司股东权益（万元） 11,727.29 项 目 2016年度 营业收入（万元） 4,011.47 营业利润（万元） -116.06 净利润（万元） -144.08 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,296.47 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （3）安徽巨龙管业有限公司100%股权 1）安徽巨龙的基本情况 公司名称 安徽巨龙管业有限公司 住址 颍上县工业园区管仲大道北侧颍泰路东侧 法定代表人 吕成杰 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 91341226062496638N 营业范围 预应力钢筒混凝土管、预应力钢筋混凝土管、钢筋混凝土排 水管生产，销售；混凝土预制构件专业承包；市政道路工程 施工、管道安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 成立日期 2013年3月1日 营业期限 2013年3月1日至2063年2月28日 2）安徽巨龙的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有安徽巨龙100%的股权，巨龙管业持有的安徽 巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法 律纠纷情形。 3）安徽巨龙的主要财务数据 最近一年，安徽巨龙的主要财务数据如下： 项 目 2016年末 资产总额（万元） 10,069.45 负债总额（万元） 7,207.07 应收款项总额（万元） 2,460.02 或有事项涉及的总额（万元） - 归属母公司股东权益（万元） 2,862.38 项 目 2016年度 营业收入（万元） 2,430.49 营业利润（万元） -92.06 净利润（万元） -65.19 经营活动产生的现金流量净额（万元） -476.68 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （4）福建省巨龙管业有限公司100%股权 1）福建巨龙的基本情况 公司名称 福建省巨龙管业有限公司 住址 莆田市仙游县枫亭镇枫亭工业园区 法定代表人 吕成杰 注册资本 3,000万元 统一社会信用代码 91350300669254563Q 营业范围 水泥制品、钢筒混凝土管道生产、销售。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 成立日期 2007年11月26日 营业期限 2007年11月26日至2027年11月25日 2）福建巨龙的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有福建巨龙100%的股权。巨龙管业持有的福建 巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况。除作为原告已提起诉讼， 法院尚未判决的1桩买卖合同纠纷外，无其他诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 3）福建巨龙的主要财务数据 最近一年，福建巨龙的主要财务数据如下： 项 目 2016年末 资产总额（万元） 6,551.37 负债总额（万元） 4,982.68 应收款项总额（万元） 1,503.79 或有事项涉及的总额（万元） - 归属母公司股东权益（万元） 1,568.69 项 目 2016年度 营业收入（万元） 1,208.78 营业利润（万元） -1,217.11 净利润（万元） -1,263.88 经营活动产生的现金流量净额（万元） -458.87 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （5）金华市巨龙制砂有限公司100%股权 1）巨龙制砂的基本情况 公司名称 金华市巨龙制砂有限公司 住址 浙江省金华市婺城区白龙桥镇湖家村102室 法定代表人 黄学理 注册资本 500万元 统一社会信用代码 91330702307326240L 营业范围 一般经营项目：洗砂、制砂、砂石销售。 成立日期 2014年06月27日 营业期限 2014年06月27日至2044年06月26日 2）巨龙制砂的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有巨龙制砂100%的股权，巨龙管业持有的巨龙 制砂权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法 律纠纷情形。 3）巨龙制砂的主要财务数据 最近两年，巨龙制砂的主要财务数据和财务指标如下： 项 目 2016年末 资产总额（万元） 2,520.59 负债总额（万元） 2,389.67 应收款项总额（万元） 246.83 或有事项涉及的总额（万元） - 归属母公司股东权益（万元） 130.92 项 目 2016年度 营业收入（万元） 1,524.18 营业利润（万元） -268.50 净利润（万元） -356.54 经营活动产生的现金流量净额（万元） 569.75 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （6）重庆巨龙管业有限公司100%股权 1）重庆巨龙的基本情况 公司名称 重庆巨龙管业有限公司 住址 重庆市荣昌县工业园区 法定代表人 吕仁高 注册资本 6,300万元 统一社会信用代码 91500226678697577A 营业范围 生产、销售：安装供排水管道；混凝土预制构件生产、销售 [凭相关许可或资质证书执业] 成立日期 2008年10月15日 营业期限 2008年10月15日至永久 2）重庆巨龙的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有重庆巨龙100%的股权，巨龙管业持有的重庆 巨龙权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法 律纠纷情形。 3）重庆巨龙的主要财务数据 最近一年，重庆巨龙的主要财务数据如下： 项 目 2016年末 资产总额（万元） 8,812.62 负债总额（万元） 2,186.82 应收款项总额（万元） 2,296.30 或有事项涉及的总额（万元） - 归属母公司股东权益（万元） 6,625.80 项 目 2016年度 营业收入（万元） 1,524.18 营业利润（万元） -268.50 净利润（万元） -356.54 经营活动产生的现金流量净额（万元） 569.75 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （7）江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权 1）侨立新材的基本情况 公司名称 江西侨立新材料制品有限责任公司 住址 江西省新余市袁河经济开发区 法定代表人 郭健 注册资本 1,333万元 统一社会信用代码 913605023225709707 营业范围 混凝土预制构件的生产、销售及安装业务；城市给排水管道、 城市燃气管道、石油管道及各类保护套管的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年01月05日 营业期限 2015年01月05日至长期 2）侨立新材的产权控制关系 截至本公告日，巨龙管业持有侨立新材24.9812%的股权，侨立新材目前的 股权结构如下： 股东 认缴资本 （万元） 实缴资本 （万元） 比例 重庆侨立管道制造有限公司 510.00 510.00 38.2596% 浙江巨龙管业股份有限公司 333.00 333.00 24.9812% 郭建 140.00 140.00 10.5026% 分宜银龙水务有限公司 70.00 70.00 5.2513% 高安水务有限公司 70.00 70.00 5.2513% 吉安水务集团有限公司 70.00 70.00 5.2513% 铅山县银龙水务有限公司 70.00 70.00 5.2513% 新余水务集团有限公司 70.00 70.00 5.2513% 合计 1,333.00 1,333.00 100.00% 截至本公告日，巨龙管业持有的权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的 情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 截至本公告日，持有侨立新材剩余75.0188%股权的其他股东已出具《关于 放弃优先受让权的承诺函》，同意上市公司将侨立新材24.9812%股权对外转让， 对此放弃优先购买权。因此本次交易所涉及的侨立新材24.9812%股权出售不存 在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。 3）江西侨立的主要财务数据 最近一年，江西侨立的主要财务数据如下： 项目 2016年末 资产总额（万元） 3,167.46 归属母公司股东权益（万元） 1,737.55 项目 2016年度 营业收入（万元） 2,829.54 营业利润（万元） 510.32 净利润（万元） 385.34 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 （二）拟出售标的资产中的主要资产及权属情况 1、固定资产 截至2016年12月31日，拟出售标的资产中的固定资产情况如下： 单位：万元 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 合计 账面原值 9,519.60 8,061.05 1,102.51 18,683.16 累计折旧 2,670.75 4,643.32 667.23 7,981.31 账面价值 6,848.85 3,417.73 435.27 10,701.85 （1）房屋建筑物 拟出售标的资产中的房屋建筑物情况如下： 序 号 权证编号 坐落地 建筑面积 （m2） 规划用 途 所有权 人 状态 1 金房权证（婺）字 第00300227号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 5,856.34 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 2 金房权证（婺）字 第00300228号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 2,238.34 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 3 金房权证（婺）字 第00300229号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 41.30 其他用 途 巨龙管 业 抵押 4 金房权证（婺）字 第00300230号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 1,827.97 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 5 金房权证（婺）字 第00300231号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 43.53 其他用 途 巨龙管 业 抵押 6 金房权证（婺）字 第00300232号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 7,031.49 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 7 金房权证（婺）字 第00300233号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 627.93 其他用 途 巨龙管 业 抵押 8 金房权证（婺）字 第00300234号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 2,687.49 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 9 金房权证（婺）字 第00300235号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 153.62 其他用 途 巨龙管 业 抵押 10 金房权证（婺）字 第00300236号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 17,485.06 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 11 金房权证（婺）字 第00300237号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 213.02 仓库 巨龙管 业 抵押 12 金房权证（婺）字 第00300238号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 3,345.81 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 13 金房权证（婺）字 第00300239号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 8,095.80 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 14 金房权证（婺）字 第00300240号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 945.30 仓库 巨龙管 业 抵押 15 金房权证（婺）字 第00300241号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 790.19 仓库 巨龙管 业 抵押 16 金房权证（婺）字 第00300242号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 7,794.78 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 17 金房权证（婺）字 第00300243号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 6,615.78 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 18 金房权证（婺）字 第00300244号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 4,271.83 工业厂 房 巨龙管 业 抵押 19 金房权证（婺）字 第00300245号 婺城区白龙桥镇 湖家村（生产区） 239.61 其他用 途 巨龙管 业 抵押 20 金房权证（婺）字 第00300269号 婺城区白龙桥镇 湖家村（办公区） 192.00 门卫 巨龙管 业 21 金房权证（婺）字 第00300270号 婺城区白龙桥镇 湖家村（办公区） 4,325.64 集体宿 舍 巨龙管 业 22 金房权证（婺）字 第00300271号 婺城区白龙桥镇 湖家村（办公区） 692.34 办公 巨龙管 业 23 金房权证（婺）字 第00300272号 婺城区白龙桥镇 湖家村（办公区） 4,528.27 工业厂 房 巨龙管 业 24 金房权证（婺）字 第00300273号 婺城区白龙桥镇 湖家村（办公区） 4,690.49 办公 巨龙管 业 25 金房权证（婺）字 第00300309号 婺城区白龙桥镇 临江工业区块 11,648.90 工业厂 房 巨龙管 业 另外，截至本公告日，巨龙管业13 号厂房尚未办理《房屋所有权证》，主 要系办理房产证相关资料暂未收齐。 根据公司投资建设相关资料，13号厂房系 公司于2012年投资建成，建筑面积12,000平方米，账面原值为854.29万元， 权利归属没有争议。 2、无形资产 截至2016年12月31日，拟出售标的资产中的无形资产情况如下： 单位：万元 项 目 土地使用权 办公软件 注册商标 专利技术 合 计 账面原值 2,427.79 54.73 - - 2,482.52 累计摊销 604.80 42.66 - - 647.46 账面价值 1,822.99 12.07 - - 1,835.06 评估值 6,280.58 12.07 65.00 296.00 6,653.65 （1）土地使用权 拟出售标的资产中的土地使用权情况如下： 序 号 权证号 座落地 面积（M2） 取得 方式 终止日期 用途 所有权人 1 金市（两区）国用 （2009）第16-690号 [注] 婺城区白龙桥镇湖 家村（生产区） 193,062.10 出让 2053/08/26 工业 巨龙管业 2 金市（两区）国用 （2009）第16-707号 婺城区白龙桥镇湖 家村 25,244.53 出让 2053/08/26 工业 巨龙管业 3 金市（两区）国用 （2009）第16-747号 婺城区白龙桥镇临 江工业区块（湖家） 13,949.00 出让 2055/08/04 工业 巨龙管业 注：截至本公告日，金市（两区）国用（2009）第16-690号《国有土地使用权证》已 为巨龙管业向农行金华城西支行借款作抵押。 （2）商标 标的资产中与混凝土输水管道业务经营相关的注册商标如下： 序号 商标 核定使用类别 注册号 注册有效期限 1 第19类 6844817 2010年04月21日至2020年04月20日 2 第19类 7011164 2010年06月28日至2020年06月27日 3 第19类 6980033 2010年06月14日至2020年06月13日 （3）专利 标的资产中与混凝土输水管道业务经营相关的专利情况如下： 序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 1 低吸水率预应力钢筒混凝土管及制作 方法 发明 200810121171.4 2008年10月06日 2 预应力钢筒混凝土支岔开孔管 实用新型 200820164841.6 2008年09月19日 3 预应力钢筒混凝土快速抢修管 实用新型 200820164842.0 2008年09月19日 4 公路用钢筋混凝土坡形排水管 实用新型 200920124374.9 2009年07月08日 5 一种混凝土管内水压力立式检测装置 实用新型 201220558194.3 2012年10月29日 6 一种混凝土管外压荷载检测装置 实用新型 201220558195.8 2012年10月29日 7 混凝土制管自动投料装置 实用新型 200920295454.0 2009年12月25日 8 混凝土管道变径转换件 实用新型 201220559028.5 2012年10月29日 9 预应力钢混复合型压力顶管 实用新型 201320750351.5 2013年11月12日 10 浇捣预应力钢筒混凝土管的自动下料 装置 实用新型 201320750316.3 2013年11月22日 11 预应力钢筒混凝土管保护层防腐材料 自动喷射装置 实用新型 201320742315.4 2013年11月22日 12 预制楔形柔性接口装配式管廊 实用新型 201420424333.2 2014年07月30日 13 一种管基顶盖一体钢筋混凝土管 实用新型 201620009075.0 2016年01月05日 14 一种移动式混凝土管节能蒸汽养护窑 实用新型 201521125606.4 2015年12月29日 （三）标的资产的对外担保及抵押情况 截至本公告日，拟出售标的资产抵押、质押情形如下： 单位：万元 项 目 期末账面价值 受限原因 投资性房地产 386.17 为银行借款及开立银行承兑汇 票提供抵押担保 固定资产 3,153.75 无形资产 1,369.49 合 计 4,909.41 截至2016年12月31日，巨龙管业以金房权证（婺）字第00300227号至 金房权证（婺）字第00300245号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积 70,305.10平方米）以及金市（两区）国用（2009）第16-690号《国有土地使 用权证》记载的土地使用权（土地面积193,062.10平方米）为抵押物，为公司 向农业银行金华城西支行借款提供担保。 截至本公告日，标的资产不存在对外担保情形。 （四）标的资产或有事项情况 截至本公告日，交易标的涉及或有事项金额450.06万元，系福建巨龙作为 原告已提起诉讼，法院尚未判决的买卖合同纠纷。该诉讼具体情况为：福建巨龙 与被告深圳卓成管道有限公司（以下简称“深圳卓成”）签订PCCP供水管道 供货买卖合同，福建巨龙已按约履行合同，从2014年11月1日到2015年5 月30日止，共向被告深圳卓成供应预应力管共计货款450.06万元，深圳卓成 至今未支付任何货款，故福建巨龙向法院起诉要求深圳卓成履行付款义务。福建 巨龙预计此款项收回的可能性较小，已单独全额计提坏账准备。 （五）标的资产债权债务转移情况 1、标的资产中的债权，由公司在交割日当日向交易对方交付。 2、标的资产中的债务，按以下规则转移： （1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务 及公司以货币资金提供质押担保的债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债 务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用；交易对方支付上述款项后，双 方应积极配合办理标的资产及公司货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解 除手续。 （2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确 认文件的，双方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作 出同意将债务转移至交易对方的书面文件；公司取得该等书面文件后应在三个工 作日内书面函告交易对方并随函附送文件。 （3）如债权人不同意债务转移，或要求债务提前清偿，或在债务到期后向 公司主张债权的，由交易对方在接到公司关于该等情形的书面通知（包括但不限 于电子邮件等）并在五个工作日内代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后不 再向公司追偿。如公司根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，公 司有权向交易对方追偿，交易对方应于公司提出要求后五个工作日内偿付。 （六）出售标的资产是否导致上市公司合并报表范围变更 本次出售标的资产中含有6家子公司股权，本次出售完成后，将会导致公司 合并报表范围发生变更。 截至本公告日，公司不存在为上述6家子公司提供担保、委托子公司理财情 况。 截至2016年12月31日，上市公司与出售标的资产中的以下子公司存在资 金往来情况： 下属子公司名称 上市公司应收金额 （万元） 上市公司应付金额 （万元） 安徽巨龙管业有限公司 4,851.92 福建省巨龙管业有限公司 3,500.86 金华市巨龙制砂有限公司 2,358.74 河南巨龙管业有限公司 1,175.81 重庆巨龙管业有限公司 127.89 江西浙赣巨龙管业有限公司 1,757.98 小计 12,015.22 1,757.98 如上表所列，拟出售子公司与上市公司存在资金往来的情形，主要系在开展 业务过程中因资金需求而进行资金拆借用于日常生产经营所致。由于本次交易已 将上述往来款作为标的资产的一部分一并进行转让，故本次交易完成后，上述资 产往来将与上市公司全部结清。 截至2016年12月31日，公司存在为标的资产部分业务提供质押，具体情 况如下： 1、公司以存放于农业银行金华城西支行的承兑保证金500万元为质押物， 为公司在该银行开立的银行承兑汇票1,000.00万元（即标的资产中的1,000万 元应付票据）提供质押担保。 2、公司以存放于农业银行金华城西支行保函保证金3,621,214.33元为质押 物，为公司在该银行开立的2,414.14万元银行履约保函提供质押担保，该等履 约保函主要为标的资产相关业务工程的业主方提供履约保证。 3、公司以存放于中国银行金华市分行的借款保证金660,000.00元为质押 物，为公司向该银行借款提供质押担保。截至2016年12月31日，质押借款余 额为5,000万元。 附生效条件的《资产出售协议》约定，对于公司以货币资金提供质押担保的 债务，由交易对方代公司向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支 付的所有费用，双方应积极配合办理公司货币资金质押的解除手续。 四、标的资产的审计、评估情况 （一）标的资产的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“天健审 [2017]6007号”《审计报告》，经审计，标的资产合并口径的资产净额账面价 值为51,911.04万元，母公司口径的资产净额账面价值为53,097.81万元，差异 的主要原因系母公司层面对子公司的长期股权投资核算按照成本法进行，未全面 反映下属子公司损益所致。 本次备考合并财务报表的具体编制基础如下： 1、在编制2015年12月31日和2016年12月31日的备考合并资产负债 表时，公司根据本次资产出售范围，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业 务相关经营性资产和债务，汇总标的资产数据后编制而成。 2、在编制2015年度和2016 年度备考合并利润表时，公司按照历史成本计 价原则，将已实际发生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确 定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务收入、成本及费用，汇总标的资产数 据后进行编制。 3、权益项目列示 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益汇 总列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积” 和“未分配利润”等明细项目。 4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考 现金流量表及备考股东权益变动表。 5、由本次资产出售交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表 中反映。 （二）标的资产的评估情况 1、评估方法选择的说明 根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市 场法和收益法。 由于巨龙管业拟出售的标的资产在公开市场上难以找到相同或者相类似的 交易案例，故本次评估不宜用市场法。 巨龙管业及相关子公司主要经营的混凝土输水管道业务受国内整体经济的 影响较大，因宏观经济下滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市 场对产品需求下降，同时公司主要产品混凝土输水管道的销售地域性特征明显， 近年来区域市场竞争逐步加剧，造成巨龙管业的输水管道业务经营业绩持续下 滑，2015年度出现亏损，2016年输水管道业务经营亏损益加严重。到评估报告 出具日，其业务亏损仍在延续。公司当前虽然有转型管廊等产品领域的初步计划， 但目前仍处于新产品研发试制阶段，新产品的市场也有待开拓。因此标的资产未 来经营存在较多不确定因素。故巨龙管业委估资产所对应的未来预期收益难以合 理预测，不具备收益法评估的基础条件，所以本次评估也不宜采用收益法。 由于巨龙管业拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况 合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估 方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 选用资产基础法对委托评估的巨龙管业拟出售的相关资产和负债价值进行评估。 2、评估结果 坤元资产评估有限公司出具了编号为“坤元评报〔2017〕224号”的《浙 江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估 项目资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，按照资产基础法评 估，拟交易标的资产、负债及资产净额的评估结果为：资产账面价值（母公司口 径）89,465.57元，评估价值96,528.48元，评估增值7,062.91元，增值率为 7.89%；负债账面价值（母公司口径）36,367.76元，评估价值36,367.76元； 资产净额账面价值（母公司口径）53,097.81元，评估价值60,160.72元，评估 增值7,062.91元，增值率为13.30%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 44,853.14 44,964.45 111.32 0.25 二、非流动资产 44,612.43 51,564.03 6,951.59 15.58 其中：长期股权投资 31,024.60 31,974.78 950.18 3.06 投资性房地产 1,050.92 1,339.92 289.00 27.50 固定资产 10,701.85 11,595.67 893.82 8.35 在建工程 无形资产 1,835.06 6,653.65 4,818.59 262.58 其中：无形资产 ——土地使用权 1,822.99 6,280.58 4,457.59 244.52 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 89,465.57 96,528.48 7,062.91 7.89 三、流动负债 36,367.76 36,367.76 - 四、非流动负债 其中：递延所得税负债 负债合计 36,367.76 36,367.76 - 资产净额 53,097.81 60,160.72 7,062.91 13.30 3、主要评估事项说明 （1）流动资产 截至2016年12月31日，流动资产主要由应收账款、其他应收款、存货 构成，上述三项资产占流动资产的比例为94.36%。 1）应收账款 应收账款账面价值244,511,509.29元，其中账面余额280,323,778.15元， 坏账准备35,812,268.86元，均为货款。其中账龄在1年以内的有95,497,533.42 元，占总金额的34.07%；账龄在1-2年的有72,243,679.08元，占总金额的 25.77%；账龄在2-3年的有73,043,910.46元，占总金额的26.06%；账龄在 3-4年的有27,016,257.22元，占总金额的9.64%；账龄在4-5年的有 11,207,054.13元，占总金额的4.00%；账龄在5年以上的有1,315,343.84元， 占总金额的0.46%。 公司的坏账准备政策为：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的 应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比 例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄1-2年的，按其余额的7%计提；账龄2-3年的，按其余额的15% 计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50% 计提；账龄在5年以上的，按其余额的100%计提。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实， 未发现不符情况。 经核实，应收账款账面余额中可能有部分款项不能收回或有收回风险。评估 人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故 将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额 扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备35,812,268.86元评估为零。 应收账款评估价值为244,511,509.29元，与其账面余额相比评估减值 35,812,268.86元，减值率为12.78%。 2）其他应收款 其他应收款账面价值125,976,733.08元，其中账面余额133,808,734.17元， 坏账准备7,832,001.09元，内容包括关联方往来款、保证金、备用金等。其中 账龄在1年以内的有125,828,139.48元，占总金额的94.04%；账龄在1-2年的 有4,775,709.15元，占总金额的3.57%；账龄在2-3年的有1,530,359.99元， 占总金额的1.14%；账龄在3-4年的有990,744.80元，占总金额的0.74%；账 龄在4-5年的有8,527.45元，占总金额的0.01%；账龄在5年以上的有 675,253.30元，占总金额的0.50%。其中关联方往来包括安徽巨龙48,519,217.03 元、福建巨龙35,008,551.90元、河南巨龙11,758,057.86元、巨龙制砂 23,587,357.63元和重庆巨龙1,278,892.83元。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确 认款项的真实性，公司按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应 收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计120,152,077.25元， 占总金额的89.79%；有充分证据表明全额损失的款项合计466,897.13元，占 总金额的0.35%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计13,189,759.79 元，占总金额的9.86%。 对上述三类款项分别处理： ①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发 生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 ②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计 算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备 金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估 坏账损失后的净额。 ③对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零，具体包括：北京中 水润科认证有限责任公司、杭州斯可睿专利事务所有限公司等9户款项合计 466,897.13元，系发票未到而挂账的费用款和设备款，将其评估为零；公司按 规定计提的坏账准备7,832,001.09元评估为零。 其他应收款评估价值为127,279,727.55元，与其账面余额相比评估减值 6,529,006.62元，减值率为4.88%，与其账面净额相比评估增值1,302,994.47 元，增值率为1.03%。 3）存货 存货账面价值52,739,526.76元，其中账面余额56,393,391.05元，存货跌 价准备3,653,864.29元，包括原材料13,217,526.59元、库存商品27,741,885.73 元（其中账面余额31,395,750.02元，存货跌价准备3,653,864.29元）和发出 商品11,780,114.44元。 ①原材料 原材料账面价值13,217,526.59元，主要系外购的插口板、承口板、电缆线 等生产所需的材料。 公司原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构 成合理。评估人员对插口板、承口板等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果 显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。经核 实，原材料由于购入时间较短，周转较快，且公司材料成本核算比较合理，以核 实后的账面余额为评估值。原材料评估价值为13,217,526.59元。 ②库存商品 库存商品账面价值27,741,885.73元，账面余额31,395,750.02元，存货跌 价准备3,653,864.29元，主要为各种规格型号的PCCP管及悬辊式排水管等管 材。 公司库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本 构成合理。评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商 品数量未见异常，发现部分库存商品PCCP管材和预应力管因市场需求变化积 压时间长，存在品质瑕疵等情况。对以下情况分别处理： A.部分 PCCP管材和预应力管等商品合计账面余额9,693,168.06元，因市 场需求变化等原因，已积压多年，评估时以企业近期处理价格为可变现价格确定 评估值。 B.其余库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面 成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的存货跌价准备3,653,864.29元评估为零。 库存商品评估价值为27,741,885.73元，与账面余额相比评估减值（未完）  |