[公告]金隅股份:公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
北京金隅股份有限公司 BBMG Corporation 公开发行 2017 年公司债券 （第一期） 5 10 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 第一创业摩根大通证券有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号 卓著中心 10 层 募集说明书签署日 :2017 年【】月【】日 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、法规 的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书 签署日 ，本募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自 行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共 和国证券法 》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺 负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因 其 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行 为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险 因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 北京金隅股份 有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ）面向合格投资者公开 发行不超过人民币 40 亿元公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ） 已获得中国证券监督 管理委员会签发的 《关于核准北京金隅股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券 的批复》（证监许可 [2017]46 号） 核准 。 一、 本 次 债券发行结束后，将积极申请在 上交 所上市流通。由于具体上市审批事 宜需要在 本次债券 发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证 本次债券 一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交 易意愿等因素的影响， 本次债券 仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证 本 次债券持有人在本次债券上市后 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本次债 券 的投资者在购买 本次债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本次债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能 以某一价格足额出售其希望出售的 本次债券 所带来的流动性风险。 二 、 本 期 债券 附发行人 调整 票面利率选择权，即发行人有权决定是否在 本期 债券 品种一 存续期的第 3 年末 、本期债券品种二存续的第 5 年末 调整本期 债券 品种一和品 种二 后 2 年的票面利率，但是发行人是否 调整 票面利率及具体 调整 幅度具有不确定性， 提醒投资者关注相关风险。同时， 本期 债券 设置了投资者回售选择权，即发行人发出 关于是否 调整本期 债券 票面利率及 调整 幅度的公告后，投资者有权选择在 本期 债券 品 种一的 第 3 个计息年度付息日 和品种二的 第 5 个计息年度付息日 将其持有的 本期 债券 全部或部分按面值回售给发行人，提醒投资者及时关注相关公告，维护自身权益。 三、 受国民经济总体运行状况、国 家财政和货币政策 以及国际经济环境变化的影 响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本次债券 采用固定利率的形式且期限较长， 对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变化，从而使 本次债券 投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 四、 本次债券 不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿 债保障措施来控制和降低 本次债券 的还本付息风险，但是在 本次债券 存续期间，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得 到有效履行，进而影响 本次债券 持有人的利益。 五、 本次债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本次债 券的信用等级为AAA。自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体金隅股份进行 持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 发行人无法保证其主体信 用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期 间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低 发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 六、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业， 业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，发行人通过借贷和债务融资 以支持部分资金需求， 截至报告期末 ，发行人合并财务报表口径的资产负债率为 69.81 % 。如果发行人无法优化资本结构，使资产负债率进一步 升高，发行人有可能面 临一定的资金周转压力和偿债风险。 七、 报告期内 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 615,616.79 万 元 、 - 65,263.57 万 元和 350,374.98 万 元 ，波动较大。 报告期内 ， 发行人对房地产开发板 块的投入力度 较大 ，土地储备支出较大， 拿地支出对 经营活动产生的现金流量净额 波 动较大 。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿 地 节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动 的风险。 八、 公司面临水泥价格 波动 导致的业绩 波动 的风险。 201 5 年 度 发行人水泥板块营 业收入为 1,082,874.92 万 元，较 2014 年 收入下降 14.88 % 。 201 5 年发行人水泥产品 销售价格和熟料销售价格分别较 2014 年 同期下跌 15.88 % 和 21.93 % 。 然而，随着市场 供求情况的转变， 2016 年水泥及相关产品价格出现上涨 ， 公司水泥板块 毛利率 较上年 提升 7.23 个百分点 ，且 公司水泥相关产品销量 也 随之上升 ，当年公司水泥板块实现 收入 1,536,503.57 万 元，同比增长 41.89% 。 水泥产品收入占公司总营业收入比例较 高，且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响 ， 公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。 九 、 报告期内 ，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 62,828.88 万 元 、 60,218.63 万 元 和 59,685.69 万 元 ， 占利润总额的比例分别为 16.52% 、 18.92 % 和 16. 23 % ， 占净利润的比例分别为 23.19% 、 30.8 6 % 和 22. 19 % 。 投资性房地产公允价值变动收益 在净利润中的占比较 高，若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致 商业地产市场出现波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对 公司资产状况及经营收益产生不利影响。 十、 报告期 末 ，公司有息负债余额合计达 8,503,312.76 万 元， 其中一年内到期 的余额为 4,192,515.46 万 元 。 近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模 逐年 增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债 将使公司面临 一定的资金压力和短期偿债压力。 十一 、发行 人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和 物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度 有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远 且重大。根据国家统计局公布的数据， 报告期内 ，全社会固定资产投资 增速 分别为 15.04% 、 10.04% 和 8.14% ，较此前增速放缓。如果受经济周期影响，国民经济增长速 度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行 人的经营行为，将对发行人的经营状况产生不利的影响，发行人的水泥及预拌混凝土、 新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓， 甚至受市场环境影响可能出现收入下降。 十二、 2016 年 4 月 15 日，发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、 冀东发展集团有限责任公司（以下简称 “ 冀东集团 ” ）签署了《关于冀东发展集团有 限责任公司重组之框架协议》，发行人以现金认购冀东集团 新增注册资本及 / 或受让冀 东集团原股东持有的冀东集团股权，使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于 51% ，成为冀东集团的控股股东 。 同时，唐山冀东水泥股份有限公司 拟 以向发行人及 / 或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现 金相结合等方式）购买发行人及 / 或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产 并募集配套资金。 2016 年 10 月 11 日，发行人完成了对冀东发展集团有限责任公司的增资扩股及受 让股权相关的工商变更登记手续 ，该项交易已实施完毕 。 截至募集说明书签署日，唐 山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事项 正在 审批中 ，该项交易存在不确定性 。 公司与冀东集团重组后，公司经营规模有望扩大，但冀东集团资产负债率较高且 连续亏损， 故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利 影响， 公司面临一定的并购整合风险。 十三、 因本次债券申报、审核和发行阶段涉及年度跨越期，相应地对原封卷稿募 集说明书及其他公告文件中涉及文件名称由“ 北京金隅股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）（面向合格投资者） ”变更为“ 北京金隅股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）（面向合格投资者） ”其他相关申请文件和签署协议，如《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等将继续有效。 十四 、发行人已于 2017 年 4 月 2 7 日 在 A 股市场 披露 2017 年一季度报告，发行 人一季度主要财务数据情况 为 ： 总资产 20,960,400.17 万元，净资产 6,301,910.79 万元，营业收入 1,133,872.30 万元，净利润 5,998.76 万元。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 第二节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况 ................................................................................ 13 二、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 18 三、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 18 四、认购人承诺 ................................................................................................ 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 22 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 23 一、本次债券的投资风险 ................................................................................ 23 二、发行人的相关风险 .................................................................................... 24 第四节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 33 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 33 三、发行人的资信情况 .................................................................................... 35 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 39 一、偿债计划 .................................................................................................... 39 二、偿债保障措施 ............................................................................................ 42 三、发行人违约责任 ........................................................................................ 46 第六节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人概况 ................................................................................................ 49 二、发行人设立及变更情况 ............................................................................ 49 三、最近三年内实际控制人变化情况 ............................................................ 54 四、发行人重大资产重组情况 ........................................................................ 54 五、报告期末股东情况 .................................................................................... 54 六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................ 55 七、控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 80 八、董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 81 九、发行人主营业务情况 ................................................................................ 91 十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .......................................... 137 十一、公司最近三年违法违规行为的情况 .................................................. 144 十二、公司房地产业务核查 .......................................................................... 144 十三、公司独立运营情况 .............................................................................. 144 十四、公司关联交易情况 .............................................................................. 146 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .......................................... 163 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 .................. 168 第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 169 一、最近三年会计资料 .................................................................................. 169 二、最近三年合并报表范围变化情况 .......................................................... 178 三、最近三年主要财务指标 .......................................................................... 181 四、最近三年非经常性损益明细表 .............................................................. 182 五、管理层讨论与分析 .................................................................................. 182 六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 .......................................... 199 七、有息债务情况 .......................................................................................... 199 八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项 .............................................. 200 九、其他重要事项 .......................................................................................... 200 第八节 募集资金运用 ............................................................................................. 204 一、本次公司债券募集资金数额 .................................................................. 204 二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................. 204 三、本期债券募集资金规模及用途的合理性 .............................................. 204 四、专项账户管理安排与募集资金监管机制 .............................................. 206 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................. 207 第九节 债券持有人会议 ......................................................................................... 208 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................. 208 二、债券持有人会议规则主要内容 .............................................................. 208 第十节 债券受托管理人 ......................................................................................... 217 一、债券受托管理人 ...................................................................................... 217 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................. 218 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 231 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 245 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人 、 公司 、 本 公司 、 金隅股份 指 北京金隅股份有限公司 冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东装备 指 唐山冀东装备工程股份有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 本次债券、本次公 司债券 指 经 发行人 2016 年 3 月 23 日召开的第 四 届董事会第 四 次会议 和 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东周年大会审议通 过，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 40 亿 元（含 40 亿元）的公司债券 本期债券 指 北京金隅股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公 司债券 （第一期） 本次发行 指 本 次 债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作的 《北京金隅股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 发行公告》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修 改和补充文件 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京 金隅股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 （第一期） 募 集说明书（面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京 金隅股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 （第一期） 募 集说明书摘要（面向合格投资者） 》 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅股份有限公司公 开发行 2016 年公司债券之公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会 议规则》 指 《北京金隅股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券 持有人会议规则》及其变更和补充 认购人、投资者、 持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体 主承销商、一创摩 根、受托管理人 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承 销团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份 额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的 债券全部买入 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 安永华明事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际 、大公 指 大公国际资信评估有限公司 、资信评级机构、评级机构 工行和平里支行 指 中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 《公司章程》 指 《 北京金隅股份有限公司 章程》 董事会 指 北京金隅股份有限公司董事会 监事会 指 北京金隅股份有限公司监事会 股东 大 会 指 北京金隅股份有限公司股 东 大 会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上 交所 指 上海 证券交易所 证券登记机构、登 记机构、登记托管 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 金隅集团、控股股 东 指 北京金隅集团有限责任公司 京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 中材股份 指 中国中材股份有限公司 北方房地产 指 北方房地产开发有限责任公司 天津建材 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 合生集团 指 合生创展集团有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理 股份有限 公司 泰安平和 指 泰安平和投资有限公司 华熙昕宇 指 华熙昕宇投资有限公司 润丰投资 指 润丰投资集团有限公司 北京泰鸿 指 北京泰鸿投资（集团）有限公司（现已更名为西藏泰鸿） 西藏泰鸿 指 西藏泰鸿投资有限公司 太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司 熟料 指 主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料 低温余热发电 指 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑 窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热 蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电 机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 固废处理 指 物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适 于运输、贮存、利用或处置的过程 高强度等级水泥 指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕 / 平方厘米的水泥 加气混凝土 指 以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石 灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、 搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的 轻质多孔硅酸盐制品 耐火材料 指 受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 矿棉吸声板 指 以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成， 不含石棉，吸音性能好 玻璃棉 指 玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。采用石英 砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料，配合一些纯 碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 岩棉 指 矿物棉的一种，以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、 铁矿石、铝矾土等为主要原料，经高温熔化、纤维化而制 成的无机质纤维 保障性住房、保障 房 指 保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限 定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房 、经济 适用住房和政策性租赁住房构成 自住型商品住房 指 指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取 得土地使用权，按照限定销售对象、限定销售价格的原则， 满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建 筑面积，以 90 平方米以下为主，销售均价原则上按照比同 地段、同品质的商品住房价格低 30% 左右的水平确定 最近三年、报告期 指 2014 年度、 2015 年度 和 2016 年度 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的 。 第 二 节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司中文名称： 北京金隅股份有限公司 公司英文名称： BBMG Corporation 法定代表人： 姜德义 统一社会信用代码： 91110000783952840Y 成立日期： 2005 年 12 月 22 日 注册资本： 10,677,771,134 元 住所： 北京市东城区北三环东路 36 号 邮政编码： 100013 董事会秘书： 郑宝金 联系方式： 010 - 66417706 传真： 010 - 66410889 公司网址： http://www.bbmg.com.cn/listco 所属行业： 非金属矿物制品业 经营范围： 制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产 开发经营；物业管理；销售自产产品 （二）公司债券发行批准情况 2016年3月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司公开发行 公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司2015年度股东周年大会审 议。 2016年5月18日，公司2015年度股东周年大会审议通过了上述第四届董事会第四 次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人 为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本 次发行有关的事务。 （三）核准情况及核准规模 2017年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有 限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]46号），公司获准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。 本次公司债券采用分期发行方式，首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完 成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 （四）本期债券基本条款 1、发行主体：北京金隅股份有限公司。 2、债券名称：北京金隅股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）（品种一简称为“17金隅01”，品种二简称为“17金隅02”）。 3、发行规模：本期发行债券基础规模为10亿元（含10亿元），可超额配售不 超过30亿元（含30亿元）。其中，品种一基础发行规模为5亿元，品种二基础发行 规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销 商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主 承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发 行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回 拨比例不受限制。 5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增 加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部 分）。 6、债券期限：本期债券期分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券利率及其确定方式：本期债券品种一存续期内前3年和品种二存续期内 前5年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本 期债券存续期前3年和品种二存续期内前5年的票面利率固定不变。 在本期债券品种一存续期内第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调整 基点，在债券存续期后2年固定不变；在本期债券品种二存续期内第5年末，如公司 行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券 存续期前5年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。若公司未行 使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期 的第3年末、本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种一和品种二后2年 的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二第5个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期 债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发 行人。本期债券品种一第3个计息年度付息日和品种二的第5个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内， 行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的决定。 10、票面金额：本期债券面值100元。 11、发行价格：本期债券按面值平价发行。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押。 13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配 售方案参见发行公告。 15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年5月19日，起息日为2017 年的5月19日。 17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的5月 19日。如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2018 年至2020年每年的5月19日，品种二回售部分债券的付息日为2020年至2022年每 年的5月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间付息款项不另计利息。 19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规 定执行。 20、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年5月19日。如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月19日。本期债券品种二的兑付日 为2024年5月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022 年5月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 21、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则品种一的计息期限自2017年5月 19日至2022年5月18日；品种二的计息期限自2017年5月19日至2024年5月18 日。若投资者部分行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限自2017年5 月19日至2020年5月18日；品种二回售部分债券的计息期限自2017年5月19日 至2022年5月18日。 22、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券品种一的到期日为2022年5 月19日，品种二的到期日为2024年5月19日；若投资者部分或全部行使回售选择 权，则品种一回售部分债券的到期日为2020年5月19日，未回售部分债券的到期日 为2022年5月19日；品种二回售部分债券的到期日为2022年5月19日，未回售部 分债券的到期日为2024年5月19日。 23、担保情况：本期债券为无担保债券。 24、募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行。 25、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。 26、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。 27、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组 织承销团，采取余额包销的方式承销。 28、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷 款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快 向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门 最终批复，具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期：2017年5月17日。 2、发行首日：2017年5月19日。 3、网下认购期：2017年5月19日至2017年5月22日。 （二）本期债券上市时间安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：北京金隅股份有限公司 法定代表人：姜德义 住所：北京市东城区北三环东路36号 联系人：张峰 联系电话：010-59575916 传真：010-66417784 （二）主承销商、簿记管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 项目负责人：陈兴珠 项目经办人：罗浩、刘晓俊、杨彦平、李嘉文 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 经办律师：张文亮、肖非 联系电话：010-66578066 传真：010-66578016 （四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 经办注册会计师：马越、柳太平 联系电话：010-58153000 传真：010-58114123 （五）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 经办资信评级人员：张建国、韩光明、王梦晗 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （六）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 联系人：罗浩、刘晓俊、杨彦平 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 负责人：张俊杰 住所：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦A座 联系人：孟祥铮 联系电话：010-64096160 传真：010-64096160 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）收款银行 账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行 银行账户：110907769510603 联行行号：308100005264 联系人：牛浩 联系电话：010-88091054 传真：010-88091056 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人， 且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至报告期末，主承销商一创摩根的外资股东JPMorgan Chase & Co.的关联公司 合计持有发行人168股的A股股份（占比0.00%），并合计持有发行人212,048,058 股的H股股份（占比9.07%）；JPMorgan Chase & Co.的关联公司合计持有冀东水泥 3,465,429股的股份（占比0.26%）。华熙昕宇持有主承销商一创摩根之控股股东第 一创业证券股份有限公司337,324,000股的股份（占比15.41%），同时华熙昕宇亦持 有发行人A股52,000,000股的股份（占比0.49%）。 此外，本次债券主承销商一创摩根亦为发行人北京金隅股份有限公司2014年非 公开发行A股股票、2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、2016年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2016年面向合格投资者公开发行公司 债券、2017年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 除此之外，截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第三 节 风险因素 投资者在评价 和投资 本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素 。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响， 债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市 场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，将积极申请在 上 交 所上市流通。由于具体上市审批事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本期 债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意 愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证 本期债 券持有人在本期债券上市后 能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通 而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成 交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济 环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一 定的偿付风险 。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保 障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有 效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果因客观原因导致 本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益 受到不利影响 。 （六）信用评级变化的风险 本次债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的 信用等级为AAA。自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体金隅股份进行持续 跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 发行人无法保证其主体信用评 级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间， 若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行 人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的 风险 发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务 发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，发行人通过借贷和债务融资以支 持部分资金需求， 截至报告期末，发行人合并财务报表口径的资产负债率为 69.81 % 。 如果发行人无法优化资本结构，使资产负债率进一步升高，发行人有可能面临一定的 资金周转压力和偿债风险。 2 、存货出售的不确定性风险 报告期各期末 ，发行人存货账面价值分别为 4,885,315.94 万元 、 5,400,718.72 万元 和 6,411,123.49 万元 ，占总资产的比例分别为 42.23 % 、 41.31 % 和 30.76 % 。如果 受外部宏观经济政策、房地产行业波动等负面因素的影响，则可能对公司房地产项目 的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 3 、经营性现金流波动的风险 报告期内 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 615,616.79 万 元 、 - 65,263.57 万 元和 350,374.98 万 元 ，波动较大。 报告期内 ， 发行人对房地产开发板块的投入力 度较大，土地储备支出较大， 拿地支出对 经营活动产生的现金流量净额 波动较大 。考 虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地 节奏及项 目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 4 、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的 惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品 房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前）， 银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押 贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办 理房产预抵押完毕后解除。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵 押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 5、受限资产规模较大的风险 受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括公司及下属子公司 开发的房地产项目和持有货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及 资产的正常使用方面存在一定的风险。 6、投资性房地产公允价值变动的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性 房地产采用公允价值计量。报告期内 ，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 62,828.88 万 元 、 60,218.63 万 元 和 59,685.69 万元 ， 占利润总额的比例分别为 16.52% 、 18.92 % 和 16. 23 % ，占净利润的比例分别为 23.19% 、 30.8 6 % 和 22. 19 % 。 投资性房地产公 允价值变动收益在净利润中的占比较 高，若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境 或其他原因导致商业地产市场出现波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动 的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 7、水泥业务收入风险 2015年度发行人水泥板块营业收入为1,082,874.92万元，较2014年收入下降 14.88%。2015年发行人水泥产品销售价格和熟料销售价格分别较2014年同期下跌 15.88%和21.93%。然而，随着市场供求情况的转变，2016年水泥及相关产品价格出 现上涨，公司水泥板块毛利率较上年提升7.23个百分点，且公司水泥相关产品销量 也随之上升，当年公司水泥板块实现收入1,536,503.57万元，同比增长41.89%。水 泥产品收入占公司总营业收入比例较高，且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、 国内厂商产能变动等诸多因素影响，公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投 资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强 的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。 根据国家统计局公布的数据，报告期内，全社会固定资产投资增速分别为15.04%、 10.04%和8.14%，较此前增速放缓。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或 宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营 行为，将对发行人的经营状况产生不利的影响，发行人的水泥及预拌混凝土、新型建 材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受 市场环境影响可能出现收入下降。 2、多元化业务经营风险 发行人的主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和 物业投资及管理，多元化经营能为发行人带来快速的业绩增长，但业务的多元化可能 使发行人面临比从事单一业务的竞争对手更大的挑战。发行人需要把有限的企业资源 在各主营业务领域进行有效分配，发行人经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定。 如果发行人未能在各主营业务领域间合理配置资源，或未能根据上述不同行业的产业 政策变化及时调整经营策略，发行人可能无法实现预期的多元化业务经营优势。 3、市场竞争加剧的风险 发行人在水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管 理行业内均面临激烈的市场竞争。我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足 国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建 设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业 集团的竞争将更加激烈。同时，近年来，国内从事建筑材料制造的公司也不断增加， 新的投资者能够较快进入市场与发行人竞争。商贸物流行业企业众多，并且国际物流 公司也纷纷进入中国市场，加剧了行业竞争。随着土地供应市场的日益规范和政府宏 观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，竞争日趋激烈，实力较弱的房 地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，整个行业集中度将不断提高。目前物业管理企业 不仅普遍企业规模小、行业集中度低，且绝大多数企业存在着经济效益差，亏损严重 等问题，整个行业竞争较为激烈。 发行人所处行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能 导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若发行人无法迅速有效的应对市场激烈的 竞争，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 4、开拓新市场的风险 发行人经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收 购兼并，已进入吉林、山东和河南市场；房地产开发业务立足北京，已进入上海、天 津、重庆等十余个城市，未来计划拓展至更多区域。 由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存 在一定的差异性，可能会使发行人经营和管理面临新的挑战。此外，发行人可能面对 来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。 5、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍 有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预 期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。 尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经 济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响 房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 6、原材料价格风险 发行人水泥及预拌混凝土板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项 成本在水泥总生产成本中占据较大比重。其中，报告期内，煤占发行人水泥业务生产 成本的比例分别为27%、22%和21%，电力占发行人水泥业务生产成本的比例分别为24%、 26%和23%。2009年以来，国内煤炭价格经历了先上涨再下跌的大幅震荡过程，直接 对发行人水泥及预拌混凝土业务的成本造成影响。一旦上述能源价格出现上升，将增 加发行人生产成本，从而对发行人利润产生不利影响。 7、并购整合风险 2016 年 4 月 15 日，发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、冀东发 展集团有限责任公司（以下简称 “ 冀东集团 ” ）签署了《关于冀东发展集团有限责任 公司重组之框架协议》，发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及 / 或受让冀东集团 原股东持有的冀 东集团股权，使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于 51% ，成 为冀东集团的控股股东 。 同时，唐山冀东水泥股份有限公司 拟 以向发行人及 / 或冀东 集团非公开发行 A 股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结 合等方式）购买发行人及 / 或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集 配套资金。 2016 年 10 月 11 日，发行人完成了对冀东发展集团有限责任公司的增资扩股及受 让股权相关的工商变更登记手续，该项交易已实施完毕。截至募集说明书签署日，唐 山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事 项正在 审批中，该项交易存在不确定性。 公司与冀东集团重组后，公司经营规模有望扩大，但冀东集团资产负债率较高且 连续亏损， 故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利 影响， 公司面临一定的并购整合风险。 （三）管理风险 1、公司经营规模较大的风险 近年来，公司总资产规模持续稳步增长，截至报告期末，公司总资产 20,839,711.69万元，净资产6,290,951.08万元；2016年公司实现营业收入 4,773,877.27万元，经营活动产生的现金流量净额为350,374.98万元。 公司业务覆盖北京、上海、天津、重庆、吉林、山东和河南等多个城市与市场。 目前公司已建立较为完善的内部管理体系，日常运营状况良好。但不同地区子公司的 集中统一管理、员工队伍稳定和建设，也对公司的管理能力提出较高要求。若公司未 来不能持续保持和提高管理水平和管理效率，充分发挥规模优势，将对公司经营业绩 和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专 业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活 调动资源、转换经营策略适应宏观经济周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人 员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影 响。 3、子公司管理风险 截至报告期末，公司拥有二级控股子公司72家。公司子公司数量较多，覆盖区 域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理 机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利 影响。 （四）政策风险 1、水泥产业政策执行风险 长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能 严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境” 的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。2009年9月26日，国家发改委等多 部门联合出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意 见》（国发[2009]38号），提出了严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的 原则。2013年10月6日，国务院出台了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 （国发[2013]41号），提出在提前一年完成“十二五”水泥行业淘汰落后产能目标任 务基础上，2015年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨。2015年2月13日， 工信部发布《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》（工信厅原函 [2015]106号），要求“着力化解过剩产能，推进建立长效机制”，严禁以任何名义 备案水泥行业新增产能项目，推广利用水泥窑协同处置城市及产业废弃物的成套技术， 鼓励水泥等优强企业开展兼并重组。 上述各项水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提 高行业集中度和行业利润水平，有利于水泥行业的健康平稳发展。水泥行业调控政策 符合包括发行人在内的全国性大型水泥企业集团的长期战略利益。但水泥产业结构的 调整是一个渐进过程，如果上述水泥行业调控政策未能有效地贯彻实施，则发行人水 泥业务的长远发展面临一定的风险。 2、房地产调控政策变化的风险 近年来，为了调整房市结构、防止房价上涨过快，挤压房市泡沫以避免出现大的 资产泡沫化，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。 但是，我国政府对房地产的持续调控，主要是调整住房供应结构，并不会影响房地产 业作为国民经济支柱产业的重要地位，未来住宅开发建设中小户型、经济适用房、保 障房等比重将逐步提高，从而带动自住型刚性需求的增长。如果政府继续出台更为严 厉的房地产调控政策，可能会为公司房地产业务带来不利影响。 3、环保政策变化的风险 发行人的主营业务包括水泥及预拌混凝土生产。水泥行业属于高耗能、高排放、 资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方 向。发行人一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及 时的环保设施设备更新完善。2013年9月17日，环保部等六部委联合印发了《京津 冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（环发[2013]104号），明确要 求到2015年底，京津冀及周边地区水泥完成除尘升级改造的产能不得低于3,325万 吨。2014年3月1日，新的《水泥工业大气污染物排放标准》已经正式实施，对水泥 生产企业生产工艺和污染治理技术提出了更加严格的标准。2015年1月1日起，新修 订的《中华人民共和国环境保护法》正式实施，进一步加强环境监管、提高违法成本， 严厉打击环境违法行为。 未来，国家和地方政府可能会进一步颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达 标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，发行人 的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加发行人环保支出，进而对发行人经 营业绩造成一定不利影响。 2013年8月23日，北京市人民政府办公厅印发了《北京市2013-2017年清洁空 气行动计划重点任务分解》（京政办发[2013]49号），鼓励通过兼并重组压缩产能， 到2015年北京市水泥产能由“十二五”初期的1,000万吨压缩至600万吨，2017年 压缩到400万吨左右，保留的产能用于协同处置危险废物。为响应政府号召，发行人 子公司北京金隅顺发水泥有限公司、北京金隅平谷水泥有限公司均于2013年完成关 停燃煤窑炉。2014年，发行人通过有针对性的环保专项检查及水泥企业环境标准化建 设，提前一年完成北京市政府下达的污染物总量减排任务。 为满足政府环境保护法规的要求，发行人未来有可能继续关停下属水泥企业，从 而对发行人水泥业务的经营业绩造成一定不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号） 和《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税[2009]163号） 的规定，发行人下属部分经营水泥生产的子公司对于其生产的符合规定的水泥产品享 受增值税即征即退的政策；发行人下属部分经营混凝土生产的子公司对于其生产的符 合规定的混凝土产品享受免征增值税的政策；发行人下属部分经营建材生产的子公司 对于其生产的符合规定的建材产品享受免征增值税的政策。 报告期内，发行人享受增值税返还40,912.93万元、19,306.19万元和31,559.87 万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对发行人的税后利润 产生影响。 第四 节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 评级展望为稳定。大公国际出具了《北京金隅股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 发行人的主体信用等级为 AAA ，本期 债券的信用等级为AAA，AAA级表示说明偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告揭示的主要 内容 金隅股份 主要从事建材制造、房地产开发和物业管理等业务。评级结果反映了公 司产业链规模优势及协同效应得到增强，行业地位及市场占有率进一步提升，雄安新 区基建项目推进可促进公司水泥销量提升以及融资能力很强等优势；同时也反映了房 地产行业发展存在不确定性，公司有息债务持续增长以及与 冀东集团 战略重组后在经 营管理方面存在一定挑战等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债 券到期不能偿付的风险极小。 预计未 来 1 ～ 2 年，公司经营规模有望扩大。综合来看，大公对金隅股份的评级 展望为稳定。 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ） 随着对冀东集团战略重组的完成，公司各业务板块纵向一体化产业链规模 优势及协同效应得到增强 ； （ 2 ） 重组完成后，公司熟料和水泥产能及产量均得到较大提升，行业地位及市 场占有率进一步提升 ； （ 3 ） 雄安新区基建项目的推进，将可持续促进公司水泥销量的提升 ； （ 4 ） 公司是京津冀地区主要的新型建筑材料生产商，产品具有一定的品牌、规 模和技术优势 ； （ 5 ） 公司多次发行债务融资工具，股权融资渠道较通畅，拥有很强的融资能力 。 2 、主要风险 / 挑战 （ 1 ） 房地产行业未来发展受政策调控因素影响较大，面临结构性调整压力，存 在一定的不确定性 ； （ 2 ） 公司有息债务增幅较大，面临一定的短期偿债压力 ； （ 3 ） 冀东集团资产负债率较高且连续亏损，公司战略重组后在经营管理方面存 在一定挑战 。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对金隅股份进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财 务状况的重大事项以及发债主体履行 债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态 地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评 级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2 、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在 其 公司 网站和交易所网站予以公告，且交 易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 3 、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主 体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授 信支持，间接融资能力较强。 截至报告期末 ，发行人在 中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行 等多家银 行的授信额度合计 664.30 亿元，其中已使用授信额度 325.41 亿元，尚余授信额度 338.89 亿元。发行人所获银行授信明细表如下： 单位： 亿 元 序号 银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度 （未完）  |