[年报]15玉皇01：山东玉皇化工有限公司2016年公司债券年度报告（以此为准）
山东玉皇化工 有限公司 公司债券 2016 年年度报告 二〇一七年四月 重要提示 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司 2016 年度报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本期债券的偿付、债 券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明 书中 “ 风险因素 ” 等有关章节内容。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司面临的风险因素与募集说明书中“第二节风险 因素”章节没有重大变化。 目录 重要提示 .. .. .. .. .. 2 重大风险提示 .. .. .. .. 3 目录 .. .. .. .. .. 4 释义 .. .. .. .. .. 6 第一节 公司及相关中介机构简介 .. .. .. 9 一、公司基本情况 .. .. .. .. 9 二、相关中介机构情况 .. .. .. .. 10 第二节 公司债券事项 .. .. .. .. 14 一、公司债券基本情况 .. .. .. .. 14 二、公司债券及其他债务融资工具兑付兑息情况 .. .. 20 三、公司债券募集资金使用情况 .. .. .. 23 四、公司债券资信评级情况 .. .. .. 25 五、公司债券变动情况 .. .. .. .. 2 6 六、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 .. .. 2 6 七、公司债券债券持有人会议召开情况 .. .. .. 2 6 八、公司债券受托管理人履职情况 .. .. .. 2 6 九、公司报告期内执行募集说明书相关约定或承诺的情况 .. .. 2 7 第三节 财务和资产情况 .. .. .. .. 2 7 一、主要会计数据和财务指标 .. .. .. 2 7 二、主要资产和负债变动情况 .. .. .. 2 8 三、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 .. .. 3 0 四、资产抵质押情况 .. .. .. .. 3 0 五、对外担保情况 .. .. .. .. 3 0 六、银行授信情况 .. .. .. .. 3 4 第四节 业务和公司治理情况 .. .. .. 3 6 一、公司业务情况 .. .. .. .. 3 6 二、报告期内公司经营情况 .. .. .. 3 9 三、公司发展战略目标 .. .. .. .. 4 0 四、报告期内公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 .. 4 1 五、公司基本治理 情况 .. .. 41 六、公司独立情况 .. .. .. .. 4 2 七、报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借情况 .. .. 4 2 八、报告期内公司违规为控股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 .. 4 2 九、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 .. .. 4 2 第五节 重大事项 .. .. .. .. 4 3 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 .. .. 4 3 二、报告期内公司破产重整事项 .. .. .. 4 3 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 .. .. 4 3 四、公司及其控股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董 事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 .. 4 3 五、报告期内其他重大事项 .. .. .. 4 3 六、董事、监事、高级管理人员变动情况 .. .. .. 4 4 第六节 财务报告 .. .. .. .. 4 6 第七节 备查文件目录 .. .. .. .. 47 一、备查文件 .. .. .. .. 47 二、查阅地点 .. .. .. .. 47 释义 在本年度报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 玉皇、玉皇化工 指 山东玉皇化工 有限公司 本集团、集团 指 山东玉皇化工 有限公司及其下属子公司 报告期 指 2016 年 年报、本年报、本报告 指 山东玉皇化工 有限公司公司债券 2016 年年度 报告 最近两年 指 2015 年、 2016 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《 山东玉皇化工 有限公司章程》 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 、上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 审计报告 指 《 山东玉皇化工 有限公司 2016 年度审计报告》 债券受托管理协议 指 《 山东玉皇化工 有限公司与瑞信方正证券有 限责任公司关于 山东玉皇化工 有限公司公开 发行公司债券之受托管理协议》 、 《 山东玉皇 化工 有限公司与华英证券有限责任公司关于 山东玉皇化工 有限公司 2016 年公司债券之债 券受托管理协议》、《 山东玉皇化工 有限公司 与 爱建 证券有限责任公司关于 山东玉皇化工 有限公司 2016 年 非公开发行 公司债券 （第二 期） 之受托管理协议》 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记 拥有 2015 年、 2016 年 山东玉皇化工 有限公司 公司债券的投资者 债券持有人会议规则 指 《 2015 年山东玉皇化工有限公司公司债券之 债券持有人会议规则》、《 2016 年 山东玉皇化 工 有限公司公司债券之债券持有人会议规则》 主承销商、债券受托管理 人 指 瑞信方正证券有限责任公司 、华英证券有限责 任公司、爱建证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 公司债 券 发行的审计机构、本年度财务报告审计机构 联合信用评级机构、联合 信用评级 指 联合信用评级有限公司， 公司债 发行的评级机 构、本年度跟踪评级机构 中国石油 指 中国石油天然气集团公司 中国石化 指 中国石油化工集团公司 中国海油 指 中国海油石油总公司 三大石油公司 指 中国石油、中国石化、中国海油 菏泽玉皇 指 山东菏泽玉皇化工 有限公司 玉皇股份 指 玉皇化工股份 有限公司 盛荣化工 指 山东盛荣化工 有限公司 玉皇建安 指 东明玉皇建安 有限公司 华宇橡胶 指 华宇橡胶有限责任公司 玉皇盛世、盛世股份 指 山东玉皇盛世化工股份有限公司 盛昌化工 指 山东盛昌化工有限公司 玉皇合众 指 山东玉皇合众环保科技有限公司 盛世销售 指 山东玉皇盛世化工销售有限公司 圣世能源 指 菏泽圣世能源有限公司 华盛物流 指 东明华盛物流有限公司 磐石国际 指 磐石国际投资股份有限公司 圣詹姆斯 指 玉皇圣詹姆斯有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，均指人民币元、万元、亿元 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 和台湾省 交易日 指 上交所的营业日 工作日 指 商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司基本情况 （一）基本情况 公司中文名称： 山东玉皇化工 有限公司 公司英文名称： SHANDONG YUHUANG CHEMICAL CO. LTD. 法定代表人： 王金书 注册地址： 山东省东明县武胜工业开发区 办公地址： 山东省东明县武胜工业开发区 邮政编码： 274512 公司网址： htp:/w.yuhuanghuagong.com 电子信箱： yhyx01@126.com （二）联系方式 信息披露事务负责人： 王文波 联系地址： 山东省东明县武胜工业开发区 电话： 0530 - 5 37279 传真： 0530 - 57918 电子信箱： wwb0530 @163.com （三）登载年度报告的交易场所网址及年度报告备置地 投资者可访问上海证 券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）进行查阅。 （四）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更 情况 1 、公司控股东、实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股东、实际控制人并未发生变更。 2 、公司董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员的变更情况请参考本年度报告 “ 第 五节 重大事项 ” 有关内容。 二、相关中介机构情况 2016 年 山东玉皇化工 有限公司公司债券相关中介机构情况如下所示： （一）会计师事务所 会计师事务所名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 法定代表人： 杨剑涛 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办注册会计师： 李云松、胡晋 电话： 010 - 88219191 传真： 010 - 8821058 邮政编码： 1036 （二）债券受托管理人（2015 年第一期、2016 年第一、二、三期公开发行公司 债券） 名称： 瑞信方正证券有限责任公司 住所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903 、 1905 号 法定代表人： 高利 办公地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层 联系人： 颜斌 电话： 010 - 665386 传真： 010 - 6653856 邮政编码： 103 （三）债券受托管理人（2016 年第一期非公开发行公司债券） 名称： 华英证券有限责任公司 住所： 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 法定代表人： 姚志勇 办公地址： 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 联系人： 童泽宇 电话： 0510 - 8520510 传真： 0510 - 852030 邮政编码： 241028 （四）债券受托管理人（2016 年第二期非公开发行公司债券） 名称： 爱建证券有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易实验区世纪大道 160 号 1 幢 32 楼 法定代表人： 钱华 办公地址： 中国（上海）自由贸易实验区世纪大道 160 号 1 幢 32 楼 联系人： 曾辉、胡向春 电话： 075 - 8356251 传真： 075 - 83562514 邮政编码： 20120 （五）资信评级及跟踪评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园 38 号爱丽园公寓 508 法定代表人： 吴金善 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PIC 大厦 12 层 联系人： 周馗、高鹏 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 102 （六）募集资金监管银行（2015 年、2016 年第一期公开发行公司债券） 名称： 中信银行济宁分行 地址： 山东省济宁市供销路 28 号 联系人： 李彬 电话： 0537 - 237059 （七）募集资金监管银行（2016 年第一期非公开发行公司债券） 名称： 建设银行东明支行 地址： 山东省菏泽市东明县解放路 10 号 联系人： 吕冰 电话： 0530 - 721410 （八）募集资金监管银行（2016 年第二期非公开发行公司债券） 名称： 中国民生银行青岛分行营业部 地址： 山东省青岛市崂山区海尔路 190 号 联系人： 姜姗 电话： 0532 - 5861085 （九）募集资金监管银行（2016 年第二、三期公开发行公司债券） 名称： 建设银行东明支行 地址： 山东省菏泽市东明县解放路 10 号 联系人： 夏晓建 电话： 0530 - 721410 （十）中介机构变动情况 报告期内未发生中介机构变动情况。 第二节 公司债券事项 一、公司债券基本情况 （一）2015 年第一期公开发行公司债券基本情况 1 、债券名称：山东玉皇化工有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期） 2 、债券简称： 15 玉皇 01 3 、债券代码： 136056.SH 4 、发行首日： 2015 年 11 月 23 日 5 、到期日： 2018 年 11 月 23 日 6 、债券上市时间及地点： 2015 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市交易 7 、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司 8 、债券发行规模：人民币 5 亿元 9 、债券期限和利率：第一期债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调第一 期债券票面利率选择权及投资者回售选择权；第一期债券采用固定利率形式，票 面年利率为 6.35% ，在第一期债券存续期内固定不变；第一期债券采用单利按年计 息，不计复利。 10 、债券余额： 5 亿元 11 、还本付息方式及支付金额：第一期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第一期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时 所持有的第一期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债 权登记日收市时所持有的第一期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 12 、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定（联合 [2015]219 号），发 行人的主体信用等级为 AA ，第一期债券的信用等级为 AA 。 （二）2016 年第一期公开发行公司债券基本情况 1 、债券名称：山东玉皇化工有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） 2 、债券简称： 16 玉皇 01 3 、债券代码： 136182.SH 4 、发行首日： 2016 年 1 月 22 日 5 、到期日： 2019 年 1 月 22 日 6 、债券上市时间及地点： 2016 年 1 月 22 日 在上海证券交易所上市交易 7 、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司 8 、债券发行规模：人民币 5 亿元 9 、债券期限和利率：第一期债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调第一 期债券票面利率选择权及投资者回售选择权；第一期债券采用固定利率形式，票 面年利率为 6.35% ，在第一期债券存续期内固定不变；第一期债券采用单利按年计 息，不计复利。 10 、债券余额： 5 亿元 11 、还本付息方式及支付金额：第一期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第一期债 券于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时 所持有的第一期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的第一期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 12 、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定（联合 [2016]019 号），发 行人的主体信用等级为 AA ，第一期债券的信用等级为 AA 。 （三）2016 年第一期非公开发行公司债券基本情况 1 、债券名称：山东玉皇化工有限公司 2016 年非公开发行公司债券 2 、债券简称： 16 玉皇债 3 、债券代码： 135458.SH 4 、发行首日： 2016 年 5 月 17 日 5 、到期日： 2019 年 5 月 18 日 6 、债券上市时间及地点： 2016 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市交易 7 、主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司 8 、债券发行规模：人民币 5 亿元 9 、债券期限和利率：第一期债券期限为 3 年期；第一期债券采用固定利率形 式，票面年利率为 6.30% ，在第一期债券存续期内固定不变；第一期债券采用单利 按年计息，不计复利。 10 、债券余额： 5 亿元 11 、还本付息方式及支付金额：第一期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12 、信用等级：本次债项无评级，发行人的主体信用等级为 AA ，评级展望稳 定。 13 、担保方式： 本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额的 无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （四）2016 年第二期非公开发行公司债券基本情况 1 、债券名称：山东玉皇化工有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第二期） 2 、债券简称： 16 玉皇 02 3 、债券代码： 145152.SH 4 、发行首日： 2 016 年 11 月 9 日 5 、到期日： 2019 年 11 月 9 日 6 、债券上市时间及地点： 2016 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市交易 7 、主承销商、债券受托管理人：爱建证券有限责任公司 8 、债券发行规模：人民币 5.5 亿元 9 、债券期限和利率：第二期债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调第二 期债券票面利率选择权及投资者回售选择权；第二期债券采用固定利率形式，票 面年利率为 7.50% ，在第二期债券存续期内固定不变；第二期债券采用单利按年计 息，不计复利。 10 、债券余额： 5.5 亿元 11 、还本付息方式及支付金额：第二期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第二期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时 所持有的第二期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的第二期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 12 、信用等级：本次债项无评级，发行人的主体信用等级为 AA ，评级展望稳 定。 （五）2016 年第二期公开发行公司债券基本情况 1 、债券 名称：山东玉皇化工有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期） 2 、债券简称： 16 玉皇 03 3 、债券代码： 136847.SH 4 、发行首日： 2016 年 11 月 21 日 5 、到期日： 2021 年 11 月 21 日 6 、债券上市时间及地点： 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市交易 7 、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司 8 、债券发行规模：人民币 5 亿元 9 、债券期限和利率：第二期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调第二 期债券票面利率选择权及投资者回售选择权；第二期债券采用固定利率形式，票 面年利率为 6.0% ，在第二期债券存续期内固定不变；第二期债券采用单利按年计 息，不计复利。 10 、债券余额： 5 亿元 11 、还本付息方式及支付金额：第二期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第二期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时 所持有的第二期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的第二期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 12 、信用等级：经联合 信用评级有限公司综合评定（联合 [2016]1362 号），发 行人的主体信用等级为 AA ，第二期债券的信用等级为 AA 。 （六）2016 年第三期公开发行公司债券基本情况 1 、债券名称：山东玉皇化工有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期） 2 、债券简称： 16 玉皇 04 3 、债券代码： 136871.SH 4 、发行首日： 2016 年 12 月 12 日 5 、到期日： 2021 年 12 月 12 日 6 、债券上市时间及地点： 2016 年 12 月 22 日在上海证券交易所上市交易 7 、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司 8 、债券发行规模：人民币 5 亿元 9 、债券期限和利率：第三期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调第三 期债券票面利率选择权及投资者回售选择权；第三期债券采用固定利率形式，票 面年利率为 7.0% ，在第三期债券存续期内固定不变；第三期债券采用单利按年计 息，不计复利。 10 、债券余额： 5 亿元 11 、还本付息方式及支付金额：第三期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第三期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时 所持有的第三期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的第三期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 12 、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定（联合 [2016]1395 号），发 行人的主体信用等级为 AA ，第三期债券的信用等级为 AA 。 二、公司债券及其他债务融资工具兑付兑息情况 （一）公司债券兑付兑息情况 本公司在 2015 年 11 月公开发行第一期债券人民币 5 亿元（上交所简称： 15 玉皇 01 ），第一期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。第一期债券的付息日为： 2016 年至 2018 年每年的 11 月 23 日，若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 11 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不 另计利息。公司已于 2016 年 11 月 23 日完成第一次兑付兑息工作。 本公司在 2016 年 1 月公开发行第一期债券人民币 5 亿元（上交所简称： 16 玉 皇 01 ），第一期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。第一期债券的付息日为： 2017 年至 2019 年每年的 1 月 22 日，若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 1 月 22 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计 利息。截至 2016 年 12 月 31 日，第一期债券没有到期需支付的债券利息。 本公司在 2016 年 5 月非公开发行 第一期债券人民币 5 亿元（上交所简称： 16 玉皇债），第一期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。第一期债券的付息日为： 2017 年至 2019 年每年的 5 月 18 日，若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 5 月 18 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计 利息。截至 2016 年 12 月 31 日，第一期债券没有到期需支付的债券利息。 本公司在 2016 年 11 月非公开发行第二期债券人民币 5.5 亿元（上交所简称： 16 玉皇 02 ），第 二期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。第二期债券的付息日为： 2017 年至 2019 年每年的 11 月 9 日，若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 11 月 9 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项 不另计利息。截至 2016 年 12 月 31 日，第二期债券没有到期需支付的债券利息。 本公司在 2016 年 11 月公开发行第二期债券人民币 5 亿元（上交所简称： 16 玉皇 03 ），第二期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。第二期债券的付息日为： 2017 年至 2021 年每年的 11 月 21 日，若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2020 年每年的 11 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不 另计利息。截至 2016 年 12 月 31 日，第二期债券没有到期需支付的债券利息。 本公司在 2016 年 12 月公开发行第三期债券人民币 5 亿元（上交所简称： 16 玉皇 04 ），第三期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。第三期债券的付息 日为： 2017 年至 2021 年每年的 12 月 12 日，若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2020 年每年的 12 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不 另计利息。截至 2016 年 12 月 31 日，第三期债券没有到期需支付的债券利息。 （二）其他债务融资工具兑付兑息情况 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP24 号】批准，公司于 2015 年 3 月 2 日公开发行 5 亿元短期融资券，期限为 365 天，利率为 6.04% 。公司已于 2016 年 3 月 4 日完成本金利息的兑付兑息工作。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP50 号】批准，公司于 2015 年 4 月 3 日公开发行 5 亿元短期融资券，期限为 36 天，利率为 6.30% 。公司已于 2016 年 4 月 7 日完成本金利息的兑付兑息工作。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP50 号】批准，公司于 2015 年 6 月 18 日公开发行 4 亿元短期融资券，期限为 36 天，利率为 6.0% 。公司已 于 2016 年 6 月 19 日完成本金利息的兑付兑息工作。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） MTN395 号】批准，公司于 2015 年 10 月 13 日公开发行 5 亿元中期票据，期限为 3 年，利率为 6.80% 。公司已于 2016 年 10 月 13 日完成第一次利息的兑付兑息工作。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP362 号】批准，公司于 2015 年 11 月 24 日公开发行 5 亿元短期融资券，期限为 36 天，利率为 6.0% 。公司已 于 2016 年 11 月 26 日完成本金利息的兑付兑息工作。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2016 ） SCP30 号】批准，公司于 2016 年 3 月 9 日公开发行 4 亿元超短期融资券，期限为 270 天，利率为 4.90% 。公司已 于 2016 年 12 月 6 日完成本金利息的兑付兑息工作。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2016 ） MTN81 号】批准，公司于 2016 年 3 月 15 日公开发行 5 亿元中期票据，期限为 3 年，利率为 6.30% 。债券兑付兑 息日为 2017 年 3 月 15 日，报告期内不存在需要支付本金和利息的情况。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP24 号】批准，公司于 2016 年 6 月 2 日公开发行 5 亿元短期融资券，期限为 365 天，利率为 7.50% 。债券兑付 兑息日为 2017 年 6 月 2 日，报告期内不存在需要支付本金和利息的情况。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2016 ） SCP30 号】批准，公司于 2016 年 8 月 4 日公开发行 4 亿元超短期融资券，期限为 270 天，利率为 5.0% 。债券兑 付兑息日为 2017 年 5 月 4 日，报告期内不存在需要支付本金和利息的情况。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP50 号】批准，公司于 2016 年 8 月 12 日公开发行 5 亿元短期融资券，期限为 365 天，利率为 5.76% 。 债券兑 付兑息日为 2017 年 8 月 14 日，报告期内不存在需要支付本金和利息的情况。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2015 ） CP50 号】批准，公司于 2016 年 10 月 26 日公开发行 4 亿元短期融资券，期限为 365 天，利率为 5.38% 。 债券 兑付兑息日为 2017 年 10 月 26 日，报告期内不存在需要支付本金和利息的情况。 经银行间市场交易商协会【中市协注（ 2016 ） SCP30 号】批准，公司于 2016 年 11 月 10 日公开发行 2 亿元超短期融资券，期限为 270 天，利率为 4.75% 。债券 兑付兑息日为 2017 年 8 月 7 日，报告期内不存在需要支付 本金和利息的情况。 三、公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 本公司在 2015 年 11 月公开发行第一期债券（上交所简称： 15 玉皇 01 ），发 行规模人民币 5 亿元，发行期限 3 年， 扣除发行费用后的募集资金用于偿还玉皇 化工交通银行借款 0.20 亿元、玉皇化工招商银行借款 1 亿元、玉皇化工青岛银行 借款 0.30 亿元、盛世股份交通银行借款 2.47 亿元、盛世股份光大银行借款 0.46 亿 元和补充公司营运资金购西安欣成石油有限责任公司、中国石化炼油销售有限公 司等原材料款 0.54 亿元 。报告期内， 2015 年第一期债券募集资金的使用与募集说 明书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序的相关规定执行，募集资金专项 账户运作规范。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为 13,501.02 元 （含存款利息）。 本公司在 2016 年 1 月公开发行第一期债券（上交所简称： 16 玉皇 01 ），发 行规模人民币 5 亿元，发行期限 3 年， 扣除发行费用后的募集资金用于偿还玉皇 化工中国银行借款 1.5 亿元、玉皇化工建设银行借款 0.45 亿元、玉皇化工浦发银 行借款 0.615 亿元、菏泽玉皇中国银行借款 1.1 亿元、盛世股份工商银行借款 1 亿 元和补充公 司营运资金购买佛山市顺德区景东贸易有限公司、德润化工有限公司 等原材料款 0.30 亿元。 报告期内， 2016 年第一期债券募集资金的使用与募集说明 书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序的相关规定执行，募集资金专项账 户运作规范。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为 46,153.68 元（含 存款利息）。 本公司在 2016 年 5 月非公开发行第一期债券（上交所简称： 16 玉皇债），发 行规模人民币 5 亿元，发行期限 3 年， 扣除发行费用后的募集资金用于偿还玉皇 化工商银行借款 0.97 亿元、盛世股份广发银行借款 0.6 亿元、盛世股份中国银 行借款 1 亿元、盛世股份农商银行借款 0.48 亿元和补充公司营运资金购买上海悉 浦奥进出口有限公司、中石油燃料油有限责任公司、中国石化工销售有限公司 华北分公司等原材料款 1.89 亿元。 报告期内， 2016 年第一期非公开债券募集资金 的使用与募集说明书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序的相关规定执行， 募集资金专项账户运作规范。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为 9,089.64 元（含存款利息）。 本公司在 2016 年 11 月非公开发行第二期债券（上交所简称： 16 玉皇 02 ）， 发行规模人民 币 5.5 亿元，发行期限 3 年， 扣除发行费用后的募集资金用于偿还盛 世股份华夏银行借款 0.9 亿元、玉皇化工广发银行借款 0.80 亿元、菏泽玉皇广发 银行借款 0.30 亿元、菏泽玉皇工商银行借款 0.27 亿元、菏泽玉皇建设银行借款 0.6 亿元、盛世股份工商银行借款 0.25 亿元、玉皇化工泰安商行借款 0.18 亿元、长城 国兴金融租赁款 0.18 和补充公司营运资金购买东明县金宇化工有限公司、上海悉 浦奥进出口有限公司、上海文企国际贸易有限公司、青岛泰丰海润石化有限公司 等原材料款 1.97 亿元 。报告期内， 2016 年第二期非公开债券募集资金的 使用与募 集说明书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序的相关规定执行，募集资金 专项账户运作规范。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为 23,580.4 元（含存款利息）。 本公司在 2016 年 11 月公开发行第二期债券（上交所简称： 16 玉皇 03 ），发 行规模人民币 5 亿元，发行期限 5 年， 扣除发行费用后的募集资金用于偿还玉皇 化工农业银行借款 0.38 亿元、玉皇化工交通银行借款 1.40 亿元、菏泽玉皇建设银 行借款 0.5 亿元、盛世股份交通银行借款 0.2 亿元、盛世股份农业银行借款 0.85 亿 元、盛世股份中国银行借款 1.58 亿元和补充公司营运资金购买中国石化工销售 有限公司原材料款 0.05 亿元 。报告期内， 2016 年第二期债券募集资金的使用与募 集说明书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序的相关规定执行，募集资金 专项账户运作规范。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户（同第三期）余 额为 30,508.87 元（含存款利息）。 本公司在 2016 年 12 月公开发行第三期债券（上交所简称： 16 玉皇 04 ），发 行规模人民币 5 亿元，发行期限 5 年， 扣除发行费用后的募集资金用于偿还菏泽 玉皇工商银行借款 0.15 亿元、菏泽玉皇工商银行借款 0 .87 亿元、玉皇化工商银 行借款 2.5 亿元、玉皇化工莱商银行借款 0.29 亿元、盛世股份工商银行借款 0.5 亿 元和补充公司营运资金购买中石油燃料油有限责任公司、曹县伯诚矿石贸易有限 公司、太仓东华能源燃气有限公司等原材料款 0.65 亿元。 报告期内， 2016 年第三 期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序 的相关规定执行，募集资金专项账户运作规范。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资 金专项账户 ( 同第二期 ) 余额为 30,508.87 元（含存款利息）。 （二）募集资金使用的履行程序 公司资金支出严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每 一笔募集资金的支出，均由有关部门提出资金使用计划，经部门经理签字后报财 务部，逐级按照公司制度由相关负责人签字后予以付款。 （三）资金专项账户运作情况 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了公司债券募 集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 四、公司债券资信评级情况 报告期内，公司主体与债项评级结果 AA 。本公司已委托联合信用评级有限公 司担任公司债券的跟踪评级机构，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结 果和报告于公司年度报告披露后 2 个月内公布， 在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，在联合信用评级有限公司网站（ ww.unitedratings.com.cn ）和上 交所网站（ ww.se.com.cn ）公告持续跟踪评级结果，以动态地反映本期债券的信 用状况。 五、公司债券变动情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司债券未发生债券变动情况。 六、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，公 司严格执行公司债券募集说明书对本期债券偿债保障的相关 承诺，为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司已为本期债券的按时、足 额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格 履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 七、公司债券债券持有人会议召开情况 报告期内，公司债券无持有人召开会议事项。 八、公司债券受托管理人履职情况 公司债券存续期内，债券受托管理人瑞信方正证券有限责任公司、华英证 券有限责任公司、爱建证券有限责任公司严格按照《债券受托管理协议》中的 约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进 行了持续跟踪，并督促公司履行募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受 托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 债券受托管理人预计将于公司每个会计年度结束之日起六个月内在上海证 券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ） 发布 公司债券受托管理报告。 九、公司报告期内执行募集说明书相关约定或承诺的情况 根据本公司董事会及临时股东大会决议，在出现预计不能按时偿付公司债 券本金或利息时，本公司承诺将至少采取以下措施， 切实保障债券持有人利益： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人不得调离。 本公司按照募集说明要求，及时偿付公司债券的利息，未发生预计不能按时 偿付公司债券本金或利息的情形，未影响债券投资者利益。 第三节 财务和资产情况 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和 资产情况。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 、 2016 年年度的财务报表进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节所引用 2015 、 2016 年度 / 末 财务数据均摘自上述经审计的审计报告。 一、主要财务数据和财务指标 公司最近两年主要财务数据以及财务指标列示如下： 单位：万元 币种：人民币 主要指标 2016 年 2015 年 本期比上年 同期增减 （%） 变动原因 总资产 2,382,602.90 2,100,722.38 13.42 归属于母公司股东的净资产 888,968.92 664,550.73 33.77 主要系母公司收 购其他股东股权 所致 营业收入 2,755,169.77 2,607,628.87 5.66 归属于母公司股东的净利润 91,913.25 84,521.96 8.74 息税折旧摊销前利润 （EBITDA） 267,886.43 238,514.54 12.31 经营活动产生的现金流量净额 171,187.33 147,068.25 16.40 投资活动产生的现金流量净 额 -218,313.48 -269,859.65 19.10 筹资活动产生的现金流量净额 107,362.69 132,911.77 -19.22 期末现金及现金等价物余额 301,083.11 242,320.77 24.25 流动比率 1.14 0.94 21.28 速动比率 0.83 0.68 22.06 资产负债率 0.62 0.64 -3.13 EBITDA 全部债务比 0.20 0.19 2.55 利息保障倍数 3.12 2.95 5.76 现金利息保障倍数 6.95 6.99 -0.57 EBITDA 利息保障倍数 4.53 4.37 3.66 贷款偿还率 100% 100% 0 利息偿付率 100% 100% 0 其中： EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 全部债务=短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+长期借款+应付债券 利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 现金利息保障倍数= (经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支 出 EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 二、主要资产和负债变动情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要资产及负债变动情况如下表所示： 单位：万元 币种：人民币 项目 2016 年末 2015 年末 变动(%) 变动原因 流动资产： 货币资金 307,399.87 249,340.77 23.29 应收票据 38,497.41 58,667.68 -34.38 主要系企业采用票据结 算减少所致。 应收账款 51,691.30 42,715.81 21.01 预付款项 266,111.13 252,592.74 5.35 其他应收款 39,156.68 40,952.17 -4.38 存货 287,252.54 276,439.35 3.91 其他流动资产 60,094.21 69,078.52 -13.01 流动资产合计 1,050,203.14 989,787.03 6.10 非流动资产： 可供出售金融资 产 18,431.27 18,431.27 0.00 长期股权投资 11,753.62 2,353.27 399.46 主要系增加对东明华谊 玉皇新材料有限公司的 投资所致 固定资产 787,621.11 639,413.74 23.18 在建工程 233,411.61 242,447.83 -3.73 工程物资 - - 无形资产 268,608.13 205,601.90 30.64 主要系专利技术增加所 致 长期待摊费用 11,848.83 1,836.02 545.36 主要系玉皇合众和盛昌 化工筹建期办公费增加 所致 递延所得税资产 725.18 851.32 -14.82 非流动资产合计 1,332,399.76 1,110,935.35 19.93 资产总计 2,382,602.90 2,100,722.38 13.42 流动负债： 短期借款 371,874.73 387,590.00 -4.05 应付票据 238,026.93 310,759.02 -23.40 应付账款 49,933.20 46,353.86 7.72 预收款项 17,849.74 12,692.68 40.63 主要系销售扩大销售业 务增多所致 应付职工薪酬 77.06 343.74 -77.58 主要系发放职工工资奖 金及津贴补贴所致 应交税费 9,182.51 10,104.22 -9.12 应付利息 16,839.20 12,106.07 39.10 主要系短期融资券利息 增加所致 其他应付款 17,152.32 9,844.46 74.23 主要系暂借款、保证金、 押金、风险金增加所致 其他流动负债 200,000.00 260,000.00 -23.08 流动负债合计 920,935.69 1,049,794.04 -12.27 非流动负债： 长期借款 134,791.09 157,467.00 -14.40 应付债券 405,000.00 100,000.00 305.00 主要系新增发行公司债 和中期票据所致 长期应付款 13,992.85 29,280.72 -52.21 主要系公司按约定还到 期款项所致 非流动负债合计 553,783.93 286,747.72 93.13 主要系应付债券增加所 致 负债合计 1,474,719.62 1,336,541.76 10.34 所有者权益： 股本 80,000.00 80,000.00 0.00 资本公积 212,321.88 89,847.99 136.31 主要系子公司少数股东 增资 其他综合收益 14,310.73 4,279.67 234.39 主要系对玉皇股份增加 投资所致 盈余公积 60,851.87 51,233.01 18.77 未分配利润 521,484.45 439,190.06 18.74 归属母公司所有 者权益合计 888,968.92 664,550.73 33.77 主要系母公司收购其他 股东股权所致 少数股东权益 18,914.36 99,629.89 -81.02 主要系母公司收购其他 股东股权所致 所有者权益合计 907,883.28 764,180.62 18.80 负债和所有者权 益总计 2,382,602.90 2,100,722.38 13.42 三、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年度财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、资产抵质押情况 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人受限资产账面价值合计约 147,782.18 万元， 除此之外，发行人未有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。受限资产 具体情况如下表所示： （一）质押借款截至 2016 年 12 月 31 日止质押情况 质押人 质押物 质押物账面价值（万元） 山东玉皇盛世化工股份有限公司 土地 3,294.9 山东玉皇盛世化工股份有限公司 固定资产 - 机器设备 22,548.26 合计 25 , 843.25 （二）抵押借款截至 2016 年 12 月 31 日抵押情况 抵押人 抵押物 （未完）  |