[上市]我乐家居:首次公开发行股票并上市招股说明书
南京我乐家居股份有限公司 N anjing OLO H ome F urnishing Co.,Ltd. （南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号） E:\招商证券\我乐家居\20161231\更新材料\招股说明书\封面图\我乐LOGO源文件.ai.jpg 首次公开发行股票并上市招股 说明 书 保荐人（主承销商） QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 ~ 45 楼 ） 本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本 招股说明书 （申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书 全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 4,000万股，均为新股发行，占发行后总股本的比例为25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 9.87元 预计发行日期 2017年5月18日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 16,000万股（A股） 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇），实际控制人 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊夫妇承诺：（1）自公 司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份；（2）上述承诺 期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公 司股份；（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职 务变更、离职而终止；（4）自公司股票上市至其减持期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。 2、公司股东瑞起投资、开盛投资承诺：（1）自公司首次公开发 行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本公司/本合伙企业本次发行前直接和间接持有 的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业所持有的该股 份；（2）本公司/本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个 月。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股 份数将相应进行调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺：自我乐家居首次公开发行的股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前直接和间接持有的我乐家居股份，也不由我乐家 居回购其所持有的该股份。 4、作为公司董事、监事和高级管理的直接或间接持股人员NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、张宪华、徐涛、黄宁泉、谢 玉伟、方乐和王广云同时承诺：（1）自发行人A股股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在上述期限届满之后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过 本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；（2）本人所持股 票在公司上市后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股 票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不 因本人职务变更、离职而终止；（3）自公司股票上市至其减持 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年5月16日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重大事项及公司风险，并提醒投资者认真 阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容 。 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 1 、 公司控股股东 N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） ， 实际控制人 N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） 及汪春俊 夫妇 承诺 ： （ 1 ） 自公司首次公开发行的股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前直接 和间接 持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的 该股份；（ 2 ）上述承诺期限 届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；（ 3 ）本人所持股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 六 个月内如公司股票 连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 六 个月。上述减持价格和股份锁定承诺 不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止；（ 4 ）自公司股票上 市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息 事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 2 、 公司 股东瑞起投资、开盛投资 承诺： （ 1 ）自公司首次公开发行的股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 本 合伙企业 本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司 / 本 合 伙企业 所持有的该股份；（ 2 ）本公司 / 本 合伙企业 所持股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 六 个月内如公司股票连续 二十 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长 六 个月。（ 3 ） 自公司股票上市至其减持期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和 股份数将相应进行调整。 3 、 公司股东 祥禾涌安承诺 ： 自我乐家居首次公开发行的股票在证券交易所 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接 持有的我乐家居股份，也不由我乐家居回购其所持有的该股份。 4 、 作 为 公司董事 、 监事 和高级管理人员的 直接或间接持股人员 N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） 、 汪春俊、 张宪华 、 徐涛、黄宁泉、谢玉伟 、 方乐和 王广云 同 时 承诺： （ 1 ） 自发行人 A 股股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份；在上述期限届满之后， 在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直 接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及 间接持有的公司股份；（ 2 ）本人所持股票在公司上市后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后 六 个月内如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长 六 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、 离职而终 止；（ 3 ）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 二、5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司直接或间接持股 5% 以上股东有两名，为控股股东 N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） 和实际控制人之一汪春俊先生， N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） 与汪 春俊先生就持股意向及减持意向同时出具承诺，具体如下： 本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份 限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行 前持有的公司股份；限售期 满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除 息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监 会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定， 公司 制定了《关于稳定公司股价的预案》，主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件及程序 1、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的 启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股 净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致， 公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均 高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳 定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出 现公司 股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则 应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定 股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三十六月内再次触 发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 2、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序 如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召 开 董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 （ 1 ）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12 个月内实施完毕。 （ 2 ）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交 股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序 如下： ①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得 所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司股 票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实 施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应 依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 ②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应 在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票， 办理工商变更登记手续。 （二）稳定公司股价的措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或 股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部 分或全部措施稳定公司股价： （ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司股票；（ 3 ）公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员增持公司股票；（ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。以 上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 五 个工作日内，召开董事会讨论稳定股 价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告 后 十二 个月内，公司将通过证券 交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高 于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项 导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购 股票的资金应为公司自有资金。 2、控股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司 股票，则公司控股股东 N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） 将在具体股价稳定方案通 过并公告之日起 十二 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式 增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处 领取的税后现 金分红及税后薪酬之和的 百分之二十 （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案 终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 N INA YANTI MIAO （ 缪妍缇） 、汪春俊、 吕云峰、 徐涛、张宪华、黄宁泉 、 张祺 、 王 务超 将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 十二 个月内通过证券交易所以集 中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少 于上一 会计年度从公司领取的税后薪酬的 百分之二十 （由于稳定股价措施中止导致稳定 股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时 要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作 出的稳定公司股价承诺。 （三）履行稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公 司、控股股东、董事、高级管理人员 分别 承诺 接受 以下约束措施 ： 1、发行人承诺： （ 1 ）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规 、公司章程的规 定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定 股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导 致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股 票的资金应为公司自有 资金。 （ 2 ）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实 施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应 依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。 （ 3 ）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理 人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首 次公开发行上市 时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （ 4 ）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如 公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 ， 并向股东和社会公众投资者道 歉 。 2、控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）的承诺： （ 1 ）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股 东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交 易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发 行人股票；用于股票增持的资金 不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20% （由 于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除 外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 2 ）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制 定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。 （ 3 ）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具 体措施，将在发行人股东大会及 信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董 事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本 人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让， 直至履行增持义务。 3、发行人现任董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： （ 1 ）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方 案公告之 日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发行人股 票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准 的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露 应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 2 ）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制 定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。 （ 3 ）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施 的前提条件满足 时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及 信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董 事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本 人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不 得转让，直至履行增持义务 。 四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 1 、如发行人《 招股说明 书 》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以 下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除 权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的 认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开 董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及 有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发 行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格 不低于停牌前一交易日平均交 易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日成交总量）。 2 、因发行人《 招股说明书 》中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损 失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3 、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公 开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并 按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东及实际控制人的承诺 1 、如发行人《 招 股说明书 》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开 发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺 人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则 股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交 额 / 当日成交总量）。 2 、如因发行人《 招股说明书 》中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，承诺人将对 发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连 带责任。 3 、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有 的发行人股份将不得转让，直至 承诺 人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿 措施实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、如发行人《 招股说明书 》中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔 偿义务承担个别及连带责 任。 2 、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在 违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发 行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时 为止。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺 发行人保荐机构招商证券承诺：本保荐机构为 我乐家居 首次公开发行 并上市 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保 荐机构为发行 人首次公开发行 并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法 先行 赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师北京德恒所承诺：本所为我乐家居首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外 。 3、发行人审计机构及验资机构承诺 发行人会计师事务所 瑞华 所承诺：本所为 我乐家居 首次公开 发行制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 4、发行人评估机构承诺 发行人 评估机构 北京中和谊资产评估有限公司 承诺：本 评估机构 为 我乐家居 首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情 形 ； 若 因本 评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失的， 本 评估机构 将依 法赔偿投资者损失， 但本 评估机构 能够证明自己没有过错的除外 。 五、关于被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行前，公司总股本为 1 2,000 万股。 本次 拟发行股票 4,000 万股 ， 发行 完成 后公司总股本将增至 16,000 万股，较发行前增加 33.33% 。本次发行后，随 着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。 由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的周期，首发后第一年的募投 项目利润可能无法完全体现。鉴于公司首发后增加股本为 33.33% 与年度业务增 长率的比较关系，假设首发当年业绩增长小于上一年度的 33.33% ，将摊 薄股东 的即期回报。因此，本次发行将可能会摊薄股东的即期回报。 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了 填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第 一届董事会第五 次会议就上述 事项通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并提交公司 201 6 年 第一次临时 股东大会审议通过。 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展 现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分 配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下： （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 1 、 坚持公司 发展战略 ，提升 公司综合实力 公司秉持“设计让家更美，科技让美实现”理念和使命，致力于为消费者提 供全面的家具解决方案和优美健康的家居环境。通过 本次融资，公司 将 扩大生产 规模， 丰富 产品品类，在继续扩大整体厨柜业务在行业内的优势的基础上，大力 推动全屋定制业务的发展， 两条业务 线同时发展， 互为 补充、相互 促进 ， 进一步 扩大 公司 产品 的市场占有率 ， 提升公司的品牌影响力。 同时 ，公司未来将借助资本市场的力量， 适时采用 收购兼并 等多种 方式， 整 合行业 上下游企业 或 同行业企业 资源 ， 在进一步 扩大成本优势的同时 拓宽 销售渠 道，提高公司对 产业链 的 把控 能力，提升公司综合实力， 从而增强公司 盈利能力。 2 、 强化 营销渠道，扩大销售规模 经过多年积累，公司已建立了较为广泛的销售渠道，公司优势产品整体厨柜 在消费者中具有较高的知名度，成功推动公司业绩快速增长。并于 2015 年开始 涉足全屋定制业务，产品 范围扩大至 卧室 、客厅、餐厅、书房等定制 家具产品 。 公司 将 主要通过经销商渠道和直营渠道两个渠道实现全屋定制产品的销售： 通过 打造工厂旗舰店、在大型购物商场或大型建材商场等开设旗舰店方式 建立直 营渠道；同时 ， 以原有优质经销商作为市场切入口，大力开拓新经销 商，构建全 屋定制产品自有经销商渠道。 未来 公司将 形成 整体厨柜经销商体系及全屋定制经销商体系 ， 二者 互为 补 充， 互相 引流， 共同扩大公司营销网络覆盖范围。另外 ，公司 将大力 发展电子商 务渠道， 使 之成为 经销商 渠道和直营渠道的 有效 补充， 通过各手机应用、社交软 件等多种渠道与顾客互动，获取消费者的偏好、兴趣等重要数据，为公司产品发 展战略提供重要参考，或是通过社交媒体与终端消费者建立联系，并基于消费者 的社交圈构建起零售商的社交网络，扩大“我乐”品牌知名度，增强营销效果。 通过着力 建设营销渠道， 公司有望进一步 扩大 整体 厨柜产品销售规模 ， 同时使 全 屋定制 业务 成为公司新的 盈利 增长点 。 3 、 加强 研发力度， 不断 推出具有竞争力的新产品 公司作为 定制家具行业领先企业，研发设计能力较强， 较早引入欧洲家居设 计风格，产品受到众多消费者的喜爱。经过多年的发展，公司已经建立了一支行 业领先的设计师队伍，并通过与境外设计师合作的方式共同进行产品开发。受益 于公司较强的研发设计能力，公司产品在同行业众多产品中脱颖而出，多个 系列 连续多年畅销。 公司未来将投资建设“研发中心及智能管理平台建设项目”，对 目前的研发 中心进行升级， 构建具有行业领先水平的技术研发中心。研发 中心将引 进 技术 人 才，对新技术、新工艺 和 新材料等进行 研究 开发 ； 升级实验检测设备及仪器， 提 高 产品质量 检测 标准； 大力 实施新品开发，不断推出引领家居生活潮流、具有竞 争力的新产品 。 4 、 升级 信息系统，提高运营效率 公司信息化与自动化程度较高，荣获工信部 2015 年互联网与工业融合创新 试点企业、 2014 年江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业等多项荣誉。 公司 本次募集资金投资项目 “ 工业 4.0 物料 自动化流转 项目 ” 的 投建，将 升级公司 目前的生产执行系统，构建生产执行系统与公司 ERP 系统集成，实现生产执行 系统与公司供应链管理系统、客户管 理系统协同，通过网络存储空间，实现多平 台数据、信息、资源共享。另外，公司将引进 AGV 自动搬运机器人及其配套物 流 PLC 控制软件，搭建自动化仓库，提升公司车间物流效率。 募投项目建成 后，公司 信息系统 得到升级， 集合 销售 、生产、 物流 、 管理 等 职能的综合 信息化系统将 大幅提升公司运营效率， 为 公司 进一步节省成本，从而 提升 公司综合实力 与 盈利能力。 5 、 强化 募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利 能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公 司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期效 益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 本次发行后，公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）及公司制定的《募集资金使用管理制度》等相关规定，将募集资金存放 于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理， 保证募集资金得到充分有效利用。 6 、 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为建立健全、科学 、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和 可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定的在首次公开发 行并上市后适用的《公司章程（草案）》明确约定了利润分配及现金分红的相关 内容，并综合考虑公司的盈利能力 、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，由董事会及股东大会审议通过了首次公开发行并上市后 未来三年分红回报规划。 在首次公开发行股票并上市后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配 条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）发行人控股股东的相关承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取填补被摊薄即期回报的措 施，为保障该等措施能够得到切实履行， 公司 控股股东及实际控制人 承诺 ： 1 、不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益 ； 2 、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本 人 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本 人 作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 公司 董事 及 高级管理人员承诺： 1 、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、 承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5 、 承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩 ； 6 、 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、未能履行承诺时的约束补救措施 发行人 、发行人全体 股东以及发行人 全体 董事、监事 和 高级管理人员对未能 履行承诺时的约束补救措施承诺如下： 如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首 次公开发行上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1 、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3 、 有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、 如该违反的承诺属 于 可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、 其他根据届时规定可以采取的其他措施。 七、本次发行方案 公司本次拟向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股（ A 股）股票，占公司 发行后总股本的比例为 25% ，采取公司公开发行新股的方式，不安排老股转让。 八、有关公司利润分配的安排 （一）发行前滚存利润的分配安排 经公 司 201 5 年第 一 次临时股东大会审议通过， 公司首次公开发行股票前滚 存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享 。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展， 2015 年 10 月 26 日，公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过了《 南京我乐 家居 股份 有限公司 上市后 未来三年股东分红回报规划 》 ， 公司发行上市后的利润分配政策 内容主要如下： 1、实施现金分红应当满足下列条件： （ 1 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （ 1 ） 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80% ； （ 2 ） 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、其他利润分配方式 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保 足额现金 分红 的前提下，公司 可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 4、利润分配的间隔时间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 关于公司发行上市后的利润分配政策、上市后前 三 年具体利润分配计划和长 期回报规划的具体内容，请详细参阅本 招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）房地产政策调控及市场波动风险 家具 制造行业与房地产行业有一定的相关性， 房地产 市场繁荣 程度在一定程 度上影响家具产 品的 市场 需求； 但同时受消费升级等刺激，旧房重装为家具产品 创造一定的需求空间，故家具制造行业目前尚未与房地产行业同步波动。此外 ， 定制家具行业 尚处于快速发展阶段，市场容量较大，行业增速较快 。 2 016 年以来，国家对 房地产 行业 的 宏观 政策 趋紧 ， 限购 、 住房 贷 款 等相关 政策 开始 收 紧 ， 若 未来 国家 宏观 政策持续 收紧 导致房地产市场 交易 长期 处于 低迷 状态 ，则 会 对公司经营 业绩 造成一定的 不利 影响 。 （二）市场竞争风险 1、市场竞争加剧的风险 定制家具 产品 具有能够 更好的满足消费者个性化需求、 空间利用率 较高 等优 点 ，越来越受到消费者的青睐， 在 与传统标准 成品 家具 产品的竞争中 市场 份额不 断扩大。 定制家具 行业 广阔的市场空间 吸引了 部分标准成品 家具企业 、 传统装饰 装修企业 以及 部分 家用电器 生产商 的 加入 ， 使得市场竞争已经逐步由发展之初的 价格竞争转变为品牌、渠道、人才等方面的综合竞争。 虽然公司是定制家具行业 领先企业，但随着市场竞争 进一步加剧 ， 公司的经营业绩仍可能受到一定影响 。 2、精装修房普及度增加所可能带来的风险 近年来，随着精装修房的逐步普及，大宗客户销售渠道已成为定制家具销售 的重要市场。 报告期内 ， 公司通过与房地产开发商等大宗客户合作实现的销售额 分别为 8,36 7.89 万元 、 7,768.35 万元 和 6,056.17 万元 ，分别占公司 主营业务收入 的 16.08% 、 13.42 % 和 8.96% 。 一方面，因大宗客户销售渠道项目验收及回款周期相对较长，且部分大宗客 户资信状况有所下滑，导致 公司 存在一定的坏账风险；另一方面，为避免上述 可 能的 坏账风险， 公司 不断 调整优化大宗客户销售渠道，未来将主要保持与少量优 质 大宗 客户的战略合作， 则 公司可能 面临 定制家具 产品 在 精装修房市场 占有率降 低 的风险。 （三）市场拓展风险 经过多年经营 ，公司已建立了较为广泛的销售渠道， 营销网络已覆盖全国 30 个省 市 近 70 0 个城市 。报告期内，整体厨柜为公司主要产品， 成功推动 公司 业绩快速增长 ， 并 于 2015 年 开始涉足全屋定制业务 ，产品 范围扩大至 卧室 、客 厅、餐厅、书房等定制 家具产品 。 虽然 公司良好的品牌形象、较为广泛 的销售 网络 为全屋定制 家具 产品的 快速 推广 创造了 有利 条件， 但 全屋定制产品 对公司的管理能力、设计能力、信息化系 统水平以及大规模柔性定制生产能力等提出更高的要求。若公司 未来 全屋定制 家 具 产品 市场推广 不 达预期或公司 上述 能力 无法 充分 满足 市场 需求 ，则可能 对 公司 业务拓展 造成 负面 影响。 （四）经销商管理风险 报告期内，公司的销售模式以经销 模式为主，且 公司注重 对 经销商 的 管理 与 培训， 在 店面形象设计、产品定价、 客户服务 等方面对经销商进行了统一管理， 并 不断通过 培训加强经销商业务能力 ， 增强经销商 与公司 之间相互促进、共同 成 长 的战略 合作 关系。 报告期内，公司通过经销模式实现的收入分别为 43,670.64 万元 、 50, 120.9 0 万元 和 59,338.19 万元 ，占公司主营业务收入的比例分别为 83.9 2% 、 86.58 % 和 87.78% 。虽然报告期内公司与经销商建立了良好稳定的合作 关系， 但若经销商不遵守公司的管理制度或者无法完成约定的业绩目标， 或由于 自身原因不再与公司 合作，则可能会对公司的品牌美誉度或经营业绩等造成不利 影响。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况 随着消费观念的进一步升级，消费者对居住环境的要求不断提高，定制家具 产品需求快速增长， 2017 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 11,969.95 万元，较去年 同期增加 103.28% ；得益于公司营业收入的大幅增长， 2017 年 1 - 3 月公司扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 - 207.18 万元，较去年同期减亏 - 459.66 万元。 但 受 定制家具行业季节性 因素 影响， 2017 年 1 季度实现的净利润 仍 为负 。 以上数据未经 审计，但已经瑞华所审阅（瑞华阅字 [ 2017 ] 01710001 号）。 财务报告审计截止日（ 2016 年 12 月 31 日）至本 招股说明书 签署日， 发行 人主要 经销商 南京快特兰汀家居有限公司 实际控制人周海波 原 拥有 发行人兰州 地区、沈阳地区、上海部分地区及南京地区的经销权， 考虑 周海波拟移民 境外以 及发行人自身经营需要 ， 周海波除继续拥有兰州地区经销权外，不再拥有 沈阳地 区、上海地区及南京地区的经销权 。其中 沈阳地区 经销权转由其他 经销商 负责 ， 上海地区及南京地区转由发行人自行运营。截至本 招股说明书 签署之日， 上述经 销权转移接续手续 已基本完成 。上述部分区域经销权调整所涉金额 及营业 收入比 例 较小， 不构成 主要客户的重大 变化 。 且交接后 运营 稳定，不构成重大不利影响。 除上述 情况外， 公司经营情况稳定，公司主要经营模式、主要原材料的采购 规模和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供 应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发 生重大变化。详细情况请参见本 招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之 “六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 十一、2017年上半年主要经营情况 2017 年上半年公司所处行业处 于正常发展状态，未出现重大的市场突变情 形。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。 根据 2 017 年 1 - 4 月经营业绩情况、截至目前 在手订单 情况 、 经营情况 及 市 场状况 等方面 ，公司合理预计 2017 年 1 - 6 月营业收入 31,000 万元至 33,000 万元， 较上年同期增长幅度在 35% - 43% 之间；预计 2017 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净利润 1,000 万元至 1,100 万 元，同比增长幅度在 13.5 倍 - 14 倍 之间，不存在重大不利变化。（上述数据未经审计，不构成盈利预测） 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 ................................ ................................ . 4 二、 5% 以上股东持股意向及减持意向的承诺 ................................ ................... 5 三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 ................................ ..................... 5 四、关于首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺 ................................ ................................ ................................ ....... 10 五、关于被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ........................... 13 六、未能履行承诺时的约束补救措施 ................................ ............................... 17 七、本次发行方案 ................................ ................................ ............................... 17 八、有关公司利润分配的安排 ................................ ................................ ........... 18 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ........................... 19 十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况 ................................ ... 21 十一、 2017 年上半年主要经营情况 ................................ ................................ .. 22 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 23 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 28 一、常用词语释义 ................................ ................................ ............................... 28 二、专业术语释义 ................................ ................................ ............................... 29 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 32 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ... 32 二、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ............... 33 三、主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 34 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 35 五、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 37 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 37 三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系 ................... 40 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 41 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 42 一、房地产政策调控及市场波动风险 ................................ ............................... 42 二、市场竞争风险 ................................ ................................ ............................... 42 三、市场拓展风险 ................................ ................................ ............................... 43 四、经销商管理风险 ................................ ................................ ........................... 43 五、行业季节性波动风险 ................................ ................................ ................... 44 六、研发设计风险 ................................ ................................ ............................... 44 七、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................... 44 八、人才流失风险 ................................ ................................ ............................... 44 九、募集资金投资相关风险 ................................ ................................ ............... 45 十、净资产收益率降低风险 ................................ ................................ ............... 45 十一、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ............... 46 十二、股市风险 ................................ ................................ ................................ ... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 47 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 47 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................... 47 三、发行人股本结构的形成及其变化情况 ................................ ....................... 49 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................ ........................... 59 五、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ................................ ........... 64 六、发行人的股权结构及组织架构 ................................ ................................ ... 65 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ................................ ............... 68 八、发起人及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ... 69 九、发行人有关股本的情况 ................................ ................................ ............... 74 十、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ........... 76 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二 百人等 情况 ................................ ................................ ................................ ........... 76 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................... 76 十三、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ....... 85 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 90 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ............... 90 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....... 90 三、发 行人的竞争地位 ................................ ................................ ..................... 116 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................. 121 五、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................. 184 六、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ............................. 184 七、发行人技术水平与研发状况 ................................ ................................ ..... 195 八、发行人质量控制状况 ................................ ................................ ................. 198 九、发行人安全生产与环境保护状况 ................................ ............................. 199 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 202 一、发行人的独立运营情况 ................................ ................................ ............. 202 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 203 三、报告期内的关联方及关联关系 ................................ ................................ . 204 四、报告期内的关联交易 ................................ ................................ ................. 213 五、公司减少关联交易的措施 ................................ ................................ ......... 215 六、发行人最近三年关联交易的执行情况及公司独立董事、董事会、股东大 会意见 ................................ ................................ ................................ ................. 217 七、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ......... 218 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ... 223 一、董事、监事及高级管理人员简介 ................................ ............................. 223 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 ............. 227 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ................................ ............. 228 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 ................................ ..................... 229 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ................................ ..................... 230 六、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲 属关系 ................................ . 230 七、董事、监事、高级管理人员与公司签署协议及承诺情况 ..................... 231 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................. 231 九 、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................ . 231 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 234 一、公司治理制度及运行情况 ................................ ................................ ......... 234 二、公司报 告期内违法违规行为情况 ................................ ............................. 240 三、公司资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ . 240 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 ..................... 241 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 242 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 242 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 250 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 情况 ......................... 251 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............. 252 五、最近一年及一期内收购兼并情况 ................................ ............................. 285 六、报告期内非经常性损 益情况 ................................ ................................ ..... 285 七、最近一期末主要固定资产情况 ................................ ................................ . 286 八、最近一期末长期股权投资情况 ................................ ................................ . 286 九、最近一期末无形资产情况 ................................ ................................ ......... 286 十、最近一期末的主要债项 ................................ ................................ ............. 286 十一、报告期各期末股东权益的情况 ................................ ............................. 287 十二、报告期内现金流量情况 ................................ ................................ ......... 290 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................ ................. 290 十四、公司主要财务指标 ................................ ................................ ................. 291 十五、公司历次资产评估及验资情况 ................................ ............................. 292 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 294 一、财务状况分析 ................................ .............. 294 二、盈利能力分析 ................................ .............. 326 三、现金流量分析 ................................ .............. 359 四、报告期内重大资本性支出情况 ................................ 365 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................... 366 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................ 367 七、公司未来分红回报规划 ................................ ...... 370 八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ........................ 374 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 382 一、公司发展战略及计划 ................................ ................................ ................. 382 二、公司拟定上述计划所依据的假设条件和实施的主要困难 ..................... 385 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ......................... 385 四、上述业务发展计划与现有业务的联系 ................................ ..................... 386 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 387 一、本次募集资金使用概况 ................................ ................................ ............. 387 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ..... 388 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ . 398 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 400 一、发行前的股利分配政策 ................................ ................................ ............. 400 二、发行人最近三年股利分配情况 ................................ ................................ . 400 三、利润共享安排 ................................ ................................ ............................. 401 四、发行后的股利分配决策程序、股利分配政策及具体计划 ..................... 401 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 405 一、信息披露和投资者关系相关情况（未完）  |