[发行]元隆雅图:首次公开发行股票招股说明书
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 BEIJING YUANLONG YATO CULTURE DISSEMINATION CO., LTD. （北京市西城区平原里21号亚泰中心5层） E:\工作\2012年\元隆雅图\尽职调查\4 创意策划素材\元隆雅图logo.png 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 2 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司公开发行股票的数量为1,884万股，占发行后总 股本的25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 14.48元 预计发行日期 2017年5月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,536万股 股份流通限制及自愿锁定的承诺 ： 1 、公司实际控制人孙震承诺：（ 1 ）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；（ 2 ）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人 员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25 % ；离职后半年内不转 让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股 票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50 % ； 2 、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 3 、公司股东李素芹承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内 不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份； 4 、担任公司董事、 监事、 高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、 王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京 、李娅、刘 岩 承诺：（ 1 ）自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2 ）前述限售期满后，在 担任公司董事 、 监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股 份总数的 25 % ；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 不超过 50 % ； 5 、公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林 、宋玉竹 承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6 、公司控股股东 元隆雅图（北京）投资有限公司 ，实际控制人孙震，担任公司 董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、 边雨辰、李继东、向京 承诺：所持 公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价 ，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 （ 若 公司 在本次发行并上 市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行 相应 除 权除息 的 处理 ） 。 上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017年5月17日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内 容，并特别关注以下重大事项及风险因素： 一、 本次发行方案 本次公司公开发行股份数量为1,884万股，占发行后总股本的25%。 二 、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日 起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 不超过50%； 2、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 3、公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月 内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份； 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀 丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自 公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其 在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前 述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不 超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股 份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%； 5、公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹 承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任 公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀 东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月 （若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。 上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。 三、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 2015年3月15日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司上 市后稳定股价预案的议案》，具体如下： （一）触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增 发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调 整），则公司、公司控股股东和实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立董事 除外）和高级管理人员应按下述规则及顺位启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司应当在触发稳定股价义务之日起10个交易日内召开董事会，依法 作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 （2）公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，对回购股份作 出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控 股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司股东大会批准实施回 购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满 足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限 实施回购。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列各项条件： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； 2）继续回购股票不会导致公司不满足法定上市条件。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议中止公司回购股份 事宜；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完 毕，则可终止实施该次增持计划。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场 表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公 司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意 后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东、实际控制人增持 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分 配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相 应调整），控股股东、实际控制人（承担连带责任）应通过增持公司股份的方式 以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知 书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其 他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后3个交易日内，提前公告具体实 施方案。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以上一 年从公司获得的税后现金分红资金和董事薪酬的50%增持股份，但股票收盘价 连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划； 连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则控 股股东、实际控制人可终止实施该次增持计划。 3、领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票 收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利 润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进 行相应调整），在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理 人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票 书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持 价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后 3个交易日内，提前公告具体实施方案。在公司领取薪酬的公司董事和高级管 理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于上一年度其税后薪酬总 额30%的资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产，在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员可中止实施增持计 划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕， 则可终止实施该次增持计划。 4、稳定股价措施的重启 在公司董事、高级管理人员增持完成后或相关方按照上述规定终止实施增 持计划后，如果20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股 净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司应依照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东增持及在公司领取薪酬的董事和高级管理人 员增持工作。 5、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员在其增 持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。 （三）控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未能 履行增持义务的约束措施 若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司 有权将与控股股东、实际控制人通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的 应付控股股东、实际控制人该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知， 则暂扣金额为1,000万元），直至控股股东、实际控制人履行本预案项下的增持 义务及其他义务。 若在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股 价义务，则公司有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资 金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度其 在公司领取的税后薪酬总额30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项 下的增持义务及其他义务。 （四）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会 的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （五）本预案的执行 1．公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事及高级管理 人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相 关监管规则履行相应的信息披露义务。 2．本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或 聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。 四 、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国 证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申 购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部 门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规 定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时 提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东元隆投资承诺 公司控股股东元隆投资承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监 会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，对于已转让的原限售股份，元隆投资将按照投资者所缴纳股票申 购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部 门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 元隆投资将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交 易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序 实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，元隆投资将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，元隆投 资将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 元隆投资以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约 担保，且若未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，元隆投资直接所持 的发行人股份不得转让。 元隆投资同意，若发行人未履行《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于 招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以 停止发放本公司的分红。 （三）公司实际控制人孙震承诺 公司实际控制人孙震承诺：发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失， 但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调 解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并 接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发 行人股份不得转让。 本人同意，若发行人未履行《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股 说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止 发放本人的分红、薪酬、津贴。 （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人的招股说明书没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失， 但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调 解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并 接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发 行人股份（如有）不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员同意，若未履行《北京元隆雅图文化传播股 份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义 务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 五 、 本次发行前 持股 5 % 以上股东的持股意向及减持意向 （一）元隆投资的持股意向及减持意向 公司控股股东元隆投资承诺：元隆投资持有的股份公司股份的锁定期限（包 括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定 的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格 不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整）， 第一年减持的比例不超过其持有股份公司股份总数的5%，两年内减持的比例合 计不超过其持有股份公司股份总数的10%。元隆投资减持直接或间接所持股份公 司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股 份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，本 公司方可减持股份公司股份。如未履行上述承诺，元隆投资承诺将超出比例出售 股票所取得的收益全部上缴给股份公司。 （二）孙震的持股意向及减持意向 公司实际控制人孙震承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁 定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持 （包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次 发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减 持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持 有公司股份总数的10%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易 日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公 告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承 诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。 （三）李素芹的持股意向及减持意向 公司股东李素芹承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期） 届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括 但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时 的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比 例不超过其持有公司股份总数的25%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司 股份总数的50%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减 持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公 司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人 承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。 六 、 本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构（主承销商）的承诺 国泰君安证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）， 就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 由于本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人会计师承诺 致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的 审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。 （三）发行人律师承诺 北京市中伦律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师， 就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担 连带赔偿责任。 七 、本次发行前滚存未分配利润的安排 2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据 上述议案，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润将由发行后的新老 股东按照持股比例共同享有。 八 、本次发行后的利润分配政策 2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了上市后生效的《公 司章程（草案）》，明确了上市后公司的利润分配政策，具体如下： 1、利润分配原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发 展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正 常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一 般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。 3、现金分红的条件和最低比例 公司年度盈利弥补以前年度亏损，提取公积金仍有剩余时，在满足公司正常 生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发 生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上 述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司 价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、利润分配的决策机制与程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和 计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分 配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公 众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在 股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿 或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 6、调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络 投票方式。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 九 、公司特别提请投 资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险 公司客户主要以宝洁、惠氏、辉瑞、戴尔、伊利、 微软、百威等世界500 强公司及国内知名企业为主。2014年、2015年和2016年，公司对前五大客户的 营业收入占公司全部营业收入的比例分别为63.54%、57.09%和53.66%，其中对 宝洁的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为38.33%、28.03%和14.05%。 报告期内，虽然公司客户集中度有所降低，对大客户宝洁的依赖也呈现出减少的 趋势，但来自宝洁等主要客户的收入占比仍然处于较高水平。 公司一般采取“框架协议+具体订单”的方式与客户开展业务，框架协议的 有效期一般为1-2年。报告期内，除中国移动因主管部门政策要求不再采购实物 礼品外，不存在其他客户主动终止与公司合作关系的情形。公司与戴尔等部分客 户签署的框架协议中，对合同到期后的续约情况进行了明确的约定，到期后双方 均无异议或经协商后可以完成续约；公司与部分客户签署的框架协议未对续约情 形作出明确约定，存在到期后无法与客户完成续约的风险。根据公司与主要客户 签署的框架协议，通常情况下，如果公司为客户提供产品或服务时侵犯第三方知 识产权、违反合同约定的相关保密要求、单次或累计数次履行具体订单过程中存 在产品或服务质量、交货期限等方面的重大瑕疵，客户可以终止公司的供应商资 质。 公司所处行业属于市场竞争充分的行业，公司客户集中度相对较高。公司主 要客户营销投入规模较大，但未来如果主要客户业务发展计划发生重大变化，主 要客户在合同到期后不选择与公司继续合作或者提前终止公司供应商资质，公司 可能在短期内无法培育业务量相当的客户，公司营业收入、营业利润和归属于母 公司股东的净利润可能因此受到不利影响。 （二）主要客户营销方式发生变化的风险 企业开展营销活动的主要方式为广告和促销。公司客户开展营销活动时以何 种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发 展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着互联网技术的发展，营销手 段多元化的趋势进一步呈现，互联网营销正成为企业开展营销活动的新手段。 2013年以来，公司准确把握行业发展趋势与下游客户的需求调整，推出了 促销品电商平台业务，实现了促销品供应线上与线下的融合；在此基础上，公司 进一步以惠氏、百威、宝洁等主要客户为突破口，开拓了终端数字化促销活动服 务业务。但是，如果未来公司主要客户减少促销方面的投入，或者选择促销品之 外的其他替代性手段开展营销活动，而公司不能及时应对客户营销方式的变化， 可能给公司经营产生不利影响，导致公司营业收入、营业利润和归属于母公司股 东的净利润出现下滑甚至大幅下滑。 （三）经营业绩波动风险 2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为54,048.38万元、55,378.95 万元和70,681.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,618.03万元、4,165.95 万元和5,025.07万元。 2014年以来，公司调整经营策略，专注于促销品销售业务和促销服务业务， 调整贵金属业务经营模式并逐年减少特许纪念品业务规模。2015年，公司基于 互联网技术的数字化促销服务业务快速发展，收入和毛利占比大幅上升，同时， 传统的促销品销售业务保持平稳增长，归属于母公司股东的净利润同比增加 15.14%。2016年，公司进一步加大对伊利、拜耳、华为等客户促销品业务的开 拓力度，促销品业务收入同比增加11,283.29万元；同时，公司为惠氏提供的终 端数字化促销活动服务成为新的利润增长点，为百威提供的促销品电商平台收入 及毛利贡献同比显著增加。2016年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利 润同比分别增加27.63%和20.62%。但是，如果未来公司所处行业发生波动或者 主要客户促销投入策略发生不利变化，而公司自身未能及时调整以应对新变化， 将会对公司的经营业绩产生不利影响，公司可能存在营业收入、营业利润和归属 于母公司股东的净利润下滑甚至大幅下滑的风险。 十、 财务报告审计截止日 至招股说明书签署日之间的 主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2016年12月31日。公司编制的2017年1-3月 财务报告未经审计，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编 号为致同专字（2017）第110ZA3226号的《审阅报告》。公司已在招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日至招股说明书签 署日之间的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经 营状况。 截至2017年3月31日，公司净资产为23,279.90万元，较上年末减少3.34%； 总资产为38,156.71万元，较上年末减少21.32%，主要是由于公司2016年末应 收账款在2017年第一季度基本回款，应收账款较上年末大幅减少。 2017年1-3月，公司实现营业收入12,527.20万元，较上年同期减少20.20%， 由于2017年春节时间较早，公司为伊利等客户春节促销活动提供的促销品主要 在2016年底前交付客户，导致2017年一季度确认的营业收入较上年同期有所下 滑，公司2017年一季度收入较2014年-2016年三年一季度收入的平均值增加 5.58%；公司实现归属于母公司股东的净利润1,049.65万元，较上年同期增加 1.14%，主要是公司2017年一季度来自伊利的促销品收入较去年同期减少较大， 而伊利促销品业务的毛利率较低，净利润的贡献较低；2017年一季度，公司对 宝洁的促销品收入较去年同期增长较多，而宝洁的促销品业务毛利率较高，对净 利润的贡献较大，从而导致公司归属于母公司股东的净利润同比略有增加。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，公 司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳 定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投 资者判断的事项。 公司预计2017年上半年营业收入区间为31,644.87万元至32,651.06万元， 相比上年同期变动幅度为-5.03%至-2.01%，归属于母公司股东的净利润区间为 2,858.67万元至3,191.61万元，相比上年同期变动幅度为-6.17%至4.76%，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为2,826.07万元至3,159.01 万元，相比上年同期变动幅度为-5.70%至5.41%（以上不构成公司盈利承诺）。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次发行方案 ......................................................... 4 二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 ..................................... 4 三、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 ................. 5 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ............... 8 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ........................ 11 六、本次发行相关中介机构的承诺 .......................................... 13 七、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...................................... 13 八、本次发行后的利润分配政策 ............................................ 14 九、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ...................... 16 十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 .............. 18 第一节 释义.............................................................................................................. 25 第二节 概览.............................................................................................................. 29 一、发行人概况 .......................................................... 29 二、公司的核心竞争优势 .................................................. 32 三、控股股东和实际控制人简介 ............................................ 35 四、发行人主要财务数据及财务指标 ........................................ 36 五、本次发行情况 ........................................................ 37 六、募集资金用途 ........................................................ 37 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 39 一、本次发行的基本情况 .................................................. 39 二、本次发行的有关当事人 ................................................ 40 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 .................................... 42 四、本次发行上市的重要日期 .............................................. 42 第四节 风险因素...................................................................................................... 43 一、对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险 ...................... 43 二、主要客户营销手段发生变化的风险 ...................................... 44 三、经营业绩波动风险 .................................................... 44 四、应收账款的回收风险 .................................................. 45 五、重要客户宝洁收入下滑的风险 .......................................... 45 六、与百威“多利网”服务协议无法续签的风险 .............................. 45 七、公司租赁的部分房产存在瑕疵的风险 .................................... 46 八、行业竞争风险 ........................................................ 46 九、税收优惠及税率变动风险 .............................................. 47 十、公司以部分自有闲置资金购买理财产品的风险 ............................ 47 十一、募集资金投资项目的实施风险 ........................................ 47 十二、人力资源风险 ...................................................... 48 十三、实际控制人风险 .................................................... 48 十四、净资产收益率下降风险 .............................................. 48 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 49 一、发行人基本情况 ...................................................... 49 二、发行人改制设立情况 .................................................. 50 三、发行人设立以来股本的形成和变化情况 .................................. 52 四、资产重组情况 ........................................................ 62 五、发行人历次股本变化的验资情况、发起人投入资产的计量属性 .............. 62 六、发行人股权结构和组织结构 ............................................ 64 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ...................................... 67 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 .................. 74 九、发起人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 ........................ 77 十、发行人内部职工股情况 ................................................ 78 十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人 等情况 ...................................................................... 78 十二、发行人的股本情况 .................................................. 78 十三、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 82 十四、重要承诺及履行情况 ................................................ 91 第六节 业务与技术.................................................................................................. 99 一、公司主营业务基本情况 ................................................ 99 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................... 101 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................... 124 四、发行人业务情况介绍 ................................................. 129 五、主要固定资产和无形资产 ............................................. 209 六、发行人研发投入情况 ................................................. 225 七、发行人质量控制情况 ................................................. 230 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 233 一、公司独立运营情况 ................................................... 233 二、同业竞争 ........................................................... 234 三、关联方 ............................................................. 235 四、关联交易 ........................................................... 237 五、发行人减少及规范关联交易的制度性安排 ............................... 239 六、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ..................... 242 七、减少和规范关联交易的措施 ........................................... 242 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................ 244 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ......................... 244 二、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况 ........................... 248 三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....... 248 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....... 250 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ............... 250 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ............... 251 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ............... 253 八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议情况 ..... 253 九、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及履行情况 . 253 十、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................. 254 十一、公司董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况 ................... 254 第九节 公司治理.................................................................................................... 256 一、公司治理制度的建立健全及规范运作情况 ............................... 256 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ..................................... 270 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................... 270 四、关于公司内部控制制度的评估和注册会计师的鉴证意见 ................... 270 第十节 财务会计信息............................................................................................ 272 一、财务报表 ........................................................... 272 二、财务报表编制基础 ................................................... 282 三、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况 ......................... 282 四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 ........................... 283 五、税项 ............................................................... 296 六、最近一年及一期重大收购兼并情况 ..................................... 296 七、非经常性损益 ....................................................... 296 八、最近一期末主要固定资产情况 ......................................... 297 九、最近一期末无形资产情况 ............................................. 297 十、最近一期末主要债项 ................................................. 298 十一、股东权益变动情况 ................................................. 302 十二、现金流量情况 ..................................................... 314 十三、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 ....................... 314 十四、主要财务指标 ..................................................... 315 十五、历次资产评估情况 ................................................. 317 十六、历次验资情况 ..................................................... 319 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 320 一、财务状况分析 ....................................................... 321 二、盈利能力分析 ....................................................... 362 三、现金流量分析 ....................................................... 418 四、重大资本性支出 ..................................................... 427 五、持续盈利能力和发展前景分析 ......................................... 427 六、公司未来分红回报规划分析 ........................................... 446 七、本次发行对公司即期回报的影响及公司采取的填补措施 ................... 450 八、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 ............. 457 第十二节 业务发展目标........................................................................................ 462 一、公司发展计划 ....................................................... 462 二、公司拟定上述计划所依据的假设条件 ................................... 466 三、公司实施上述计划可能面临的主要困难 ................................. 467 四、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................... 467 五、业务发展计划与现有业务的关系 ....................................... 468 第十三节 募集资金运用........................................................................................ 469 一、本次募集资金运用概况 ............................................... 469 二、募集资金投资项目分析 ............................................... 471 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ......................... 491 第十四节 股利分配政策........................................................................................ 492 一、股利分配的一般政策 ................................................. 492 二、报告期实际股利分配情况 ............................................. 492 三、本次股票发行完成前公司滚存利润的分配安排 ........................... 493 四、本次股票发行上市后的股利分配政策及规划 ............................. 493 第十五节 其他重要事项........................................................................................ 499 一、信息披露和投资者关系的负责部门 ..................................... 499 二、重大合同 ........................................................... 499 三、对外担保情况 ....................................................... 503 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ..................................... 503 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ....................................... 503 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼情况 ......... 503 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 505 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 505 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................... 507 三、发行人律师声明 ..................................................... 508 四、会计师事务所声明 ................................................... 509 五、验资机构声明 ....................................................... 510 六、承担评估业务的评估机构声明 ......................................... 511 第十七节 备查文件................................................................................................ 512 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公 司、发行人、元隆雅图 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 元隆有限 指 北京元隆雅图文化传播有限责任公司，本公司之前身 元隆投资 指 元隆雅图（北京）投资有限公司，本公司之控股股东 隆中兑有限 指 北京隆中兑数字营销有限公司，本公司之全资子公司，由北 京元隆盛世电子商务有限公司更名而来 外企元隆 指 北京外企元隆文化发展有限公司，本公司之控股子公司 上海祥雅 指 上海祥雅文化传播有限公司，本公司之全资子公司 南京元隆 指 南京元隆雅图文化传播有限公司，本公司之全资子公司，截 至本招股说明书签署之日，南京元隆已注销 深圳鸿逸 指 深圳鸿逸科技发展有限公司，本公司之全资子公司 艾迪派 指 北京艾迪派网络科技有限公司，隆中兑有限之控股子公司， 截至本招股说明书签署之日，艾迪派已注销 货代分公司 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司货运代理分公司，本公 司之分公司 杭州分公司、杭州第二 分公司 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司浙江杭州第二分公司， 本公司之分公司 深圳嘉鸿 指 深圳市嘉鸿实业有限公司，本公司之关联方 宝洁 指 宝洁公司（Procter&Gamble，简称P&G），全球最大的日用 消费品公司之一 摩托罗拉 指 摩托罗拉公司（Motorola），全球领先的移动通信企业，2011 年正式分拆为摩托罗拉移动和摩托罗拉系统两家公司，其中 摩托罗拉移动现已被联想公司收购 辉瑞、辉瑞制药 指 辉瑞公司（Pfizer），全球领先的生物医学和制药公司，并持 有惠氏的制药业务 惠氏、惠氏奶粉 指 惠氏公司（Wyeth），全球领先的制药和保健品公司，2009 年被辉瑞公司收购，2012年惠氏营养品业务被雀巢公司收购 雀巢 指 雀巢公司（Nestle），全球最大的食品生产商之一，2012年雀 巢公司收购惠氏公司营养品业务； 2015年，公司与雀巢开展业务，故将雀巢收入与公司原有客 户惠氏收入合并 戴尔 指 戴尔公司（Dell Computer），全球领先的计算机制造企业 惠普 指 惠普公司（Hewlett-Packard，简称HP），全球最大的科技企 业之一 中国移动 指 中国移动通信集团公司，是中国三大电信运营商之一，也是 全球最大的移动通信运营商之一 百威、百威啤酒 指 百威英博（Anheuser-Busch InBev），是全球领先的酿酒制造 商 拜耳 指 拜耳（Bayer）公司，是世界最为知名的世界500强企业之一， 高分子、医药保健、化工以及农业是公司的四大支柱产业 微软 指 微软（Microsoft）公司，是一家跨国电脑科技公司，是世界 个人计算机软件开发的先导，2013年9月收购诺基亚公司手机 业务 华为 指 华为技术有限公司，是全球领先的信息与通信解决方案供应 商 美赞臣 指 美赞臣公司（Meadjohnson），是全球大型营养品生产制造企 业 西门子 指 西门子电气公司（Siemens），是全球电子电气领域领先的企 业 康明斯 指 康明斯公司（Cummins），是全球领先的动力设备制造商 洋河、洋河酒厂 指 江苏洋河酒厂股份有限公司，是国内著名的酿酒企业 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，国内产业规模最大的乳 业企业之一 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团（Alibaba Group），全球最大的电子商务集团 公司；目前，公司主要为其附属企业淘宝（中国）软件有限 公司、口碑（上海）信息技术有限公司、浙江天猫技术有限 公司等公司提供产品和服务 玛氏 指 玛氏公司（Mars）,是全球最大的食品生产商之一，主要产品 包括巧克力、糖果、宠物护理产品等 施耐德 指 施耐德电气（中国）有限公司（Schneider Electric），世界500 强企业之一，全球能效管理领域的领导者 佳能 指 佳能（中国）有限公司（Canon），一家全球领先的生产影像 与信息产品的综合集团 北京银行 指 北京银行股份有限公司，全球百强银行之一 益海嘉里 指 益海嘉里投资有限公司，主营业务包括粮油加工、油脂化工、 仓储物流、内外贸易等，是中国国内最大的粮油加工集团之 一 恒大乳业/恒大农牧 指 恒大乳业系恒大地产集团有限公司下属奶粉、乳制品产业公 司，包括深圳恒大母婴用品有限公司及相关关联企业； 恒大农牧下属主要包括乳业、粮油及矿泉水业务； 截至本招股说明书签署之日，恒大地产集团有限公司已向第 三方转让其下属的农牧业务 北京奥运会 指 2008年北京奥林匹克运动会 上海世博会 指 2010年上海世界博览会 深圳大运会 指 2011年深圳世界大学生运动会 西安园博会 指 2011年西安世界园艺博览会 北京园博会 指 2013年中国（北京）国际园林博览会 南京青奥会 指 2014年南京青年奥林匹克运动会 ISO9001:2008质量管 理体系认证 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理和质量保证 的国际标准的最新版本 ISO14001:2004环境管 理体系认证 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业环境管理和环境保护 的国际标准的最新版本 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《公司章程》 指 本公司现行有效的公司章程 《公司章程》（草案） 指 经本公司2014年年度股东大会审议通过，并按照《公司法》 和《上市公司章程指引》等法律法规修订的，将于本次发行 上市后生效的公司章程 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家工商行政管理总 局 指 中华人民共和国工商行政管理总局 文化部 指 中华人民共和国文化部 保荐人、保荐机构、主 承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、审计机 构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），由京都天华会计师事 务所与天健正信会计师事务所合并而来 资产评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司 本次发行 指 本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）的行为 报告期、最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 元 指 人民币元 二、专业术语 营销外包 指 企业将其全部或部分营销职能（如广告策划、促销品设计研 发、促销活动组织管理、会务组织、公共关系维护等）移交 给专业第三方执行或管理，属于业务流程外包的一种 整合营销服务 指 整合营销服务指是综合运用多种营销手段为客户提供全面营 销解决方案，就公司具体业务而言主要包括方案创意策划、 促销品设计和采购、仓储运输服务、促销品电商平台的开发 和运营等多个环节 促销品 指 企业在商场、超市、专卖店、校园等市场终端开展促销活动 时向消费者免费提供的赠品，又称为促销礼品，是企业为激 励消费者作出购买决策而对消费者的物质回馈 营销物料 指 企业在营销活动中所使用的各种物品和材料，比如促销品、 宣传页、广告册、吊牌、灯箱片、展架、柜台、手机模型等 数字化促销品 指 在促销过程中使用的不具有实物形态的、电子化的促销品， 包括微信红包、电子优惠券、兑换码等 电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写，通常说的商业零售，直接面向 消费者销售产品和服务 B2B 指 Business-to-Business 的缩写，是指进行交易的供需双方都是 商家（或企业、公司） App 指 Application的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主 要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件 O2O 指 Online to Offline的简称，指将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的平台 特许纪念品业务 指 通过向大型赛会活动组委会缴纳特许经营权费，自主创意设 计、委托加工和销售印有赛会活动标识的特许纪念品的业务， 比如提供北京奥运会、上海世博会特许纪念品 贵金属工艺品业务 指 创意设计、委托加工和销售以黄金、白银为原材料制成的工 艺品的业务 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 中文名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 英文名称 Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd. 成立时间 1998年5月26日（2012年9月21日整体变更为股份公司） 法定代表人 孙震 注册资本 5,652万元 实收资本 5,652万元 注册地 北京市西城区平原里21号楼5层A606 邮编 100054 电话 010-83528822 传真 010-83528011 网址 http://www.ylyato.com 电子信箱 ylyato@ylyato.cn 经营范围 组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览 展示活动；美术装潢设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、 技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、 机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯 器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学 品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、 化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车 零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产； 工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票 务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；仓储服 务；供应链管理；策划创意服务；以下项目限分支机构经营：普 通货运；仓储服务；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；互 联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有 效期至2018年04月27日）；经营保健食品（食品卫生许可证有 效期至2018年05月05日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、 音像制品批发、零售、网上销售；普通货运。（出版物经营、销 售预包装食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）发行人主营业务基本情况 1、主营业务简介 本公司是一家专业的促销品提供商，主要为世界500强公司及国内知名企业 供应促销品，同时为客户提供与促销品有关的促销服务。公司收入主要体现为促 销品销售收入和促销服务收入。 2、主要业务内容及主要业务模式 公司主营业务分为两部分：（1）为客户供应促销品（包含方案创意策划、 促销品设计研发、采购和销售），收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供 促销服务，包括数字化促销服务（包含数字化促销方案的创意策划、促销品电商 平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化促销品的采购及发 放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等）和仓储运 输服务等，收入体现为服务收入。 促销品供应 促销服务 方 案 创 意 策 划 促 销 品 设 计 研 发 采 购 和 销 售 主营业务体系 数字化 促销服务 终端数字化 促销活动 电商平台 开发与运营 仓储运输 服务 公司基于自身的营销策划、产品设计能力，为客户提供促销品营销解决方案， 经客户招标取得促销品订单，通过向客户销售促销品实现收益。因为促销品种类 包罗万象，不同的客户、同一个客户在不同的阶段或针对不同的产品，会采用不 同的促销品用于促销，所以公司不生产任何促销品，而是专注于方案创意策划、 促销品设计研发和供应商管理等非生产环节，将各业务链创造的价值集中体现于 销售环节的盈利中。 公司向客户提供的是专业化的营销解决方案：公司为客户提供促销品，主要 是帮助客户解决“向消费者赠送什么”的问题；公司为客户提供数字化促销服务， 主要是依托互联网技术，转变实物促销方式，帮助客户实现促销活动的数字化， 解决“如何利用互联网开展促销活动”的问题；公司为客户提供仓储运输服务， 主要是帮助客户解决“促销品如何送达消费者”的问题。 2013年以来，公司确立了大力发展基于互联网技术的数字化促销服务的战 略，并根据辉瑞、百威等客户在营销活动中遇到的个性化问题，为客户定制了电 商平台，用于辉瑞医药代表采购会议礼品,百威经销商采购冰箱、遮阳伞等营销 物料。借助电商平台项目所积累的技术经验，公司开发了数字化促销平台模型， 丰富了数字化促销服务的实现手段，可以为客户的终端数字化促销活动提供方案 策划、技术开发和活动执行服务。 3、主营业务发展情况 公司主要为客户供应促销品，同时可提供数字化促销、仓储运输等促销服务。 2014年、2015年和2016年，公司主营业务收入分别为50,638.87万元、53,770.84 万元和68,648.16万元，其中促销品销售收入分别为43,894.48万元、44,697.22 万元和55,980.51万元，促销服务收入分别为6,744.40万元、9,073.62万元和 12,667.65万元。 4、公司经营宗旨 公司的经营宗旨是“公司以客户需求为导向，以专业服务为根本，以互联网 技术为依托，力争成为中国最具创造力的整合营销服务公司，打造世界领先的整 合营销服务平台”。 （三）发行人设立情况 公司前身系北京元隆雅图文化传播有限责任公司，成立于1998年5月26日。 公司是由元隆有限整体变更设立的股份公司。2012年9月4日，元隆有限 股东会通过决议，同意以元隆有限截至2012年4月30日经审计的净资产账面值 113,109,879.27元为基础，按1:0.45的比例折合成股份公司股本51,000,000股， 每股面值为人民币1元，其余62,109,879.27元计入资本公积。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第110ZC0020号《验资报告》，确 认：截至2012年9月4日，贵公司（筹）已收到发起人股东投入的股本51,000,000.00 元。 2012年9月21日，公司在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续， 并领取了注册号为110102000820992的企业法人营业执照。 二、公司的核心竞争优势 （一）整合营销服务能力 公司的业务链涉及方案创意策划、促销品设计和采购、促销品电商平台的开 发和运营、终端数字化促销活动的策划与执行、仓储运输服务等多个环节，与竞 争对手相比，公司具有“一站式”整合营销服务能力，能够满足客户在促销领域 的多样化需求。 公司以促销品供应为核心业务，以优秀的创意设计能力为先导，以供应商管 理体系和智能物流体系为支撑，以基于互联网的数字化促销服务为未来驱动力， 通过全产业链服务及时应对客户的需求，确保客户促销活动的有效实施。公司提 供的整合营销服务可以提高客户促销活动的专业化水平和效率，有效降低客户的 管理成本和营销费用。 （二）优秀的创意策划能力和产品设计能力 为客户提供促销品需不断推陈出新，而方案中标是公司赢得促销品订单的重 要前提，因此，优秀的创意策划能力和产品设计能力是公司的核心竞争力所在。 创意策划能力主要体现在：根据客户所处行业、品牌形象、主推产品、活动 主题等进行市场分析，向客户推荐适合目标消费者的促销品种类，即首先要能够 清晰、准确地告诉客户应该“向消费者赠送什么类型”的促销品。产品设计能力 主要体现在：促销品类型确定后，能够结合功能实用性、美观新颖性、潮流时尚 性等因素，为客户设计具体的促销品，涉及外观、材质、颜色、尺寸、Logo等 细节，最为关键的是，要设计出能够符合客户预算的好产品。 公司拥有一支由70名创意策划和产品设计人员组成的专业团队，是北京市 科学技术委员会认定的北京市设计创新中心，与大多数外包创意策划和产品设计 的促销品供应商相比，本公司的创意和设计团队与销售部门、采购部门紧密协作， 对客户的理解更为深入，对客户需求的反应更为迅速，对生产工艺更为熟悉，因 而效率更高。 公司艺术总监岳昕先生是清华大学、中央美术学院以及韩国大田大学的客座 教授，曾承担中国移动、中国邮政、南方航空、首都博物馆、国家图书馆等企业 视觉识别系统（VI系统）的设计工作，是中国移动、南方航空、首都博物馆Logo 的设计者。岳昕先生还是北京奥运会官方海报设计小组成员，全程参与了北京奥 运会官方海报的评选与修改工作。 报告期内，公司平均每年向客户提供促销品创意方案数百例，设计促销品上 千种。凭借在创意、设计领域的优异成绩，公司自2008年以来累计7次获得北 京市政府文化创意产业发展专项基金贷款贴息，是北京市国有文化资产监督管理 办公室评定的北京文化创意200强企业、北京市文化创意产业重点扶植企业；公 司先后取得北京奥运会、上海世博会等多项大型国际赛会的特许经营资质，拥有 多次国际顶级赛会特许商品策划研发与营销经验；公司自主创意设计的多项原创 品牌产品先后荣获国际顶级设计大奖——德国iF设计奖和红点设计奖、台湾金 点设计奖，以及代表中国工业设计最高奖项的中国设计红星奖金奖。 （三）完善的供应商管理体系 供应商管理能力是公司组织外协生产、及时响应客户促销需求，获取客户促 销品订单的重要支撑。经过大量业务的磨炼和长期的经验积累，公司形成了完善 的供应商管理体系。 首先，公司积累了丰富的供应商资源，目前有1,000多家签约供应商，涉及 十几个大类，上百个小类。丰富的供应商资源一方面使得公司可为客户量身定制 不同类型的促销品营销解决方案，设计或推荐各种材质、各种用途的促销品；另 一方面也保证能通过供应商把本公司的创意设计转变为合格的产品，还要保证供 应商给本公司优于竞争对手的报价。公司为了保证供货的及时性，防止因个别厂 家生产能力不足或出现质量事故而影响到客户促销活动按时实施，在每个品类上 至少有2-3家签约供应商。 其次，公司建立了严格的供应商准入和考核制度。对于潜在供应商，公司采 购管理部负责对其业务资质、生产环境、产能、质量稳定性、制造水平、检测手 段、商业信用等进行考察评价，只有考评合格的供应商才能与公司签约；对于已 签约的供应商，除对其进行日常跟踪考核外，每年年底采购管理部均会进行一次 全面考核，对供应商的产品价格、质量、货期、账期、售后服务以及问题应急处 理情况进行综合打分，并分别做出满意、合格、需要改进和不合格的结论，经考 评不合格的供应商将从供应商名录中剔除。 再次，公司制定了《品质管理制度》、《采购和相关方控制程序》、《外包 方管理规定》、《业务工作流程》等规章制度，对产品质量进行全流程和规范化 的监控。在向供应商发出订单后，公司将派专门的质检人员对供应商的生产过程 进行监督和检测，确保生产过程符合客户的要求、产成品达到中标产品的标准。 具体过程包括：订单产品完成约10%的时候进行初检；订单完成50%的时候进 行中期检验；订单全部完成后进行出货检验；重大订单则安排质检人员常驻供应 商进行全程跟踪和实时检验。另外，公司还建立了二级质量复检体系，由采购管 理部对质检人员出具的检验报告进行复核，复核通过后方可通知工厂出货。 报告期内，公司通过长期合作、批量采购等方式，与供应商建立了稳定互利 的合作关系，对供应商进行了有效的管控。丰富的供应商资源和完善的采购管理 体系成为公司重要的核心竞争力。 （四）优质的企业客户资源 公司服务的主要客户为世界500强公司及国内知名企业，主要集中在日化、 奶粉、药品与保健品、食品饮料、电子电气、电信、金融等行业。经过十几年的 发展与积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的优质 客户建立了长期紧密的合作关系。 通过策划优秀的促销品营销解决方案、设计有吸引力的促销品及提供全方位 的综合促销服务，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。客户粘性的确立，使 得客户更换供应商的时间较长、成本较高。公司的客户资源优势对行业内其他竞 争对手形成较高的进入壁垒。 （五）“互联网+促销”的先发优势 公司在数字化促销业务上起步较早，从为辉瑞、百威、佳能、宝洁、微软等 客户开发和运营面向医药代表、经销商、团购客户、内部员工等特定终端发放促 销品、营销物料、员工福利用品的电商平台入手，培育了专业的IT技术团队、 平台运营团队和仓储物流团队，积累了数字化促销服务的行业经验，实现了促销 服务方式的互联网化。 在此基础上，公司确立了立足于传统促销品供应业务、依托互联网技术大力 发展促销服务的发展战略，向客户推广数字化促销方案并开发了多个App平台 及微信平台，可以满足客户多方面的促销活动需求，并已借助数字化平台直接向 最终消费者派发数字化促销品，实现了从促销品发放的电商化到整个促销活动数 字化的升级，实现了公司与终端消费者的直接交互。 基于数字化促销方案的策划经验和平台功能模块，公司能够根据客户的需求 作出快速的反应，在行业竞争中取得先发优势，抵御客户及行业变化风险的能力 较强。 三、控股股东和实际控制人简介 （一）发行人控股股东简介 公司控股股东为元隆雅图（北京）投资有限公司，持有公司3,400万股股份， 基本情况如下： 元隆投资成立于2007年9月13日，法定代表人为孙震，注册资本为人民币 2,000万元，住所为：北京市西城区平原里21号楼10层A1110，经营范围为： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 元隆投资的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 孙震 1,990 99.50% 李素芹 10 0.50% 合计 2,000 100.00% （二）发行人实际控制人简介 公司实际控制人为孙震先生，其直接持有公司19.79%的股份，并通过其控 制的元隆投资持有公司59.85%的股份，合计持有公司79.65%的股份。 孙震先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 公司创始人。1988年至1990年担任北京联合大学经管学院教师，1990年至1998 年担任北京工业大学讲师，1998年创立元隆有限，现任公司董事长、中华全国 工商业联合会执行委员、中华全国工商业联合会礼品业商会会长、中国社会科学 院民营经济研究中心理事会副理事长、北京服装学院艺术设计学院客座教授。 四、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 484,967,506.91 372,063,448.16 315,659,616.51 负债总计 244,121,140.51 162,833,805.99 138,626,892.84 股东权益 240,846,366.40 209,229,642.17 177,032,723.67 归属于母公司股东权益 237,141,091.78 202,150,795.83 174,056,144.07 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 706,814,845.46 553,789,488.19 540,483,817.33 营业利润 58,206,679.44 47,855,134.63 43,599,131.43 （未完）  |