[关联交易]渝三峡Ａ:安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复
安信证券股份有限公司关于 重庆三峡油漆股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 申请文件 二 次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 4 月 20 日下发的 170044 号《中国证监会行政许可项目审 查 二 次反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）的要求，安信证券股份有 限公司（以下简称 “ 安信证券 ” 或 “ 独立 财务顾问 ” ）作为 重庆三峡油漆股份有限公 司 （以下简称 “ 渝三峡 ” 或 “ 公司 ” 或 “上市公司” ）本次 重大 资产重组的 独立 财务 顾问，已会同 上市 公司，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对《 重组 报 告 书》等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《 重庆三峡油漆股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 》中“释义”所定义的词语或简称具有 相同的含义 。 目 录 问题1.申请材料显示，宁夏紫光二期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项 目《排放污染物临时许可证》已于2017年1月19日过期。由于新排污许可证 申请中相关数据检测工作未完成，因此宁夏紫光申请了临时许可证延期，有效 期至2017年4月19日。请你公司补充披露排污许可证申请进展，是否已如期 取得。如未取得，拟采取的解决措施及对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 4 问题2.申请材料显示，2012年7月，重庆紫光决定设立宁夏紫光。2015年至2016 年7月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋氨酸生产所需的全部生产设备、专利技 术陆续转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光。请你公司补充披露：1） 重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因、背景。2）宁夏紫光人员、业务、资产的独 立性，对控股股东是否存在依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 4 问题3.申请材料显示，截至2016年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款余额分别为37,500万元、52,707.33万元、127,000万元，上述 借款主要用于宁夏紫光蛋氨酸一期、二期工程建设。截至2016年底，宁夏紫光 资产负债率、流动比率、速动比率分别为77.73%、0.59、0.38。本次交易完成 后，上市公司截至2016年底资产负债率将由26.28%上升至64.13%。请你公司： 1）补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2）结合宁夏紫 光的偿债能力，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施，并 说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 14 问题4.申请材料显示，考虑到宁夏紫光处于稳定发展阶段、盈利水平较高和短 期内无重大固定资产支出计划，同时为解决关联方资金占用问题，宁夏紫光的 股东决定以2016年6月30日为分红基准日，向重庆紫光进行现金分红30,000 万元。本次评估以2016年7月31日作为评估基准日。请你公司补充披露：1） 宁夏紫光在评估基准日前进行现金分红对未来生产经营以及估值的影响。2）收 益法评估时是否考虑上述分红对其自由现金流估算的影响，并说明原因以及合 理性。3）现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等法律规定。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 21 问题5.申请材料显示，收益法评估中，宁夏紫光2016年8-12月、2017年、2018 年、2019年、2020年、2021年的加权平均资本成本分别为10.48%、10.35%、 10.35%、10.35%、10.21%、9.76%。截至2016年底，宁夏紫光资产负债率为 77.73%，且存在单一产品依赖风险。请你公司结合宁夏紫光产品类型、业务规 模、财务结构、面临的经营风险及市场可比交易案例的方面，补充披露宁夏紫 光收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 25 问题6.请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派 出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出 具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次审计和评估 的效力进行核查并发表明确意见。 ......................................................................... 33 问题 1. 申请材料显示，宁夏紫光二期 5 万吨 / 年饲料级 DL - 蛋氨酸及产业配套项 目《排放污染物临时许可证》已于 2017 年 1 月 19 日过期。由于新排污许可证 申请中相关数据检测工作未完成，因此宁夏紫光申请了临时许可证延期，有效 期至 2017 年 4 月 19 日。请你公司补充披露排污许可证申请进展，是否已如期 取得。如未取得，拟采取的解决措施及对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复 ： 一 、 宁夏 紫光已取得蛋氨酸二期项目的正式排污许可证 2017 年 4 月 12 日，宁夏紫光取得了中卫市环境保护局出具的《关于对 宁夏 紫光 天化蛋氨酸有限责任公司 二期 5 万吨 / 年饲料级 DL - 蛋氨酸及产业配套项目 、 5 万吨 / 年甲硫醇钠溶液（含量 21% ）项目竣工环境保护验收意见的批复》（卫环 函 [ 2017 ] 79 号 ），蛋氨酸二期项目符合环境验收条件，通过了项目竣工环境保护 验收。 2017 年 4 月 18 日，宁夏紫光取得了 中卫市环境保护局 换发的正式的《排放 污染物许可证》（宁卫环排证 [ 2017]015 号 ），有效期至 201 8 年 4 月 18 日。 二 、 补充披露情况 以上内容已在《重组报告书》“ 第五节宁夏紫光的业务与技术 ”之“ 八、安 全生产和环境保护情况 ” 之“ （二）环境保护情况 ”中补充披露。 三 、独立财务顾问意见 经核查 ， 独立财务顾问认为 ： 宁夏紫光已在临时排污许可证到期前 ，即 2017 年 4 月 19 日前，通过了蛋氨酸二期 项目 的 竣工环境保护验收 ，并于 201 7 年 4 月 18 日取得了正式的《排放污染物许可证》，已具备生产经营所必需的资质和许 可证书。 问题 2. 申请材料显示， 2012 年 7 月， 重庆 紫光决定设立宁夏紫光。 2015 年至 2016 年 7 月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋氨酸生产所需的全部生产设备、专 利技术陆续转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光。请你公司补充披 露： 1 ）重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因、背景。 2 ）宁夏紫光人员、业务、 资产的独立性，对控股股东是否存在依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复 ： 一 、 重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因 和背景 （一） 重庆紫光停产的原因和背景 紫光化工为了改变饲料级 DL - 蛋氨酸全部依赖进口的格局，实现饲料级 DL - 蛋氨酸的国产化，于 2009 年与天津渤天化工 共同 出资设 立了重庆紫光，在重庆 丰都县启动年产 6 万吨 / 年 DL - 饲料级蛋氨酸项目，项目分两期建设：一期（ 1 万 吨 / 年）和二期（ 5 万吨 / 年）。在一期项目论证及建设过程中， 重庆紫光 成功攻克 了蛋氨酸生产中的技术难题， 打破了国外公司对我国蛋氨酸生产的技术封锁 ， 成 为 国内第一家生产 饲料级 DL - 蛋氨酸的企业。 2009 年 9 月，重庆紫光年产 6 万吨 / 年 DL - 饲料级蛋氨酸项目通过重庆市环 保局环评批复。一期 1 万吨 / 年项目于 2010 年 7 月经重庆市环保局批准试生产， 2012 年 3 月通过市环保局环保竣工验收。二期 5 万吨 / 年项目于 2010 年 7 月开工 建设。 在一期工程建设实施中，尽管重庆紫光联合航天 11 所等多家国内顶尖环 保技术专业研究机构，成功开发了废气、高浓度废液和含盐废液焚烧装置及废水 物化生化处理装置，在项目污染治理技术上取得了重大突破，但是由于国内无同 类生产的成功经验可资借鉴，部分生产工艺和污染治理技术设计仍存在缺陷，重 庆紫光对项目生产中可能出现的环境问题认识不足，加之用于生产中的多种化学 物质逸散的臭气嗅阈值很低，一度出现了臭气扰民问题。由于二期工程设计过程 对 一期工程的技术 进行了 提升， 使得 该 工程设计与原环评 申请文件 存在差异，重 庆市环保局于 2011 年 6 月要 求重庆紫光重新报批二期工程环评文件，并要求二 期工程环评重新获批前，不得开工建设。 重庆紫光按照重庆市环保局的要求重新进行了环评申报，但由于蛋氨酸生产 过程中产生的异味影响了当地居民的生活，导致重庆紫光二期工程的环评审批申 请迟迟无法得到受理。在此情况下，重庆紫光仍继续建设二期工程，并于 2012 年 10 月在未取得排污许可证的情况下进行试生产，其行为违反了环境影响评价 制度、环保 “三同时” 制度和排污许可证制度。重庆市环保局针对重庆紫光上述 违法违规行为进行了多次处罚，责令其停产并整改。基于以上原因，重庆紫光于 2013 年 9 月正式停产并 进行整顿 。 2013 年 9 月以后， 重庆紫光自身不再进行蛋氨酸的生产。截至本反馈回复 出具日， 重庆紫光 自身 的主营业务为二硫化碳生产与销售。 本次交易完成后 ， 重 庆紫光 将成为紫光化工旗下新材料的研发、生产平台，除继续经营 二硫化碳的生 产与销售 外，重庆紫光将依托紫光化工多年来在新材料领域形成的先进制造技 术、沉淀的产业资源和积累的生产经验，开发和生产以高技术、高附加值化工新 材料为主的产品，同时多方位发展其它绿色新材料产业项目。 （二）设立宁夏紫光的具体原因和背景 考虑到重庆地区经营压力加大及宁夏中卫生产要素成本优 势明显的情况，重 庆紫光决定设立宁夏紫光，进行业务转移 、 技术升级。 2012 年 7 月 22 日，重庆 紫光第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司在宁夏中卫投资建设 2×5 万吨 / 年蛋氨酸项目及相关问题的议案》。 2013 年 6 月，宁夏紫光正式成立。 设立 宁夏紫光不是简单的业务转移，主要是基于： （ 1 ） 重庆地区生产要素的优势逐渐 减小； （ 2 ） 贯彻党中央国务院 “ 西部大开发 ” 的战略； （ 3 ） 享受宁夏回族自治区企 业所得税享受 “ 两免三减半 ” 税收优惠； （ 4 ） 宁夏中卫市周边 丙稀、甲醇、烧碱、 硫磺等 化工 原料及电力、天然气、蒸汽等能源供应充足，价 格优势明显。 2013 年 7 月，宁夏紫光 蛋氨酸一期项目开工建设 。 蛋氨酸一期项目 的 主要 生产设备于 2014 年 8 月基本安装到位， 2014 年 12 月开始正式批量生产。 2015 年，重庆紫光将蛋氨酸生产所需的生产设备转让给宁夏紫光，由宁夏紫光 在此基 础上 进行蛋氨酸二期项目的建设 ，宁夏紫光 蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工 建设，主要生产设备于 2016 年 7 月基本安装到位 。 2 016 年 1 - 7 月 ，重庆紫光 和 紫光化工 将蛋氨酸生产所需的专利技术全部转让给宁夏紫光，相关人员也一并转 入宁夏紫光 。 （三） 宁夏紫光的技术升级 重庆紫光环保问题主要 是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、 部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。为妥善解决蛋氨酸项目环保问题，重庆 化医集团、紫光化工考察了国内专业环保单位除臭工程案例，并积极与国内外专 家研讨，按照 “ 源头减少、过程控制、末端把关 ” 的思路，形成了蛋氨酸项目环保 整改技术方案。 2013 年 12 月 26 日，化医集团委托中国石油和化工联合会，在 北京组织了以金涌院士为首的专家组对蛋氨酸环保整改技术方案进行论证，论证 结论认为 “ 该技术方案能够解决废气尤其是恶臭气体问题 ” 。 宁夏紫光在重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上，按照环 保整改技术方 案，环保投入近 5 亿元，在从源头减少废气、加强废气处理、强化废气监测等方 面进行了大量的技改和提升，与重庆紫光相比有了质的变化。宁夏紫光蛋氨酸生 产工艺和环保技术的改进主要方面见下表： 序号 技术升级 宁夏紫光技术改进具体内容 重庆紫光原装置概况 1 新型中和分离 替代传统高温 中和温差分离 采用新型中和分离技术，将蛋氨 酸和硫酸钠充分分离，互含量为 ppm 级，达到蛋氨酸中不含硫酸 钠和硫酸钠中不含蛋氨酸的目 的，硫酸钠蒸发时无物料分解， 基本不产生臭气。 采用传统的高温中和温差分 离方法，在高温下进行中和反 应，再 利用温差，达到相对分 离的目的，蛋氨酸和硫酸钠分 离不彻底，互含量较高，硫酸 钠高温蒸发时蛋氨酸分解产 生臭气。 2 低温结晶替代 高温三级结晶 采用自主创新的低温结晶工艺， 对高纯度的蛋氨酸溶液进行低 温结晶，基本不产生臭气。 采用三级高温结晶器，对含硫 酸钠的蛋氨酸溶液在进行高 温梯级结晶，物料易分解产生 臭气。 3 新型脱色技术 替代活性炭脱 色 采用新型脱色技术，连续去除蛋 氨酸溶液中的杂质，达到纯化和 脱色的目的，其溶液由棕色变为 清澈透明，而且不产生废渣。 采用传统的活性炭吸附，间断 去除蛋氨酸溶液中的杂质，仅 达到一定程度 脱色的目的，而 且产生大量的脱色废渣。 4 MVR 蒸发替 代三效逆流蒸 发 采用 MVR 蒸发，降低硫酸钠蒸 发温度，减少蒸汽消耗，无蛋氨 酸高温分解，大大减少废气产生 量。 采用传统的三效逆流蒸发技 术，对硫酸钠溶液进行浓缩结 晶，蒸发温度高，蒸汽消耗量 大，高温分解蛋氨酸产生的废 气量大。 5 现代浓密技术 替代传统稠厚 技术 采用先进的全自动浓密技术，将 蛋氨酸溶液提浓后，直接分离， 湿品含水率低、分离机少、无分 离废气。 采用传统的稠厚器，将蛋氨酸 溶液提浓后，间断进入传统离 心机，湿品含水率高、离心机 多、分离废气多。 6 新型浓 缩技术 替代高温蒸发 浓缩 采用新型浓缩技术，对蛋氨酸溶 液进行浓缩，浓缩倍数高、温度 低，不用蒸汽、能耗低，大大减 少废水排放。 采用传统蒸发装备，对蛋氨酸 稀溶液进行浓缩，使用大量蒸 汽，温度高、能耗高、废气量 大，浓缩后冷凝液不能回用， 废水量大。 7 新增现代脱盐 技术 采用现代脱盐技术，将脱色残液 中的盐类物质脱除，形成含盐废 液和不含盐废液，分别去含盐废 液焚烧炉和不含盐废液焚烧炉 进行无害化处理。 无 序号 技术升级 宁夏紫光技术改进具体内容 重庆紫光原装置概况 8 建设了完善的 废水处理和中 水回用系统， 实现废水近零 排放 建成了完善的废水处理装置，并 将处理达标的废水进入配套建 设的 中水系统，中水回用于生产 装置，实现了废水近零排放。 有废水处理装置 无中水回用系统 9 采用 “1+3” 废 气末端治理系 统 在重庆紫光一级废气治理老工 艺的基础上，增加了 “ 生化 ” 、 “ 电 化 ” 和 “ 物化 ” 三级废气治理技术， 形成 “1+3” 废气末端治理系统， 保证了废气治理的可靠性、稳定 性和治理效果。 无 10 建设无泄漏工 厂 将装置各单元无组织排放废气 收集进入 “1+3” 废气末端治理系 统，实现全工厂无泄漏和废气全 收集、全处理。 无 11 建设废气在线 监测系统 采用国际上最先进的在线检测 系统，在 “1+3” 废气末端治理系 统 共设置了 12 个在线监测点， 并在厂区边界设置了 5 个在线监 测点，建成了完善的在线监测系 统， 24 小时不间断对废气治理设 施和厂区空气质量进行实时在 线监测。 无 宁夏紫光自成立以来，管理层一直高度重视环境保护工作，在环境保护方面 投入大量资金 ， 建立了完善的环保管理制度体系 ， 严格遵守国家的环境保护法律 法规，按照环保 “ 三同时 ” 规定，在主体工程施工建设的同时建设防治污染的设施。 宁夏紫光蛋氨酸一期 、 二期项目均已通过环保验收 ， 取得了正式的排污许可证 。 宁夏紫光也主动聘请中国医药集团重庆医药设计院对蛋氨酸生产的环保情况进 行自查，专 业第三方核查机构出具了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司环境保 护核查技术报告》。报告结论显示，宁夏紫光能遵守国家和地方的环境保护法律、 法规和政策要求，符合国家相关环保文件规定要求，满足企业环境保护核查的要 求。 综上，宁夏紫光通过产业技术升级、取得环保资质、建立完善的环 保制度等 措施进行蛋氨酸项目环保整改，与重庆紫光有着本质的区别， 重庆紫光的环保问 题不会对宁夏紫光的生产经营产生重大不利影响。 二 、宁夏紫光的独立性 分析 （ 一 ）业务独立 宁夏紫光主要从事饲料级 DL - 蛋氨酸的研发、生产和销售 。截至 2016 年 7 月末，宁夏 紫光拥有 完整的法人财产权、经营决策权和实施权，拥有独立的生产 经营场所 和开展蛋氨酸业务的 所必需的 技术、资质、 人员、设备和配套设施 ，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 宁夏紫光的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业均未从事蛋氨酸业务，宁夏紫光与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 1 、研发 的 独立性 2016 年 7 月以前，蛋氨酸的研发团队仍保留在重庆紫光和紫光化工，宁夏 紫光主要负责蛋氨酸的生产，不从事蛋氨酸技术的研发，而通过向重庆紫光支付 无形资产使用费 的形式获取蛋氨酸技术使用权。 2014 年、 2 015 年 、 2 016 年 1 - 7 月 ，宁夏紫光支付的无形资产使用费分别为 1,680 万元 、 1,680 万元和 840 万元。 为了保证宁夏紫光研发的独立性 ， 2 016 年 1 - 7 月， 重庆紫光 和紫光化工逐渐 将蛋 氨酸生产所需 的 专利 及非专利 技术 全部 转让给宁夏紫光， 以 吴传隆 为代表的研发 团队整体平移至宁夏紫光。 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光承继了重庆紫光和紫光化工的蛋氨酸研发团 队，拥有了蛋氨酸生产相关的专利及非专利技术，制定了完善的研发管理制度， 设立了 技术中心 和 中试车间 ，专门 负责蛋氨酸产业链相关产 品的小试技术研发、 中试技术研发、生产技术的提升 。 宁夏紫光已 具备 了 独立 的研发 能力，不存在对 重庆紫光 和紫光化工 的技术依赖。 2 、销售的独立性 自 2015 年起，宁夏紫光一方面成立自己的销售团队，建立营销网络；另一 方面，为了保证宁夏紫光业务和人员的独立性 和更好的发展蛋氨酸业务 ， 重庆紫 光将 原有的 蛋氨酸 销售团队于 2015 年下半年 开始陆续 转入宁夏紫光，同时宁夏 紫光也承继了重庆紫光的销售渠道资源。 报告期内，重庆紫光原有的蛋氨酸销售 团队的工资虽然由 重庆紫光 代为支付，但根据最终受益原则，在本次重组的审计 过程中已进行了审计调整， 相关费用最终由宁夏紫光实际承担。 宁夏紫光在自身原有销售团队和营销网络的基础上，整合了重庆紫光的销售 团队和销售渠道资源，下设 营销中心负责公司产品销售 ，经过两年多的努力，目 前在国内市场已形成“直销为主，经销为辅”的渠道体系， 基本实现了对国内各 类型客户的全覆盖 ；国外市场， 以经销为主， 同时 直销的客户数量和 销售量 都在 不断增加 。 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光已拥有独立的销售团队和销售渠道，下设营 销中心专门负责公司产品销售，制定了完善的《销售管理制度》，与 国内著名的 综合性畜禽养殖商、大型饲料生产商都建立了良好的合作关 系 ，同时也建立了合 格 经销商名录 ，配备了专门的物流仓储中心及时响应客户需求，具备了独立的销 售能力。 3 、采购的独立性 在宁夏紫光成立的初期， 为 发挥采购化工原材料的规模优势和保证化工 原材 料供应的稳定性 ，宁夏紫光 通过紫光化工和内蒙紫光的渠道采购原辅料 ，于是 委 托紫光化工和内蒙紫光代为采购 部分 原辅料 。 其中，紫光化工代为采购丙烯和甲 醇，内蒙紫光代为采购液氨、硫磺、液碱等。 为了保证宁夏紫光的独立性 和减少关联交易，一方面宁夏紫光积极组建自己 的采购团队，拓展自己的采购渠道，降低代采比例， 2014 年、 2015 年、 2016 年， 宁夏紫光委托代采比例分别为 4 3.20% 、 18.14% 、 7.25% ；另一方面，宁夏紫光 2016 年 1 - 7 月 招募了曾在紫光化工任职的有经验的采购人员，进一步 增强了 自身 采购团队的综合实力 。截至 2016 年 9 月末，随着 所有的委托代采合同 执行完毕， 宁夏紫光 不再 通过 内蒙紫光、紫光化工采购原辅料。 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光已拥有独立的采购团队，其采购人员均与宁 夏紫光 签署了劳动合同 ，下设采购部专门负责 原辅料、工程建设材料设备 等物资 的 采购 ，制定了较为完善的《采购管理制度》，建立了属于自己的合格供应商名 录，具备了独立的采购能 力。 4 、生产的独立性 宁夏紫光位于宁夏中卫工业园区 ， 拥有独立的生产经营场所 ，已建成蛋氨酸 一期、二期项目， 拥有完整的 蛋氨酸生产设备以及配套设施，配备了 1000 多人 的生产队伍，拥有独立的生产团队。 宁夏紫光 制定了完善的《生产管理制度》、《质量管理制度》、《安全管理制度》、 《环保管理制度》保障安全高效的生产。宁夏紫光下设 生产运行部，负责制定及 实施生产计划。 宁夏 紫光 独立进行生产经营决策 ， 采取 “以销定产，以产促销， 产销平衡”的 生产模式 ，将生产计划与销售计划紧密衔接 ， 营 销中心按 经过 合同 评审后签订的 销售 合同 及 市场预测 制 定 销售计划，生产运行部按照 批准后 的销售 计划 制定 生产计划，生产车间按照 生产 计划进行生产。 （ 二 ）资产 独立 截至 2016 年 7 月末，宁夏紫光已拥有独立生产经营所需的房产、设备、土 地使用权、专利权、商标权等资产和资源，对其资产拥有完全的所有权和控制权。 宁夏紫光与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股 东 、实际控制人及其控制的企业 。 宁夏紫光不存在 为控股股东 、实际控制人 及其 控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东 、实际控制人 及其控制的其他企业违规占用的情形。 1 、厂房与设备 宁夏紫 光于 2013 年 6 月成立， 蛋氨酸一期项目于 2013 年 7 月开工建设，主 要生产设备 于 2014 年 8 月基本安装到位 ， 2014 年 12 月开始正式批量生产 。 2013 年 9 月，重庆紫光停产 后 ，不再进行蛋氨酸的生产 。 2015 年，重庆紫光将蛋氨 酸生产所需的生产设备转让给宁夏紫光，由宁夏紫光进行蛋氨酸二期项目的建 设。蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工建设，主要生产设备 于 2016 年 7 月基本 安装到位 ， 2016 年 10 月开始正式批量生产。宁夏紫光拥有完整的生产设备以及 配套设施。 截至本反馈回复出具日 ， 宁夏紫光拥有自有房屋共计 156 处，对应的 房产证 共 105 个，总面积共计 97,198.12 平方米，产权人均为宁 夏紫光，用途均为工业。 2 、专利与专有技术 为了保证宁夏紫光资产的完整性 ， 2016 年 1 - 7 月，重庆紫光和紫光化工 将蛋 氨酸生产所需专利技术 全部 转让给宁夏紫光 。 2016 年 5 月 16 日，宁夏紫光与重庆紫光签订专利及非专利技术转让合同， 重庆紫光将持有的 35 项用于固体蛋氨酸生产的专利所有权、 1 项用于蛋氨酸生 产的专有技术转让给宁夏紫光 。转让价格依据评估报告确定的评估值，由交易双 方协商确定。 2016 年 7 月 20 日，宁夏紫光与紫光化工签订液体蛋氨酸及 L - 蛋氨 酸专利技 术及相关研发设备转让合同，将紫光化工持有的 35 项专利技术， 123 台机器设 备转让给宁夏紫光。转让价格依据评估报告确定的评估值，由交易双方协商确定。 截至 本反馈回复出具日 ，宁夏紫光拥有蛋氨酸生产相关的 60 项专利，其中 46 项发明专利、 2 项 PCT 专利、 12 项实用新型专利。宁夏紫光拥有 1 项专有技 术，即固体蛋氨酸生产的专有技术。 3 、商标 2016 年 7 月 3 1 日，宁夏紫光与紫光 化工 签署了《 注册商标许可使用合同 》 ， 约定 ：紫光化工许可宁夏紫光以中国法律规定的商标使用方式使用“ CUC ”、“格 莱”商标，许可使用期限为 20 年，宁夏紫光无需支付使用费。 上述合同 许可使 用期限较长，该合同的执行不受本次重组的影响，且不存在续期可预见的实质性 障碍，该合同的实施和履行具有较强的稳定性。 同时， 宁夏紫光已向国家商标局提交了“ CUCMET ” 、 “ UNISMET ” 、“优饲 美”等共计 16 项 自有商标的注册申请 ，国家商标局已受理，目前上述商标申请 事项正在积极办理中。 4 、土地使用权 截至 本反馈回复出具 日，宁夏紫光拥有的土地使用权共计 8 处，面积共计 987,600.00 平方米，使用权人均为宁夏紫光 。 5 、关联方资金占用 截至 2016 年 7 月 31 日， 宁夏紫光 不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业违规占用的情形。 （三） 人员独立 截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光 的业务经营和行政管理完全独立于控股股 东 、实际控制人及 其控制的其他企业。 宁夏紫光 独立招聘员工，与员工签订劳动 合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。 宁夏紫光 的董事、监事及高级 管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。 宁夏紫光的总经理、 副总经理、财务总监 等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务 ， 未在控股股东 、实际控制人 或其控 制的其他企业中领取薪酬。 宁夏紫光 的财务人员均在 企业 专职工作并领取薪酬， 未在控股股东 、实际控制人 或其控制的其他企业中兼职。 （ 四 ）财务独立 宁夏紫光 设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财 务核算体系、财务管理制度和会计政策。 宁夏紫光按照公司章程规定独立进行财 务决策，具备独立的财务账簿 。 宁夏紫光 在银行单独开立账户，不存在与控股股 东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 宁夏紫光作为独立纳税人，依法独 立纳税， 不存在与股东单位混合纳税 的 情形 。 （ 五 ）机构独立 宁夏紫光 设有董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及 人员能够依法行使经营管理职权 。宁夏紫光已建立了 适合自身业务特点及业务发 展需要的组织结构 ， 共设有办公室、人力资源部、财务部、物资管理部、营销中 心、采购部、生产运行部、品质管理部、设备能源部、安全生产部、环境保护部、 技术中心、中试车间等 13 个部门 。宁夏紫光的 组织机构健全完整，运作正常有 序，能独立行使经营管理职权。 宁夏紫光 的业务经营、办公机构与控股股东 、实 际控制人 及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的 情形 。 综上 ，截至 2016 年 7 月 3 1 日 ，宁夏紫光 在资产、 业务、人员、 机构和财务 方面均与控股股东 、实际控制人及其控制的企业 相互独立，具有独立完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力。 三 、 补充披露情况 公司已在 《重组报告书》“ 第三节交易对方情况 ”之“ 一、交易对方基本情 况 ” 中补充披露了“ 重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因和背景 ”。 公司 已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况” 中补充披露了“宁夏 紫光的独立性情况”。 四 、 独立财务顾问意见 经核查 ， 独立财务顾问认为 ： 重庆紫光决定设立宁夏紫光 的主要原因是在 重 庆地区经营压力加大及宁夏 中卫生产要素成本优势明显 的背景下， 进行业务转 移，技术升级。 虽然在本次重组启动时，宁夏紫光与 控股股东、实际控制人及其 控制的企业 并未完全独立，但经过重组前的整改， 截至 本次重组基准日 2016 年 7 月 31 日 ，宁夏紫光在资产、业务、人员、机构和财务方面均与控股股东、实 际控制人及其控制的企业 实现了 相互独立，具有 了 独立完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。 问题 3. 申请材料显示，截至 2016 年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款余额分别为 37 , 500 万元、 5 2,707.33 万元 、 1 27,000 万元 ， 上 述借款主要用于宁夏紫光蛋氨酸一期 、 二期工程建设 。 截至 2016 年底，宁夏 紫光资产负债率、流动比率、速动比率分别为 77.73% 、 0 .59 、 0 .38 。 本次交易 完成后 ， 上市公司截至 2016 年底资产负债率将由 26.28% 上升至 64.13% 。请你 公司： 1 ）补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。 2 ）结合 宁夏紫光的偿债能力 ，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的 相关内控措 施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复 ： 一 、宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形 2014 年至 2016 年 ，宁夏紫光向银行借款的总金额为 261,500.00 万元 ， 共计 28 笔。截至 2016 年 12 月 31 日，宁夏紫光已偿还本金 55,100.00 万元 ，尚需偿 还本金 206,400.00 万元 。 2014 年至 2016 年 ，宁夏紫光有 1 笔借款逾期偿还，具 体情况如下： 2015 年 10 月 28 日，工行中卫支行与宁夏紫光签订了《流动资金借款合同》 （合同编号： 2015 年中卫字 0050 ），借款金额人民币 6,000 万元，约定的借款期 限为自实际提款日起 12 个月，实际提款日以借据为准。根据借据，宁夏紫光本 次 借 款的实际提款日为 2015 年 10 月 29 日， 约定的到期还款日为 2016 年 10 月 21 日。由于宁夏紫光的财务人员将本次 借 款的到期还款日误记为本次 借 款的实 际提款日（ 2015 年 10 月 29 日）后的 12 个月（ 365 天），即 2016 年 10 月 28 日， 而实际的到期还款日应为借据上约定的还款日，即 2016 年 10 月 21 日，实际借 款天数为 358 天，导致 2016 年 10 月 21 日当天宁夏紫光在工行中卫支行的还款 账户账面存款资金临时不足，银行系统自动扣款时未能足额扣收。 2016 年 10 月 22 日，银行发现宁夏紫光的资金未能足额到位，则立即通知了宁夏紫光的财务 人员。宁夏紫光的财务人员在收 到银行通知后，立即调配资金并于 2016 年 10 月 26 日前偿还了本次 借 款的本金和利息。根据工行中卫支行出具的证明，宁夏 紫光的“ 2015 年中卫字 0050 ”的《流动资金借款合同》项下的贷款逾期情况并 非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在工行中卫支行的资信 评级状况没有影响。 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，宁夏 紫光自 2014 年首次贷款日至 2017 年 3 月 29 日，不存在不良和违约负债。目前 尚未结清的银行贷款全部为正常类。 综上， 宁夏紫光的“ 2 015 年中卫字 0050 ” 的《流动资金借款合同》项下 的 贷款逾期情况并非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏紫光在银行 的资信评级状况没有影响。 该事项发生 后，宁夏紫光细化了内控 制度 ，明确了贷 款合同信息核对 流程 ，增加了二次复核程序，确保不再发生类似问题。 除该事项 外， 2014 年至 2016 年，宁夏紫光不存在其他贷款逾期情形。 二 、宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施 及其有效性 （一）宁夏紫光偿债能力分析 2 015 年末 、 2 016 年末 、 2 017 年 3 月末 ，宁夏紫光 主要 偿债能力指标的具体 情况见下表： 项目 2017.03.31 注 2016.12.31 2015. 12.31 资产负债率（ % ） 78.54 77.73 80.81 流动比率 0.94 0.59 0.96 速动比率 0.62 0.38 0.80 注： 2017.3.31 数据未经审计 2 015 年末 、 2 016 年末 、 2 017 年 3 月末 ，宁夏紫光的资产负债率分别为 80.81% 、 77.73% 、 7 8.54 % ，处于较高水平，主要 原因 是 宁夏紫光为 建设 蛋氨酸 一期和 二 期 项目 工程 向银行借款 所致。 截至 2016 年末，宁夏紫光蛋氨酸二期工程建设已 经投入约 12 亿元， 蛋氨酸一期项目工程建设投入 16 .08 亿元。 2 015 年末 、 2 016 年末 、 2 017 年 3 月末 ，宁夏紫光的流动比率分别为 0.96 、 0.59 、 0.94 ，速动比率分别为 0.80 、 0.38 、 0.62 ，短期偿债 压力 较大， 主要原因是 随着 蛋氨酸 二期工程建设及业务规模的增长 ，宁夏紫光应付工程及设备款、原材 料采购款余额和短期借款余额较大 。 报告期内 ， 宁夏紫光 息税折旧摊销前利润 、 利息保障倍数 、 经营活动现金流 量净额 的具体情况见下表： 项目 2016 年 2015 年 息税折旧摊销前利润（万元） 53,039.53 46,266.22 利息保障倍数 5.04 3.89 经营活动现金流量净 额（万元） 40,829.74 39,053.67 注 ：利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 利息费用。 报告期内 ， 宁夏紫光的经营活动现金流净额分别为 39,053.67 万元、 40,829.74 万元，利息保障倍数分别为 3.89 、 5.0 4 ， 宁夏紫光整体经营活动现金流良好，偿 付利息能力较强。 以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行测算， 根据宁夏紫光 截至 2016 年 12 月 31 日尚在履行中的银行借款合同 、 2 017 年 1 - 4 月 新增的借款和流动资金借款授 信额度 ，宁夏紫光 2017 年至 2022 年每年需要偿还的借款本金和预测的现金流 情 况如下（金额：万元）： 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 当年需要偿还 借款本金总额 91,807.33 56,800.00 29,600.00 20,000.00 14,800.00 14,800.00 企业自由现金 流 41,932.05 52,050.36 62,129.84 65,313.14 59,155.29 43,246.53 根据上表 ， 宁夏紫光在 2017 年、 2 018 年还款压力较大 ，其 主要原因是 ：宁 夏紫光于 2013 年 7 月开工建设蛋氨酸一期项目。 2014 年 9 月，蛋氨酸一期项目 投入试生产。 2015 年，蛋氨酸一期项目产能 开始 释放。蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工建设 。 2016 年 8 月，宁夏紫光蛋氨酸二期项目投入试生产， 2016 年 10 月开始正式批量生产。 宁夏紫光成立时间较短， 2013 年至 201 6 年，为建设蛋 氨酸项目工程资金投入较大，银行借款较多，部分中长期借款集中在 2017 年至 2018 年还款。 目前来看 ， 虽然由于前期蛋氨酸项目工程建设 导致宁夏紫光的负债规模较 高，但宁夏紫光未来 良好的盈利能力和较强的银行融资能力足以保障其到期偿付 的能力 ， 整体债务风险较小 且可 控。宁夏紫光 2017 年及以后每年主要的还款来 源如下： 1 、可用于偿债的货币资金账面余额 截至 2016 年 12 月 31 日，宁夏紫光账面无限制的 货币资金账面余额为 25,343.70 万元 ，可随时用于偿还银行借款。 2 、经营活动产生的自由现金流 报告期内，宁夏紫光主营业务稳步发展，盈利状况良好，实现主营业务收入 分别为 11.37 亿元、 15.16 亿元，实现净利润分别为 2.54 亿元和 3.04 亿元， 经营 活动现金流净额分别为 39,053.67 万元、 40,829.74 万元 。 宁夏紫光预测 2017 年 至 20 22 年企业自由现金流分别为 41 ,932.05 万元、 52,050.36 万元、 62,129.84 万 元、 65,313.14 万元、 59,155.29 万元 、 43,246.53 万元 ，现金流情况良好。 3 、通过外部筹资现金流置换用于日常生产经营所需的现金流 2 017 年 1 月至 2017 年 4 月 ，宁夏紫光已经获得新增贷款和授信额度合计 7.66 亿元，具体情况如下： （ 1 ） 2017 年 2 月，宁夏紫光获得重庆农村商业银行新增流动资金贷款授信 额度 30 , 000 .00 万元，贷款期限为 3 年； （ 2 ） 2017 年 2 - 3 月，宁夏紫光按期偿还 交通银行银川开发区支行 的流动资 金借款后， 又 获得了该银行新增的流动资金贷款合计 22, 000 .00 万元 ， 贷款期限 为 1 年； （ 3 ） 2017 年 3 月，宁夏紫光获得了 工商银行中卫支行 新增的流动资金贷款 8 , 000 .00 万元 ， 贷款期限为 1 年； （ 4 ） 2016 年 3 月 17 日，国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限 公司和化医集团三方签订 了 《国开发展基金股东借款合同》，借款金额为 20,600 万元，期限自 2016 年 3 月 17 日至 2031 年 3 月 16 日 ， 年利率 1.2% ，相关款项 专用于 宁夏紫光建设 2*5 万吨 / 年饲料级 DL - 蛋氨酸及产业配套（搬迁改造）项 目。 2 017 年 4 月 7 日， 国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限公司 、 化医集团 和重庆紫光签署了《股东借款合同变更协议》，借款人由 化医集团 变更 为重庆紫光，由化医集团提供连带责任担保。 2016 年，宁夏紫光 已收到 4,000.00 万元 ， 2017 年 4 月，宁夏紫光收到 16 , 6 00.00 万元 。 根据宁夏紫光 历史 的银行 贷款 和还款 情况 ，宁夏紫光与 重庆农村商业银行 丰 都支行、建设银行中卫分行、 交通银行银川开发区支行 、 工商银行中卫支行 、 华 夏银行银川分行 、中信银行银川分行等银行有着良好的合作关系，上述银行不仅 提供稳定的长期借款，每年还向宁夏紫光提供短期流 动资金借款。一般情况下， 宁夏紫光在每年如期偿还短期流动资金借款后，银行都可以及时提供新的短期流 动资金借款。而且随着合作时间的增长和宁夏紫光业务规模的扩大，宁夏紫光可 获得的银行授信额度还在逐年增加。故预计宁夏紫光在 2 018 年以后 每年可以获 得 3 - 4 亿元的流动资金借款授信额度。 按照 以上资金来源 ， 宁夏紫光在 2017 年可调配用于偿还银行贷款及支付日 常流动性支出的资金约为 14 亿元， 宁夏紫光账面的货币资金余额 、 未来经营活 动产生的自由现金流和每年可获得外部筹资现金流足以偿付当年到期的借款 。同 时，为了 控制 可能面临 的短期债务风险 ， 宁夏紫光还将积极调整其债务期限结构 ， 通过与银行沟通 ， 增加抵押物 、 担保等方式来获取更多的中长期借款 ， 增加长期 债务占比 ， 控制短期偿债风险 。宁夏紫光是国内最大的饲料级 DL - 蛋氨酸生产公 司，盈利能力强，是化医集团重要的下属公司，其实际控制人为重庆市国资委， 强大的股东背景为其融资能力提供了较强的保障。 截至 2016 年末，宁夏紫光的 固定资产为 236,240.45 万元 ，占总资产比例高达 62.55% ，已抵押的固定资产占 固定资产总额比例为 14.31% ，较高的未受限的固定资产规模 也为其进行中长期 债务融资提供了保障 。宁夏紫光未来 良好的盈利能力和较强融资能力足以保障其 到期偿付的能力 ， 整体债务风险较小 且可控。 （二）内控措施 宁夏紫光已经制定了相对完善的内控措施 ， 关于防范财务风险的内控措施主 要如下 ： 1 、预算管理 为建立科学的预算管理体制，健全和 明 确管理工作目标，动态监控运营状况， 使企业生产经营在科学预算的基础上健康有序发展， 维持合理的资本结构， 宁夏 紫光制定了《预算管理制度》 。 董事会负责制订年度预算方案 ，股东 负责审批公 司年度预算方案。 财务部 根据 当年制定的 销售计划、生产计划、人工成本计划、 预测采购单价、股权投资计划、工程建 设资金需求，以及 上一年度 各项费用支出 情况、投资情况， 编制当年的 成本费用计划、资金筹集计划 ， 进行财务预算汇总 工作 。 2 、筹资管理 为了加强对公司筹资业务的内部控制、防范筹资过程中的差错与舞弊，控制 筹资风险，降低筹资成本 ， 宁夏紫光制定了 《 筹资管理制度 》 、 《偿贷管理细则》。 财务部 拟定具体筹资方案 ， 董事会 进行审查和批准， 财务部负责各种款项的偿付 和筹资业务的执行 。 财务部 设立贷款专员负责贷前贷后管理， 在筹资前应当分析筹资的目的和所 筹资金的用途 ， 如用于补充短期流动资金的不足和长期投资等。分析内容包括筹 资成本、投资风险、 投资回收期和投资回报等。根据筹资的目的和资金的用途， 筹资业务人员同各金融机构洽谈具体的融资方案，挑选出最优方案，报财务总监 、 总经理 、 董事长审批 。贷款专员登记新增融资方案并 按照合同的规定 编制相应还 款计划。每个月末，贷款专员负责与债权单位核对下月应还款金额及还款日期， 并制定还款审批表，报财务经理、财务总监、董事长审核。贷款专员需在相应借 款到期日前 15 天开始准备还款资金，于到期日准时还款，并与债权单位核实还 款情况，保证款项如期支付。 同时，宁夏紫光不断加强对筹资业务 人员 的培训，以使相关人员 熟悉国家有 关法律法规、熟 悉基本金融工具及基本操作办法， 提高其 职业道德和业务素质。 3 、资金计划管理制度 为降低成本及费用支出，提高资金使用率 ，宁夏紫光制定了《 资金计划管理 制度 》。宁夏紫光 资金收支实行计划管理制度 ， 每月末对次月计划进行审批，财 务部负责预算的归集、审核，并在批准的预算范围内进行资金管理。 营销 中心根 据市场情况制定销售回款计划， 财务部根据 企业经营及工程进度要求制定融资计 划， 并 根据融资情况制定还贷资金及利息资金支出计划 。 4 、资金支出管理制度 宁夏紫光制定了《资金支出管理制度》，以 加强资金管理，提高资金使用效 率，确保财务高效 、稳健运行 。针对工程建设资金、生产经营资金和各项费用资 金的支出，都严格规定了相应的审批流程。 5 、应收账款管理制度 为防范应收账款管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转， 提高企业资金的使用效率 ，宁夏紫光制定了《 应收账款管理制度 》。 销售业务员在与客户签订合同或协议书时，应按照《信用额度表》中对应的 客户信用额度和期限，约定单次销售金额和结算期限，并在期限内负责经手相关 账款的催收和联络。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”核对应收账款 的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算 。 应收账款主管 于每月最后 1 日前 制作 当月尚未收款的《应收账款账龄明细表》，提交给财务经理、销售经 理及分管领导。 应收账款超过信用期限 30 日内仍未回款的，应及时上报财务经 理，并及时通知销售经理组织销售业务员联系客户清收。 凡前次赊销超过信用期 限 60 日内未结算的，除特殊情况下客户能提供可靠的资金担保外，一律不再发 货和赊销。 （ 三 ） 内控 有效性 1 、核查《预算管理制度》执行的有效性。 会计师和 独立财务顾问获取了宁 夏紫光报告期内的年度预算，将预算金额与实际发生的成本费用、筹资金额进行 比对， 会计师和 独立财务顾问认为宁夏紫光报告期内预算 制定和执行情况正常。 2 、 会计师和 独立财务顾问 获取了宁夏紫光的筹资方案，检查相关责任人的 审批情况， 并查看了报告期内所有的借款合同和借款、还款银行流水，检查相关 合同的授权审批程序，以及是否按照合同约定偿还银行借款。 会计师和 独立财务 顾问认为 ，报告期内，除因宁夏紫光 财务人员 的 1 次误记导致 1 笔贷款逾期 5 天外，其他贷款和利息都按期偿还， 《筹资管理制度》得到有效执行 。 3 、 会计师和 独立财务顾问抽取了报告期内部分月份的资金计划预算，检查 了审批情况，并将期后实际的资金支出情况与支出预算进行比较。 会计师和 独立 财务顾问认为在报 告期内宁夏紫光《资金计划管理制度》得到有效执行。 4 、 会计师和 独立财务顾问抽取并检查银行付款凭证，并做如下检查：（ 1 ） 检查付款的授权批准手续是否符合规定；（ 2 ）核对银行存款日记账的付出金额是 否 正确 ；（ 3 ）核对银行存款付款凭证与银行对账单是否一致；（ 4 ）核对银行存款 付款凭证与应付账款明细账的记录是否一致；（ 5 ）核定实付金额与购货发票是否 相符。 会计师和 独立财务顾问认为在报告期内宁夏紫光《资金支出管理制度》得 到有效执行。 5 、会计师和 独立财务顾问 获取了宁夏紫光 《信用额度表》 ，检查了报告期内 部分月份的 《应收账款账龄 明细表》 。会计师和 独立财务顾问认为在报告期内宁 夏紫光 《 应收账款管理制度 》 得到有效执行。 三 、 补充披露情况 以上内容已在《重组报告书》“ 第十节董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析 ”之“ 二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ” 之“ （一） 财务状况分析 ”之“ 3 、资本结构与偿债能力分析 ”中补充披露。 四 、 独立财务顾问意见 经核查 ， 独立财务顾问认为 ： 2 014 年至 2016 年，宁夏紫光有 1 笔借款逾期 偿还，该项贷款逾期情况并非宁夏紫光故意拖欠或无力偿还等因素所致，对宁夏 紫光在银行的资信评级状况没有影响。宁夏紫光未来 良好的盈利能力和较强的银 行融资能力足以保障其到期偿付的能力，而且 宁夏紫光已制定了完善且有效的 《预算管理制度》 、《 筹资管理制度 》、《 资金计划管理制度 》、《资金支出管理制度》、 《 应收账款管理制度 》等 相关的内控措施以控制其可能面临的债务风险 。 问题 4. 申请材料显示，考虑到宁夏紫光处于稳定发展阶段、盈利水平较高和短 期内无重大固定资产支出计划，同时为解决关联方资金占用问题，宁夏紫光的 股东决定以 2016 年 6 月 30 日为分红基准日，向重庆紫光进行现金分红 3 0, 000 万元。本次评估以 2016 年 7 月 31 日作为评估基准日。请你 公司补充披露： 1 ） 宁夏紫光在评估基准日前进行现金分红对未来生产经营以及估值的影响。 2 ）收 益法评估时是否考虑上述分红对其自由现金流估算的影响，并说明原因以及合 理性。 3 ）现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等法律规定。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复 ： 一 、 宁夏紫光在评估基准日前进行现金分红对未来生产经营以及估值的影 响 （一）在评估基准日前进行现金分红对其未来生产经营的影响 为了解决关联方资金拆借问题 ， 2016 年 7 月 20 日，宁夏紫光股东决定进行 现金分红 30,000.00 万元 。 2016 年 7 月 28 日，宁夏紫光现金分红完毕。 本次评 估的基准日为 2016 年 7 月 31 日， 在评估基准日前进行现金分红 不会 对 宁夏紫光 未来生产经营 造成重大 影响 ，宁夏紫光仍能够进行正常经营，主要原因如下： 1 、未来资本性支出较少 宁夏紫光 的主要资本性支出是其 2 × 5 万吨 / 年饲料级 DL - 蛋氨酸 及产业配套 项目工程的建设。该项目 分两期建设 ， 蛋氨酸一期项目于 2013 年 7 月开工建设， 蛋氨酸二期项目于 2015 年 6 月开工建设 。截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光蛋 氨酸一期项目已建设完毕并已经批量生产，蛋氨酸二期项目的主要 生产设备 已经 安装 到位，在建工程的完工度已达 9 5 % 以上。 根据宁夏紫光的规划，除在 2017 年需要支付后续配套工程及未结清的工程款 1.08 亿元外，无其他大额的资本性 支出。 2 、经营活动现金流良好 2 015 年 、 2 016 年 1 - 7 月 ， 宁夏紫光的经营活动现金流净额分别为 39,053.67 万元 、 22,900.20 万元，经营活动现金流呈流入状态。现金分红完成后， 2 016 年 7 月 31 日，宁夏紫光账面货币资金余额为 38,841.47 万元 ，根据测算，宁夏紫光 维持日常经营的货币保有量为 22,969.64 万元 ，利润分配后的 账面资金足以维持 其正常经营 。根 据预测的企业自由现金流，宁夏紫光 2017 年至 2021 年 的自由现 金流情况良好 ， 分别为 41,932.05 万元 、 52,050.36 万元 、 62,129.84 万元 、 65,313.14 万元 、 59,155.29 万元 。 综上，宁夏紫光通过利润分配 解决 了 关联方资金拆借问题 后，才确定了本次 评估的基准日为 2016 年 7 月 31 日。由于宁夏紫光 未来资本性支出较少 ，而且其 经营活动现金流良好 ，故本次 现金分红不会对 其 未来生产经营造成重大影响 。宁 夏紫光 2016 年的经营活动现金流净额为 40,8 29 .7 4 万元 ， 净利润为 30,368.89 万 元 。截至 2016 年末，宁夏紫光账面货币资金余额为 37,171.66 万元 。可见， 本次 利润分配后 ， 宁夏紫光 仍 能够进行正常的生产经营 。 （二）评估基准日前进行现金分红对本次估值的影响 本次评估结果采用的是收益法结果 ， 选用 的是 企业自由现金流折现模型进行 评估 。其 基本模型为：股东全部权益价值 = 企业经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值 - 付息债务价值。 本次评估的基本假设条件： 以宁夏紫光评估基准日 时的 资产结构、资产规模 、 经营情况 为基础 进行预测。宁夏紫光 评估基准日前 进行 现金分红 主要影响的是其 评估基准日的货 币资金 账面 余额 。分红后，宁夏紫光评估基准日的货币资金的账 面余额为 38,841.47 万元 。 本次评估中，将超过企业维持日常经营的正常货币保 有量的货币资金作为溢余资产，溢余资产 = 基准日货币资金账面价值 - 正常货币保 有量。本次评估中 以 2 个月的付现成本作为正常货币资金保有量，为 22,969.58 万元。宁夏紫光评估基准日货币资金的账面余额为 38,841.47 万元，故溢余资产 15,871.89 万元 ，以此计算的评估值为 306,046.14 万元 。 综上 ，由于宁夏紫光已在本次评估基准日（ 2016 年 7 月 31 日）前完成了分 红，而本次 评估最终确定的评估值 306,046.14 万元 ， 是基于 宁夏紫光在 评估基准 日（ 2016 年 7 月 31 日）的资产结构、资产规模、经营情况进行评估得出的结果 ， 故本次现金分红不影响本次最终确定的评估值 306,046.14 万元 。 二 、收益法评估时是否考虑上述分红对其自由现金流估算的影响，并说明 原因以及合理性 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增 加额。 本次评估预测企业的净利润是通过预测其产品的未来的销量、价格、成本、 期间费用、税费等参数进行计算得出。评估基准日前的现金分红对上述重要参数 的预测 不会产生影响。 预测期内，宁夏紫光固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性 固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出，根据不同类型资产的折 旧年限按直线法计提测算。预测期内，宁夏紫光的摊销包括无形资产摊销。无形 资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有的无形资产账面原值，根据不同类型 无形资产的摊销年限按直线法计提测算 。 评估基准日前的现金分红对折旧与摊销 的预测不会产生影响。 资本性支出是指宁夏紫光在持续经营的前提下，为保持再生产所需的固定资 产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。 评估基准日前的现金 分红对资 本性支出的预测不会产生影响。 营运资金的增加额是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的 现金，正常经营所需保持的现金、应收应付 账款 、存货等；还有少量经营中必需 的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金的变化一般 与主营业务收入的变化有相关性。本次评估通过分析近年应收应付、存货等与收 入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。 与 营运资金的增加额 直接 相关的是 企业维持日常经营的正常货币保有量 金额。 评估基准日的货币资金 的账面 余额 为 38,841.47 万元，正常货币资金保有量 的 金额 为 22,969.58 万元， 溢余资产 为 15,871.89 万元 。若评估基准日前未进行分 红，影响的仅是 溢余资产 的金额，不会影响预测的 营运资本 ，亦不会影响 营运资 金的增加额 。 综上，评估基准前进行 分红 不会对其自由现金流估算产生 影响 。 三 、现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等法律规定 （ 一 ） 《公司法》及 《公司章程》 中 与利润分配相关的条款 《公司法》中关于利润分配规定的主要内容如下： “ 第一百六十六条 、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。股东会、股东大会或者 董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ” 宁夏紫光的 《公司章程》中关于利润分配规定的主要内容如下： “第十五条、公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。 第十六条 、 股东行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第四 十五条、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东 决定 ，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余 税后利润按相关规定分配给股东。 ” （ 二 ）宁夏紫光进行利润分配的合规性 2016 年 7 月 8 日，宁夏紫光召开董事会，审议并通过了《关于宁夏紫光天 化蛋氨酸有限责任公司现金分红方案的议案》 。 2016 年 7 月 20 日，宁夏紫光股 东重庆紫光作出了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股东决定》， 截至 2016 年 6 月 30 日 宁夏紫光实现的（未完）  |