[股东会]中铁工业:2016年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料 二〇一七年五月 目 录 中铁高新工业股份有限公司2016年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》………………………3 议案二：《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》……………………10 议案三：《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》……………17 议案四：《关于公司2016年度关联交易情况的议案》…………………………26 议案五：《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》……………37 议案六：《关于公司2016年度财务决算报告的议案》…………………………38 议案七：《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 财务审计机构的议案》………………………………………………………………………62 议案八：《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 内控审计机构的议案》………………………………………………………………………63 议案九：《关于公司2016年度利润分配方案的议案》…………………………64 议案十：《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2017年度责任 保险的议案》………………………………………………………………………………………66 议案十一：《关于计提2016年资产减值准备方案的议案》…………………70 议案十二：《关于修订公司章程的议案》……………………………………………72 议案十三：《关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的议案》……132 中铁高新工业股份有限公司 2016年年度股东大会会议议案 议案一： 关于公司2016年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2016年 度董事会工作报告》，该报告于 2017 年3月30 日经公司第 七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。报 告全文如下： 一、2016年公司生产经营情况回顾 （一）生产经营情况概述 报告期内,公司完成营业收入512.42亿元，较上年 577.87亿元下降11.33%；归属母公司净利润1.68亿元。经 营活动现金净流入13.68亿元。综合毛利率5.53%。2016年 末公司资产总额561.46亿元，其中货币资金50.29亿元， 归属母公司净资产62.43亿元。 公司2016年新签合同额687.5亿元，较2015年减少90.9 亿元，下降11.7%。2016年承揽项目559项，金额655.81 亿元（其中，工程项目217项，金额636.9亿元，勘察设计 70项，金额0.81亿元；物资销售272项，金额18.1亿元）， 较2015年度增加45.1亿元，增幅7.4%。 （二）主营业务板块经营状况 2016年，公司工程施工业务收入420.37亿元，较上年 下降2.93%。其中：铁路工程营业收入121.16亿元，较上年 增加0.12%；非铁路工程营业收入299.22亿元，较上年下降 4.12%；房地产业务收入11.33亿元，较上年下降58.32%； 物资销售及其他业务收入80.72亿元，较上年下降31.37%。 综合毛利率5.53%，较上年度下降1.54个百分点。 二、2016年度董事会工作情况 （一）法人治理结构情况 截止报告期末，公司董事会成员9名，其中独立董事5 名、职工董事1名。报告期内董事和高管人员无变动情况。 （二）会议及决议执行情况 2016年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会 及专门委员会的议事规则和工作细则，认真召集召开会议， 履行会议议案征集、议案审核、会议召开和表决程序，全年 共召集召开股东大会会议2次，审议通过议案22项，召开 董事会会议8次，审议通过议案37项；召开董事会战略与 投资决策、薪酬与考核、审计和提名委员会会议共5次，共 审议通过议案16项。同时，认真做好董事会决议执行情况 的跟踪检查，定期在董事会上向董监高人员通报决议执行情 况；严格执行股东大会决议事项，各项决议均执行完毕，执 行情况良好。 根据公司2016年年度股东大会决议，公司于2016年6 月13日实施了以公司股本总数1,459,200,000股为基数， 向全体股东按每10股派发现金红利0.6元(含税)的分配方 案，共计分配利润87,552,000元。 （三）董事履职情况 董事依法履职，勤勉尽责，认真学习，不断提高规范运 作意识和水平，按时出席董事会、股东大会会议，并运用专 业知识，对公司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。 公司独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，认真对公司 项目进行实地考察，在年报编制与审计工作中，加强与年审 会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中 保持独立性，发表独立意见和建议，提高了董事会决策的透 明度和决策质量。 2016年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况： 董事 姓名 是否独立董事 出席董事会情况 应列席股东大会次数 列席股东大会次数 应出席次数 亲自出席次数 以通 讯方 式出 席次 数 委托出席次数 缺席次数 是否连 续两次 未出席 王广钟 否 8 3 0 5 0 是 2 1 邓元发 否 8 8 0 0 0 否 2 1 刘剑斌 否 8 8 0 0 0 否 2 1 郑兴平 否 8 8 0 0 0 否 2 2 黄庆 是 8 8 0 0 0 否 2 2 金盛华 是 8 7 0 1 0 否 2 2 补永赋 是 8 8 0 0 0 否 2 2 陈华 是 8 8 0 0 0 否 2 2 王新 是 8 8 0 0 0 否 2 2 （四）信息披露工作情况 报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披 露信息，并按照信息披露直通车和沪港通的有关规定，认真 履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的 编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2016年，公司编制 披露了2016年年度报告等定期报告4件、临时公告50件。 报告期内，公司董事会、审计委员会和经理层及其成员，切 实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审 会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完 整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职 责,谨慎发表相关独立意见。认真做好内幕信息知情人登记 工作，报告期内，公司登记并向上交所报备内幕信息知情人 共计434人/次。 （五）内控体系建设情况 2016年，公司按照标准化（内控合规）管理工作的总体 部署和要求，全面推进企业标准化（内控合规）体系建设， 加强内控风险管理，完善内控体系流程，并对公司管理手册 进行了详细的修订。从各管理层级入手，梳理完善向多元板 块单位延伸管控事项，进一步完善责任矩阵，从决策审批、 运营管理、监督及后评价等方面着手梳理，理清了主要管理 事项、明晰了主责与辅责部门。查漏补缺，针对管理手册中 部分业务模块缺失和排列不够系统规范的情况，组织各部门 从业务重要性、业务发生先后两方面相兼顾，进行全面清理 调整。针对部分流程对接的规章制度数量较多，且各制度内 容出现重复、交叉的现象，组织各部门全面清理、整合修订， 全面增强了规范各项业务管理的规章制度系统性。修订后的 体系由《企业标准化（内控）管理手册》（总册）和20个《业 务分册》组成，汇编业务流程492个、业务流程对接制度324 个。此次修订后的架构设计更加合理、简洁，系统性、操作 性更强，内容更加全面、细化，职责、权限更加明确清晰， 进一步统一和规范了各项业务的管理要求和标准，既体现出 了各项业务的责任主体，也体现了标准化管理要求。 （六）投资者关系管理情况 2016年，公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要 求，畅通与监管机构的信息渠道，认真接受其监管和指导， 保障公司治理运作规范。按照投资者管理制度，公司积极构 建与监管机构、证券投资机构、媒体及中小股东的沟通机制 和良好的公共关系。定期接收、处理和分析公司股东信息， 重点关注定期报告披露、公司股票增减持等事件发布后公司 股价波动情况，认真维护公司网站“投资者关系”栏目，定 期更新公司定期、临时公告信息，保证投资者公平、公正的 知情权。公司于2016年5月参加了四川辖区上市公司投资 者集体接待日系列活动。活动前，认真制定了活动方案，披 露了关于举行集体接待日公告，在活动中公司高管及相关人 员围绕公司公司治理、经营状况、发展战略、重大资产重组、 半年度盈亏、发布业绩预告、股权激励计划等投资者所关心 的问题，与投资者进行沟通与交流，累计回答问题46个。 在董秘值班周中，公司通过上证路演中心网上平台，在线回 答投资者的问题，通过“一对多”形式的沟通与交流，进一 步提高了公司信息透明度，增进了公司与投资者的相互了解 和信任。 （七）企业改革重组情况 自宏盛项目启动以来，公司顾全大局、主动作为，积极 响应上级安排部署，高度重视，加紧落实，确保了宏盛项目 顺利推进。根据重组进展安排，公司组织召开股东大会、董 事会、监事会等会议，履行会议审批程序，及时审议宏盛项 目相关议案。2016年5月13日，公司向中国证监会提交《中 铁二局股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请 材料；7月1日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161133号）。7月 12日，公司及相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（161133号）进行了认真核查和落 实，按照要求对所涉及的事项进行了回复公告。9月20日， 公司取得中国证监会《关于核准中铁二局股份有限公司向中 国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》 （证监许可[2016]2124号）并公告。2017年1月5日，公 司与中国中铁签订了《重大资产重组之交割确认书》，完成 了宏盛项目重大节点工作目标。2017年1月23日公司召开 股东大会，审议通过了涉及此次改革重组的一系列议案。 目前公司已完成公司名称、法人、注册资本、经营范围 的变更工作，资产交割工作也已顺利完成，后期补充收尾工 作正在有条不紊地进行。 议案二： 关于公司2016年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2016 年 度监事会工作报告》，该报告于 2017 年3月29日经公司第 七届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。报 告全文如下： 一、2016年度工作情况 2016年，公司监事会依法履行职责，监督公司董事、高 管人员执行公司职务的行为，监督董事会和股东大会决议程 序和执行情况，并对公司生产经营、财务状况等重大事项进 行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，促进了 公司规范运作。 （一）监事会换届及成员变动情况 截至2016年12月31日，公司第六届监事会由3名监 事组成（暂缺2名），其中职工监事2名。报告期内，因工 作变动，监事陈沛辞去监事职务，经公司职代会团（组）长 选举，同意替补向勇为公司第六届监事会职工监事。 （二）监事会运作情况 1．监事会会议召开情况。2016年，公司监事会共召开 会议8次，审议议案26项，会议情况如下： （1）3月23日，第六届监事会2016年第一次会议审议 通过了公司《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报 告》及其摘要、《关于2015年度公司高级管理人员薪酬执行 情况的议案》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2016 年度财务预算方案》、《关于2015年度利润分配及资本公积 金转增股本的预案》、《关于日常性关联交易的预案》、《关于 续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审 计机构的预案》、《关于向中信银行拉萨分行申请授信的议 案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司内控审计机构的预案》、《公司2015年度内部控制自我 评价报告》等11项议案。 （2）4月19日，第六届监事会2016年第二次会议审议 通过了《关于本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的 <重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购 协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》、《关于<中铁二局股份有限公司重大资产臵换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案> 及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、 审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》等7项议案。 （3）4月29日，第六届监事会2016年第三次会议审议 通过了《公司2016年第一季度报告》。 （4）7月7日，第六届监事会2016年第四次会议审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充 协议>的议案》。 （5）7月20日，第六届监事会2016年第五次会议审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充 协议>的议案》（修订稿）。 （6）8月17日，第六届监事会2016年第六次会议审议 通过了《公司2016年半年度报告》及其摘要、《关于撤销即 墨分公司的议案》。 （7）10月27日，第六届监事会2016年第七次会议审 议通过了《关于<公司2016年第三季度报告>的议案》、《关 于提名马文军、蒲良海先生为公司第六届监事会监事候选人 的预案》。 （8）12月12日，第六届监事会2016年第八次会议审 议通过了《关于中铁二局工程有限公司以资本公积转增注册 资本的议案》。 2．监事会及监事履职情况。监事会按照《公司章程》 和《监事会议事规则》召集召开会议；依法履行对董事、高 级管理人员执行公司职务行为的监督职责。监事勤勉尽责， 认真出席监事会会议，发挥并运用专业知识，对议案认真审 议，充分发表意见或建议并慎重表决。同时，通过列席董事 会、股东大会会议，对公司重大事项的决策程序进行了有效 监督。本年度无监事会要求董事会整改事项。 2016年，监事出席监事会、列席董事会、股东大会会议 情况： 监事姓 名 应出 席监 事会 次数 亲自 出席 次数 委托 出席 次数 应列 席董 事会 次数 列席 董事 会次 数 应列 席股 东大 会次 数 列席 股东 大会 次数 张文杰 8 8 0 8 8 2 2 管育新 8 8 0 8 3 2 0 陈沛 6 6 0 6 0 2 0 向勇 2 2 0 2 2 0 0 二、监事会的独立意见 （一）对公司依法运作情况的意见 公司董事会、董事及高管人员能够严格执行国家法律法 规及《公司章程》的各项规定，依法召集召开公司股东大会、 董事会会议，认真执行股东大会的决议，公司董事及高管人 员能够勤勉履行职责；进一步健全完善了内部控制机制和管 理制度，运作规范。报告期内，未发现董事会会议违法违规 的情况；未发现董事及高管人员在执行公司职务时违反法律 法规、公司章程或损害公司利益及股东、员工利益的行为。 （二）对检查公司财务情况的意见 监事会及其成员通过听取公司财务负责人的汇报、审查 公司财务报表、审议公司定期报告、审阅会计师事务所审计 报告，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为： 本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。 德勤华永会计师事务所对公司2016年度财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会 计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，客观、公正、真实、准确地反映了公司2016年度的财 务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用情况的意见 公司的募集资金已于2013年度使用完毕。本年度，公 司无募集资金使用情况。 （四）对公司重大资产置换及收购、出售情况的意见 报告期内，监事会对公司拟通过重大资产臵换及发行股 份购买资产并非公开发行股票募集配套资金等事宜进行了 监督。根据国家法律法规和规范性文件的有关规定，对照上 市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金 的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后认为：本次重组符合实施重大资产重组及发行股份购买资 产并募集配套资金的条件。 （五）对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易、重大资产臵 换及发行股份购买资产并募集配套资金等事项进行了监督。 监事会认为：公司2016年度关联交易价格公平、公正，按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行决策、交易程序及信息披露义 务。未发现损害公司、股东利益和发生内幕交易的行为。公 司拟通过重大资产臵换及发行股份购买资产并非公开发行 股票募集配套资金，因公司控股股东中铁二局集团公司为中 国中铁全资子公司，中国中铁间接控制公司，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、上交所《股票上市规则》的相 关规定，公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关 联交易。 （六）对公司2016年年度报告的审核意见 监事会认为，公司2016年年度报告编制和审核程序符 合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定；年 报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包 含的信息能够反映公司2016年度的生产经营管理和财务状 况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。 （七）对公司2016年度内控自我评价报告的意见 2016年，公司根据基本规范、评价指引以及其他相关法 律法规的要求，制定了公司内部控制缺陷认定标准，并对内 部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，内控评价涵盖 了公司本部及子分公司的施工业务、房地产业务、物流业务 和设计咨询业务。报告期内，公司对纳入评价范围的单位、 业务和事项以及高风险领域均已建立了内部控制，并得以有 效运行，达到了公司内部控制的目标，不存在财报、非财报 内部控制重大和重要缺陷。德勤会计师事务所也出具了标准 无保留意见的内控审计报告。 监事会认为, 公司针对报告期内发现的内控一般缺陷， 采取了相应整改措施，持续健全完善内控体系，修订完善内 控体系管理和全面风险管理制度，规范制度执行，强化监督 检查，促进了公司持续健康发展。 （八）对内幕信息知情人管理情况的意见 按照证券监管法规和公司《内幕信息知情人登记制度》 的要求，做好公司内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕 信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违 规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内， 未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。 议案三： 关于中铁高新工业股份有限公司 独立董事2016年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 我们作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现将2016年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事任职情况 截止报告期末，公司独立董事为黄庆、金盛华、补永赋、 陈华、王新。独立董事陈华、黄庆为公司第六届董事会提名 委员会委员，陈华为主任委员；独立董事陈华、王新为公司 第六届董事会审计委员会委员，王新为主任委员；独立董事 金盛华、王新为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员， 金盛华为主任委员；独立董事黄庆、补永赋、王新为公司第 六届董事会战略与投资决策委员会委员。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1.黄庆，男，1956年12月出生，教授。1978年毕业于 兰州大学理论物理专业，1981年获兰州大学理论物理硕士学 位，1981年毕业留校后任教，1986年任西南交通大学副教 授，现任西南交通大学教授。 2.金盛华，男，1957年9月出生，中国民主促进会会员，1978年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学 位，1985年研究生毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992 年破格晋升副教授，1991年至1992年留学美国，1994年获 得博士学位，同年留学法国，1996年破格晋升教授，1997 年晋升博士生导师，1998年至1999年在美国布法罗纽约州 立大学（State University of New York at Buffalo）心 理学系任10e级（Full Professor）访问教授。现任北京师 范大学心理学教授、博士生导师，中国心理学会副理事长兼 危机干预委员会副主任、华润双鹤股份有限公司独立董事， 并担任《心理科学》、《心理与行为研究》、《心理学探新》等 核心学术期刊编委、美国国家心理健康研究院项目顾问、中 铁高新工业股份有限公司独立董事等职。 3.补永赋：男，汉族，重庆江北人，1957年9月出生， 西南政法学院刑法专业毕业，现为四川大学法律系在职研究 生。曾在遂宁市大安公社七大队四队插队、东海舰队三七七 零二部队服役，先后就职于遂宁县政府财贸部、遂宁市中区 检察院，现任四川君合律师事务所核心合伙人。 4.陈华，男，汉族，四川犍为人，1969年10月出生， 清华大学工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、 原国家煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投 行总部执行总经理、湘财证券股份有限公司北京承销与保荐 分公司副总经理。现任上海珏金投资管理有限公司董事长。 5.王新，男，汉族，山西沁源人，1983年2月出生，西 南财经大学财务管理专业毕业，博士研究生，注册会计师， 中国会计学会高级会员，中国会计学会对外学术交流委员会 委员。曾任绵阳市金三鑫电气工程有限公司总经理助理、西 南财经大学国际商学院讲师、国际商务系主任、副教授，现 任西南财经大学国际教育学院副院长。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、 交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附 属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已 发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股 东单位任职； 2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年 应参 加 董事 会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺 席 次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 黄庆 8 8 0 0 0 否 2 金盛华 8 7 0 1 0 否 2 补永赋 8 8 0 0 0 否 2 陈华 8 8 0 0 0 否 2 王新 8 0 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）报告期内，我们亲自出席了股东大会会议，按时 出席了董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪 酬与考核委员会会议、战略与投资决策委员会以及年报审计 期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们 事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、 获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。我们对提交各 次会议决策的事项进行了认真审核和查验，积极参与讨论并 提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对 提交会议表决的议案均投了赞成票，对相关会议决议也进行 了签字确认。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关 联交易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发 生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是 否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并 依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述事项 的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关 规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。公司与关 联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是 完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各 自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单 价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关 联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据 国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公 开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关 联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经 营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 我们认为，报告期内，公司担保依据《公司章程》以及 相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，实际发 生额相对于公司净资产比例不大，能够规避对外担保的风险。 （三）募集资金的使用情况 公司募集资金已在2013年度使用完毕。 （四）高级管理人员薪酬情况 我们根据公司薪酬管理制度有关规定以及《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执 行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认 为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内公司续聘了德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》，公司按照《公司章程》、《未来三年 （2016-2018年）股东回报规划》制订了2015年度利润分配 方案。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实 施以现有总股本1,459,200,000股为基数向全体股东按每10 股派发现金0.6元(含税) 的2015年度利润分配方案。我们 认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》及《未 来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的有关规定，能 够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 我们同意董事会提出的公司2015年度利润分配预案，并同 意董事会将其提交公司股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团 公司”）2001年2月9日出具了《关于避免与中铁二局股份 有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发 生同业竞争。二局集团公司保证上述承诺在本公司上市后且 为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。如有任何 违反上述承诺的事项发生，二局集团公司及其下属子公司所 获收益全部归公司所有。截止报告期末，公司履行了承诺。 中铁铁路工程总公司、中国中铁股份有限公司、中铁二 局集团有限公司在本次重大资产重组过程中出具的相关承 诺详见公司于2016年9月21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中铁二局重大资产臵换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》， 目前中铁工、中国中铁、中铁二局集团有限公司均在按承诺 严格履行。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一 季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公 司各类临时公告50份。公司能够严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《对外发布 信息审查办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行 信息披露。 （十）内部控制的执行情况 2016年，公司按照标准化（内控合规）管理工作的总体 部署和要求，全面推进企业标准化（内控合规）体系建设， 加强内控风险管理，完善内控体系流程，对公司管理手册进 行了详细的修订。修订后的体系由《企业标准化（内控）管 理手册》（总册）和20个《业务分册》组成，汇编业务流程 492个、业务流程对接制度324个。此次修订后的架构设计更 加合理、简洁，系统性、操作性更强，内容更加全面、细化， 职责、权限更加明确清晰，进一步统一和规范了各项业务的 管理要求和标准，既体现出了各项业务的责任主体，也体现 了标准化管理要求。 我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以 调整。未来期间，我们将监督公司完善内部控制制度，规范 内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、 可持续发展。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司召开了8次董事会会议、1次薪酬与考 核委员会会议和4次审计委员会会议。会议严格按照已制定 的议事规则召开,并对公司相关事项进行了审议。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作规程》等规定， 本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重 大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对完善公司治理 起到了推动作用。 独立董事： 黄庆 金盛华 补永赋 陈华 王新 议案四： 关于公司2016年度关联交易情况的议案 各位股东及股东代表： 关于公司2016年度关联交易情况的议案于2017年3月 29日经公司第七届监事会第二次会议、3月30 日第七届董 事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 附件1：《关于公司2016年度关联交易的报告》 附件2：《2016年度关联交易情况表》 公司2016年度关联交易的简介 2016年，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团 有限公司实际发生关联交易金额为76.53亿元，较预算86.42 亿元少9.89亿元。其中：关联承包工程58.66亿元，较预算 70.19亿元少11.53亿元；关联分包工程5.39亿元，较预算 10.46亿元少5.07亿元；关联采购9.97亿元，较预算3.74亿 元超了6.23亿元；关联物资销售及其他2.51亿元，较预算 2.03亿元超了0.48亿元。 附件1： 关于公司2016年度关联交易的报告 一、关联交易执行情况 2016年，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团 有限公司实际发生关联交易金额为76.53亿元，较预算86.42 亿元少9.89亿元。其中：关联承包工程58.66亿元，较预 算70.19亿元少11.53亿元；关联分包工程5.39亿元，较 预算10.46亿元少5.07亿元；关联采购9.97亿元，较预算 3.74亿元超了6.23亿元；关联物资销售及其他2.51亿元， 较预算2.03亿元超了0.48亿元。 2016年关联交易较预算减少的主要原因是关联承包工 程较预算减少11.53亿元，主要是成都地铁、深圳地铁11 号线进入收尾阶段，本年确认的收入减少所致。 二、关联交易的定价政策 公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照 市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执 行，不存在有失公允的条款。 三、关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我 国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及 关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施 工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构 成利益侵害，也不存在依赖关系。 上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可 以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发 展。 附件2： 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交易金 额的比例（%） 关联交易 结算方式 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 中国中铁股 份有限公司 控股股东 之母公司 提供劳 务 承包工程 公开招标 3,714,439,388.30 3,714,439,388.30 8.87% 现金 3,714,439,388.30 中铁建设投 资集团有限 公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 1,549,800,928.85 1,549,800,928.85 3.70% 现金 1,549,800,928.85 中铁交通投 资集团有限 公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 62,906,140.03 62,906,140.03 0.15% 现金 62,906,140.03 中铁置业集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 52,183,408.07 52,183,408.07 0.12% 现金 52,183,408.07 中铁工程设 计咨询集团 有限公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 1,239,000.00 1,239,000.00 0.00% 现金 1,239,000.00 中铁三局集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 85,116,3 85,116,317.9 0.20% 现金 85,116,31 团有限公司 控制人控 制 务 17.96 6 7.96 中铁城市发 展投资有限 公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 121,051,574.61 121,051,574.61 0.29% 现金 121,051,574.61 中铁四局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 47,729,183.41 47,729,183.41 0.11% 现金 47,729,183.41 中铁二院工 程集团有限 责任公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 166,474,028.26 166,474,028.26 0.40% 现金 166,474,028.26 中铁国际集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 40,317,110.78 40,317,110.78 0.10% 现金 40,317,110.78 成都龙泉驿 土地整理有 限公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 4,377,651.68 4,377,651.68 0.01% 现金 4,377,651.67 中铁二局集 团有限公司 控股股东 提供劳 务 承包工程 公开招标 17,065,037.94 17,065,037.94 0.04% 现金 17,065,037.94 中铁十局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 提供劳 务 承包工程 公开招标 3,001,182.29 3,001,182.29 0.01% 现金 3,001,182.29 中铁七局集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 312,609. 312,609.16 0.00% 现金 312,609.1 团有限公司 控制人控 制 务 16 6 中铁八局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 17,799,477.61 17,799,477.61 0.05% 现金 17,799,477.61 中铁二局集 团装饰装修 工程有限公 司 同受控股 股东控制 接受劳 务 分包工程 公开招标 206,652,749.85 206,652,749.85 0.53% 现金 206,652,749.85 中铁宝桥股 份有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 1,696,854.49 1,696,854.49 0.00% 现金 1,696,854.49 中铁广州工 程局有限公 司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 7,849,678.53 7,849,678.53 0.02% 现金 7,849,678.53 中铁四局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 16,943,513.25 16,943,513.25 0.04% 现金 16,943,513.25 中铁科工集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 13,269,299.33 13,269,299.33 0.03% 现金 13,269,299.33 中铁五局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 7,284,960.00 7,284,960.00 0.02% 现金 7,284,960.00 中铁武汉电 气化局集团 有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 1,961,587.33 1,961,587.33 0.00% 现金 1,961,587.33 中铁隧道集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 232,032.00 232,032.00 0.00% 现金 232,032.00 中铁建工集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 1,639,779.24 1,639,779.24 0.00% 现金 1,639,779.24 中铁三局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 234,535,187.38 234,535,187.38 0.60% 现金 234,535,187.38 中铁一局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 23,301,157.00 23,301,157.00 0.06% 现金 23,301,157.00 中铁九局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳 务 分包工程 公开招标 6,071,323.81 6,071,323.81 0.02% 现金 6,071,323.81 中铁五局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 销售商 品 销售材料 公开招标 83,081,267.28 83,081,267.28 1.11% 现金 83,081,267.28 中铁四局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 销售商 品 销售材料 公开招标 56,838,967.44 56,838,967.44 0.76% 现金 56,838,967.44 中铁物贸有 限责任公司 同受实际 控制人控 制 销售商 品 销售材料 公开招标 38,374,430.95 38,374,430.95 0.51% 现金 38,374,430.95 中铁广州工 程局有限公 司 同受实际 控制人控 制 销售商 品 销售材料 公开招标 840,390.51 840,390.51 0.00% 现金 840,390.51 中铁上海工 程局集团有 限公司 同受实际 控制人控 制 销售商 品 销售材料 公开招标 68,280,524.23 68,280,524.23 0.91% 现金 68,280,524.23 中铁物贸有 限责任公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 783,071,193.28 783,071,193.28 10.42% 现金 783,071,193.28 中铁五局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 109,207,822.41 109,207,822.41 1.45% 现金 109,207,822.41 中铁电气化 局集团有限 公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 735,014.53 735,014.53 0.01% 现金 735,014.53 中铁科工集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 13,288,756.36 13,288,756.36 0.18% 现金 13,288,756.36 中铁工程装 备集团有限 公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购设备 公开招标 29,268,898.36 29,268,898.36 0.39% 现金 29,268,898.36 中铁二院工 程集团有限 责任公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 4,441,090.12 4,441,090.12 0.06% 现金 4,441,090.12 中铁城市发 展投资有限 公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 16,468,470.90 16,468,470.90 0.22% 现金 16,468,470.90 中铁科学研 究院集团有 限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 2,049,167.93 2,049,167.93 0.03% 现金 2,049,167.93 中铁宝桥股 份有限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 1,696,854.49 1,696,854.49 0.02% 现金 1,696,854.49 中铁四局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 25,622,074.65 25,622,074.65 0.34% 现金 25,622,074.65 中铁隧道集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 5,357,128.72 5,357,128.72 0.07% 现金 5,357,128.72 中铁六局集 团有限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 5,426,168.67 5,426,168.67 0.07% 现金 5,426,168.67 中铁上海工 程局集团有 限公司 同受实际 控制人控 制 购买商 品 采购材料 公开招标 791,363.26 791,363.26 0.01% 现金 791,363.26 成都中铁二 局集团物业 管理有限责 任公司 同受控股 股东控制 接受劳 务 接受劳务 公开招标 1,392,000.00 1,392,000.00 0.00% 现金 1,392,000.00 中铁二局集 团有限公司 控股股东 其他流 出 房屋租赁 公开招标 1,660,267.72 1,660,267.72 0.00% 现金 1,660,267.72 合计 7,653,143,012.97 7,653,143,012.97 31.93% 议案五： 关于《公司2016年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 《公司2016年年度报告》及其摘要于2017 年3月29 日经公司第七届监事会第二次会议、3月30日第七届董事会 第三次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容已于 2017年3月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》披露，具体内容请参见前述网 站及媒体上的披露文件。请予审议。 议案六： 关于公司2016年度财务决算报告的议案 关于公司2016年度财务决算报告的议案于2017 年3月 29日经公司第七届监事会第二次会议、3 月30 日第七届董 事会第三次会议审议通过，现提交股东大会。请予审议。 附件3：中铁高新工业股份有限公司2016年度财务决算报告 附件4：中铁高新工业股份有限公司2016年度财务决算报表 附件3： 中铁高新工业股份有限公司 2016年度财务决算报告 一、公司简介 (一)公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司 (二)公司法定英文名称：China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited (三)公司法定代表人：易铁军 (四)公司总经理：李建斌 (五)公司董事会秘书：余赞 (六)公司办公地址：北京市丰台区南四环西路诺德中 心11号楼（邮政编码：100070） (七)公司注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦B 幢一层156号 (八)公司股本总数：1,459,200,000股(截止报告期末) (九)上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易 所上网定价发行社会公众股11,000万股，同年5月28日在 上海证券交易所上市交易。2007年1月27日公司定向增发 29,700万股。公司于2008年5月26日以股本总数 912,000,000股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送 股票股利3股(含税)，并每10股以资本公积金转增股票3 股，送股及转增股本后公司股本总额变更为1,459,200,000 股(截至报告期末)。 (十)公司年度财务报告备臵地点:公司董事会办公室 二、主要会计数据 以下为公司合并会计报表数据: 1.资产总额561.46亿元，其中:流动资产515.64亿元， 非流动资产45.82亿元。 2.负债总额496.61亿元，其中:流动负债440.79亿元， 非流动负债55.82亿元。 3.所有者权益64.85亿元，其中：股本14.59亿元， 资本公积15.98亿元，盈余公积5.67亿元，未分配利润26.19 亿元，少数股东权益2.42亿元。 4.营业收入512.42亿元，营业成本484.08亿元，利 润总额1.08亿元，净利润0.43亿元，其中归属于母公司净 利润1.68亿元。 5.现金及现金等价物净增加额-5.1亿元，其中：经营 活动产生的现金流量净额13.68亿元，投资活动产生的现金 流量净额0.92亿元，筹资活动产生现金流量净额-19.68亿 元。 6.资产负债率88.44%，加权平均净资产收益率2.71%， 扣除非经常性损益后基本每股收益0.0891元。 三、主要财务数据说明 (一)资产变动情况 单位：万元 项目 期末余额 期初余额 增减变动额 增长率% 货币资金 502,906.59 580,406.92 -77,500.33 -13.35 应收票据 144,691.28 45,724.30 98,966.98 216.44 应收账款 1,537,289.15 1,570,334.41 -33,045.26 -2.10 预付款项 1,258,341.08 1,133,001.10 125,339.98 11.06 其他应收款 319,750.72 360,648.88 -40,898.16 -11.34 存货 1,360,005.72 1,460,836.88 -100,831.17 -6.90 其他流动资产 33,419.74 17,867.93 15,551.81 87.04 流动资产合计 5,156,404.28 5,168,820.43 -12,416.15 -0.24 可供出售金融资产 18,639.69 18,654.69 -15.00 -0.08 长期股权投资 23,645.46 19,939.41 3,706.04 18.59 投资性房地产 39,094.64 37,770.18 1,324.46 3.51 固定资产 176,299.97 170,870.11 5,429.86 3.18 在建工程 - 4,218.00 -4,218.00 -100.00 无形资产 6,378.61 7,147.75 -769.14 -10.76 商誉 705.09 705.09 - - 长期待摊费用 198.35 254.14 -55.78 -21.95 递延所得税资产 29,723.60 23,052.50 6,671.10 28.94 其他非流动资产 163,553.09 193,287.52 -29,734.43 -15.38 非流动资产合计 458,238.51 475,899.38 -17,660.87 -3.71 资产总计 5,614,642.79 5,644,719.81 -30,077.02 -0.53 1.货币资金期末余额502,906.59万元，较年初 580,406.92万元减少77,500.33万元，下降13.35%，主要 是偿还贷款金额增加所致。 2.应收票据期末余额144,691.28万元，较年初 45,724.30万元增加98,966.98万元，增幅216.44%，主要 是工程项目收到业主的票据增加所致。 3.其他流动资产余额33,419.74万元，较年初 17,867.933万元增加15,551.81万元，增幅87.04%，主要 是“营改增”影响成形成的待确认进项税额所致。 (二)负债变动情况 单位：万元 项目 期末余额 期初余额 增减变动额 增长率% 应付票据 828,105.44 614,477.65 213,627.79 34.77 应付账款 1,697,614.80 1,744,535.09 -46,920.29 -2.69 预收款项 322,540.87 388,784.31 -66,243.44 -17.04 应付职工薪酬 8,234.32 11,280.10 -3,045.78 -27.00 应交税费 60,247.48 100,501.79 -40,254.30 -40.05 应付利息 312.03 9,349.84 -9,037.81 -96.66 应付股利 3,530.68 14,665.78 -11,135.11 -75.93 其他应付款 279,617.00 259,736.82 19,880.18 7.65 一年内到期的非 流动负债 239,635.20 195,735.00 43,900.20 22.43 其他流动负债 300,000.00 -300,000.00 -100.00 流动负债合计 4,407,937.82 4,455,066.39 -47,128.56 -1.06 长期借款 552,300.00 545,420.00 6,880.00 1.26 递延所得税负债 12.65 -12.65 -100.00 其他非流动负债 5,945.46 5,945.46 非流动负债合计 558,245.52 545,432.65 12,812.87 2.35 负债合计 4,966,183.34 5,000,499.04 -34,315.70 -0.69 1.应交税费期末余额60,247.48万元，较年初 100,501.79万元减少40,254.30万元，下降40.05%，主要 是受国家税费改革“营改增”的影响所致。 2.应付利息期末余额312.03万元，较年初9,349.84 万元减少9,037.81万元，下降96.66%，主要是本期支付短 期融券利息所致。 3.应付股利期末余额3,530.68万元，较年初的 14,665.78万元减少11,135.11万元，下降75.93%，主要是 本期支付股东股利所致。 4.其他非流动资产期末余额5,945.46万元，年初余额 为0元，主要是因“营改增”影响，形成的待确认进项税额 在该科目列示所致。 (三)损益及现金流变动情况 1.资产减值损失33,228.92万元，较上年50,283.85 万元减少17,054.93万元，降幅33.92%，主要是瑞隆公司及 房地产公司计提的坏账准备，较上年计提金额减少所致。 2.营业外收入10,056.30万元，较上年6,347.58万元 增加3,708.71万元，增幅58.43%，主要是债务重组利得、 违约赔偿收入、拆迁补偿收入等增加所致。 3.所得税费用6,512.41万元，较上年18,785.11万元 减少12,272.69万元，下降65.33%，主要是利润总额减少所 致。 4.净利润4,272.51万元，较上年亏损9,713.13万元增 加13,985.64万元，其中归属母公司净利润16,786.48万元， 较上年16,788.25元基本持平，主要是本年资产减值损失影 响及少数股东损益影响所致。 5.经营活动产生的现金流量净额136,819.19万元，较 上年-505,349.71万元增加642,168.90万元，主要是工程项 目收到业主资金增加所致。 6.投资活动产生的现金流量净额9,195.57万元，较上 年33,658.32万元减少24,462.75万元，下降72.68%，主要 是收回投资和收取投资收益收到的现金减少及购买固定资 产增加所致。 7.筹资活动产生的现金流量净额-196,814.91万元，较 上年565,450.25万元减少762,265.16万元，下降134.81%， 主要是偿还借款及债券增加所致。 四、股东权益变动情况 单位：万元 股东权益项目 2016年12月31日 2015年12月31日 增减额 增减率% 股本 145,920.00 145,920.00 - （未完）  |