[股东会]东贝Ｂ股:2016年度股东大会会议资料
黄石东贝电器股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 二O一七年五月 J:\新建文件夹 (4)\东贝标志(正方形）.jpg 黄石东贝电器股份有限公司 2016年度股东大会议程 会议时间：2017年5月24日14:30 会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号） 会议主持人：董事长朱金明先生 一、宣布大会开始，通报股东到会情况 二、宣读、审议以下各项议案： 议案一、2016年度董事会工作报告 议案二、2016年度监事会工作报告 议案三、2016年度报告及摘要 议案四、关于审议2016年度财务决算报告的议案 议案五、关于审议公司2016年度利润分配议案 议案六、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 议案七、关于审议2017年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为 综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 议案八、关于审议2017年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案 议案九、关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案 议案十、关于审议公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关 联交易的议案 议案十一、关于选举公司第七届董事会董事的议案 议案十二、关于选举公司第七届监事会监事的议案 议案十三、听取2016年度董事会审计委员会履职情况 议案十四、听取2016年度独立董事述职报告 三、股东对议案进行表决 四、宣布计票、监票人选及计票 五、宣读法律意见书 六、宣布表决结果及股东大会决议 七、宣布大会结束 目录 一、2016年度董事会工作报告 ------------------------------- 4 二、2016年度监事会工作报告 ------------------------------ 11 三、2016年度报告及摘要 ---------------------------------- 14 四、关于审议2016年度财务决算报告的议案 ----------------- 15 五、关于审议公司2016年度利润分配预案 ------------------- 18 六、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 -------- 19 七、关于审议2017年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及 为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 -------------- 20 八、关于审议2017年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案24 九、关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案 ---- 25 十、关于审议公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常 关联交易预计的议案 -------------------------------------- 26 十一、关于选举公司第七届董事会董事的议案 ---------------- 30 十二、关于选举公司第七届监事会监事的议案 ---------------- 32 十三、听取2016年度董事会审计委员会履职情况 ------------- 34 十四、听取2016年度独立董事述职报告 --------------------- 37 2016年度股东大会议案之一 黄石东贝电器股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 大家上午好！现在我代表董事会向各位汇报2016年董事会工作情况，请予 以审议。 一、 2016年度董事会工作回顾 2016年，全球经济复苏缓慢，国际贸易增长乏力，国内宏观经济进入深度 结构调整时期。面对新经济新形势的严峻考验，我们积极采取措施调结构、拓市 场、抓管理、挖内潜。面对行业竞争及原材料成本上涨的双重压力，我们坚持用 户至上，提高用户满意度；坚持产品创新、技术创新，提升核心竞争力；坚持精 益求精、提升产品质量；坚持精益思维、提高生产效率。面对复杂多变的经济环 境，较好地完成了全年目标任务。一年来，围绕全年经营目标，我们主要作了以 下工作： （一）生产经营情况 报告期内，公司共实现营业收入34.74亿元，同比增长1.58%；归属于上市 公司股东的净利润8,304万元，同比增长18.99%；生产压缩机2569万台，同比 增长9.6%；销售压缩机2555万台，同比增长6.2%。 （二）全年公司重点抓了以下几方面的工作： 1、优化产品结构，拓展全球市场 2016年，内销稳步发展，公司创新拓展商用压缩机市场板块，以大用户、 大项目、行业拓展为主攻方向，四面出击，扩大市场覆盖面，销售商用压缩机 257万台，完成年目标的151.32 %。主导产品用户满意度也得到大幅提升，被惠 而浦、韩国东部大宇、海尔、海信、美的等所有核心用户评为优质供应商。 外销市场稳步推进，全年外贸出口量同比增长27%，特别是首次与西门子公 司签订战略合作协议，拉动了出口产品份额。2016年，公司通过了西门子供应 商A级评价，为与西门子的战略合作奠定了坚实的基础。 2、坚持产品创新、技术引领 公司以“技术引领、变频为先”的指导思想，全年共开发新产品74个，继 成功开发出VFL高效高端变频系列后，又研发出了VFA迷你变频系列。在全球新 品发布会上，VFA变频产品以“小外形、高能效、低噪音、高可靠性”的几大特 点博得客户青睐，VFL、VFA系列产品量产，标志着东贝在变频压缩机领域走在 了行业前列。在商用压缩机市场，首款轻商用NCT系列压缩机已实现批量生产， 公司还制定了行业首个商用压缩机可靠性测试标准。铸造公司通过研究废钢增碳 配料工艺及铁水配方，完成了废钢代替生铁的重大革新，同时提高了铁水冶金质 量，为提高工艺出品率打下了坚实基础，既提高了产品质量，还大大降低了生产 成本。 3、注重质量管理，提升质量水平 良好的品牌依赖于产品的高质量，公司实现了质量管理工作“事前预防型” 管理的创新性蜕变。通过开展“质量优胜奖”、“工艺之星奖”、“发现奖”、质量 知识竞赛等活动，激发全员重视质量热情，全年下线率同比下降33%。公司还被 惠而浦评定为低风险供应商，是行业中唯一获此殊荣的企业。 完善的标准化管理体系是企业发展的保障，管理体系的优化可以精简程序， 提高效率，用最有效的方法达到企业最佳运行效果。2016年公司完成质量管理、 环境管理体系、职业健康安全管理体系监督审核及转版活动，通过了SA8000社 会责任体系审核。公司坚持积极开展QC小组活动，取得了优异成绩。股份公司 被评为全国质量管理小组活动优秀企业，欧宝公司荣获全国优秀质量管理QC小 组奖，铸造公司被评为全国质量信得过班组。 4、坚持精益思维，提升效率 公司倡导精益设计、精益生产的理念，围绕“省人、省力、省耗、省心”开 展精益生产改善活动，采取工艺改进等措施，人均生产效率提升了20%。公司从 开发、质量、工艺、能耗、采购、物流等几个方面着手降本，通过持续实施精益 化生产管理和PMC管控，在市场价格不断被打压的艰难处境下，通过精益管理内 部挖潜，保持了主营利润的增长。通过推行OA电子办公流程系统，以及ERP的 深化运用，使业务过程可跟踪、数据化，提高了业务部门间的信息共享和业务协 同效率，效果明显。 二、 报告期内董事会会议的召开情况 2016年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了七 次会议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下： （一）、2016年3月14日以通讯和现场表决方式召开的公司六届十一次董事 会,会议审议通过了如下议案： 1、《关于修改<公司章程>的预案》； 2、《黄石东贝电器股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则的议案》； 3、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》； （二）、2016年4月21日以现场表决方式召开六届十二次会议，会议审议通过 了如下议案： 1、《2015年度董事会工作报告》； 2、《2015年度总经理工作报告》； 3、《2015年度报告及摘要》； 4、《2015年度财务决算报告》； 5、《2015年度内部控制评价报告》； 6、《2105年度公司内部控制审计报告》； 7、《关于公司2015年度利润分配的预案》； 8、《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》； 9、《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信 额度内融资提供担保进行授权的预案》； 10、《关于2016年度公司对控股股东及其子公司提供担保的预案》； 11、《关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的预案》； 12、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预 计的预案》； 13、《董事会审计委员会2015年度工作报告》； 14、《关于召开2015年度股东大会的议案》； （三）、2016年4月27日以通讯表决方式召开六届十三次会议，会议审议通过 了如下议案： 《关于审议2016年一季度报告的议案》； （四）、2016年6月8日以现场表决方式召开2016年第一次临时董事会会议，会 议审议通过了如下议案： 1、《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持 黄石东贝机电集团有限责任公司》39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》； 2、《<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》； 3、《关于修改<公司章程>的议案》； 4、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》 （五）、2016年7月18日以通讯和现场表决方式召开2016年第二次临时董事会 会议，会议审议通过了如下议案： 《<黄石东贝电器股份有限公司董事会关于黄石东贝冷机实业有限公司要约 收购事宜致全体股东的报告书>的议案》； （六）、2016年8月25日以通讯表决方式召开六届十四次会议，会议审议通过 了如下议案： 《关于审议2016年半年度报告的议案》； （七）、2016年10月28日以通讯表决方式召开六届十五次会议，会议审议通 过了如下议案； 《关于审议2016年三季度报告的议案》； 三、 报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2016年度内，公司董事会召集召开了三次股东大会。会议具体情况如下： （一）、2016年3月31日，公司2016年第一次临时股东大会在公司会议室 召开，大会采用现场投票及网络投票方式通过了如下议案： 《关于修改<公司章程>的议案》； （二）、2016年5月20日，公司2015年年度股东大会在公司会议室召开，大会 采用现场投票及网络投票方式通过了如下议案： 1、《2015年度董事会工作报告》； 2、《2015年度监事会工作报告》； 3、《2105年度报告及摘要》； 4、《2015年度财务决算报告》； 5、《关于公司2015年度利润分配的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》； 7、《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授 信额度内融资提供担保进行授权的议案》； 8、《关于2016年度公司对控股股东及其子公司提供担保的议案》； 9、《关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案》； 10、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的 议案》； （三）、2016年7月1日，公司2016年第二次临时股东大会在公司会议室召开， 大会采用现场投票及网络投票方式通过了如下议案： 1、《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持 黄石东贝机电集团有限责任公司》39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》； 2、《关于修改<公司章程>的议案》； 四、 报告期内完善公司法人治理结构情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、 董事会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策 审批程序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法 规和规范性文件的规定。 五、公司2017年工作计划 2017年将是国际形势更为复杂多变的一年，也是国内经济调整中的关键一 年，从全球来看，中国政局稳定，社会总体平稳，国内改革推进有力，对外开放 深化，在国际经贸体系中的主动性有所增强。未来经济向好基础仍在，企业发展 机遇仍在。 2017年公司的经营目标是：实现营业收入36亿元，产销压缩机2700万台。 我们将围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，坚持以经济效益 为中心，理顺管理架构，转变经营思路，净化队伍风气，调整产品结构，培育 工匠精神，提升发展空间。董事会就今年的工作做如下部署： 1、提升国内市场，拓展国际市场 2017年公司坚持以“经济效益”为中心，实现“销量、效益”双提升。充 分依托VFL、VFA这类独树一帜、行业领先的产品抢占市场份额，调整产品结构， 提升公司盈利能力，公司各系统要认清VFL、VFA系列变频压缩机的重要地位， 在生产过程中做到精益求精，打造一流产品口碑。各项配套资源要根据VFL、VFA 产品的需求做好布局规划。 国外市场，不仅仅是产品要走出去，市场、研发、生产、宣传也要走出去， 既可以降低劳动力成本，又可以更好的了解当地需求，同时规避欧美国家反倾销 风险。要紧盯目前已开发的东南亚和传统欧洲市场，落实好今年的既定销售目标。 2、以创新推动发展，以技术创造机遇 依托管理创新激发效率，围绕信息化以提升管理效率、改善管理为核心目标， 做好ERP项目的深化应用，稳步推进信息化重点项目建设。公司要从管理流程、 管理手段上进行突破，注入阿米巴经营模式、精益管理等新理念，建立效能更强、 效率更高和成本更低的生产经营模式，实现管理创新。 依托机制创新激发活力，以全面推行全员教育培训和全员绩效考核两个重点， 加大人才引进、培养、使用、考核、激励等机制建设的力度，加快建设结构合理、 素质优良的优秀人才队伍，适应管理要求。 依托技术创新激发动力，公司应着力培养和吸纳研发人才，特别要重视项目 牵头人、领军人才的发掘与培养。此外，还可以通过合作方式“引智”，利用外 部人才资源。技术创新要紧跟市场的需求，要加强与竞争对手的对标，聚焦用户 需求，调整产品结构，实现差异化优势。 3、打造工匠精神，提升产品质量 公司将大力倡导、发扬工匠精神，专心、专注、专攻，把工匠精神贯穿到质 量工作的全过程，要用工匠态度抓流程再造，用科学简便的流程固化质量管理管 控。要用工匠作风抓供方管理，促进供方自身的改进，充分发挥供方自身的专业 性，主动提出整改意见。要用工匠精审抓问题整改，对于市场反馈的突出质量问 题进行分析，制定行之有效的解决措施，并进行措施固化。 4、加强成本控制，夯实发展基础 公司要实行成本预算目标管理与经济责任制相结合，强化成本核算，在产、 供、销、财务等各个环节的管控，要加强盈利能力分析和提升成本管控能力，进 一步完善成本倒逼机制。通过研究实施机器人替代工程，进一步提升生产组织水 平，有效提升生产效率。坚持以人为本，深入激发员工群众的创造力，组织员工 广泛开展全员参与成本管理的活动，使降低成本落实到每个员工的具体行动中。 各位股东及股东代表，新的一年，我们将积极应对面临的困难和挑战，我们 将以更加振奋的精神，更加高昂的斗志、更加务实的作风，把握好市场动态，抓 住机遇，迎接挑战，为公司、为股东创造更大的价值。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年度股东大会议案之二 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2016年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有 关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予 的职权，积极有效地开展工作，对公司2016年度的生产经营状、财务管理工作、 重大投资决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况履行 了监督职责。现将 2016年度监事会主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 （一）会议召开情况 1、2016年4月11日,公司召开了六届八次监事会。会议审议了如下议案： 1) 《2015年度监事会工作报告》； 2) 《关于审议2015年度报告及摘要的议案》，并对2015年度报告提出 了书面审核意见； 3) 《2015年度财务决算报告》； 4) 《关于公司2015年度利润分配的预案》； 5) 《公司2015年度内部控制自我评价报告》。 2、2016年4月27日,公司召开了六届九次监事会，会议审议了如下议案： 《关于审议2016年一季度报告的议案》，并对2016年一季度报告提出了 审核意见。 3、2016年8月26日,公司召开了六届十次监事会。会议审议了如下议案： 《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》并对2016年半年度报告 提出了审核意见。 4、2016年10月28日，公司召开了六届十一次监事会。会议审议了如下 议案： 《关于审议公司2016年三季度报告的议案》，并对公司三季度报告提出 了书面审核意见。 （二）列席会议情况 2016年度公司监事列席了董事会在本年度召开的七次会议、三次股东大会， 监事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。 二、监事会独立意见 （一） 公司依法运作情况 监事会列席了公司的董事会和股东大会，监事会认为：公司的决策程序严格 遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，建立了 较为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。信息披露及时、准确、完整。 公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股 东大会决议、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动 情况等进行检查监督。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。 （三）检查公司关联交易情况 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财 务资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害 公司和股东利益的行为。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价 格公平、合理，未发现内幕交易、不存在损害公司部分股东权益或造成公司资产 流失的情形。 （五）对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，对公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制制度执行情况良 好，符合国家有关法律法规、证券监管机构及《公司章程》的要求，公司董事会 编写的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。 （六）会计师事务所审计报告的意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则，对 公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监 事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流状况，与监事会对财务检查结果一致。 黄石东贝电器股份有限公司监事会 2017年5月24日 2016年度股东大会议案之三 2016年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 黄石东贝电器股份有限公司2016年度报告及摘要，已根据上海证券交易所 发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与 格式》（2016年修订）编制完成，现根据《公司法》及相关法律、法规的规定， 提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年度股东大会议案之四 关于审议2016年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司已编制完成2016年度财务决算报告，现根据《公司法》及相关法律、 法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 黄石东贝电器股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 我受公司委托，向本次会议提出公司2016年度财务决算报告，请予以审议： 一、主要财务指标的实现情况 1、营业收入 2016年，公司实现营业收入347,352万元，同比增长1.56%。其中：压缩机 销售收入297,115万元，同比增长2.84 %；铸件收入40,774万元，同比下降6.39%； 新增光伏发电收入3,087万元，同比增长19.19%；其他业务收入6,376万元， 同比下降8.24%。 2、营业成本 2016年，公司营业成本294,288万元，同比增长1.15%。营业成本的增幅略 低于营业收入的增幅，其中：压缩机主营业务成本252,792万元，同比增长1.78%； 铸件主营业务成本33,263万元，同比下降5.87%；光伏发电主营业务成本2,690 万元，同比增长122.13%；其他业务成本5543万元，同比下降7.95%。 3、管理费用 报告期内，管理费用支出27,122万元，同比增加574万元，增长2.16%。 管理费用增加的原因主要是公司研发投入的增加。 4、财务费用 报告期内，财务费用支出4,103万元，同比减少1,059万元，下降20.51%。 影响财务费用减少原因主要是受汇兑损益影响。 5、销售费用 报告期内，发生销售费用12,194万元，同比增加1,846万元，增幅17.85%， 增加的项目主要是随着销售量增加而增加的费用。 6、税前利润 2016年度共实现税前利润11,194万元，同比增加1,115万元，增幅11.06%。 利润增长的主要原因是收入的增长幅度大于成本的增长幅度，毛利率同比上升 0.34个百分点。 7、税后利润 扣除少数股东损益1,813万元，扣除所得税1,077万元，2016年合并后共 实现税后利润 8,304万元，同比增加1,325万元，增幅18.98%。 8、每股收益及净资产收益率 2016年，实际每股收益0.353元/股，每股收益较上年增加0.056元；全年 净资产收益率7.94%，较上年上升0.74个百分点。 二、现金流量情况 全年经营活动产生的现金净流出8,731万元，每股经营净现金流出0.37元/ 股。 三、资产情况 2016年末公司资产总额435,107万元，与年初444,113万元比减少了9,006 万元，主要是货币资金减少。 2016年末公司负债总额301,671万元，与年初320,807万元比减少19,136 万元。其中：流动负债251,983万元，与年初271,316万元比减少19,333万元； 主要是应付票据减少，以及新增财政部清洁能源贷款3300万元。 2016年末权益总额133,437万元，其中归属于母公司权益总额108,713万 元，与年初相比，归属于母公司权益增加8,317万元。其中：盈余公积4,967 万元，比年初增加379万元；未分配利润61,169万元，比年初增加7,925万元。 少数股东权益24,723万元，比年初增加1,813万元。 大信会计师事务所接受公司委托审计验证了公司2016年财务会计报表，确 认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实而公允 反映公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度经营成果和现金流量，出 具了大信审字(2017)第2-00825号标准无保留意见的审计报告。审计报表和 附注的全文，已于2017年4月23 日在《上海证劵报》、《香港商报》及上海证 劵交易所网站上登载。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审 议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年度股东大会议案之五 关于审议公司2016年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年实现归属于母公 司股东的净利润为83,040,363.66 元，加上年初未分配利润532,439,208.01元， 提取盈余公积3,789,395.35元，2016年度期末未分配的利润为611,690,176.32 元。 考虑到股东利益及公司长远发展，2016年公司利润分配预案为：以公司年 末总股本 235,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人 民币（含税），预计分配利润23,500,000元，尚余588,190,176.32转下一次分 配；本年度公司不进行送股和公积金转增股本。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年度股东大会议案之六 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 2001年以来,公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司年度审计机构， 双方合作一直较好。2017年公司拟续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为公 司国内审计师及内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行情，结合公 司实际情况确定审计费用。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审 议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年度股东大会议案之七 关于审议2017年公司及所属子公司向银行申请综合授信额 度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 各位股东及股东代表： 黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年实现 营业收入347,352万元，同比上升1.56%；全年销售压缩机2555万台，同比增 长6.2%。2017年预计继续保持增长势头，为满足公司生产经营和项目建设资金 需要，根据2017年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2017年，公 司以及各子公司总授信额度将控制在42亿元，具体如下： 一、黄石东贝电器股份有限公司2017年授信总额不超过24亿元，其中： 1. 向中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过30,000万元 的综合授信额度； 2. 向交通银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过30,000万元的综 合授信额度； 3. 向中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行申请最高额不超过27,000万元 的综合授信额度； 4. 向中国农业银行股份有限公司黄石市分行石灰窑支行申请最高额不超过 27,000万元的综合授信额度； 5. 向中国银行股份有限公司黄石下陆支行申请最高额不超过26,000万元的综 合授信额度； 6. 向招商银行股份有限公司黄石京华路支行申请最高额不超过25,000万元的 综合授信额度； 7. 向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超过20,000万元的综合授 信额度； 8. 向中国进出口银行黄石武汉分行申请最高额不超过15,000万元的综合授信 额度； 9. 向广发银行股份有限公司武汉分行黄石支行申请最高额不超过10,000万元 的综合授信额度； 10. 向中信银行股份有限公司黄石支行申请最高额不超过10,000万元的综合授 信额度； 11. 向中国光大银行股份有限公司黄石武汉分行申请最高额不超过10,000万元 的综合授信额度； 12. 向汇丰银行有限公司武汉分行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度； 13. 向法兴银行有限公司武汉分行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度； 二、纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司2017年授信总额不超过18 亿元，其中： 1. 芜湖欧宝机电有限公司向交通银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超 过7,000万元的综合授信额度； 2. 芜湖欧宝机电有限公司向芜湖扬子农村商业银行申请最高额不超过15,000 万元的风险敞口授信额度； 3. 芜湖欧宝机电有限公司向中信银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超 过12,000万元的综合授信额度； 4. 芜湖欧宝机电有限公司向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超 过20,000万元的综合授信敞口额度； 5. 芜湖欧宝机电有限公司向徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高 额不超过6,000万元的综合授信额度； 6. 芜湖欧宝机电有限公司向招商银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超 过4,000万元的综合授信额度； 7. 芜湖欧宝机电有限公司向中国银行股份有限公司芜湖开发区支行申请最高 额不超过4,000万元的综合授信额度； 8. 芜湖欧宝机电有限公司向中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区 支行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度； 9. 芜湖欧宝机电有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行申请最 高额不超过5,000万元的综合授信额度； 10. 芜湖欧宝机电有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖开发区支行申请 最高额不超过5,000万元的综合授信额度； 11. 芜湖欧宝机电有限公司向华夏银行股份有限公司芜湖分行申请最高额不超 过14,000万元的综合授信额度； 12. 东贝机电（江苏）有限公司向中国工商银行股份有限公司宿迁新区支行申请 最高额不超过29,000万元的综合授信额度； 13. 东贝机电（江苏）有限公司向江苏银行股份有限公司宿迁经济开发区科技支 行申请最高额不超过5,000万元的综合授信额度； 14. 东贝机电（江苏）有限公司向交通银行股份有限公司宿迁分行营业部申请最 高额不超过10,000万元的综合授信额度； 15. 东贝机电（江苏）有限公司向中国银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最 高额不超过5,000万元的综合授信额度； 16. 东贝机电（江苏）有限公司向民生银行股份有限公司宿迁开发区支行申请最 高额不超过5,000万元的综合授信额度； 17. 黄石东贝铸造有限公司向湖北银行股份有限公司新下陆支行申请最高额不 超过5,000万元的综合授信额度； 18. 黄石东贝铸造有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行江汉支 行申请最高额不超过3,000万元的综合授信额度； 19. 黄石东贝铸造有限公司向招商银行股份有限公司南京路支行申请最高额不 超过3,000万元的综合授信额度； 20. 黄石东贝铸造有限公司向中国光大银行武汉分行经开区支行申请最高额不 超过6,000万元的综合授信额度； 21. 黄石东贝铸造有限公司向兴业银行股份有限公司黄石分行申请最高额不超 过5,000万元的综合授信额度； 22. 黄石东贝铸造有限公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请最高额 不超过3,000万元的综合授信额度； 23. 东贝国际贸易公司向招商银行股份有限公司申请最高额不超过4,000万元的 综合授信额度。 公司及各子公司2017年度向各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币 肆拾贰亿元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。 授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度 等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公 司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理 确定，实际使用授信额度控制在25亿元以内。纳入合并报表范围子公司在银行 实际融资额度由公司提供连带责任保证。 为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准的额度内授权董事长 办理审核并签署与银行的融资事项和担保事项，由董事长审核并签署相关融资合 同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。 总授信额度内，结合各银行融资成本及实际情况，授权董事长在上述总的额度对 各银行的授信份额可作适当调整、对新增银行进行审定。 根据《公司章程》规定，本议案经公司董事会审议后需提交股东大会审议。 以上授信总额度的有效期从2016年度股东大会召开之日起，至2017年度股东大 会召开之日止。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年股东大会议案之八 关于审议2017年度公司对控股股东 及其子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为加强与黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的合作， 提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为本公司融资提供担保的前提下 拟向东贝集团及其控股子公司提供融资担保，担保方案如下： 东贝集团为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展， 目前该公司为本公司融资提供的担保额达6.34亿元。黄石东贝制冷有限公司为 东贝集团的控股子公司，该公司目前为本公司客户之一。鉴于黄石东贝集团为本 公司提供较大额度的融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司 —黄石东贝制冷有限公司提供最多不超过2.5亿元的融资担保。 上述二家公司2016年末的资产状况如下： 黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29万元；2016年年末 总资产为：467,959万元、净资产为：56,519万元、资产负债率为：72.22%，净 利润：4,056万元。 黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2950万元；2016年年末总资产为：21,208 万元、净资产为：5,096万元、资产负债率为：75.97%，净利润：914万元。 为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准额度内授权公司董事 长在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相 关合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担 保决议。 根据《公司章程》规定，以上担保事项经公司董事会审议后需提交2016年 度股东大会审议。担保额度有效期从2016年度股东大会召开之日起至2017年度 股东大会召开之日止。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年股东大会议案之九 关于审议为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为加强与黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）的合作，拟向其提供 融资担保，担保方案如下： 艾博科技由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机 电集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司 的发展。根据采购合同约定的付款政策，艾博科技作为公司稳定的供货商，应付 帐款金额较大且稳定，为帮助其解决生产经营资金的不足保障及时供货，公司拟 同意为其提供总额不超过5000万元的融资担保。担保费按实际提供担保金额的 1%收取。 黄石艾博科技发展有限公司基本情况： 公司成立于2006年10月17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北 侧；法定代表人：刘传宋；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经 营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零 部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开 发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房 屋出租；物资回收。公司注册资本：1000万元；2016年年末总资产：64,363万 元、净资产：23,355万元、资产负债率为：63.71%。 在股东大会批准额度内授权公司董事长在上述范围内办理审核并签署与银 行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关合同文件即可，不再上报董事会进 行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。 根据《公司章程》规定，以上担保事项经公司董事会审议后将提交2016年 度股东大会审议。担保额度有效期从2016年度股东大会召开之日起至2017年度 股东大会召开之日止。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年股东大会议案之十 关于审议公司2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案 一、关联方介绍 1.本企业的母公司情况 黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖 北省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设 备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁、房产 开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。对本公司的持股 比例：50.04%。 2.本企业的关联方情况 黄石艾博科技发展有限公司，成立于2006年10月17日，注册地址：大冶 市罗桥工业园内二号路北侧；法定代表人：刘传宋；注册资本：人民币1000万 元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、 电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能 源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国 家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司 由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责 任公司股东之一。 江苏洛克电气集团有限公司，成立于1985年 3月27 日；注册地址：常州 市钟楼区棕榈路55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4729.7185万 元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事摩托车启动电机、 电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加 工；电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）。该公司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限 责任公司的股东。 3.本企业的子公司情况 芜湖欧宝机电有限公司，成立于2006年6月12日；注册地址：安徽省芜湖 市经济技术开发区凤鸣湖北路32；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币5000 万元；公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷 压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比 例：75%。 东贝机电（江苏）有限公司，成立于2014年4月18日，注册地址：宿迁经 济技术开发区广州路99号；法定代表人：杨百昌；注册资本：2亿元；公司类 型:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产、销售制冷 压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询。（经营范围涉及专项 审批的，待取得审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。 东贝国际贸易有限公司，成立于2011年4月14 日，注册地址：英属维尔 京群岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元；公司类型：有限公 司。经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器 等。该公司为本公司全资子公司。 东贝（芜湖）机电有限公司,成立于2015年3月13日，注册地址：芜湖经 济技术开发区凤鸣湖北路32号；法定代表人：林银坤；注册资本：3000万元； 公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：制冷压 缩机、各类铸件、压缩机电机、制冷设备及零部件、生产性原材料的生产、采购 与销售；机床设备的批发、进出口及其他相关配套业务；经济信息咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持股比例：100%。 二、2016年度日常关联交易和2017年度日常关联交易预计情况 1.上市公司向关联方销售商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易 内容 2016年发生 额（万元） 占同类销 货的比 例% 2017年 预计金额 （万元） 定价政策及决 策程序 1 黄石艾博科技发 展有限公司 销售 零部件 3.55 7.00% 5 市场价格 2 江苏洛克电气集 团有限公司 销售 零部件 9.51 18.75% 10 市场价格 合计 13.06 25.75% 15 2.上市公司向关联方采购商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易 内容 2016年发生 额（万元） 占同类购 货的比 例% 2017年 预计金额 （万元） 定价政策及决策 程序 1 黄石艾博科技有 限公司 采购货物 压缩机零 部件 54,705.85 19.52% 65000 市场价格 2 江苏洛克电气有 限公司 采购货物 压缩机零 部件 31,026.44 10.75% 45000 市场价格 合计 85732.29 30.27% 110000 3.母公司向子公司销售商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内 容 2016年发生 额（万元） 占同类销 货的比 例% 2017年预计 金额（万元） 定价政策及 决策程序 1 芜湖欧宝机电有限 公司 销售货物 材料和产成 品 44433.97 14.60% 50000 市场价格 2 东贝机电（江苏） 有限公司 销售货物 材料和产成 品 10808.50 3.55% 20000 市场价格 3 东贝国际贸易有限 公司 销售货物 产成品 14635.69 4.81% 15000 市场价格 4 东贝（芜湖）机电 有限公司 销售货物 产成品 14926.07 4.91% 20000 市场价格 合计 84804.23 27.87% 105000 4.母公司向子公司采购商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内 容 2016年发生 额（万元） 占同类购 货的比 例% 2017年预计 金额（万元） 定价政策及 决策程序 1 芜湖欧宝机电有限 公司 采购货物 压缩机及压 缩机零部件 96254.94 34.53% 150000 市场价格 2 东贝机电（江苏） 有限公司 采购货物 压缩机及压 缩机零部件 44824.29 16.08% 60000 市场价格 合计 141079.23 50.61% 210000 5.上市公司关联租赁交易 序号 关联方名称 关联交 易类型 关联交 易内容 2016年发生 额（万元） 占同类购货 的比例% 2017年预计金 额（万元） 定价政策及 决策程序 1 江苏洛克电气集团 有限公司 租赁 房屋 49.15 6% 60 市场价格 合计 49.15 6% 60 三、履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。 四、定价政策和定价依据 采购商品、销售商品、房屋租赁等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、 不存在价格溢价或价格折扣现象。 五、关联交易目的及交易对上市公司的影响 采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低 生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利 于降低销售成本和经营风险；房屋租赁是将闲置厂房充分利用，盘活资产使其增 值。 以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公 司2016年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的 独立性。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 2016年股东大会议案之十一 关于选举公司第七届董事会董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会将于2017年5月任期届满，现根据《公司法》、《公司章 程》及相关法律、法规的规定，经六届十六次董事会审议通过了推举朱金明先生、 林银坤先生、阮正亚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；谢进城先生、 赵大友先生、余玉苗先生公司第七届董事会独立董事候选人。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2017年5月24日 附非独立董事候选人简历： 非独立董事简历： 朱金明先生：男，53岁，2002年至2010年5月任黄石东贝机电集团有限责 任公司董事、副总裁，2010年5月至2015年11月任黄石东贝机电集团有限责 任公司董事、总裁、本公司董事，2015年11月至今任黄石东贝机电集团有限责 任公司董事、总裁、本公司董事长。 林银坤先生：男，45岁，曾任本公司加工车间副主任、质量部部长、芜湖 欧宝公司副总经理。现任本公司总经理，董事。 阮正亚先生：男，46岁，2004年至今担任江苏洛克电气集团有限公司总经 理，2008年5月至今担任本公司董事。 独立董事简历： 赵大友先生：男，62岁，曾任湖北省高校人文社会科学重点研究基地三峡 文化与经济社会发展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协 委员、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人，现任三峡大学旅 游规划与发展研究中心主任、西陵区人民政府科技顾问、三峡大学经济与管理学 院教授。 余玉苗先生：男，51岁，会计学教授，曾任武汉大学经济学院会计与审计 系助教、讲师、副教授，武汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理 学院会计系教授，博士生导师。 谢进城先生：男，55岁，曾任中南财经政法大学继续教育学院院长、党委 书记，现任中南财经政法大学金融学院教授。 六届十二次监事会议案之十二 关于选举公司第七届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届监事会将于2017年5月任期届满，现根据《公司法》、《公司章 程》及相关法律、法规的规定，六届十二次监事会审议通过了王世武先生、姜敏 先生为第七届监事会非职工监事候选人。公司监事会中的一名职工监事由职代会 推选产生。 现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。 附：监事候选人简历 黄石东贝电器股份有限公司监事会 2017年5月24日 附：监事候选人简历： 王世武先生：男，44岁，中共党员，研究生学历，2010年11月至2017年 1月历任黄石市政府纠正行业不正之风领导小组办公室副主任、主任，优化经济 发展环境办公室主任，黄石市纪委执法和效能监察室主任，黄石市纪委第四纪检 监察室主任，2017年1月至今任黄石东贝机电集团有限责任公司纪委书记、工 会主席。 姜敏先生：48岁，曾历任黄石东贝机电集团有限责任公司财务部部长、总 裁助理，现任黄石东贝机电集团有限责任公司副总裁，2011年5月起担任公司 监事。 2016年股东大会议案之十三 2016年度董事会审计委员会履职情况 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事 会审计委员会实施细则》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司现任审计 委员会成员，现就2016年度工作情况向董事会作出如下报告： 一、审计委员会基本情况 黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会 由独立董事卢雁影女士、余玉苗先生和公司董事朱金明先生3名成员组成，其中 卢雁影女士为主任委员。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及其他相关规定，积极履行职 责。2016年度，董事会审计委员会共召开了 4次会议，具体情况如下： 第一次会议审议了：《关于2015年度财务会计审计报告的议案》、《关于续聘 会计师事务所及内部控制审计机构的预案》；《关于2015年度公司内部控制审计 报告的议案》；《关于2015年度公司内部控制评价报告的议案》； 第二次会议审议了《2016年一季度报告》； 第三次会议审议了《2016年半年度报告》； 第四次会议审议了《2016年三季度报告》； 就年报审计事项，在会计师审计进场前、审计过程中、以及审计报告定稿前 对年报相关事项进行审议，并对相关议题发表了意见。 三、审计委员会2016年度主要工作内容情况 1.积极参与公司年报审计，监督外部审计机构的工作 在公司2016年年报审计和内控审计工作中，在会计师进场前，我们积极审 阅了公司的财务报表。在会计师进场后，加强了与会计师的沟通，与大信会计师 事务所就审计范围、审计计划和审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，各位 委员对审计计划无异议未发现公司存在其他重大事项。我们积极履行督促义务， 督促会计师事务所在约定时间年内提交审计报告。 鉴于大信会计师事务所具有较好的职业道德，专业性强，较好地完成了公司 委托的审计工作。我们建议公司董事会继续聘请大信会计师事务所为公司2017 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。 2.指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行 性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问 题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在 重大问题的情况。 3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完 整和准确的，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉 及重要会计判断的事项，导致非标准无保留意见审计报告的事项。 4.评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 严格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、 监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公 司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要 求。 5.关注公司重大关联交易事项的审核 2016年度，我们对公司基于正常生产经营需要所发生的日常关联交易情况 以及额度调整情况进行了详细的审核，我们认为相关交易的发生是必要的、关联 交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、有偿的交易原则。关联交易的表 决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。 四、总体评价 报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽 责地履行了审计委员会的职责。 特此报告。 黄石东贝电器股份有限公司 董事会审计委员会 2017年5月24日 2016年股东大会议案之十四 黄石东贝电器股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，在2016年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 及监管部门的有关要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正 的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，积极出席相关会议，充 分发表独立意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和中小 股东的合法利益。现将独立董事任职期间履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 赵大友：曾任湖北省高校人文社会科学重点研究基地三峡文化与经济社会发 展研究中心副主任、宜昌市城市规划委员会委员、宜昌市政协委员、重庆三峡学 院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人，现任三峡大学旅游规划与发展研究 中心主任、西陵区人民政府科技顾问、三峡大学经济与管理学院教授，2012年5 月起担任公司独立董事。 卢雁影：曾在华中科技大学学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任武 汉大学经济与管理学院会计系教授。2011年5月起担任公司独立董事。 余玉苗：会计学教授，曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、副 教授 武汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、 博士生导师。2015年12月起担任公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关 系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 本年度公司共召开了七次董事会，一次年度股东大会、 两次临时股东大会。 我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下： （一）、出席董事会会议情况 姓名 应参加会议次 数 亲自出席会议次 数（含通讯表决） 委托出席次数 缺席次数 赵大友 7 7 0 0 卢雁影 7 7 0 0 余玉苗 7 7 0 0 （二）、出席股东大会会议情况 姓名 应参加会议次 数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 赵大友 3 3 0 0 卢雁影 3 2 1 0 余玉苗 3 3 0 0 （三）在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2016年度，我们作 为公司专业委员会委员，根据董事会各个专业委员会的工作细则，积极参加各专 业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学 性。 三、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持积极沟通，使我们能及 时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立性判断的资料，公司也主动向 我们报告2016年度经营情况。在召开董事会及相关会议之前，公司精心准备会 议资料，并及时传递和通知，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合 了我们的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况 作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需 要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的准备 工作。在现场会议上，我们积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行 表决，并按照规定对重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了 一定的作用。 （一）2016年度，我们谨慎审查各项董事会议案，按规定对以下议案发表独立 意见： 1、2016年4月21日，公司六届十三次董事会会议： （1）关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见 （2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （3）关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 （4）关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见 （5）关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预 计的独立意见 2、2016年6月8日，公司2016年第一次临时董事会会议： 关于公司实际控制人变更的独立意见 3、2016年7月18日，公司2016年第二次临时董事会会议： 关于要约收购事宜的独立意见 （二）年度履职重点关注事项的情况 一、 报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见： 1、内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》、《上交所上市公司内部控制指引》等法律、 法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部 控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员 会沟通的基础上，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以 有效执行,达到了公司内部控制的目标。公司的内控体系符合相关法律、法规和 监管部门的要求。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况,评 价结论客观真实。 报告期内，公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的情 形发生。 2、对外担保情况 公司的对外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的规定。公司严 格按照规范文件的要求履行对外担保审批决策程序，能有效地控制担保风险。 3、关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见 作为黄石东贝电器股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提供的 2015 年度利润分配预案相关资料。基于独立判断的立场，我们认为公司2015年度利 润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合《公司章程》 及中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定，有利于广大投资者特别是中小 股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意提交公司2015年度股东 大会审议。 4、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，双方合 作一直较好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验 丰富。在公司2015年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时完成审 计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）2016年度审计机构及内部控制审计机构。 5、关联交易情况 公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司日常 关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是 公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决 策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 6、关于实际控制人变更的独立意见 黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）拟受让江苏洛克电气 集团有限公司（以下简称“江苏洛克” ）所持有的公司控股股东黄石东贝机电 集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）39.14%股权（以下简称“本次股权 转让”或“本次收购” ）。本次股权转让系由冷机实业和江苏洛克友好协商达成， 为交易双方的真实意思表示。 本次股权转让暨管理层收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构 以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例已经达到 1/2，公司董事会审慎履行了相关义务。本次收购对公司资产、人员、业务、财 务、机构的独立性不会产生任何不良影响。 公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八 条规定情形。本次股权转让决策程序符合相关法律法规的规定，相关方案切实可 行，不存在损害公司中小股东和非关联股东利益的情形。 7、关于要约收购事宜的独立董事意见 收购人冷机实业对公司除东贝集团外的其他股东发出的要约收购条件为：对 上市流通股份的要约收购价格为1.723美元/股；持有公司未上市流通股份的全 部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机 电制造有限公司、常州中科电气制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已 分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业及受托收购人就本次要约收购发出的收 购要约，不向冷机实业及受托收购人出售其持有的公司任何股份。要约收购有效 期为2016年7月6日至2016年8月4日，以现金方式支付。 鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法 规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问万联证券有限责任公司就本次要约 收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出 的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。 我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到 公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建 议股东不予接受。 8、信息披露的执行情况 2016年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务。完成了四项定期报告、 72项临时公告的编制和披露工作。 9、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作 作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披 露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法 律、法规的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、总体评价和意见 作为公司的独立董事，在2016年度中我们忠实勤勉地履行自己的职责，积 极参与公司重大事项的决策。2017年，我们将继续、审慎、认真、勤勉地依法 依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监 事会、管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护工 司的整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事： 余玉苗 卢雁影 赵大友 2017年5月24日 中财网
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