[关联交易]海陆重工:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于苏州海陆重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 签署日期：二零一七年五月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司受苏州海陆重工股份有限公司的委托， 担任本次交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财 务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组 方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 5、对于本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除海陆重工及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 7、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问 的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏州海陆重 工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与海陆重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺.......................................................... 2 目录................................................................ 4 释义................................................................ 9 重大事项提示....................................................... 12 一、本次交易方案概述............................................. 12 二、业绩承诺补偿................................................. 13 三、交易标的的评估情况........................................... 16 四、发行股份购买资产概况......................................... 16 五、募集配套资金概况............................................. 18 六、本次交易构成关联交易......................................... 20 七、本次交易构成重大资产重组..................................... 20 八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市................. 21 九、本次交易对上市公司的影响..................................... 22 十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件................... 23 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................... 24 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺............................. 24 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 30 十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................. 32 重大风险提示....................................................... 33 一、本次交易的审批风险........................................... 33 二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险........................... 33 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险................. 33 四、盈利预测不能实现的风险....................................... 34 五、标的公司评估值较高的风险..................................... 34 六、商誉减值风险................................................. 34 七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......................... 35 八、业务整合风险................................................. 36 九、股市波动风险................................................. 36 第一节 本次交易概况............................................... 38 一、本次交易的背景及目的......................................... 38 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................... 40 三、本次交易的具体方案........................................... 40 四、盈利承诺与补偿............................................... 45 五、本次交易构成关联交易......................................... 48 六、本次交易构成重大资产重组..................................... 49 七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市................. 49 八、本次交易对上市公司的影响..................................... 50 第二节 上市公司基本情况........................................... 53 一、上市公司概况................................................. 53 二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称......................... 53 三、最近三年控制权变动情况....................................... 56 四、最近三年重大资产重组情况..................................... 57 五、主营业务发展情况和主要财务指标............................... 57 六、控股股东、实际控制人情况..................................... 58 七、最近三年上市公司的守法情况................................... 59 第三节 交易对方基本情况........................................... 60 一、交易对方基本情况............................................. 60 二、交易对方与上市公司的关联关系................................. 65 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............. 65 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况......................................................... 65 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................... 65 第四节 标的资产基本情况........................................... 66 一、概况......................................................... 66 二、历史沿革..................................................... 66 三、产权控制关系及组织架构....................................... 72 四、最近三年主营业务发展情况..................................... 75 五、主要财务指标................................................. 75 六、主要资产情况................................................. 76 七、主要负债、或有负债情况....................................... 79 八、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等 妨碍权属转移的其他情况........................................... 79 九、行政处罚等情况............................................... 80 十、下属企业情况................................................. 80 十一、最近三年股权转让、增资、资产评估情况....................... 82 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情况... 86 十三、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况................. 86 十四、会计政策和会计估计......................................... 87 十五、其他情况的说明............................................. 88 第五节 本次交易的发行股份情况 .................................... 91 一、发行股份及支付现金购买资产................................... 91 二、发行股份募集配套资金......................................... 94 三、募集配套资金管理和使用的内部控制制度......................... 99 四、过渡期间损益安排............................................ 102 五、发行前后主要财务数据变化.................................... 102 六、发行前后的股权结构变化...................................... 103 七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................. 104 第六节 交易标的的评估情况........................................ 105 一、交易标的评估基本情况........................................ 105 二、评估假设.................................................... 105 三、收益法评估情况.............................................. 106 四、市场法评估情况.............................................. 120 五、评估结论的选取及增值原因分析................................ 131 六、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析........ 133 七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析........................ 136 八、独立董事对本次交易评估事项的意见............................ 137 第七节 本次交易的主要合同........................................ 139 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》........................... 139 二、《盈利预测补偿协议》......................................... 144 第八节 独立财务顾问核查意见...................................... 149 一、主要假设.................................................... 149 二、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明.......... 149 三、关于本次交易不适用《重组办法》第十三条相关规定的说明........ 153 四、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明........ 154 五、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相 关解答的说明.................................................... 157 六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定................ 158 七、关于本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形的说明................................................ 158 八、关于本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关要求的说明.......................................... 159 九、本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................ 159 十、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................................ 161 十一、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................. 162 十二、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制的分析.......................................... 166 十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 168 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.......................... 168 十五、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安 排的可行性、合理性发表的意见.................................... 169 第九节 独立财务顾问结论意见...................................... 170 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................ 172 一、审核程序.................................................... 172 二、内核意见.................................................... 172 释义 在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义： 一般名词 海陆重工、上市公司、 公司、股份公司 指 苏州海陆重工股份有限公司 江南集成、标的公司 指 宁夏江南集成科技有限公司 聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司 交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团 交易标的、标的资产 指 吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权 本次交易 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持 有的江南集成83.60%股权，同时以询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 本次重大资产重组、 本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持 有的江南集成83.60%股权 本次重组实施完毕 指 江南集成83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完 成股份登记 发行股份及支付现金 购买资产 指 上市公司拟向吴卫文、聚宝行集团发行股份并支付现金购买其持 有的江南集成83.60%股权 重组报告书 指 《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本独立财务顾问报 告、本报告 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 海陆锅炉、有限公司 指 张家港海陆锅炉有限公司，于2007年变更名称为苏州海陆重工股 份有限公司 海高投资 指 张家港海高投资有限公司 海瞻投资 指 张家港海瞻投资有限公司 振彪商贸 指 中卫市振彪商贸有限公司，于2011年变更名称为中卫市振彪建筑 安装工程有限公司 振彪建安 指 中卫市振彪建筑安装工程有限公司，于2013年变更名称为宁夏江 南建设工程有限公司 江南建设 指 宁夏江南建设工程有限公司，于2015年变更名称为宁夏江南集成 科技有限公司 瑞士RH公司 指 Raschka Holding AG 格锐环境 指 张家港市格锐环境工程有限公司 宁宏公司 指 宁夏宁宏光伏电力有限公司 宁卫公司 指 宁夏宁卫新能源有限公司 宁宏项目 指 宁夏宁宏光伏电力有限公司50兆瓦光伏并网发电EPC项目 宁卫项目 指 宁夏宁卫新能源有限公司50兆瓦光伏并网发电EPC项目 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，股票代码：601908 协鑫集团 指 协鑫（集团）控股有限公司，下属企业包括保利协鑫能源控股有 限公司（港股代码：3800）、协鑫新能源控股有限公司（港股代码： 0451）、协鑫集成科技股份有限公司（股票代码：002506）等 科华恒盛 指 厦门科华恒盛股份有限公司，股票代码：002335 易事特 指 易事特集团股份有限公司，股票代码：300376 深圳华仁 指 深圳华仁南湾投资有限公司，曾用名深圳华仁南湾新能源投资有 限公司 武邑新阳 指 武邑新阳新能源有限公司 江南旅游 指 中卫江南旅游开发有限公司 府谷煜升 指 府谷县煜升光伏电力有限公司 府谷普阳 指 府谷县普阳光伏电力有限公司 临城同景 指 临城同景新能源开发有限公司 江南新润 指 无锡江南新润科技发展有限公司 无锡金土 指 无锡市金土商贸有限责任公司 无锡鼎圣 指 无锡市鼎圣新能源科技有限公司 肇东久丰 指 肇东市久丰新能源有限公司 宁夏住建厅 指 宁夏回族自治区住房和城乡建设厅 中卫住建局 指 中卫市住房和城乡建设局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 申万宏源、本独立财 务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 法律意见书 指 《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 《评估报告》、《资产评 估报告》 指 中联评估出具的中联评报字【2017】第636号《苏州海陆重工股 份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁夏江南集成科技有限公 司股权项目资产评估报告》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司 之盈利预测补偿协议》 《审计报告》 指 中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2017）第205133号《宁夏 江南集成科技有限公司审计报告》 《备考财务报表审阅 报告》 指 中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2017）第205001号《苏州 海陆重工股份有限公司2016年度备考合并财务报表审阅报告》 《前次募集资金使用 情况鉴证报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】 第ZA14923号《前次募集资金使用情况鉴证报告》 评估基准日、交易基 准日 指 2016年12月31日 过渡期间 指 自交易基准日即2016年12月31日（不含当日）至交割日（含当 日）期间 过渡期分红 指 2017年4月30日，江南集成召开股东会，决议同意以现金形式按 照股东实缴出资比例对江南集成未分配利润进行分配。根据江南 集成股东会决议，本次现金分红总额确定为15,000.00万元 报告期 指 2015年、2016年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词 EPC 指 Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的 缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项 目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 瓦（W）、千瓦（KW）、 兆瓦（MW）、吉瓦 （GW） 指 电的功率单位，1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W。 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数 据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产 上市公司已与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的江南集成 83.60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江南集成83.60%股权，江南集 成成为上市公司控股子公司。 2、交易价格 根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南 集成全部股东权益的评估值为225,363.82万元。江南集成拟在过渡期实施现金分 红15,000.00万元，分红具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基 本情况”之“十五、其他情况的说明”之“（三）标的公司过渡期分红情况”部 分内容。 根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期 分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为 210,000.00万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%股权的交易价格确定为175,560.00万元。 3、支付方式 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价 格确定为175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付75,960.00万 元，占比43.27%；以现金形式支付99,600.00万元，占比56.73%。上市公司向 吴卫文支付交易对价141,120.00万元，以股份支付41,520.00万元，支付比例为 29.42%，以现金支付99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交 易对价34,440.00万元，全部以股份支付。 本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如 下： 单位：万元 交易对方 持有标的公司 股权比例 交易对价 股份支付 现金支付 金额 比例 金额 比例 吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58% 聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - 0.00% 合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73% （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费 用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部 分由上市公司以自有资金或自筹资金补足。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 二、业绩承诺补偿 根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺情况进行 了约定，主要内容如下： （一）业绩承诺情况 1、业绩承诺期间 业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次 重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。 如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。 2、承诺净利润 根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019 年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20 万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行 集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。 若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018 年度、2019年度和2020年度，承诺江南集成在2018年度、2019年度和2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 90,134.00万元。 （二）低于业绩承诺的补偿安排 1、净利润低于业绩承诺的补偿安排 在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非 净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。 专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利 润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确 定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。 业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数 的计算公式如下： 交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累 计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】 各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴 卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下： 吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购 买资产的股票发行价格 聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股 份购买资产的股票发行价格 吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金 购买资产中取得的股份总数。 补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股 份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿， 并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。 吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份 支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格 吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得 的现金总额。 2、减值测试及补偿安排 业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测 试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的 资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式 另行进行补偿。 交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额 各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴 卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补 偿股份数量如下： 吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购 买资产的股票发行价格 聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股 份购买资产的股票发行价格 补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股 份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿， 补偿方式如下： 吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行 股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份 数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格 各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交 易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资 产的交易价格。 3、补偿股份的调整 若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿 实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按 照有关规定进行相应调整。 三、交易标的的评估情况 中联评估采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估，并选取 收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报 告》，以2016年12月31日作为评估基准日，在评估基准日2016年12月31日 江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元，比经审计母公司财务报表账面净 资产增值136,668.33万元，增值率为154.09%。 四、发行股份购买资产概况 （一）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议 决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日公司股票交易均价的具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 9.42元/股 8.48元/股 前60个交易日 8.97元/股 8.07元/股 前120个交易日 8.65元/股 7.79元/股 通过本次交易，上市公司业务将延伸到光伏电站EPC领域，资产质量和盈 利能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。 采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响， 并且合理匹配交易对方持股的长期性。 综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益， 经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交 易均价8.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.79 元/股。 （二）发行数量、发行对象 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产的交易价格为175,560.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 75,960.00万元。按照发行价格为7.79元/股计算，本次发行股份购买资产的股份 发行数量为9,750.96万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下： 交易对方 持有标的公司的 股权比例 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数 （万股） 吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 5,329.91 聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 4,421.05 合 计 83.60% 175,560.00 75,960.00 9,750.96 （三）发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照 有关规定进行相应调整。 （四）发行股份的种类及面值 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 （五）上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）股份锁定期安排 根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团 就股份锁定期承诺如下： 1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转 让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺 延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述 安排。 （七）关于标的公司剩余股权的安排 截至本报告出具日，自然人郑天生、曹荣美合计持有江南集成16.40%股权。 由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、曹 荣美未参与本次交易。 本次交易完成后，上市公司将根据公司自身及江南集成的实际情况，与郑天 生、曹荣美就以现金方式收购其持有的江南集成剩余16.40%股权的安排进行进 一步协商。 五、募集配套资金概况 （一）募集配套资金的金额及用途 本次交易的标的资产为江南集成83.60%股权，交易价格确定为175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付75,960.00万元，占比43.27%；以 现金形式支付99,600.00万元，占比56.73%。 上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费 用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。 支付本次交易现金对价的不足部分由上司公司以自有资金或自筹资金补足。 （二）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套 资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准 及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。 （三）发行数量 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为620,634,524股，因此本次 发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为124,126,904股。 本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次 募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前上市 公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。 （四）发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关 规定进行相应调整。 （五）发行种类及面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （六）上市地点 本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （七）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对 象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。 （八）股份锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 六、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》的相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的 自然人、法人或者其他组织及其一致行动人为上市关联人。因与上市公司或者其 关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有上市公司关联人情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（未考虑募集 配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42% 徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71% 吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33% 聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25% 其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29% 合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00% 注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限 124,126,904股计算。 本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行集 团持有上市公司的股权比例均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，吴卫文、 聚宝行集团为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 标的公司2016年末资产总额、资产净额与交易金额孰高值及2016年度营业 收入占上市公司2016年经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额 及营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 江南集成 上市公司 占比 金额 交易金额 取值 金额 资产总额 213,562.54 175,560.00 213,562.54 369,033.75 57.87% 资产净额 88,661.42 175,560.00 175,560.00 243,900.39 71.98% 营业收入 138,788.95 - 138,788.95 106,550.86 130.26% 标的资产最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对 应指标的50%以上。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组 委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，徐元生持有上市公司15.50%股权，系上市公司控股股东及实 际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐 元生、徐冉合计持有上市公司19.17%股权。 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （未考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42% 徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71% 吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33% 聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25% 其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29% 合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00% 注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限 124,126,904股计算。 本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有上市 公司16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下， 徐元生、徐冉合计持有上市公司14.13%股权。 本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有上市公司7.42% 股权，聚宝行集团持有上市公司6.16%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数 量按上限计算的情形下，吴卫文持有上市公司6.33%股权，聚宝行集团持有上市 公司5.25%股权。 根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，交易对方吴卫文、聚宝行集 团之间不存在关联关系，交易对方相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成 一致行动人关系的情形。 本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。本次交 易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配 套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限 等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。 综上，本次交易后，徐元生仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交 易未导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上 市情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （未考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40% 9,622.78 11.42% 徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18% 2,280.13 2.71% 吴卫文 - - 5,329.91 7.42% 5,329.91 6.33% 聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16% 4,421.05 5.25% 其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85% 62,573.23 74.29% 合 计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00% 84,227.11 100.00% 注：上表“本次交易后（考虑募集配套资金）”情况中，募集配套资金发行股份按上限 124,126,904股计算。 本次交易前，徐元生持有上市公司15.50%股权，系上市公司控股股东及实 际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐 元生、徐冉合计持有上市公司19.17%股权。 本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有上市公司13.40% 股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有上 市公司11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致行动人。本次交易后，在不 考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有上市公司16.57%股权；在 考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有 上市公司14.13%股权。因此，本次交易后，徐元生仍为上市公司控股股东及实 际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司 最近一年主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考数） 2016/12/31 2016/12/31 总资产 369,033.75 684,353.27 总负债 125,133.36 349,532.98 所有者权益 243,900.39 334,820.29 归属于母公司股东的所有者权益 231,262.00 307,222.00 项目 2016年度 2016年度 营业收入 106,550.86 245,339.82 利润总额 10,909.06 28,597.32 净利润 8,287.54 21,511.53 归属于母公司股东的净利润 7,535.26 18,590.52 基本每股收益（元） 0.12 0.26 稀释每股收益（元） 0.12 0.26 注：在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为0.26元/股。在考虑募集配 套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为0.22元/股。 本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指 标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。 十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为97,509,627 股。本次交易完成后，上市公司总股本将由620,634,524股变更为718,144,151 股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。 在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行 股份数量为221,636,531股。本次交易完成后，上市公司总股本将由620,634,524 股变更为842,271,055股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。 综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、本次交易方案已经江南集成股东会审议通过； 2、本次交易方案已经海陆重工第四届董事会第十次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、本次交易获商务部经营者集中审查通过； 3、中国证监会核准本次交易。 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司 本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息 和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、实 际控制人及一致行动 人、董事、监事、高级 管理人员 本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方（吴卫文、聚 1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 宝行集团） 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 标的公司江南集成 本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、关于标的资产权属的承诺 交易对方（吴卫文、聚 宝行集团） 本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争 议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任 何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该 等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等 股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施 的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他 任何妨碍权属转移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部 股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何 纠纷、争议或损失，本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解 决该等纠纷或争议。同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受 的全部损失承担补偿责任。 3、股份锁定的承诺 交易对方（吴卫文、聚 宝行集团） 1、本人/本企业因本次重大资产重组所取得的上市公司股份，自该等股 份发行结束之日起36个月内且本人/本企业业绩承诺补偿义务已履行完 毕前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股 份。 3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述安排。 4、盈利承诺与补偿 交易对方（吴卫文、聚 宝行集团） 若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润不低于82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间 延后，业绩承诺期间则相应顺延。 如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣 非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按 《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。 5、就业期限及竞业禁止的承诺 交易对方吴卫文 本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公 司两届董事会董事候选人。服务期限内，不应投资、自营、与他人合营 或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高 于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股 份转让系统挂牌公司股票不受此限）。 6、避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东、实 际控制人徐元生及一 致行动人徐冉 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间 接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”） 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他 企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有 任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业 机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知 公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构 成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售 渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以 及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的 权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 交易对方（吴卫文、聚 宝行集团） 1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本 承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、 兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比 例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小 企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市 公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济 实体； 2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业 务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允 诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司； 3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务 或项目； 4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺 而遭受或产生的任何损失或开支。 7、规范并减少关联交易的声明 上市公司控股股东、实 际控制人徐元生及一 致行动人徐冉 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独 立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独 立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承 诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生 的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他 持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法 规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规 以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有 关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本 承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。 4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制 的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围 内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或 可能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损 失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 交易对方（吴卫文、聚 宝行集团） 1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控 股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。 2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定 及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函 上市公司及其董事、监 事、高级管理人员 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义 务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和 国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。 3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证 监会立案调查的情形。 5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重 组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息， 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司 法机关依法追究刑事责任的情形。 交易对方（吴卫文、聚 宝行集团）及聚宝行集 团主要管理人员 本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处 罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情形。 9、不存在内幕交易的承诺 上市公司 上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管 理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次重大 资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉 嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。 上市公司的控股股东 实际控制人徐元生及 其一致行动人徐冉、董 事、监事、高级管理人 员 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次重 大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因 涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 标的公司江南集成及 控股股东吴卫文、董 事、监事、高级管理人 员 本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组 事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 交易对方聚宝行集团 及控股股东、董事、监 事、高级管理人员 本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事 宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形。 申万宏源、国浩律所、 中兴财光华、中联评估 本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以 及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会 作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 10、摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体董事、高 级管理人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股 权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及 其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺 与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所 的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国 证监会及深圳证券交易所的要求。 8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期 回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若 本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上市公司控股股东、实 际控制人徐元生及一 致行动人徐冉 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期 回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若 本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的 安排如下： （一）信息披露安排 在本次交易过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，上市 公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表 了独立意见。 （三）股东大会和网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司为参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权 不计入出席股东大会的表决权总数。 （四）股份锁定的安排 根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，吴卫文、聚宝行集团承诺： 1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转 让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺 延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述 安排。 （五）标的资产过渡期间损益安排 自本次重组评估基准日（2016年12月31日）（不含评估基准日当日）至交 割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除 过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。 在标的资产完成交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产过渡期间损益进行审计确认，根据审计确认结果及以下确 认的原则进行损益分担： 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生 的亏损由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，即吴卫文占 80.383%、聚宝行集团占19.617%，并以现金形式对上市公司予以补偿。 （六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况 根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》以及本次募集配套资金的 情况，本次交易完成前后，海陆重工每股收益的变化情况如下： 项目 本次交易前 备考数（不考虑募集配套） 考虑募集配套 2016年 2016年 增幅 2016年 增幅 归属于母公司股东净利 润（万元） 7,535.26 18,590.52 146.71% 18,590.52 146.71% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.26 116.67% 0.22 83.33% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.26 116.67% 0.22 83.33% 注：考虑募集配套资金的情况下，发行股份募集配套资金的股票数量按上限124,126,904 股计算。 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。公司第四届董事会第十次会议 对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于重大资产重组摊 薄即期回报影响及采取措施的议案》。同时，提醒投资者填补回报措施不等于对 上市公司未来利润做出保证。 （七）其他保护投资者权益的措施 根据《重组办法》，上市公司已经聘请具有证券从业资质的会计师事务所和 评估机构对标的公司进行审计和评估。同时，聘请的独立财务顾问、法律顾问根 据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告的全文及 中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组事项时，应特别认真考虑下述各项 风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、本次交易获商务部经营者集中审查通过； （未完）  |