[公告]17天图01：深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券募集说明书（第一期）（..
深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 1 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有 关章节。 一、截至 2016年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 559,946.95万元； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41,443.58万元（2014年度、 2015年度和 2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发 行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下 面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价 簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资 者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 三、报告期内，公司将被投项目确认为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，而公司最主要利润来源为金融资产的公允价值变动收益， 2014 年、2015年、2016年公允价值变动收益占公司营业收入的比重分别为 89.53%、 86.93%、67.88%。公允价值变动收益部分可能会造成业绩和收益现金流入不稳 定风险。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 3 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易所持有的债券。 六、本期债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担 保。担保人近一年经营稳健，担保实力较强。但发行人无法保证担保人在本期债 券存续期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。如果担保人经营状 况出现恶化，将无法正常履行担保责任，进而危及本期债券的债项评级。 七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等 级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响不大，违约风险较低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用 级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别 降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的事项，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的规定。 九、发行人管理的股权基金所投资项目当前的主要退出渠道为在国内证券市 场上市，因此发行人所管理的股权基金的投资收益高低及项目退出节奏与我国证 券市场的运行情况高度相关。如果股票市场出现负向波动，则基金投资的项目的 退出节奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响，从而导致发行人获得收 益分成实现时间大幅推迟及收益分成金额减少。 4 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 十、2014年度、2015年度、2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-19,821.32万元、-64,277.57万元、-165,586.86万元。报告期内公司经营 活动现金流量金额波动较大，且 2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生 的现金流量均为负数，主要原因为公司主营业务为投资业务并处于业务规模迅速 扩张期，2014年度、2015年度、2016年度新增项目投资、购置金融资产以及支 付日常业务管理费用现金流出金额大于当期管理费业务收入和项目退出带来的 现金流入。公司在未来一段期间还将处于业务扩张期，在此期间，经营活动产生 的现金流量净额可能持续为负，会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对公 司抵御风险能力产生一定影响。 十一、公司是国内专注于消费品投资领域的投资管理机构，消费品行业受经 济周期波动影响小，稳定性较高，公司通过专业的投资能力，已在消费领域投资 积累了较高的市场知名度。截至 2016年 12月 31日，公司持有的项目中前五大 投资项目均为消费类行业，累计投资金额占公司目前在管项目的比重为 38.34%， 公司投资相对较为集中，如行业发生较大波动，将对投资者的利益产生一定影响。 十二、发行人截至 2016年 12月 31日，在管项目中估值低于账面价值的项 目为 22个，差额为 7.96亿元，上述差额的影响均已反映在本期及前期财务报表 的资产及损益相关科目。低于账面价值的项目未来对投资收益可能会产生一定影 响。 十三、其他应收款账面价值较大及损失风险。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，公司其他应收款账面价值分别为 16,180.26万 元、42,142.21万元、8,791.41万元，各期期末账面价值较大，占资产总额的比例 分别为 5.32%、7.24%、1.17%。公司其他应收款集中度较高，主要系借予被投资 项目款项及应收项目处置款。2016年 12月 31日，其他应收款余额中前五名欠 款单位金额合计 12,250.61万元，占其他应收款金额比例为 93.79%，均为借予被 投资项目款项及应收项目处置款。，但是如果发行人其他应收款主要应收单位出 现经营困难或破产，将给发行人带来其他应收款损失风险。” 十四、期限错配引发的流动性风险：双创债募集资金用于长期股权投资，所 投资项目退出周期较长，短期不易变现。在双创债到期时，债券资金所投资项目 5 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 可能还没有实现退出，需要发行方将持有的其他项目退出变现偿债，或通过其他 方式筹集资金偿债。资产与负债的期限难以直接对应，如发行人安排不当，可能 会导致发行人出现资金周转问题，引发流动性风险。 十五、深圳市天图投资管理股份有限公司为新三板挂牌公司，2017年 4月 27日在全国中小企业股份转让系统中已公告一季报数据。截至 2017年 3月末， 发行人未经审计的净资产为 563,236.20万元，发行人近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 41,443.58万元，按照发债额度的 40%和近三年归属于母公司股东 净利润不少于本期债券一年利息的 1.5倍计算，仍然符合发行条件 ”。整体来看， 发行人 2017 年第一季度经营状况良好，未出现重大不利变化。投资者可在全 国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）查阅有关文件，敬请关注。 6 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 目录 重大事项提示................................................................................... 3 释义................................................................................................. 10 第一节发行概况............................................................................. 12 一、发行人基本情况.......................................................................................... 12 二、本期发行的基本情况及发行条款.............................................................. 12 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 15 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 16 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 18 六、认购人承诺.................................................................................................. 19 第二节风险因素............................................................................. 20 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 20 二、发行人的相关风险...................................................................................... 22 第三节发行人及本期债券的资信状况......................................... 26 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 26 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 26 三、发行人的资信情况...................................................................................... 28 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施............................. 31 一、增信机制...................................................................................................... 31 二、偿债计划...................................................................................................... 35 三、偿债保障措施.............................................................................................. 38 四、本期债券违约情形及处理本期债券违约的情形...................................... 41 第五节发行人基本情况................................................................. 43 一、发行人基本信息.......................................................................................... 43 7 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 二、发行人的设立、注册资本演变及实际控制人变更情况.......................... 43 三、公司组织结构及权益投资情况.................................................................. 46 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 52 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 55 六、发行人主营业务情况.................................................................................. 61 七、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 91 八、关联方关系及交易情况.............................................................................. 96 九、发行人内部管理制度的建立和运行情况................................................ 102 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排........................ 103 第六节财务会计信息................................................................... 104 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................ 104 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况............................................ 112 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 113 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 114 五、公司未来发展目标.................................................................................... 146 六、公司有息债务情况.................................................................................... 147 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................ 147 八、公司最近一期末对外担保情况................................................................ 149 九、受限资产情况............................................................................................ 149 第七节募集资金运用................................................................... 150 一、本期发行公司债券募集资金数额............................................................ 150 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 150 三、本期募集资金运用对公司的影响............................................................ 150 第八节债券持有人会议............................................................... 153 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 153 二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................... 153 第九节债券受托管理人............................................................... 165 8 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................ 165 二、债券受托管理人的聘任情况及利益冲突的解决机制............................ 166 三、《债券受托管理协议》的主要内容.......................................................... 168 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决........................................ 178 第十节发行人、中介机构及相关人员声明............................... 182 第十一节备查文件....................................................................... 194 一、备查文件.................................................................................................... 194 二、查阅地点.................................................................................................... 194 9 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、天图 投资 指深圳市天图投资管理股份有限公司 董事会指深圳市天图投资管理股份有限公司董事会 《公司法》指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 6次会议修订，自 2006年 1月 1日施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2014年8月31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会 常务委员会第 10次会议修订，自 2006年1月1日施行的《中 华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、浙商证券、债券受 托管理人 指浙商证券股份有限公司 承销团指 指主承销商为本期发行组织的、由主承销商和其他承销团成 员组成的承销团 分销商指长城国瑞证券有限公司 发行人律师、律师指北京大成律师事务所 评级机构、上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、会计师事务所指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 近三年报告期指 2014年度、2015年度、2016年度 本募集说明书指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017年创新 创业公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017年创新 创业公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017年创新 创业公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017年创新 创业公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》 本次债券指 经发行人董事会审议通过并经股东会审议通过，发行人面向 合格投资者公开发行的不超过18亿元的 “深圳市天图投资管 理股份有限公司公开发行 2017年创新创业公司债券（面向 合格投资者）” 本期债券指 深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017年创新创 业公司债券（第一期）（面向合格投资者） 10 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 管理费指 基金管理人按照一定比例向所管理基金收取的固定管理报 酬 投资收益指 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有 期间的股利或利息和基金投资项目退出时实现的收益 业绩提成、收益分成指 当基金所投资项目退出并获得收益时，基金管理人按照投资 收益的一定比例收取的浮动管理报酬 消费品行业指 直接面对下游终端消费者的行业，包括必需消费品、可选消 费品、消费服务业。重要领域包括医疗健康、文化教育、金 融服务、食品饮料、个人用品等 私募股权投资指 通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股 权，通过上市、并购或股权转让等方式，出售持股获利的行 为 GP、普通合伙人指 有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债 务承担无限连带责任 LP、有限合伙人、出资人指 有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限对 合伙企业债务承担有限责任 IRR 指 基本概念内部回报率（Inner rate of return），又称内部收益率， 是指项目投资实际可望达到的收益率 元指如无特别说明，为人民币元 二、公司/项目简称 天图资本管理中心指 深圳天图资本管理中心（有限合伙），为公司开展私募股 权投资管理业务的主要经营主体 杭州天图指杭州天图资本管理有限公司，为公司全资子公司 天图兴瑞指深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 天图兴盛指天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天图兴华指天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 天图兴苏指苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） 天图兴杭指杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙） 天图兴北指北京天图兴北投资中心（有限合伙） 天图天投东风指成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） 苏州天图指苏州天图资本管理有限公司 天图兴诚指深圳天图兴诚投资管理有限公司，为公司全资子公司 天图兴卓指深圳天图兴卓投资企业（有限合伙） 天图咨询指天图咨询有限公司，为公司全资子公司 TiantuCapitalManagement Company（Cayman) 指 TiantuCapitalManagementcompany（Cayman)，为公司开展 私募股权投资管理业务的主要经营主体 Tiantu Investments Limited 指 Tiantu Investments Limited 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成。 11 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称深圳市天图投资管理股份有限公司 英文名称 TIAN TU CAPITAL CO., LTD. 注册地址深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B栋 2201 注册资本 51,977.311万元人民币 法定代表人王永华 邮政编码 518053 电话 0755-36909866 传真 0755-36909834 经营范围受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企 业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申 报）。 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2016年 10月 28日，公司 2016年第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本期发行公司债券相关事项的议案》，上述 事宜于 2016年 11月 18日获得公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。2016 12 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 年 12月 13日，公司 2016年第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 公司债券募集资金用途的议案》，上述事宜于 2016年 12月 28日获得公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 2017年4月25日，经中国证监会 [2017]609号文核准，公司获准向合格投资者 发行面值不超过人民币180,000.00万元（含 180,000.00万元）的公司债券。公司将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 根据上述核准情况，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民 币 180,000.00万元的公司债券，本期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起 十二个月内发行首期，并于二十四个月内发行完毕。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017年创新创业 公司债券（第一期）（面向合格投资者）。 2、发行规模：本期债券发行总额为不超过人民币 10亿元，其中基础发行规 模为人民币 5亿元，附不超过人民币 5亿元（含）超额配售选择权。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为 5年期（附第三年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权）按年付息，到期一次偿还债券本金。 5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面利率将以公开方式向 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根 据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3年末调整 本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 13 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期 债券并接受上述调整。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。 10、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期 的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 11、利息登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1个 工作日。 12、起息日：2017年 5月 22日。 13、付息日：2018年至 2022年每年的 5月 22日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 14、本期债券的兑付日为 2022 年 5月 22 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年的 5月 22日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 15、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 16、担保情况：本期发行公司债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤 销的连带责任保证担保。 14 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评估综合评定，本期债券信用 等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA。 18、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 20、发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、主承销商分销商：本期债券的主承销商为浙商证券股份有限公司，分销 商为长城国瑞证券有限公司。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 25、募集资金用途：扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或 设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初 创期、成长期的创业创新公司的股权。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 5月 18日。 发行首日：2017年 5月 22日。 网下发行期限：2017年 5月 22日至 2017年 5月 24日。 15 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：深圳市天图投资管理股份有限公司 法定代表人：王永华 住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B栋 2201 电话：0755-36909866 传真：0755-36909834 联系人：李必才 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1号 电话：0571-87902586、0571-87903149 传真：0571-87902508 项目主办人：韩可、刘梦梦 项目组人员：戴思源、陈雅雅 （三）分销商 名称：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路 2号莲富大厦 17楼 16 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 电话：021-50803975 传真：021-50805262 联系人：许茂 （四）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 电话：010-58137799 传真：010-58137722 联系人：李寿双、林芳菲 （五）会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 电话：021-61418888 传真：021-63350177 经办会计师：李渭华、许湘照 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 电话：021-63504375-640 传真：021-63610539 评级分析师：刘伟、何泳萱 17 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （九）担保人 名称：中证信用增进股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 联系人：燕侃 电话：0755-84362888 传真：0755-83653315 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 18 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 直接或间接的股权或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 19 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 20 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本期债券本息，可能会使本期债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且公司最近三年及 一期在主要业务活动中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，本公司亦将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债 券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪综合评定，主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券 发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期公司债券存续期内，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变 21 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何 影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发 生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 （七）担保人资信的风险 本期债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。 担保人近年经营稳健，担保实力较强。但发行人无法保证担保人在本期债券存续 期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。如果担保人经营状况出现 恶化，将无法正常履行担保责任，进而危及本期债券的债项评级。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动现金流为负的风险 报告期内，由于公司下属基金投资项目支付的金额大于退出项目收到的金额， 因此，2014年、2015年、2016年公司经营活动产生现金流量净额分别为-19,821.32 万元、-64,277.57万元、-165,586.86万元。公司主营业务为投资业务并处于规模 迅速扩张期，经营活动产生的现金流量净额可能持续为负，会对正常经营资金周 转产生一定影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。 2、公允价值变动损益占营业收入和净利润比重较大风险 报告期内，公司将被投项目确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，而公司最主要利润来源为金融资产的公允价值变动收益，2014年、 2015年、2016年，公允价值变动收益占公司营业收入的比重分别为 89.53%、 86.93%、67.88%。公允价值变动收益部分可能会造成业绩和收益现金流入不稳 定风险。 3、盈利能力减弱风险 22 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 2014年、2015年、2016年发行人归属于母公司净利润分别实现 7,774.28万 元、45,481.51万元、71,074.94万元，发行人新三板挂牌以后，通过定增等方式 使公司股本和净资产实现较大幅度的增加，公司盈利能力相应提升，但如果发行 人未来的盈利能力减弱，将直接影响发行人的偿付能力。虽然发行人过去通过投 资优质股权已形成稳健良好盈利能力，但未来随着优质投资标的减少，行业竞争 的加剧，盈利能力存在减弱风险。 4、估值技术风险 因各期基金纳入了公司的合并财务报表，在合并报表上体现的公司收入和利 润来源为公允价值变动收益，公司目前聘请了北京中企华资产评估有限责任公司 担任估值评估中介，采用市场法对公司的投资项目进行评估，但由于中介机构采 取的专业技术方法存在偏差等原因，可能对公司估值不够准确，将导致估值结果 与实际情况出现一定的偏差。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 发行人从事的创业投资行业，在操作环节上会受到经济周期和行业周期性的影响。 宏观经济周期性的波动，有可能导致发行人所投资的行业及阶段等发生变化，对 公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。 2、项目投资的风险 股权投资是存在风险，如果投资前期项目选择不够谨慎，会造成个别问题企 业形成投资标的；其次，如果受从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用 的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，那么在项目筛选阶段埋下项目投资失 败的隐患。 3、投资项目退出的风险 股权投资面临外部环境和内在收益的不确定性，从而带来了项目的退出风险。 由于政策和经济形势等外部环境的不确定性，投资公司不能准确预测投资以何种 方式退出，例如股权投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性，使得投 资企业不能准确预测投资在何时退出，可能会导致投入的资本不能退出或不能完 23 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 全退出。 4、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险 公司管理的基金除天图兴瑞以外，均以合伙企业的组织形式设立，合伙企业 的GP以及天图兴瑞委托管理人主要由本公司的下属企业天图资本管理中心担任。 根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 虽然公司所管理的股权基金基本在运转的各个环节都建立了较为严格的管理制 度，加之担任普通合伙人的主要是公司的二、三级子公司从而把可能承担无限连 带责任的风险限制在二级、三级子公司，但如果各级子公司因管理制度未得到有 效执行导致违法违规行为或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限 连带责任，将给公司带来一定的经营风险。 5、对赌和回购条款执行的风险 公司针对部分已投项目设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定， 如已投企业未达到约定的要求，公司将有权执行相关对赌条款和回购条款。但相 关对赌和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，其大股东或企业是否有能 力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定，如不能履行，公司的业绩和利益 将受到一定影响。 此外，拟上市公司为满足上市要求一般在向监管部门报送材料前会取消对赌 和回购条款，或者特定对赌和回购条款无法得到法律支持，都有可能导致对赌和 回购条款的无效，并进而对公司产生不利影响。 6、股票市场波动产生的风险 IPO是目前我国私募股权投资机构主要的退出渠道，退出的时间与收益直接 与股票市场的表现相关。若股票市场不景气，会直接影响到 IPO的退出收益。 同时，若公司持有上市公司股权，证券价格的走低也会影响公司所投资项目的投 资收益而降低公司项目的整体 IRR水平。此外，中国资本市场监管政策的变化 也可能直接影响到 IPO审核的进程。目前我国资本市场正在推行注册制改革， 其改革的力度及进程将会直接影响到公司在管基金所投资项目 IPO退出的时间 及其收益。 24 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （三）管理风险 1、经营模式调整风险 随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环 境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要 求。发行人如不能保持和引进专业人才，有效改善和优化公司管理结构，可能对 未来的经营造成一定风险。 2、在管项目数量多导致的管理风险 公司管理的项目较多，在管项目对公司投后管理能力有较高的要求。随着公 司基金规模的不断扩大，以及未来投资项目的不断增加，公司能否有效管控项目 风险，对经营业绩等影响较大。 3、未来公司业务拓展及人才匹配风险 公司现有主营业务为私募股权投资基金的管理，专注于创新消费、新型零售、 消费金融三大消费方向的投资。未来根据公司业务规划，将不断完善公司业务模 式。但当前私募股权投资行业人才稀缺的状况下，公司可能存在因专业人才不能 迅速适应公司业务拓展的要求。公司成立至今，已培养了一支专业能力强、实践 经验丰富的人才队伍，且公司采取了相应的激励措施，维持公司核心人员的稳定。 （四）政策风险 私募股权基金的监管政策近年来调整频繁，主管部门由国家发改委调整为中 国证监会和国家发改委。中国证券投资基金业协会于 2014年 1月 17日根据中国 证监会授权，发布《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基 金管理人及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金的 相关信息。根据 2014年 8月证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》的 规定，基金管理人如果不履行基金备案登记，将面临被警告、罚款等行政处罚。 新的监管政策下，所有私募基金均需要备案，公开基金的相关信息。同时，新的 政策还对私募基金管理机构从业人员的任职资格条件等提出了要求。在行业政策 的不断变化下，如果公司未能不断迅速适应新的政策环境，将会带来一定政策风 险。 25 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的 资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《深圳市天图投资管理股份有限公司 公开发行 2017年创新创业公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》 【新世纪债评（2017）010002】，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券信 用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评定发行人主体长期信用等级为 AA，该等评级结果表明发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 上海新世纪评定本期债券信用等级为 AAA，该等评级结果表明债券的偿付 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要/机遇 （1）领先的行业地位：天图投资是国内专注于消费品领域的投资管理机构。 消费品行业受经济周期波动影响小，稳定性较高。天图投资通过其专业的投资能 力，已在消费品领域投资积累了较高的市场知名度，可为其业务拓展提供支持。 （2）资本实力显著增强：得益于原股东增资、有限合伙人转为股东和非公 开定向发行股票，天图投资资本实力得到显著增强，为其经营发展提供了有力的 资金支持。 26 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （3）管理团队稳定性较高：天图投资建立了从实习生到业务合伙人的完整 人才培养和人才成长通道，管理团队的主要业务骨干均为自主培养，稳定性较高； 经过多年的自主培养和积累，公司形成了以不同年龄段员工构成的金字塔型团队 体系。 2、主要风险/关注： （1）市场波动及退出风险：股权投资行业经营业绩受股票市场政策环境和 价格波动影响较大。在 A股市场持续调整、PE机构暂停新三板挂牌及融资、IPO 注册制暂缓的背景下，创投行业面临的外部环境和内在收益存在不确定性，项目 退出风险有所上升。 （2）行业竞争压力较大：近年来我国私募股权投资行业市场竞争加剧，集 中体现在对项目资源的争夺上，使得项目投资成本呈上升态势，天图投资将面临 较大的市场竞争压力。 （3）投资集中度风险：天图投资前五大投资项目占投资总额比重较高，投 资较为集中。 （4）流动性、项目和人员管理的压力：天图投资持有的资产主要为非上市 公司的股权，流动性较差。随着投资项目的数量、投资和债务融资规模的增加， 天图投资在流动性、项目和人员管理等方面面临一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 27 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 （四）有无担保的情况下评级结论的差异 新世纪资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主 体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠 自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同 于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等 级为 AA（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA。 本期债券信用评级考虑了中证信用增进股份有限公司提供的无条件不可撤销的连 带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这为本期债券本息偿还提供支持。 截至 2016年 12月 31日，发行人在金融机构的授信额度总额为 0万元，其 中已使用授信额度 0万元，未使用额度 0万元。 28 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重 违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）最近三年及一期合并范围内发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未有公开或非公开发行公司债券的情况。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币 180,000.00万元，占发行人 2016年 12月 31日经 审计的合并报表净资产比例为 32.15%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动比率（倍） 0.93 3.38 3.88 速动比率（倍） 0.93 3.38 3.88 资产负债率（%） 25.58 16.62 81.45 贷款偿还率（%） 注 - 利息偿付率（%） -100.00 - 财务指标 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数（倍） 60.00 687.73 - 注:该借款为 2015年 10月 8日借入一年期的银行借款，于 2016年 10月 8日偿还。 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产 /流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； （3）资产负债率＝负债总额 /资产总额； 29 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （4）利息保障倍数＝（利润总额 +费用化利息支出）/（费用化利息支出 +资本化利息支 出）； （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率 =实际利息支出/应付利息支出； 30 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券由中证信用增进股份有限公司（以下简称 “中证信用”）提供不可撤 销的连带责任保证担保。 （一） 担保人基本情况 公司名称：中证信用增进股份有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 成立日期：2015年 5月 27日 法定代表人：牛冠兴 注册资本：人民币 410,000万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、 债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信 用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。 中证信用增进股份有限公司的设立是证监会落实新《国九条》和《创新发展 十五条》，完善服务体系，强化市场功能，大力推进债券市场和私募市场健康发 展的重要举措，承担着完善资本市场和私募市场风险分散分担机制、构建资本市 场信用风险体系的政策性任务。公司立足资本市场，依托证券行业，以信用为核 心，开展征信评级、信用增进、信用产品和风险缓释工具创设与交易、资产管理 和债务重整等信用价值链业务。 公司由安信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等 12证券公司、 中国人民保险集团股份有限公司等 3家保险公司、深圳市前海金融控股股份有限 31 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 公司、恒生电子股份有限公司等 25家股东共同出资设立。其中，安信证券股份 有限公司、东方证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、光大证券股份有限 公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限 公司、中泰证券股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国人民保险 集团股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、深圳市前海金融控股有 限公司、佛山市顺德区新碧贸易有限公司、宏达控股集团有限公司、深圳市天图 创业投资有限公司、珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市新洹资本投资企业（有限合伙）、深圳市洹禾资本投资企业（有限合伙）分 别出资 20,000万元，持股比例各为 4.88%；兴业证券股份有限公司、恒生电子股 份有限公司、鸿博股份有限公司分别出资 10,000万元，持股比例各为 2.44%；国 信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业投资管理有限公司、东 方财富信息股份有限公司分别出资 5,000万元，持股比例各为 1.21%。 （二） 担保人财务情况 1、主要财务数据 中证信用 2016年度主要财务数据如下: 项目 2016年 12月 31日 （经审计） 资产总计 609,124.15 负债合计 165,572.73 所有者权益合计 443,551.42 资产负债率 27.18% 流动比率（倍） 3.19 速动比率（倍） 3.18 项目 2016年 12月 31日 （经审计） 营业收入 47,679.50 利润总额 27,014.11 净利润 21,951.06 32 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 净资产收益率 4.95% 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产) （三） 担保人资信情况 1、长期主体信用等级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定（信评委函字[2016]0926M 号），中证信用增进股份有限公司的主体长期信用等级为 AAA级，评级展望为 稳定。 2、担保人资信实力强 中证信用增进股份有限公司的设立是证监会落实新《国九条》和《创新发展 十五条》，完善服务体系，强化市场功能，大力推进债券市场和私募市场健康发 展的重要举措，承担着完善资本市场和私募市场风险分散分担机制、构建资本市 场信用风险体系的政策性任务。基于担保人强大的资本实力和股东背景，清晰的 发展战略，担保人成为国内为数不多的获得国内评级公司授予的 AAA级主体信 用等级的融资担保公司。 截至 2016年 12月 31日，担保人合并资产总额 60.91亿元，所有者权益 44.36 亿元，累计担保余额 212.19亿元，累计担保余额占净资产的比例 478.30%。2016 年度，实现营业收入 4.77亿元，净利润 2.20亿元。 综上，中证信用增进股份有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较强 的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。 （四） 担保函主要内容 1、担保函的受益人为本期债券的合法持有人，即债券持有人。 2、中证信用就本期债券存续期发行人应偿还的不超过人民币拾捌亿元本金、 33 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任 保证。中证信用的信用增进责任项下的本金及利息以本期债券的实际募集金额及 其相应票面利息为准。 3、在本期债券存续期内，如果发行人在付息日未按照本期债券募集说明书 的约定将本期债券当期应付利息足额支付给债券持有人，则中证信用在本期债券 付息日代发行人偿付本期债券当期应付未付的票面利息；如果发行人在兑付日未 按照本期债券募集说明书的约定将本期债券本金和当期应付利息足额支付给债 券持有人，则中证信用在本期债券兑付日代发行人偿付本期债券应付未付的本金 和当期应付未付的票面利息。 4、担保函的保证期间为本期债券存续期及本期债券兑付日起两年。债券持 有人的保证期间内未要求中证信用承担担保函规定的责任，则中证信用将免除相 应责任。 5、债券持有人依法将所持有的本期债券转让或出质给第三人的，中证信用 将继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担担保函规定的责任。 6、未经本期债券持有人书面同意，中证信用不对担保函进行修改、变更、 接触或终止。 7、经本期债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式发生 变更时，须经中证信用书面同意后，中证信用继续承担担保函项下的相应责任， 未经中证信用书面同意，中证信用不对该项变更承担担保函下任何责任。 8、因担保函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人向中证信用所在 地（深圳）有管辖权的人民法院提起诉讼。 9、同意发行人将担保函随同其他申报文件一同提交中国证券监督管理委员 会或其授权管理机构，并随同其他档案一同提供给认购本期债券的投资者查询。 10、担保函自本期债券发行之日起生效。担保函是一项持续性的信用增进责 任函，中证信用的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束， 并继续承担担保函规定的义务。 34 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 （五） 反担保 发行人对中证信用提供的担保的反担保措施如下： 1、王永华先生将其在天图投资所持有的全部股票共计 310,800,000股（占总 股本比例 59.80%）质押给中证信用； 2、王永华先生向中证信用提供不可撤销个人连带责任保证担保。 （六）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行 担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保 方式作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持 有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及 时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议 为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知 或者公告的方式提醒全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告， 以及时向债券持有人披露相关信息。 二、偿债计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理与流动性管 理，制定周密财务计划，按时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金 兑付，以充分保障投资者的利益。 （一） 利息的支付 本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 35 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 2018年至 2022年每年的 5月 22日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的5月22日。 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 （二） 本金的偿付 本期债券到期一次还本。本金兑付日为 2022年 5月 22日，若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 5月 22日。如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。 本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 （三） 具体偿债计划 1、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，按 照合并报表口径，发行人 2014年、2015年和 2016年营业收入分别为 19,337.41 万元和65,232.64万元、78,188.33万元；营业利润分别为12,341.10万元、59,060.44 万元和 70,543.27万元。归属于母公司所有者的净利润分别为 7,774.28万元、 45,481.51万元和 71,074.94万元。最近三个会计年度的平均净利润为 41,443.58 万元。根据公司提供的未来 5年在管项目预计退出的现金流信息，2017年至 2021 年，发行人预计未来 5年项目退出金额加上未来 5年的管理费收入及业绩报酬收 入的金额分别 11.13亿、20.72亿、19.20亿、6.7亿和 9.45亿，足以支撑 18亿元 债券利息支付。发行人 2014年至 2016年末营业收入现金率分别为 113.07%、 49.64%、27.56%。营业收入分别为 19,337.41万元、65,232.64万元、78,188.33 万元。该比例说明发行人计入营业收入中的公允价值变动收益在期后会产生较大 36 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 的现金流入。较强的盈利能力是发行人到期清偿本期债券利息的保证。 2、基金存续期限根据市场情况确定，通常在 5-7年，会存在与本期债券存 续期的期间错配问题。 在不考虑本期债券发行募集资金投资形成的资产的情况下，解决错配产生的 流动性风险，主要依靠发行人已有投资项目退出产生的现金流。截止 2017年 3 月 31日，该部分股权的净资产价值将近 57亿元，其中，部分已投资项目因 IPO 或上市公司收购换股，已具有流动性或可变现性，目前该部分股票资产价值在 17亿元左右，并具有良好的成长性，具体情况如下： 序上市公股票代2016/12/302017/3/312016/12/302017/3/31计价 持股数量解禁日期 号司码股价 股价 市值（万） 市值（万）货币 梦网荣人民 1 002123 10,702,090已解禁 15.00 13.91 16,053 14,887 信 币 神州高人民 2 000008 6,486,096已解禁 9.32 8.74 6,045 5,669 铁 币 光环新2017年 5月 6人民 3 300383 2,796,251 24.96 24.05 20,938 20,175 网 日 币 雪榕生2017年 5月 4人民 4 300511 2,437,537 48.36 38.69 11,788 9,431 物 日 币 2017年5月115 周黑鸭 HK01458 167,701,247 6.80 7.88 114,037 132,149港币 日 人民 合计 156,832 167,481 币 注：2016年 12月 30日 1港币=0.89451元人民币，2017年 3月 31日 1港币=0.88779元人 民币。 除上述股票外，发行人目前还有天择传媒、曼卡龙等项目正处于 IPO的审 核过程中，随着时间的推移，存量项目进入退出期的数量将增加，已投资项目的 流动性将进一步增强，处于较高流动性状态的资产额将逐步增加。 3、增发新债融资：截止 2017年 3月 31日，公司净资产约 56.32亿元。假 37 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 定本期债券在 2017年发行完毕，据发行人预测，在不考虑开展股权融资的情况 下，五年内，公司净资产将达到 100亿元至 150亿元，按照 40%的发债空间计算， 扣除本期拟发行的 18亿规模，还可以增加债券发债约 20亿元至 40亿元。 4、通过股权增发融资：公司视情况可以开展股权融资，五年内预计股权融 资不超过 50亿元，如有需要，股权融资可以用于偿还本期债券到期本息。 5、发行人创立至今，投资业务稳健开展，目前已完成对一批企业的股权投 资，已投资项目整体运行良好，前期投资项目逐步进入回报期，报告期内公司持 有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产自 2014年末的 249,646.30万元增长至 2016年末的 719,597.64万元；营业收入中的公允价值变 动收益自 2014年度的 17,312.14万元增长至 2016年度的 53,070.54万元；营业收 入中的投资收益自 2014年度的 2025.26万元增长至 2016年的 23,288.70万元。 营业收入稳步增长，发行人持有的大量优质股权资产及其一定的增值空间是偿债 有效保障。 发行人经营情况良好，财务状况稳健，运作规范，盈利能力较强，具有较高 的市场声誉和较低的资产负债率。发行人经过多轮增资，自身资本金较为充裕， 截至 2016年 12月 31日，资产负债率为 25.58%，较低的资产负债率和充裕的自 有资金与现金流来源是偿付本期债券本息的有力支持。 （四） 偿债应急保障方案 担保人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。本期债券担 保人中证信用增进股份有限公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中 承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、专门部门负责 偿付工作、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履 38 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 行信息披露义务和外部担保措施等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿 付的保障体系。同时，公司已出具承诺函，承诺募集资金将按照募集说明书的约 定用途使用，承诺不以任何直接或间接形式将本期募集资金转借给除公司下属子 公司以外的他人。 （一）设立募集资金专户和偿债资金专户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金专户和偿债资金专户。 1、开立募集资金专户 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用并承诺不直接或间接用于 房地产业务。发行人与监管银行、受托管理人签订《募集资金专项账户与偿债资 金专户监管协议》，约定由监管银行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专户 （1）资金来源 如本节“二（三）具体偿债计划 ”所述，偿债资金主要来自发行人不断增长的 主营业务收入。 （2）管理方式 1）发行人指定资金财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作， 负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债 券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本 息如期偿付。 2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收 款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用 于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （3）监督安排 1）发行人拟签订募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议，规定监管银 行监督偿债资金的存入、支取和使用情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债 39 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 2）本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）专门部门负责偿付工作 发行人指定公司财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期 偿付，保障债券持有人的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为 本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请浙商证券担任本 期债券的债券受托管理人，并与浙商证券订立了《债券受托管理协议》。在本期 债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）外部担保措施 担保人中证信用为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期 兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全部本金 及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 40 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 四、本期债券违约情形及处理本期债券违约的情形 （一）本期债券违约情形 本期债券约定的违约情形见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、 受托管理协议的主要内容（十）违约责任”及《债券受托管理协议》。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索， 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。在本期债券存续期间，若债券受托管 理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使 债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的 规定及本募集说明书及其摘要的约定（包括其在本募集说明书及其摘要中做出的 有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施 或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无 法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。 （三）争议解决方式 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向 深圳仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在深圳，按照届时有效的仲裁规则作出的仲 41 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。 42 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 中文名称：深圳市天图投资管理股份有限公司 英文名称：TIAN TU CAPITAL CO., LTD. 法定代表人王永华 设立日期 2010年 01月 11日 注册资本 51,977.311万元 实缴资本 51,977.311万元 注册地址深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B栋 2201 办公地址深圳市南山区侨香路 4068号智慧广场 B栋 1座 23楼 2-3F 邮政编码 518053 信息披露事务负责人李必才 公司电话 0755-36909866 公司传真 0755-36909834 电子信箱 libicai@tiantu.com.cn 互联网网址 www.tiantu.com.cn 证券简称天图投资 证券代码 833979 股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统 统一社会信用代码 91440300550328086D 所属行业其他金融业 经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不 含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 二、发行人的设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 43 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 1、有限公司的设立 2010年 1月，自然人王永华以货币出资 100万元设立深圳市天图投资管理有 限公司。2010年 1月 4日，深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》（深 正验字【2010】第 B001号），确认上述出资已缴足。 本公司于2010年1月11日取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业 执照（注册号 440301104458612）。 公司设立时，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 王永华 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 2、有限公司第一次增资 2010年 12月，经 2010年 12月 13日股东会决议通过，自然人王永华以货币 增资 400万元。此次增资经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告》（深 正验字【2010】第 B017号）审验确认。公司于 2010年 12月 22日完成工商变 更登记。 本期增资完成后，公司注册资本增至 500万元，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 王永华 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% 3、有限公司第二次增资 2015年 5月，经 2015年 5月 11日股东会议决议通过，王永华、天图兴和、 天图兴智、冯卫东、杨辉生、刘星、邹云丽、李小毅以现金增资 34,500万元， 并于 2015年 5月支付完毕。公司于 2015年 5月 13日完成工商变更登记。 本期增资完成后，公司注册资本增至 35,000万元，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 王永华 31,080 88.80% 天图兴和 875 2.50% 天图兴智 875 2.50% 冯卫东 700 2.00% 杨辉生 420 1.20% 刘星 350 1.00% 邹云丽 350 1.00% 44 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 李小毅 350 1.00% 合计 35,000 100.00% 4、有限公司整体变更为股份有限公司 经 2015年 7月 15日召开的有限公司股东会审议通过，有限公司股东作为发 起人，有限公司以 2015年 5月 31日为基准日，经德勤华永会计师事务所审计的 净资产 35,867.19万元折合股份公司股本 35,000万股，净资产与总股本的差额计 入股份公司资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立 股份公司。同日，天图投资召开了创立大会暨第一次临时股东大会。公司于 2015 年 7月 22日完成工商变更登记，取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照（统一社会信用代码：91440300550328086D）。 整体变更为股份公司后，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 王永华 31,080 88.80% 天图兴和 875 2.50% 天图兴智 875 2.50% 冯卫东 700 2.00% 杨辉生 420 1.20% 刘星 350 1.00% 邹云丽 350 1.00% 李小毅 350 1.00% 合计 35,000 100.00% 5、股份公司第一次增资 经 2015年 9月 15日召开的 2015年第三次临时股份大会审议通过，定向增 发股份 117,387,036股，发行股票价格为 22.8571元/股；其中向 3名原股东发行 股份 1,826,447股，向 97名新股东发行股份 115,560,589股，新增股东以其持有 的公司所管理的基金份额作为出资。本期股票发行总额 117,387,036股，其中限 售条件 705,117股，无限售条件 116,681,919股。无限售条件股份于 2015年 11 月 16日在全国股转系统挂牌公开转让。 本期定向增发股份后，发行人注册资本增加为 467,387,036元。股东的持股 情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为准。 6、股份公司第二次增资 经 2015年 11月 26日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过，定向发 45 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 行股票 52,386,074股，每股价格 22.8571元，其中向深圳市帕拉丁九号资本管理 合伙企业（有限合伙）定向发行 51,977,311股，募集资金 118,805.06万元，向湖 南华剑实业有限公司定向发行 408,763股，湖南华剑实业有限公司以其持有的本 公司所管理的天图兴华出资份额进行认购。德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2015年 12月 2日出具了德师报（验）字（15）第 1705号《验资报告》。 本期定向增发股份后，发行人注册资本增加为 519,773,110元。股东的持股 情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为准。 （二）发行人公司设立及最近三年内实际控制人变化情况 发行人公司设立时的控股股东为王永华，持有公司 100%的股份。最近三年， 发行人实际控制人均为王永华，未发生过变化。 （三）发行人的近三年重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组情况。 三、公司组织结构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至 2016年 12月 31日，公司组织结构如下图所示： 46 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 投资决策 总经理 委员会 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 薪酬考核 委员会 财务部董事会办公室 截至 2016年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 风险控制 委员会 序 号 股东名称股东性质持有数量 持股比例 （%） 质押和冻结 数量 1 王永华境内自然人 310,800,000 59.80 310,800,000 2 深圳市帕拉丁九号资本管 理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 48,915,311 9.41 0 3 深圳市海通投资发展 有限公司 境内非国有法人 16,800,712 3.23 10,000,000 4 苏州大得宏强投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人 9,580,786 1.84 0 5 深圳天图兴智投资企业 （有限合伙） 境内非国有法人 8,750,000 1.68 0 6 深圳天图兴和投资企业 （有限合伙） 境内非国有法人 8,750,000 1.68 0 7 国创元禾创业投资基金 （有限合伙） 境内非国有法人 8,507,085 1.64 0 8 冯卫东境内自然人 7,000,000 1.35 0 9 浙江中国小商品城集团 股份有限公司 国有法人 5,004,397 0.96 0 10杨辉生境内自然人 4,731,392 0.91 0 合计 428,839,683 82.50 320,800,000 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人子公司的情况 截至 2016年 12月 31日，发行人纳入合并范围内的子公司共有 26家，基本 47 深圳市天图投资管理股份有限公司 公司债券募集说明书 情况如下： 序 号 子公司名称注册地主营业务 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 杭州天图资本管理有限公司浙江省杭州市投资管理 10,000 100 2 苏州天图资本管理有限公司江苏省苏州市投资管理 100 100 3 深圳天图资本管理中心（有限合伙）广东省深圳市投资管理 10,000 100 4 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司广东省深圳市股权投资 3,830.80 100 （未完）  |