[股东会]白云机场:2016年度股东大会会议资料
广州白云国际机场股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 2017年5月25日 材 料 目 录 1. 会 议 须 知 ....................................... - 1 - 2. 会 议 议 程 ....................................... - 3 - 3. 2016年度董事会工作报告 .............................. - 5 - 4. 2016年度监事会工作报告 ............................. - 19 - 5. 2016年度财务决算报告 ............................... - 22 - 6. 2016年度报告 ....................................... - 24 - 7. 2016年度利润分配方案 ............................... - 25 - 8. 独立董事2016年度述职报告 ........................... - 27 - 9. 关于聘任2017年度审计机构的议案 ..................... - 36 - 10. 关于调整公司经营范围的议案 ......................... - 38 - 附件:《广州白云国际机场股份有限公司2016年年度报告》 会 议 须 知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广 州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广 州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相 关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、 公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝 其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵 犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表 决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议 议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不 再进行会议发言。 会 议 议 程 一、 会议签到； 二、 宣布会议开始； 三、 宣读议案一：《2016年度董事会工作报告 》； 四、 宣读议案二：《2016年度监事会工作报告》； 五、 宣读议案三：《2016年度财务决算报告》； 六、 宣读议案四：《2016年度报告》； 七、 宣读议案五：《2016年度利润分配方案》； 八、 宣读议案六：《独立董事2016年度述职报告》（非表决事项）； 九、 宣读议案七：《关于聘任2017年度审计机构的议案》； 十、 宣读议案八：《关于调整公司经营范围的议案》； 十一、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数； 十二、 推选监票人、计票人； 十三、 股东发言； 十四、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决； 十五、 回收选票，统计现场表决投票结果 十六、 统计现场及网络投票表决结果； 十七、 宣读《2016年年度股东大会决议》； 十八、 宣读《法律意见书》； 十九、 董事签署《2016年度股东大会会议记录》； 二十、 会议结束。 议案一： 2016年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表董事会,对2016年度董事会的工作情况做如下汇报： 一、管理层讨论与分析 2016年，白云机场完成航班起降架次43.52万架次，旅客吞吐量 5,973.72万人次，货邮吞吐量165.16万吨，分别同比增长6.2%、8.2%、 7.4%。 1、安全生产总体平稳：坚持安全发展底线，全力推进“平安民航” 建设；深化白云机场安委会平台建设，进一步提升安全管理的协作性； 开展安全风险管理试点工作，强化33项重点安全风险的动态管理；顺 利通过航空安保后续审计，实现白云机场第24个安全年。 2、服务运行品质提升：按照民航局航班正常性管理和“真情服务” 要求，有效落实整改举措；制定运行管理制度，明确运行效率KPI指标， 狠抓地面服务关键节点，航班正常率提升明显，全年正常率79.2%，同 比提升了10.4个百分点；开展丝路花城、时空隧道等50项服务提升工 作；有序推进流程优化，顺利启用B区9个远机位登机口、12条安检通 道，完成东二指廊功能转变，开展国际近机位、行李系统、国际国内值 机柜台混用等多项改造工程。 3、枢纽建设步伐加快：新增、复航国际航线27条，新增客运航点 13个，国际（地区）通航点达到85个；国际航班起降10.1万架次，国 际（地区）旅客吞吐量1358万人次，同比分别增长14.7%、19.5%。中 转业务结构持续改善，中转旅客量690.7万人次，同比增长18%；组建 二号航站区管理有限公司，全面铺开运营筹备工作；高峰小时容量从65 架次提升至71架次，暂按68架次执行；协助集团公司成功申办2018 年世界航线大会。 二、报告期内主要经营情况 2016年，公司在全力推进扩建工程及改造工程建设同时，以安全发 展、真情服务为底线，对标“国内一流、国际先进”，提倡“动起来， 到现场去！”，各级管理层深入现场，高效解决现场问题，机场运行秩 序明显改善。通过实施丝路花城、时空隧道、特色登机口、计时休息室、 艺术涂鸦等构建“新丝路传奇”系列主题文化项目，全面营造服务文化 氛围，突出特色文化主题，提升旅客出行感受，全力打造“干净、整洁、 平安、有序”机场。 报告期内，公司航空性业务构成如下 项目 运输起降架次 （万架次） 旅客吞吐量 （万人次） 货邮吞吐量 （万吨） 总计 43.30 5973.21 165.15 其中：国内航线 33.68 4698.90 75.14 国际航线 9.61 1274.31 90.01 注：以上数据不包含其他形式的飞行数据。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,166,683,056.12 5,632,533,698.58 9.48 营业成本 3,724,036,883.98 3,377,935,762.39 10.25 销售费用 100,995,007.13 102,701,887.31 -1.66 管理费用 392,988,817.47 444,651,163.48 -11.62 财务费用 -6,435,457.90 -35,801,142.90 82.02 经营活动产生的现金流量净额 1,956,099,715.66 1,765,759,045.90 10.78 投资活动产生的现金流量净额 -5,344,566,031.21 -3,147,486,195.61 -69.80 筹资活动产生的现金流量净额 3,040,213,820.18 -369,716,458.92 922.31 研发支出 1. 收入和成本分析 ①财务费用的变化主要是利息收入的减少。 ②投资活动产生的现金流量净额主要是T2航站楼的投资。 ③筹资活动产生的现金净流量主要是发行了可转换公司债券。 ④管理费用的变化是因为工资薪金和福利费减少造成的。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 航空运输业 5,682,104,546.09 3,382,690,561.89 40.47 11.25 14.95 减少1.29 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： 报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 交通 运输 业 人工成本 1,671,092,960.92 44.87 1,522,908,665.59 45.24 9.73 折旧费 568,361,704.17 15.26 548,213,211.33 16.29 3.68 直接成本 442,834,968.58 11.89 364,943,790.40 10.84 21.34 维修费 215,275,069.68 5.78 226,720,799.92 6.74 -5.05 水电费及 水电管理 185,260,656.35 4.97 176,519,278.61 5.24 4.95 费 劳务费 100,010,911.3 2.69 60,506,589.4 1.80 65.29 其他运行 成本 541,200,613.02 14.53 466,353,461.25 13.85 16.05 合计 3,724,036,883.98 100.00 3,366,165,796.54 100.00 10.63 成本分析其他情况说明：劳务费是因为外包业务造成的。 2. 费用 项目 本期金额 上期金额 变动（%） 财务费用 -6,435,457.90 -47,734,800.10 86.52 资产减值损失 19,264,380.06 -32,346,015.11 159.56 费用说明： （1）财务费用是由于没有定期存款所致。 （2）资产减值损失是计提坏账准备造成的。 3. 现金流 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 收到的税费返还 1,808,971.50 69,264.67 2511.68% 收到的其他与经营活动有关的现金 169,148,674.94 132,025,606.20 28.12% 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 10,020,000.00 -100.00% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,294,366,221.92 3,166,185,547.21 67.22% 取得借款收到的现金 350,000,000.00 0.00 发行债券收到的现金 3,454,569,679.21 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 62,290,542.29 -100.00% 支付其他与筹资活动有关的现金 1,057,000.00 95,176,871.17 -98.89% （1） 收到的税费返还增加主要是返还的税费减少所致。 （2） 收到的其他与投资活动有关的现金增加是收到的保证金、押金和往来款 增加所致。 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金减少是民航节能减排专项资金减少 所致。 （4） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加是T2航站 楼投资建设增加所致。 （5） 取得借款收到的现金增加是向银行贷款所致。 （6） 发行债券收到的现金增加是发行可转债债券所致。 （7） 收到的其他与筹资活动有关的现金减少是收到票据保证金和资金归集 所致。 （8） 支付其他与筹资活动有关的现金减少是收购子公司少数股东股权、分红 手续费、资金归集所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况 说明 预付账款 21,977,628.92 0.12 12,079,665.87 0.10 81.94 应收利息 9,574,593.38 0.08 -100.00 划分为持有 待售的资产 12,000,000.00 0.07 其他流动资 产 80,647,629.74 0.45 22,278,372.42 0.18 262.00 应付股利 8,317,596.88 0.05 6,337,706.52 0.05 31.24 其他权益工 具 388,681,971.66 2.19 预收账款 31,954,973.08 0.18 73,920,243.93 0.60 -56.77 其他说明 注1：预付账款是因为预付了T2建设费。 注2：应收利息的减少是因为没有了定期存款。 注3：划分为持有待售的资产是因为公司出售天骏股权造成的。 注4：其他流动资产的变化是因为没有了预付设备款。 注5：应付股利的增加是因为应付少数股东的股利增加。 注6：其他权益工具的变化是因为公司发行公司可转换债券造成的。 注7：相比去年，与客户签署的合同中，涉及的履约保证金减少，因此预收 款降低。 (四) 行业经营性信息分析 虽然世界经济在深度调整中曲折复苏、增长乏力，但中国经济长期 向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔，尤其近年来珠三角地区大 力推动产业升级速度，大力推进现代服务业、先进制造业和高科技产业 发展，坚持走新型工业化道路，突出自主创新和产业集聚，提升高技术 产业核心竞争力，为航空市场的发展带来机遇。随着经济发展进入新常 态，消费对拉动经济发展的基础性作用更加凸显，中国居民可支配收入 持续增长以及旅游业的迅猛发展，有力扩大了民航的市场需求。 根据民航局公布的《2016年民航机场生产统计公报》，2016年我 国境内机场主要生产指标保持平稳较快增长，全年旅客吞吐量首次突破 10亿人次，完成101635.7万人次，比上年增长11.1%。分航线看，国 内航线完成91401.7万人次，比上年增长10.3% （其中内地至香港、澳 门和台湾地区航线完成2764.5万人次，比上年下降1.4%）；国际航线 首次突破1亿人次，完成10234.0万人次，比上年增长19.3%。 完成货邮吞吐量1510.4万吨，比上年增长7.2%。分航线看，国内 航线完成974.0万吨，比上年增长6.1%（其中内地至香港、澳门和台湾 地区航线完成93.6万吨，比上年增长4.2%）；国际航线完成536.4万 吨，比上年增长9.1%。 完成飞机起降923.8万架次，比上年增长7.9%（其中运输架次为 793.5万架次，比上年增长8.8%）。分航线看，国内航线完成842.8万 架次，比上年增长7.1％（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线完成 20.3万架次，比上年下降2.8％）；国际航线完成81.0万架次，比上 年增长16.9％。 中国民用航空发展第十三个五年规划明确提出：着力提升北京、上 海、广州机场国际枢纽竞争力，推动与周边机场优势互补、协同发展， 建设与京津冀、长三角、珠三角三大城市群相适应的世界级机场群，明 确区域内各机场分工定位，与其他交通运输方式深度融合、互联互通。 2016年，北京、上海和广州三大城市机场旅客吞吐量占全部境内机场旅 客吞吐量的26.2%；三大城市机场货邮吞吐量占全部境内机场货邮吞吐 量的49.6%。 广东省和广州市国民经济和社会发展第十三个五年规划均强调强 化广州白云国际机场国际枢纽机场功能，打造广州国际航空枢纽，进一 步提升白云国际机场在机场体系中的地位和资源配臵能力。2016年，白 云机场新增、复航国际航线27条，新增客运航点13个，国际（地区） 通航点达到85个，国际（地区）旅客吞吐量1358万人次，同比增长19.5%。 根据《2016年民航机场生产统计公报》，2016年旅客吞吐量前10 位机场运营数据如下： 机场 旅客吞吐量（人次） 货邮吞吐量（吨） 起降架次（架次） 本期完成 同比增速% 本期完成 同比增速% 本期完成 同比增速% 北京/首都 94,393,454 5.0 1,943,159.7 2.8 606,081 2.7 上海/浦东 66,002,414 9.8 3,440,279.7 5.0 479,902 6.8 广州/白云 59,732,147 8.2 1,652,214.9 7.4 435,231 6.2 成都/双流 46,039,037 9.0 611,590.7 9.9 319,382 8.8 昆明/长水 41,980,339 11.9 382,854.3 7.7 325,934 8.5 深圳/宝安 41,975,090 5.7 1,125,984.6 11.1 318,582 4.3 上海/虹桥 40,460,135 3.5 428,907.5 -1.1 261,981 2.1 西安/咸阳 36,994,506 12.2 233,779.0 10.5 291,027 9.0 重庆/江北 35,888,819 10.8 361,091.0 13.3 276,807 8.4 杭州/萧山 31,594,959 11.4 487,984.2 14.8 251,048 8.2 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1)重大的股权投资 截止2016年12月31日，公司持有光大银行股票43,081,510股， 期末公允价值为168,448,704.10元。 (2)重大的非股权投资 根据广东省发展改革委《关于转发<国家发展改革委办公厅关于变 更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复>的函》（粤发 改交通函.2015.12号），公司获准成为广州白云国际机场扩建工程机 场工程的项目法人。2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通 过了《关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案》，同意本 公司履行机场工程项目法人的职责，负责机场工程的投资与建设。 根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初 步设计及概算的批复》（民航函.2013.545号），机场工程总投资概 算为197.3976亿元，其中公司对航站区工程、飞行区工程投资总额为 170.96亿元。其中第三条跑道于2015年2月5日正式投入使用，第二 航站楼预计于2018年初投入使用。 (六)重大资产和股权出售 根据本公司附属公司广州白云国际广告有限公司拟出售持有广州 白云天骏国际传媒有限公司40%的股权。截止2016年12月31日，已经 在广州产权交易中心进行挂牌出售，并于2017年1月份与广东珠江传 媒有限公司、广东天骏传媒有限公司签订了产权交易合同，其中广东珠 江传媒有限公司认购15%的股权、广东天骏传媒有限公司25%的股权。 (七)主要控股参股公司分析 ① 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机 场地勤服务有限 公司 10,000 51% 货物邮件行李的仓储，机场内地 面运输装卸、提供梯车、摆渡车、 登机桥服务等。 34997.10 -2387.19 ② 通过其他方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机 场商旅服务有限 公司 1,500 90% 与航空运输有关的地面服务、交通 运输（限机场范围内），公务机服 务代理，航空客运代理，旅客搭乘 飞机事务代理，商务代理，提供租 车及订房服务；销售：工艺美术品 （不含金饰），百货。 28059.22 826.80 广州白云国际广 告有限公司 3,000 100% 设计、制作、发布、代理国内外各 种广告。包装设计。展览设计服务。 装饰设计。室内设计。室内装饰。 摄影。商品信息咨询。设计、销售： 工艺美术品（不含金饰品）。 126114.68 14820.62 广州白云国际机 场汉莎航空食品 有限公司 6,500 70% 航空餐食、饮品、机上供应品、纪 念品、食品加工销售，餐饮及相关 服务。 16404.66 568.31 广州白云国际机 场空港快线运输 有限公司 5,000 75% 汽车租赁。道路货物运营（不含危 险品运输）。汽车维修、装饰。销 售：汽车（不含小轿车）、汽车配 件。 19533.68 981.00 广州市翔龙机动 车检测有限公司 10 100% 机动车安全技术检测服务。 727.80 -111.94 广东机场白云信 息科技有限公司 3,000 45% 民用机场航站楼弱电系统建设，计 算机系统集成，软件工程的开发， 网络通信工程建设，国际互联网服 务；弱电设备和信息设备的代理、 销售、技术培训、咨询服务。 6155.88 371.72 ③ 联营企业 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资 本（万 元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际 物流有限公司 5,000 29% 承办海运、陆运、空运进出口货物的国 际运输代理业务，包括：揽货、托运、 78791.65 8052.11 订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运 杂费、报关、报验、保险、相关的短途 运输服务及运输咨询业务。交通运输、 物流配送业务、物业租赁业务、国际国 内货运业务、快递业务、货物封包业务、 物流信息咨询业务、产品包装服务。 广州白云航空 货站有限责任 公司 23,800 30% 国际、国内航空货物仓储、中转、配货， 代理航空公司的国际、国内航空货物收 运业务及货物打包、派送服务。 - - 广东省机场管 理集团翼通商 务航空服务有 限公司 1,000 40% 商务机停放及商务机出租、托管；商务 航空航务签派代理，商务航空机组及旅 客通关代理，商务航空气象服务代理； 商务机销售及展示；销售百货；广告代 理，酒店预订，租车服务。 5023.68 772.21 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 政策环境方面： “一带一路”政策为民航发展提供了巨大机遇， 《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明 确指出“强化上海、广州等国际枢纽机场功能”，白云机场国际枢纽地 位进一步凸显。 2016年5月，民航局印发《关于进一步深化民航改革工作的意见》， 指出以北京、上海、广州等三个大型国际枢纽为核心，建设三大世界级 机场群，疏解北上广机场非国际枢纽功能。同时加密大型枢纽、门户枢 纽与区域枢纽之间航班，推动以机场为核心的综合交通枢纽建设。进一 步扩大航权开放，优化国际航权分配政策。推动国家空管调整改革，深 化军民航联合运行，扩大民航可用空域资源，提高民航空域使用效率。 社会环境方面：随着经济发展进入新常态，消费对拉动经济发展的 基础性作用更加凸显。中国居民可支配收入持续增长，社会保障体系逐 步完善，消费性质逐渐由生存型消费转向差异化、品质化、体验型消费， 旅游、交通、通讯类的消费快速上升。消费进一步增长的潜力以及旅游 业的迅猛发展，有力扩大了民航的市场需求。 竞争环境方面：行业内，机场竞争日益激烈。韩国仁川、新加坡樟 宜、东京成田、阿联酋迪拜等周边机场，通过多年的运作发展，枢纽运 营成熟，综合竞争能力强，同时着力扩建基础设施，未来发展潜力将进 一步扩大。在北京、上海、广州三大枢纽机场中，白云机场在国际航线 的市场份额及通航网络等方面与北京、上海相比均存在一定差距。行业 间，高铁分流影响加大。随着高铁运输不断发展，在服务体验、通达程 度等方面与民航的差距越来越小，加之本身对天气变化的适应性强、票 价较低等，对民航的替代作用越来越明显。 (二) 公司发展战略 2015年公司第5届董事会第14次会议审议通过了《广州白云国际 机场股份有限公司发展战略（2016-2020）》，提出了打造安全、高效、 优质运营的世界级航空枢纽的发展愿景，明确了大枢纽、大整合、大升 级三大总体战略，提出积极推进客货枢纽、信息枢纽和文化枢纽建设， 整合各项业务发展，提升安全、服务以及企业管理能力，努力建设连通 全球、体验愉悦的世界级航空枢纽，争取成为价值全面、效率卓越的世 界级机场管理公司。 (三) 经营计划 2017年白云机场预计完成换算旅客吞吐量8500万人次。公司将以 安全发展、真情服务为底线，以转型优化为抓手，以全面加强党的建设 为保障，对标“国内一流、国际先进”，牢固树立追求卓越发展理念， 打造“干净、整洁、平安、有序”机场，加快建设，确保第二航站楼顺 利推进，努力开创白云机场改革发展的新局面。 公司未来可预见的重大资本性支出为白云机场扩建工程机场工程 中的航站区工程，投资总额为135.63亿元，预计于2018年初投入使用。 工程所需资金为自筹。 以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，因市场变化及一 些不可控因素的影响，公司实际经营业绩可能会与计划存在偏差，投资 者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间 的差异。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性 行业，国家和地区经济形势的变化、社会环境的特殊事项将直接影响航 空运输业的市场需求。 2、行业政策的风险 航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严 格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着 重大影响。 3、珠三角区域内机场间的市场竞争风险 珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最 发达的地区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、 香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场 等四大机场。区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的 机场。珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市 场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将 面临业务量及市场份额下降的风险。 4、其他运输方式竞争的风险 随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升， 特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生 了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公 里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较 低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正 点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年 来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公 路、铁路运输之间的业务竞争。 5、经营风险 白云机场是南方航空的基地机场，南方航空是本公司第一大客户。 如果未来南方航空的营运以及财务状况发生重大变化，将可能对本公司 的经营业绩带来一定的影响。 公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证 在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生 严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。 6、未来投资规模较大风险 本公司投资建设广州白云国际机场扩建工程机场工程项目，该项目 的投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资 金或融资成本显著上升，将对广州白云国际机场扩建工程机场工程项目 的实施进度及预期收益产生不利影响。 7、气候条件引起的风险 白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空 公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影 响。 上述报告，提请公司2016年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017年5月25日 议案二： 2016年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 1、2016年3月8日-10日以通讯表决的方式召开第五届监事会第 十二次（临时）会议，审议并通过了《关于使用募集资金臵换预先已投 入募投项目的自筹资金的议案》。 2、2016年4月27日以现场表决的方式召开第五届监事会第十三次 (2015年度)会议，审议并通过了《2015年度总经理工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2015年年度报 告及其摘要》、《2015年度公司内部控制的自我评估报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2016年第一季度报告全文》及正文。 2、2016年8月27日-30日以通讯表决的方式召开第五届监事会第 十四次会议，审议并通过了《公司2016年半年度报告》全文及摘要、 《广州白云国际机场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。 3、2016年10月26日-28日以通讯表决的方式召开第五届监事会 第十五次会议，审议并通过了《公司2016年第三季度报告》全文及正 文。 4、2016年12月7日以现场表决的方式召开第六届监事会第一次（临 时）会议，审议并通过了《关于选举谢泽煌先生担任公司监事会主席的 议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公 司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到 了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪 守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述 人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执 行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信 的，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司出具了标准无保留意 见的审计报告。监事会认为，2016年财务报告在所有重大方面公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使 用募集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资 产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东 利益的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争 原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在 对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度， 未 参加表决。 七、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见 监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息 披露等义务。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《2016年度公司内部控制的自我评价报告》，该 报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反 映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部 控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错 报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。 上述报告，提请公司2016年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司监事会 2017年5月25日 议案三： 2016年度财务决算报告 一、总体经营成果 1．当年主营业务收入61.67亿元，比上年增加5.34亿元，增长 9.48%。2016年，白云机场飞机起降43.5万架次，旅客吞吐量5973万 人次，货邮吞吐量165万吨，分别比上年增长6.2%、8.2%和7.4%。 2．当年各项成本费用42.97亿元，比上年增加3.93亿元，增长 10.07%。 3．当年实际实现利润总额19.05亿元，比上年增加1.53亿元，增 长8.73％；实现归属母公司净利润13.94亿元，比上年增加1.41亿元， 增长11.25％；每股收益1.21元。 二、财务状况 截至2016年12月底，公司总体财务状况如表一所示。 表一：公司总体财务状况一览表 单位：亿元 项目 2016年 2015年 增减数额 增减比率% 货币资金 9.9 13.46 -3.56 -26.45% 应收账款 7.73 6.03 1.7 28.19% 其他应收款 1.45 1.77 -0.32 -18.08% 流动资产 20.93 22.50 -1.57 -6.98% 可供出售金融资产 1.68 1.82 -0.14 -7.69% 长期股权投资 1.17 0.86 0.31 36.05% 固定资产 70.15 74.01 -3.86 -5.22% 在建工程 79.48 21.06 58.42 277.40% 总资产 177.43 124.23 53.2 42.82% 其他应付款 19.47 17.12 2.35 13.73% 负债 68.69 28.62 40.07 140.01% 少数股东权益 1.08 1.98 -0.9 -45.45% 归属于母公司权益 107.67 93.63 14.04 15.00% 三、现金流 2016年末公司现金及现金等价物余额9.59亿元，年初13.13亿元， 年末比年初减少3.54亿元。 四、主要财务指标 2016年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。 表二：主要财务指标一览表 财务指标 2016年 2015年 增减幅度 增减比率 净资产收益率 13.53% 13.97% 减0.44个百分点 -3.1% 总资产报酬率 12.63% 14.91% 减2.28个百分点 -15.29% 主营业务毛利率 39.61% 40.03% 减0.42个百分点 -1.05% 成本费用利润率 44.33% 44.88% 减0.55个百分点 -1.23% 每股收益（元/股） 1.21 1.09 增加0.12元/股 11.01% 备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口 径。 上述报告，提请公司2016年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017年5月25日 议案四： 2016年度报告 《公司2016年度报告》见会议资料。 上述报告，提请公司2016年度股东大会审议。 公司2016年度报告摘要已于2017年4月29日刊载在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》，2016年度报告及其摘要同日刊载在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017年5月25日 议案五： 2016年度利润分配方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2016年12 月31日实现净利润1,393,853,026.37元，母公司的净利润 1,254,841,513.92元，加上2015年度结转之未分配利润 3,365,296,359.46元，扣除2016年度已分配的普通股股利 368,000,000.00元，共计可供股东分配的利润为4,252,137,873.38元。 公司的利润分配预案为：按照2016年12月31日总股本 1,150,064,467股为基数，每10股派3.70元（含税）现金股利，同时， 每10股送红股4.5股，向本公司全体股东分配。鉴于目前公司仍处于 可转换公司债券（以下简称“白云转债”）转股期，截至未来分配方案 实施时股权登记日，公司总股本存在因白云转债转股发生变动的可能 性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照 分配比例不变的原则进行权益分派。 上述议案，提请公司2016年度股东大会审议。 上述议案已于2017年4月29日刊载在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017年5月25日 广州白云国际机场股份有限公司独立董事 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公 司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立 场，就公司2016年度利润分配预案发表如下意见： 1.为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的2016 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来 发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法 律法规的规定； 2.2016年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的 情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展； 3.同意该利润分配预案,并提请董事会、股东大会审议。 独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵 2017年4月28日 议案六（非表决事项）： 广州白云国际机场股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 各位股东代表： 报告期内，广州白云国际机场股份有限公司(以下简称:公司)第五 届董事会进行了换届选举，林斌先生、卢凯先生、李玮女士不再担任公 司独立董事，许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生经公司2016年第一 次临时股东大会选举担任公司独立董事。 2016年度各位独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立 董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股 东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参 加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正 的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2016年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、现任独立董事的基本情况 许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。历任国泰航空 公司任香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经理，太 古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁， 香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠 三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员，香 港特区政府航空发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员等职。2006 年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十二届 全国政协委员、香港总商会理事会理事，中国国际航空股份有限公司独 立非执行董事，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁、执行董 事。 毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学士， 美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高等学院 管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任中国国新海外（香港） 有限公司首席执行官。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事 务、商务谈判、公司管理、私募股权方面有丰富经验。 饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，江西财经大学会计学院 会计学硕士、北京大学光华管理学院会计学博士，现任暨南大学管理学 院会计系副主任、教授、博士生导师，广州市注册会计师协会专业及人 才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司外部监事。 各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股 股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”） 无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2016年度，公司共召开10次董事会，在召开董事会前,认真仔细审 阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关 事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议的情况。 2016年出席董事会会议的情况如下: 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 林斌 9 9 8 0 0 否 卢凯 9 9 8 0 0 否 李玮 9 9 8 0 0 否 许汉忠 1 1 0 0 0 否 毕井双 1 1 0 0 0 否 饶品贵 1 1 0 0 0 否 2016年公司共召开2次股东大会，作为独立董事，林斌先生、卢凯 先生、李玮女士参加了2016年度股东大会，许汉忠先生、毕井双先生、 饶品贵先生参加了2016年第一次临时股东大会。 （二）在各专业委员会中履职情况 公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核 委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下： 第五届董事会专业委员会中：林斌先生任审计委员会主任委员、投 资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资审 查与决策委员会主任委员；李玮女士任审计委员会委员、薪酬与考核委 员会委员。 第六届董事会专业委员会中：许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任 委员、审计委员会委员、投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投 资审查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委 员；饶品贵先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、 薪酬与考核委员会委员。 2016年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履行职 责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 审计委员会2016年共召开8次会议，对公司2015年年度审计报告、 关联交易事项、聘请2016年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。 投资审查与决策委员会2016年共召开4次会议，对白云国际机场综 合信息大楼配套工程项目投资立项、白云国际机场东、西三级安检输送 线改造项目、公司2016年度固定资产投资计划等事项进行了审议。 薪酬与考核委员会2016年共召开1次会议，主要工作为举独立董事 许汉忠先生担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员。 （三）发表独立意见情况 2016年对以下事项发表了独立意见： 第五届董事会第十六次会议审议的《关于白云机场三跑道土地使用 权租赁的关联交易议案》、《关于白云机场信息系统运行维护服务的关 联交易议案》。 第五届董事会第十八次会议审议的《关于使用募集资金臵换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》。 第五届董事会第十九次会议审议的2015年度对外担保情况、2015年 度利润分配预案、《关于2015年度高管人员薪酬的议案》。 第五届董事会第二十次会议审议的《关于聘任2016年度审计机构的 议案》。 第五届董事会第二十一次会议审议的《关于聘请王晓勇先生担任公 司副总经理的议案》。 第五届董事会第二十二次会议审议的《关于白云机场物流综合服务 大楼（含电子口岸大楼）项目运营发展的关联交易议案》。 第五届董事会第二十三次次会议审议的《关于聘任2016年内部控制 审计机构的议案》。 第五届董事会第二十四次会议就董事会换届事项发表独立意见。同 意提名张克俭先生、刘建强先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先 生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人。 同意提名许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生为广州白云国际机场股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人。 第六届董事会第一次会议审议的关于聘请王晓勇先生、于洪才先 生、武宇先生、黄浩先生担任副总经理，聘请谢冰心先生担任总经济师， 聘请莫名贞女士担任财务总监，聘请戚耀明先生担任董事会秘书的相关 议案。 （四）上市公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持 有效的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量 做出独立判断的资料。独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做 到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的 情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事 会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立 董事工作提供了便利条件,规范、有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期，对公司与广东省机场管理集团有限公司三跑道土地使用权 租赁、物流综合服务大楼（含电子口岸大楼）项目运营发展，与广东机 场白云信息科技有限公司信息系统运行维护服务等关联交易协议的事 项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益，尤其是关注中 小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独 立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内， 公司未发生对外担保等情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期，公司无募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程 序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经2016年6月30日召开的2015年度股东大会审议通过， 决定以2015年12月31日总股本11.5亿股为基数，每10股派发现金红利 0.32元（含税），共计派发现金36,800万元。上述分配方案符合公司实 际情况，符合有关法律法规的规定。 报告期内，按照《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》， 综合考虑了公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素，通过现金分红方式给予投资者合理投资回报，保 持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （六）信息披露的执行情况 2016年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范 性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、 准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东无承诺事项。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积 极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2015 年度内部控制评价报告，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留 的内部控制审计报告。 目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相 关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够 合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门 委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议， 运作规范。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2016年严格按照相关法规及监管要求，秉承 谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公 正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用， 促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。 以上独立董事述职报告详细内容已于2017年4月29日刊载在上 海证券交易所网站。 独立董事：许汉忠 毕井双 饶品贵 2017年4月28日 议案七： 关于聘任2017年度审计机构的议案 根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公司 的有关要求，经公司审计委员会审议，同意提议继续聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期为1年。 本议案获董事会通过后将提请公司2016年度股东大会审议，并提 请股东大会授权董事长负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。 上述议案，提请公司2016年度股东大会审议。 上述议案已于2017年4月29日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017年5月25日 广州白云国际机场股份有限公司独立董事 关于续聘会计师事务所的独立意见 广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第三次会议审议了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，作为公 司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，现就上述事 项发表独立意见如下： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务 资格。作为公司2016年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）能够恪守独立、客观、公正的职业操守，较好地履行了审计机构的 责任与义务，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017年度审计机构，并同意提交公司2016年度股东大会审议。 独立董事：许汉忠、毕井双、饶品贵 2017年4月28日 议案八： 关于调整公司经营范围的议案 2016年6月30日，公司2015年度股东大会批准在公司经营范围中增 加“场地出租”、“展览展示服务”和“电子商务”三项，并据此修订 公司《章程》。但广东省工商行政管理局对“电子商务”一项的表述提 出新的要求，现将调整公司经营范围的议案重新提交董事会审议，具体 如下： 增加“场地出租;展览展示服务;销售百货；销售纺织、服装及日用 品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、饮料及烟草制品；销售家 用电器及电子产品；互联网零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）”。并据此修订公司《章程》。 上述议案，提请公司2016年度股东大会审议。 上述议案已于2016年4月29日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017年5月25日 中财网
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