[股东会]金麒麟:2016年度股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司 2016年度股东大会 会议资料 2017 年 5 月 目录 山东金麒麟股份有限公司2016年度股东大会通知.................................... 3 山东金麒麟股份有限公司2016年度股东大会会议须知............................ 4 山东金麒麟股份有限公司2016年度股东大会会议议程............................ 6 议案一：山东金麒麟股份有限公司2016年度董事会工作报告................ 7 议案二：山东金麒麟股份有限公司2016年度监事会工作报告.............. 13 议案三：山东金麒麟股份有限公司2016年度财务决算报告.................. 15 议案四：山东金麒麟股份有限公司2016年度独立董事述职报告.......... 17 议案五：山东金麒麟股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的议案 ........................................................................................................................ 21 山东金麒麟股份有限公司 2016年度股东大会通知 各位股东及股东代表： 山东金麒麟股份有限公司 2016年度股东大会拟于 2017 年 5 月 26日下 午 14:00 时在山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下： 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度董事会工作报告》； 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度监事会工作报告》； 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度财务决算报告》； 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度独立董事述职报告》； 审议《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的议案》。 以上议案，已经于 2017 年 5 月5日召开的公司第二届董事会第十三次会 议、第二届监事会第六次会议审议通过，并于 2017 年 5 月 6 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 联系人：辛彬、张金金 电 话：0534-2119967 传 真：0534-6115888-9967 电子邮箱：ad@chinabrake.com 邮政编码： 253600 地 址：山东省乐陵市阜乐路999号公司四楼东会议室 通知发出日期：2017 年 5 月 6日 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017 年 5月6 日 公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2017 年5月 6日 山东金麒麟股份有限公司 2016年度股东大会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关 规定，特制订本须知： 一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可 对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。 三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会秘书办公室联系并登记，由 会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位 置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股 东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。 五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法： （1）2017 年 5 月18日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 为公司股东。 （2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2017 年 5 月 23 日 上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授 权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权 委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。 （3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 （4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。 （5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 2、网络投票表决方法 （1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。 （4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 山东金麒麟股份有限公司 2016年度股东大会会议议程 序号 内 容 报告人 职 务 1 工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议资料和表决票 张金金 证券事务代表 2 宣布会议开始 孙忠义 董事长 3 向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议 人员 孙忠义 董事长 4 宣读《会议须知》 辛 彬 董事会秘书 5 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度 董事会工作报告》 孙忠义 董事长 6 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度 监事会工作报告》 杨 光 监事会主席 7 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度 财务决算报告》 韩庆广 财务总监 8 审议《山东金麒麟股份有限公司2016年度 独立董事述职报告》 王 耀 独立董事 9 审议《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2017年度审计机构的议案》 辛 彬 董事会秘书 10 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票 辛 彬 董事会秘书 11 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 辛 彬 董事会秘书 12 统计票数，休会30分钟 13 根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议 辛 彬 董事会秘书 14 见证律师宣读股东大会见证意见 赵世焰 见证律师 15 宣布会议结束 孙忠义 董事长 议案一 山东金麒麟股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 受公司委托，由我向股东大会作《公司 2016 年度董事会工作报告》，提请 各位股东及股东代表审议。 报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履 行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。 按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展， 公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司董事会2016年工作情况汇报如下： 一、 报告期内总体经营情况 （一） 经营指标完成情况 报告期内，公司继续稳步发展，公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不 断提高管理水平，优化资源配置，公司保持了良好的发展势头。2016年度，公 司实现营业收入12.9亿元，同比增长15%，净利润2.07亿元，同比增长28%， 实现归属于母公司所有者净利润2.07亿元，同比增长28%，营业收入和净利润 均有较大幅度的增长。 截止2016年12月31日，公司总资产总计17.94亿元，其中流动资产9.22 亿元，非流动资产8.72亿元；负债总计8.02亿元，其中流动负债6.94亿元，非 流动负债1.08亿元；股东权益合计9.92亿元。 （二） 刹车盘业务快速增长 报告期内，公司利用刹车片产品的客户资源及生产、管理经验，实现了刹车 盘产品收入的快速增长及市场规模的扩大，公司业务的盈利能力有所提高。2016 年，公司刹车盘业务实现毛利1,496.14万元，相应毛利率由负转正。 （三） 出口销售业务稳定增长 报告期内，公司凭借先进的产品技术、稳定的产品质量逐步提高在海外市场 的销售收入。2016年，公司实现出口销售收入11亿元，占主营业务收入的86%， 同比增长14%，由此可见，出口业务是公司营业收入的主要来源，且保持了健康 的增长。 二、 董事会日常工作 （一） 董事会成员变动情况 报告期内，董事王广兴因个人原因辞去公司董事职务，2016年9月30日， 2016年第三次临时股东大会，选举赵风良为新的公司董事。公司现有董事9名， 其中独立董事3名。 （二） 董事会会议召开情况 2016年度，公司共召开8次董事会会议，采用现场与通讯方式相结合的会 议形式，具体召开情况如下： 序号 会议届次 审议议案 1 第二届董事会 第二次会议 1、《关于山东金麒麟股份有限公司2015年度审计报告及财务报表的议案》； 2、《关于山东金麒麟股份有限公司本次发行导致摊薄即期回报情况及相关承诺和 填补回报的具体措施的议案》； 3、《关于召开山东金麒麟股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 2 第二届董事会 第三次会议 1、《关于山东金麒麟股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于山东金麒麟股份有限公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告 的议案》； 3、《关于山东金麒麟股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》； 4、《关于山东金麒麟股份有限公司2015年度独立董事述职报告的议案》； 5、《关于山东金麒麟股份有限公司续聘2016年度审计机构的议案》； 6、《关于提议召开山东金麒麟股份有限公司2015年度股东大会的议案》。 3 第二届董事会 第四次会议 1、《关于山东金麒麟股份有限公司为济南金麒麟刹车系统有限公司在招商银行股 份有限公司济南分行申请综合授信提供担保的议案》。 4 第二届董事会 第五次会议 1、《关于确认<山东金麒麟股份有限公司2015年关联交易情况说明>的议案》； 序号 会议届次 审议议案 2、《关于提请股东大会同意延长首次公开发行普通股（A股）股票并上市决议有 效期的议案》； 3、《山东金麒麟股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 5 第二届董事会 第六次会议 1、《山东金麒麟股份有限公司关于2016年上半年审计报告及财务报表的议案》； 2、《山东金麒麟股份有限公司关于组织机构调整的议案》； 3、《山东金麒麟股份有限公司关于为济南金麒麟刹车系统有限公司在中国银行股 份有限公司济阳支行申请综合授信提供担保的议案》。 6 第二届董事会 第七次会议 1、《关于在星展银行（中国）有限公司上海分行办理银行授信业务的议案》； 2、《关于王广兴辞去公司董事并选举赵风良为公司董事的议案》； 3、《关于调整独立董事王耀董事津贴的议案》； 4、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。 7 第二届董事会 第八次会议 1、关于审计委员会委员调整的议案 8 第二届董事会 第九次会议 1、《山东金麒麟股份有限公司关于组织机构调整的议案》； 2、《关于注销山东金麒麟股份有限公司济南分公司的议案》； 3、《山东金麒麟股份有限公司关于修订<内部审计制度>的议案》。 报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情 况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定 的权限作出了有效的表决。 （三） 董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召集召开年度股东大会一次，临时股东大会三次，公司董 事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （四） 董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的 职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究， 为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 三、 2017 年经营目标及主要工作措施 2016年，公司IPO工作稳步推进，并经过不断努力和付出于2017年4月6 日在上交所主板成功上市。公司上市后，董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职 责。2017 年，公司将根据市场环境、行业发展趋势，实施公司发展战略，专注 于公司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份 额，争取实现营业收入16亿元、净利润2.3亿元的目标。 为实现上述目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作： （一）积极、有序地推进募集资金投资项目的实施 通过本次IPO，公司获得募集资金净额103,984万元，该资金将用于年产1500 万套汽车刹车片先进制造项目、年产600万件高性能汽车制动盘项目、企业技术 中心创新能力建设项目及偿还银行贷款项目，公司将严格按照《募集资金管理办 法》的要求对募集资金进行管理。 募集资金的使用将进一步完善公司现有业务体系，巩固现有优势产品，并培 育公司主要产品刹车盘，进一步优化公司产品和业务结构，打造新的业务增长点。 企业技术中心创新能力建设项目的实施，将进一步增强公司的研发实力，从而提 升公司在新型制动摩擦材料领域的创新能力，增强公司长远发展的后劲。募集资 金用于偿还银行贷款将改善公司资本结构，降低资产负债率，减少公司财务费用， 提升公司效益。 2017年，公司将按照既定计划，结合市场情况，有序地推进以上募集资金 投资项目的实施。 （二）抓好信息披露，认真履行上市公司义务 2017年 4月 6 日，公司顺利登陆上海证券交易所，开启了企业发展新的篇 章。2017 年，公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法 定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询，及时、认真回复投资者的问 询，根据现实情况不定期开展产品发布、投资者问答等专题活动，统筹规划好限 售股解禁、分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资 体验。 （三）继续增强服务理念，提升客户满意度 金麒麟作为售后市场规模领先的刹车片生产企业之一，可提供包括刹车片、 刹车盘在内的产品型号超过8,500余种。2017年，公司将继续提高多品种多系列 的规模化供应能力，满足客户“小批量、多品种、多批次”的要求，为客户提供采 购整合方案，提供“一站式”采购服务。 同时，公司将继续根据实际需要组织市场部门、技术部门等人员，组成服务 小组，深入客户一线，及时了解市场动向，同时向客户提供全方位的讲解，解答 客户关心的问题，为客户提供宣传工具，增强客户信心。 （四）健全知识产权体系 当前知识经济迅速发展，知识产权作为企业提高核心竞争力的战略资源，显 现出前所未有的重要地位，公司将以《企业知识产权管理规范》贯标为契机，大 力推动知识产权战略，增强知识产权意识，推动企业技术保密制度的建立和有效 运行，利用法律加大自主知识产权保护力度，维护公司各项合法权益。 （五）人才队伍建设 公司将不断增强人才队伍实力，构建以实现公司战略目标为导向的人才队伍 建设方案，通过多层次多形式的薪酬激励与考核方式，提升整体素质，通过自主 培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的团队建设，引进国内外同行业高端 研发和管理人才，提升公司管理水平，同时提高产品自主研发能力，从而实现公 司人才运营的良性循环。 各位股东，展望2017年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机 遇和挑战，作为资本市场的新兴力量，有更多的责任和义务需要我们去承担，董 事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大已上市公司的 经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，努力将金麒麟打造成为同行业规 模最大、科技领先、最具竞争力、可持续发展的现代化企业，从而不辜负广大投 资者的期望和信任。 上述报告，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案二 山东金麒麟股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司监事会，向股东大会作2016年度监事会工作报告，请予审议。 公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等国家有关法律、法规和公司章程 赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进 行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2016年度监事会履行职责的情况 报告如下： 一、报告期内，公司监事会召开了2次监事会会议，主要内容如下： 1、2016 年 3 月 11 日在公司监事会会议室召开第二届监事会第二次会议， 全体监事出席了会议。会议审议通过了以下事项： (1)审议通过《山东金麒麟股份有限公司2015年度财务决算及2016年财务 预算报告》； (2)审议通过《山东金麒麟股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》。 2、2016 年 8 月 25 日在公司监事会会议室召开第二届监事会第三次会议， 全体监事出席了会议。会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2016年上半 年审计报告及财务报表》。 二、监事会2016年度主要工作情况 1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，认真听取 了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。 2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。 3、审议了公司2015年的年度财务决算报告、2016 年财务预算报告，审阅 了公司2016年上半年审计报告及财务报表。检查了公司执行内部控制制度的内 容，监督了执行情况。 三、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况 及公司管理制度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》 及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了公司内部 管理和内控制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执行，保证 了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司董事及高级管理 人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董 事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律，公司 章程及各项规章制度的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 各项财务报告均真实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、 关联交易 监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司与关联方发生的关联交 易金额较小，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。公司关联交易价格 公允，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的要求，对公司及全体股东公 平、合法、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独 立性。 2017 年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会 的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员 履行职务情况，公司内部控制活动开展情况等方面作为工作重点，并通过监事会 的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理 健康发展，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。 上述报告，已经公司第二届监事会第六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案三 山东金麒麟股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2016年度财务决算报告向股东大会报告，请予审议。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务决算情况如下： 1、营业收入 2016年实现营业总收入129,045.54万元，比上年的 112,174.72万元，增加 16,870.42万元，增幅 15.04%。营业成本82,695.53万元。本年度毛利率为35.92% ， 较上年的32.96%，增加2.96个百分点。毛利率上升的主要原因是公司主导产品 刹车片平稳增长，售价有所提高；刹车盘产销量较上年同期增长较大，规模效应， 成本降低。 2、费用及税金 2016年公司发生销售费用9,096.70万元，比上年的5,423.05万元，增加 3,673.65万元，增幅67.74%，占营业收入的7.05%，主要是佣金、返利、运费认 证费的增加造成。 管理费用为9,566.31万元，比上年的10,244.92万元，下降678.61万元，降 幅6.62% ，占营业收入的7.41%。主要是办公费、税费和水电费等费用下降造 成。 财务费用为480.44万元，比上年的2,062.95万元，减少1,582.51万元，降 幅76.71% ，占营业收入的0.37%。主要是贷款金额减少和贷款利率下降导致利 息支出等费用大幅度减少造成。 2016年度营业税金及附加2,667.40万元，比上年的815.26万元，增加 1,852.14万元，增幅227.18%。主要增长的原因为：经营活动发生的房产税、土 地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目 1,124.75万元；货物出口退税政策实耗法改为计划分配法，免抵税额的增加，相 应计提的城市维护建设税、教育费附加等增加所致。 从三项费用总水平看，公司能够坚持严格的财务管理制度，并根据市场环境 不断调整经营策略，使各项费用增长幅度均与业务拓展相适应，费用水平与同行 业相比，基本合理。 3、投资收益 本年度实现投资收益0.00万元，比上年度的0.00万元，增加0.00万元，增 幅0.00%。 4、收支结果 2016年公司实现利润总额25,033.89万元，比上年的19,677.02万元，增加 5,356.87万元，增幅27.22%；实现净利润20,704.36万元，比上年的16,131.04 万元，增加4,573.32万元，增幅28.35%。其中：归属于母公司的净利润20,718.01 万元，比上年16,141.78万元，增加4,576.23万元，增幅28.35%。 本年度实现营业利润23,527.82万元，比上年的17,783.19万元，增加 5,744.63万元，增幅32.30%。其主要原因是公司主导产品刹车片平稳增长，售价 有所提高；刹车盘产销量较上年同期增长较大，规模效应，成本降低，本年度贷 款金额减少和银行贷款利率下调。 上述报告，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案四 山东金麒麟股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 下面由我代表山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事， 向股东大会作2016年度述职报告，提请各位股东及股东代表审议。 作为公司的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定， 积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事 项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。 现就 2016 年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 报告期内，公司共召开了8次董事会会议和 4 次股东大会，我们严格按照 法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，能按时出席会议，无缺席和委托 其他董事出席董事会的情况。履职期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人 员沟通，对重要事项进行了必要的核实，能够做到认真审议董事会的各项议案， 发表独立意见。我们认为公司在 2016 年召集召开的董事会、股东大会均符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016 年我们对董事会各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。 二、发表独立意见情况 1、2016 年2 月22日，在第二届董事会第二次会议就《公司2015年度审 计报告及财务报表》发表独立意见如下： 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公 司 2015年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 我们同意公司2015年度审计报告及财务报表的议案。 2、2016 年3 月11日，在第二届董事会第三次会议上对相关事项发表独立 意见： （1）就《山东金麒麟股份有限公司2015年度利润分配方案》发表独立意见 如下：基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司 2015年度利润分配方案符合法律法规和公司当前的实际情况，不会损害公司和 全体股东的整体利益，我们同意公司董事会的利润分配方案，并请董事会将上述 方案提请公司2015年度股东大会审议。 （2）就《山东金麒麟股份有限公司续聘2016年度审计机构》发表独立意见 如下： 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计 和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与 义务。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守和履职能力，我们同 意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，提请公司 2015年度股东大会审议。 3、2016 年7月25日，在第二届董事会第五次会议就《关于确认<山东金麒 麟股份有限公司2015年关联交易情况说明>的议案》发表独立意见如下：2015 年，公司与关联方发生的关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果均不构 成重大影响。公司关联交易价格公允，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》 的要求，对公司及全体股东公平、合法、合理，不存在损害公司及中小股东利益 的情形，亦不会影响公司的独立性。 4、2016 年8月25日，在第二届董事会第六次会议就《公司2016年上半年 审计报告及财务报表》发表独立意见如下： 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本 公司 2016年6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2016年上半年的合并及公 司经营成果和现金流量。 我们同意公司2016年上半年审计报告及财务报表的议案。 5、2016 年9月14日，在第二届董事会第七次会议就《关于王广兴辞去公 司董事并选举赵风良为公司董事的议案》发表独立意见如下： 经核查，王广兴先生因个人原因辞去公司董事职务，其离职原因与实际情况 一致。王广兴先生辞职后，公司会及时增补一名新的董事，董事会成员人数不变， 其辞职不会影响公司董事会的正常运行。 董事王广兴先生因个人原因向公司提请辞职，为保持公司健全的法人治理结 构，需增补一名董事。经审阅董事候选人赵风良的履历，我们认为董事候选人任 职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚 的情况且任命程序合法有效。 综上，我们同意将《关于王广兴辞去公司董事并选举赵风良为公司董事的议 案》提交公司2016年第三临时股东大会审议。 三、保护投资者合法权益方面所做的工作 我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事 会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 四、报告期其他事项 1、报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。 2、报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是我们在 2016 年度履行独立董事职责情况汇报。在 2016 年度，公司 各方面为我们独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们再 一次深表感谢。2017 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责， 加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做 到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参 考建议，为公司提高经营业绩尽绵薄之力，并努力维护公司和全体股东的合法权 益。 上述报告，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案五 山东金麒麟股份有限公司 关于续聘2017年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度财务报表进行审计 时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审 计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员 会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务 收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。 以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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