[股东会]阳煤化工:2016年年度股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司 2016年年度股东大会 会议文件 二〇一七年五月 目 录 会议须知 ...............................................................................................................................3 会议议程 ...............................................................................................................................4 议案一：《阳煤化工股份有限公司2016年度董事会工作报告》 .....................................6 议案二：《阳煤化工股份有限公司2016年度监事会工作报告》 ...................................12 议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2016年年度报告》及其摘要的议案 ......16 议案四：《阳煤化工股份有限公司2016年度财务决算报告》 .......................................17 议案五：《阳煤化工股份有限公司2017年度财务预算方案的议案》 ...........................21 议案六：《阳煤化工股份有限公司2016年度利润分配的议案》 ...................................23 议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易发生情况及预计 2017年度日常关联交易情况的议案》 ..............................................................................24 议案八：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订和阳泉 煤业（集团）有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的议案》 .......................................36 议案九：《阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司 发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案》 .......................46 议案十：《关于审议《未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》的议案》 .......47 议案十一：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2017年度审计机构的议案》 ...............53 议案十二：《关于增补白平彦先生为公司董事的议案》 .................................................54 议案十三：《关于增补王卫军先生为公司监事的议案》 .................................................56 议案十四：《关于增补李一飞先生为公司监事的议案》 .................................................58 《阳煤化工股份有限公司2016年度独立董事履职报告》 .............................................60 阳煤化工股份有限公司2016年年度股东大会 会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2016年年度股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大 会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员 安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、 董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒 绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司 将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委 托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股 东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则 上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的 正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进 行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每 一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账 户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否 则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。 由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。 六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真 诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持 阳煤化工股份有限公司的经营发展。 会议议程 会议时间： 1、现场会时间：2017年5月26日14：00 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议 室。 4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式 会议主持：董事长冯志武 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。 三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、 监事、高级管理人员回答股东提问。 议案一：《阳煤化工股份有限公司2016年度董事会报告》 议案二：《阳煤化工股份有限公司2016年度监事会工作报告》 议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议《2016年度报告》及其摘要的议案》 议案四：《阳煤化工股份有限公司2016年度财务决算报告》 议案五：《阳煤化工股份有限公司2017年度财务预算方案》 议案六：《阳煤化工股份有限公司2016年度利润分配的议案》 议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易发生情况及 预计2017年度日常关联交易情况的议案》； 议案八：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳泉 煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的议案》 议案九：《阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限 公司发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案》 议案十：《关于审议《未来三年（2017年–2019年）股东回报规划》的议案》 议案十一：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2017年度审计机构的议案》 议案十二：《关于增补白平彦先生为公司董事的议案》 议案十三：《关于增补王卫军先生为公司监事的议案》 议案十四：《关于增补李一飞先生为公司监事的议案》 四、听取阳煤化工股份有限公司2016年度独立董事履职报告 五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。 六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、 股东代表与监事代表计票、监票。 七、休会，现场统计表决结果。 八、复会，宣布会议表决结果。 九、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议结束。 议案一：《阳煤化工股份有限公司2016年度董事会工作报告》 阳煤化工股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2016年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行 《公 司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有 效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公 司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益，现将2016年度董事 会工作报告如下： 一、董事会日常工作履行情况 （一）董事会会议召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开了18次董事会会议，会议内容涉及定期报告、董事会换 届选举、对外担保、对外投资、债券发行、关联交易、资产处置、资本运作等67项 议案。具体审议事项如下： 序号 董事会届次 会议形式 召开时间 议案情况 1 八届三十六次 董事会 通讯方式 2016.01.18 关于进一步明确非公开发行A股股票募集资金用途的议案 2 八届三十七次 董事会 通讯方式 2016.01.22 关于公司2016年度预计担保额度的议案 关于预计公司2016年度融资业务的议案 关于化工投资公司变更10亿元公司债券发行方式的议案 关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司非公开发行 公司债券的议案 关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案 3 八届三十八次 董事会 通讯方式 2016.02.01 关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案 4 八届三十九次 董事会 现场会议 2016.03.08 关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册20亿元私募 债券的议案 关于阳煤化工投资公司投资设立新加坡子公司的议案 关于选举新一届非独立董事的议案 关于选举新一届独立董事的议案 关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案 5 八届四十次董 事会 通讯方式 2016.03.21 关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山 西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案 6 九届一次董事 会 现场会议 2016.03.25 阳煤化工股份有限公司关于选举第九届董事会董事长的议案 关于公司第九届董事会各专门委员会人员组成的议案 关于确定阳煤化工股份有限公司第九届董事会独立董事津贴 的议案 7 九届二次董事 会 现场会议 2016.04.12 阳煤化工股份有限公司2015年度董事会工作报告 阳煤化工股份有限公司2015年度总经理工作报告 阳煤化工股份有限公司2015年度独立董事履职报告 阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会 2015年度履职情况报告 阳煤化工股份有限公司关于审议<2015年年度报告>及其摘要 的议案 阳煤化工股份有限公司2015年度财务决算报告 阳煤化工股份有限公司2016年度财务预算方案 阳煤化工股份有限公司2015年度利润分配的议案 关于审议阳煤化工股份有限公司2015年度内部控制评价报 告的议案 阳煤化工股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易发 生情况及预计2016年度日常关联交易情况的议案 阳煤化工股份有限公司关于聘请2016年度审计机构的议案 阳煤化工股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的议案 8 九届三次董事 会 通讯方式 2016.04.28 阳煤化工股份公司2016年第一季度报告 关于召开阳煤化工股份有限公司2015年年度股东大会的议 案 9 九届四次董事 会 通讯方式 2016.05.06 阳煤化工股份有限公司关于审议<前次募集资金使用情况报 告>的议案 关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山 西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权的议案 10 九届五次董事 会 通讯方式 2016.07.08 阳煤化工股份有限公司关于更换公司2014年度非公开发行 股份保荐机构的议案 关于撤回公司2014年度非公开发行股票申请文件的议案 关于重新申报公司2014年度非公开发行股票申请文件的议 案 11 九届六次董事 会 通讯方式 2016.08.18 关于审议<阳煤化工股份有限公司2016年半年度报告>及其 摘要的议案 12 九届七次董事 会 通讯方式 2016.09.06 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的 议案 关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预 案（修订稿四）>的议案 关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵 华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投 资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之 补充协议（三）>的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜期限的议案 关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳煤集团淄博齐鲁第 一化肥有限公司解除阳煤集团烟台巨力化肥有限公司委托经 营事项的议案 关于阳泉煤业（集团）有限责任公司与山东阳煤恒通化工股 份有限公司解除山西阳煤氯碱化工有限责任公司委托经营事 项的议案 关于阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司和阳泉煤业集团天 安能源投资有限责任公司与公司解除阳泉煤业集团盂县化工 有限责任公司实施托管事项的议案 阳煤化工股份有限公司关于拟变更公司注册地址的议案 关于召开阳煤化工股份有限公司2016年第三次临时股东大 会的议案 13 九届八次董事 会 现场会议 2016.09.26 关于增补冯志武先生为公司董事的议案 关于修订<公司章程>的议案 关于阳煤化工股份有限公司申请注册20亿元短期融资券的 议案 阳煤化工股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大 会的议案 14 九届九次董事 会 现场会议 2016.10.21 关于选举冯志武先生为公司董事长的议案 关于调整第九届董事会战略和发展委员会的议案 关于聘任公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案 关于调整公司内部管理机构设置的议案 15 九届十次董事 会 通讯方式 2016.10.27 关于审议《阳煤化工股份有限公司2016年第三季度报告》及 其正文的议案 16 九届十一次董 事会 通讯方式 2016.12.02 阳煤化工股份有限公司关于增加公司经营范围的议案 阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>的议案 关于阳煤化工股份有限公司申请注册40亿元超短期融资券 的议案 阳煤化工股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大 会的议案 17 九届十二次董 事会 通讯方式 2016.12.22 关于审议阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预 案（修订稿五）的议案 关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵 华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投 资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之 补充协议（四）>的议案 18 九届十三次董 事会 通讯方式 2016.12.29 阳煤化工股份有限公司关于公司2017年度预计担保额度的 议案 阳煤化工股份有限公司关于预计公司2017年度融资业务的 议案 阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有 限责任公司综合授信额度的议案 阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资 有限责任公司发行2017年第一期非公开债务融资工具事宜 向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的议 案 关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案 公司目前已经形成了一套完整严密、合法合规、运行有序的董事会决策流程，保 证了相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后快速执行。董事会作为决策 机构的职能得以充分发挥与完整释放。 （二）股东大会召开及决议执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了六次股东大会，分别是公司2015年度股东大 会以及2016年第一至五次临时股东大会，分别审议了董事会换届、关联交易、对外 投资、对外担保、发行债券、非公开发行方案调整等议案共44项。在筹备和执行过 程中，公司董事会一方面详细梳理了有关议案，确保公司相关事项决策程序合规、决 策链条完善；另一方面，公司董事会高度重视股东大会召开、召集、表决、披露程序 的合法合规，严格按照相关规章制度执行股东大会决议。 二、优化专门委员会运行，完善公司决策流程。 报告期内，公司董事会着力优化各专门委员会的运行及职能发挥。各专门委员会 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等规 章制度的要求，恪尽职守的履行工作职责，全面深入的参与公司运营、科学审慎的进 行事项分析，为推动公司合规运行、科学决策发挥了重大显著的作用。 报告期内，董事会战略和发展委员会召开了两次会议，就公司2015年年度报告 与2016年半年度报告进行了审议；薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司第九 届董事会独立董事津贴进行了审议；审计与关联交易控制委员会召开了六次会议，就 公司定期报告的编制、关联交易的发生、资本运作等事项进行了充分的讨论与认真的 审议；提名委员会召开了三次会议，对公司董事、高管提名人选的任职资格从多个角 度进行了认真审核。通过对董事会决策事项的事前审查，公司董事会各专门委员会已 经走上了制度运行、有效履职的轨道，成为公司法人治理架构当中不可或缺的关键环 节。 三、完善法人治理结构，保证公司合规运营。 报告期内，公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所的要求，依据《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会提名委员会工作规则》的相关规定，在第一 届董事会任期届满后，及时提名新一届董事会董事人选，在履行董事会提名委员会事 前审核程序后，提交董事会、股东大会进行选举确认。一年来，公司新一届董事会认 真履职，合规运作，充分行使董事职权，保证了公司重大决策事项的有效性，对提高 公司运营能力，提升管理水平，防范重大决策风险发挥了积极作用。 四、加强信息披露管理，确保信息披露的公平、公开。 信息披露是保障公司广大股东权益的重点工作。2016年度，公司严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所信息披露业务手册》等规章制度进行 信息披露，依法真实、准确、及时、完整、公平的对外发布各类定期报告及临时报告， 确保所有股东均能平等、及时的获取公司各类信息。报告期内，公司在上海证券交易 所共发布4份定期报告、102份临时公告，没有出现错误或疏漏。为了提高公司信息 披露的质量，公司严格执行信息披露逐级审核制度，所有公告均须由公司董事会秘书、 公司董事长先行审核无误后才予以发布，确保了披露信息的准确、严肃性。 报告期内，董事会高度重视公司未披露信息的保密工作，按照《信息披露管理制 度》的要求，董事会对正在研究的有关事项以及未进行决策的重大事项，严格控制相 关重大事项的内幕信息知情人范围且告知其保密义务，及时登记内幕信息知情人登记 表等相关资料，保证未披露信息不被泄露。通过对内幕信息管理的高度重视及相关制 度的严肃执行，报告期内未发现有内幕信息知情人员出现违规情况，也不存在因涉嫌 内幕交易被监管机构采取监管措施及行政处罚的情况。 五、提升投资者关系管理，构建完善的信息沟通平台。 董事会非常注重投资者关系管理，通过进一步落实《投资者关系管理制度》，建 立和完善公司网站、投资者电话、上证互动平台等多种信息沟通渠道平台，加强与广 大投资者特别是中小投资者的交流与沟通，确保广大股东对于公司经营事项的知情权 与参与权。报告期内，公司共计更新网站12次，及时发布行业动态和公司信息60余 条；接听投资者电话34起，回答、解释涉及公司经营事项的问题71项；现场接受机 构投资者的访问与调研1次，调研活动现场，董事会责成相关高管与广大投资者就公 司的规范治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关 注的问题进行了交流和沟通，取得良好的公众效应。 通过多形式、多渠道的沟通和交流，增进了投资者对公司的了解和认同，同时也 进一步提升了公司的市场形象，对于提高股东价值，为公司创造良好的资本市场融资 环境，将产生积极地作用。 各位股东、股东代表，2017年是公司第九届董事会任期的第一年，从外部经济环 境来看，世界经济前景依然晦暗不明，我国经济增长已然换挡减速，尽管中央已经提 出供给侧改革政策，但行业产能严重过剩的局面短期内也无法得到根本性的改善。在 此背景下，公司唯有一方面以成本管控为抓手，强化公司现有竞争优势；另一方面以 变革创新为抓手，提升产业层次、优化管理流程，奠定公司新的竞争优势。在此过程 中，作为公司决策中心的董事会，将着力完善公司治理体系、致力提升科学决策水平、 全力提高决策执行效率，以增强公司竞争能力、维护股东根本利益。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十六日 议案二：《阳煤化工股份有限公司2016年度监事会工作报告》 阳煤化工股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2016年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公 司法》和《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使 职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。公司全年共召开8次监事 会会议，对公司经营计划、财务状况和公司董事、高管的履职情况、关联交易、资本 运作等情况进行了认真的监管与严格的督查，现将有关情况及独立意见报告如下，请 予以审议。 一、 监事会的工作情况 （一）2016年3月8日，召开了公司第八届监事会第十七次会议，审议通过了如 下两项议案： 1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》； 2、审议通过《关于阳煤化工投资公司投资设立新加坡子公司的议案》。 （二）2016年3月25日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第一次会议，审 议通过《关于选举阳煤化工股份有限公司第九届监事会主席的议案》。 （三）2016年4月12日，召开了公司第九届监事会第二次会议，审议通过了如 下八项议案： 1、审议通过《阳煤化工股份有限公司2015年度监事会工作报告》； 2、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于审议<2015年年度报告>及其摘要的议 案》； 3、审议通过《阳煤化工股份有限公司2015年度财务决算报告》； 4、审议通过《阳煤化工股份有限公司2016年度财务预算方案的议案》； 5、审议通过《阳煤化工股份有限公司2015年度利润分配的议案》； 6、审议通过《关于审议阳煤化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议 案》； 7、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易发生情况 及预计2016年度日常关联交易情况的议案》； 8、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于聘请2016你啊你读审计机构的议案》。 （四）2016年4月22日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第三次会议，审 议通过《阳煤化工股份有限公司2016年度第一季度报告》 （五）2016年8月8日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第四次会议，审议 通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2016年半年度报告>及其摘要的议案》。 （六）2016年8月29日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第五次会议，审 议通过如下五项议案： 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、逐项审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及调整发行方案的 议案》 （1） 发行方式和发行时间 （2） 发行股票的类型和面值 （3） 发行对象及其与公司的关系 （4） 发行股份的价格及定价原则 （5） 发行数量 （6） 认购方式 （7） 限售期 （8）上市地点 （9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 （10）本次非公开发行股票决议的有效期限 1、审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票元（修订稿 四）>的议案》； 2、审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅 投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署< 附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）>的议案》； 3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 （七）2016年10月22日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第六次会议，审 议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2016年第三季度报告>及其正文的议案》。 （八）2016年12月23日，以通讯方式召开了公司第九届监事会第七次会议，审 议通过了如下四项议案： 1、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于公司2017年度预计担保额度的议案》； 2、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于预计公司2017年度融资业务的议案》； 3、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公 司综合授信额度的议案》； 4、审议通过《阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任 公司发行2017年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）有 限责任公司提供反担保的议案》。 二、 监事会对公司2016年度依法运作情况的专项意见 报告期内，各位监事依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要 求，出席了公司历次董事会和股东大会会议（凡因工作原因无法出席的监事，均履行 了请假手续），并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议执行情况，以及公司生产经营管理等情况进行了认真的监督与检查。 报告期内，通过对公司董事与高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能 够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》 及其他法律法规的要求依法经营，公司重大经营决策合理，程序合法有效，贯彻执行 有力。报告期内，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 三、 监事会对公司2016年度财务情况的专项意见 报告期内，监事会认真细致地检查了公司的会计报表及财务资料，监事会认为： 公司2015年度财务报告以及2016年度第一季度、半年度、第三季度财务报告的编制 符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。公司财务制度健全，财务管 理规范，财务会计报表能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现 有违反财务管理制度的行为。 四、 监事会对公司2016年度关联交易情况的专项意见 监事会对公司报告期内发生的重大关联交易相关的交易前提、审议程序、交易执 行都进行了认真的审核，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》 等相关法律、法规的规定，公司报告期内发生的关联交易审议程序合法、其公平性依 据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于保障 公司稳定经营，较好的维护了公司及广大股东的利益。 五、 监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》，认为该报告按照 《企业内部控制规范》等法律法规要求编制，真实、准确、完整的反映了公司内部控 制的建立及执行情况。监事会认为， 报告期内，公司内部控制组织机构完整、内部 审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公 司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。 请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 监事会 二○一七年五月二十六日 议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2016年年度报告》及其摘要的议案 阳煤化工股份有限公司 关于审议《2016年年度报告》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制完成了《阳煤化工股份 有限公司2016年年度报告》，提请与会股东审议。 具体内容请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的阳煤化工股份有限公 司《2016年度报告》全文及其摘要。 以上报告提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一七年五月二十六日 议案四：《阳煤化工股份有限公司2016年度财务决算报告》 阳煤化工股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 现在，我代表阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）向大会做2016年度财 务决算报告，请审议。 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 2016年，国内乃至全球市场粮食价格持续下跌，国际化肥市场价格大幅下降，主 要进口国市场采购意愿降低，化肥产品出口价格远低于去年同期，行业出口意愿明显 不足，港口库存转入国内销售，导致国内市场供过于求的状况持续加剧。受此影响， 公司经营业绩出现较大亏损，具体会计数据和财务指标完成情况如下： 2016年度公司主要会计数据 单位：万元 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期 增减(%) 营业收入 1,659,192.37 1,775,883.64 -6.57 归属于上市公司股东的净利润 -90,851.56 4,332.82 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -101,656.19 -3,260.94 不适用 经营活动产生的现金流量净额 8,444.90 17,168.58 不适用 2016年末 2015年末 本期末比上年同 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 369,450.32 459,445.24 -19.57 总资产 4,094,449.33 3,899,405.23 5.01 2016年度公司主要财务指标表 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 基本每股收益（元／股） -0.5170 0.0247 -0.0173 稀释每股收益（元／股） -0.5170 0.0247 -0.0173 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.5786 -0.0186 -0.2142 加权平均净资产收益率 -21.92 0.95 -0.59 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -24.53 -0.72 -8.09 二、利润实现及分配 经信永中和会计师事务所审计，2016年度母公司实现净利润为-1,214,369.30元， 加上年初未分配利润-198,931,849.21元，2016年年末可供分配的净利润为 -200,146,218.51元。鉴于公司2016年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，公司2016年度拟不进行利润分配。此利润分配预案尚需经 公司股东大会审议批准后执行。 三、会计报表主要项目变动 （一）公司利润及现金流量增减变动情况 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,659,192.37 1,775,883.64 -6.57 营业成本 1,551,131.01 1,566,282.09 -0.97 销售费用 24,388.07 30,394.49 -19.76 管理费用 81,537.78 82,205.45 -0.81 财务费用 99,843.98 79,173.09 26.11 经营活动产生的现 金流量净额 8,444.90 17,168.58 -50.81 投资活动产生的现 金流量净额 -11,442.07 -328,844.12 不适用 筹资活动产生的现 金流量净额 -74,578.70 353,059.99 -121.12 研发支出 5,303.58 8,478.02 -37.44 1、营业收入和营业成本较上年变动的原因主要为：受我国化肥产品整体产能 过剩，行业市场低迷，农副产品市场价格较低等因素影响，本年度公司主要化肥产 品平均价格跌幅较大，进入四季度后随着行业内企业控制产能以及运输成本、原材 料价格相对上涨的因素影响情况下，行情基本稳定。以上因素导致营业收入降幅较 大，营业成本有所下降。 2、经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：本期经营活动收 到的现金减少3.98亿元，经营活动支出的现金减少3.11亿元，净减少0.87亿元。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：取得借款所收到 的现金减少44.18亿元，收到其他与筹资活动有关的现金增加17.91亿元，偿还债 务所支付的现金增加6.61亿元，支付其他与筹资活动有关的现金增加8.59亿元， 筹资活动产生的现金流量净减少42.76亿元。 （二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 资产总计 4,094,449.33 100 3,899,405.23 100 5.00 流动资产合计 1,276,122.77 31.17 1,150,182.43 29.5 10.95 非流动资产合计 2,818,326.57 68.83 2,749,222.80 70.5 2.51 负债合计 3,575,359.87 87.32 3,269,625.01 83.85 9.35 流动负债合计 2,915,072.33 71.20 2,299,705.07 58.98 26.76 非流动负债合计 660,287.54 16.13 969,919.95 24.87 -31.92 股东权益合计 519,089.46 12.68 629,780.22 16.15 -17.58 归属于母公司股 东权益合计 369,450.32 9.02 459,445.24 11.78 -19.59 未分配利润 -109,050.67 -2.66 -18,199.11 -0.47 1、期末流动资产较上年末变动的主要原因为：货币资金增加132045.59万元；应 收票据增加4819.47万元；预付账款减少18892.44万元；其他应收款增加11867.61万 元；存货增加15998.46万元；其他流动资产减少18916.69万元。 2、期末非流动资产较上年末变动的主要原因为：在建工程减少273905.34万元； 固定资产增加344657.69万元；无形资产增加5554.97万元。 3、期末流动负债较上年末变动的主要原因为：短期借款增加107149万元；应付 票据增加265851.55万元；应付账款增加77890.74万元；预收款项增加49898.81万元； 应交税费减少2124.94万元；应付利息减少3854.07万元；应付股利减少762.72万元； 其他应付款减少30416.71万元；一年内到期的非流动负债增加190125.93万元；其他 流动负债减少49935.16万元。 4、期末非流动负债较上年末变动的主要原因为：长期借款增加7596.51万元；应 付债券减少300000万元；长期应付款减少14463.89万元。 5、期末归属于母公司的所有者权益较上年末变动的主要原因为：未分配利润减 少90851.56万元。 6、期末未分配利润较上年末变动的主要原因为：本年归属于母公司净利润 -90851.56万元。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十六日 议案五：《阳煤化工股份有限公司2017年度财务预算方案的议案》 阳煤化工股份有限公司 2017年度财务预算方案的议案 各位股东、股东代表： 综合2017年宏观经济预期与企业产品需求预期、目前生产排产计划、新业务拓展 计划等因素，经过公司内部研究讨论，遵循谨慎性原则，编制了公司2017年度预算方 案，现汇报如下： 一、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化，主要经营所在地及业务涉及地区 的社会经济环境无重大变化； 3、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率； 4、公司主要产品、主要原材料的市场价格无重大变化； 5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、收入、利润预算 营业收入计划完成1982829万元，其中主营业务收入1934590万元；利润总额计 划完成36299万元。 三、产量预算 实物产量计划896万吨，其中：尿素505.8万吨、甲醇54万吨，辛醇23.4万吨， 设备制造11.4万吨，烯烃28.9万吨，PVC23.5万吨。 四、成本费用预算 主营业务成本预算1683980万元； 管理费用预算78956万元； 销售费用预算25063万元； 财务费用预算119308万元。 五、利润预算表 2017年度预算情况表 （单位：万元） 项目 2017年预算数 2016年实际数 营业收入 1,982,829 1,659,192 营业成本 1,721,686 1,551,131 销售费用 25,063 24,388 管理费用 78,956 81,538 财务费用 119,308 99,726 利润总额 36,299 -96,897 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一七年五月二十六日 议案六：《阳煤化工股份有限公司2016年度利润分配的议案》 关于阳煤化工股份有限公司 2016年度利润分配的议案 各位股东、股东代表： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以 下简称“公司”）2016年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-1,214,369.30元， 加上年初未分配利润-198,931,849.21元，2016年年末可供分配的利润 -200,146,218.51元。 鉴于公司2016年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，公司2016年度拟不进行利润分配。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一七年五月二十六日 议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易发生情况及预计 2017年度日常关联交易情况的议案》 关于公司2016年度日常关联交易发生情况及 预计2017年度日常关联交易情况的议案 各位股东、股东代表： 现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年度日常关联交易实 际发生及预计2017年度日常关联交易情况报告如下： 一、公司2016年度日常关联交易实际发生情况 本公司于2016年5月15日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度日常关联交易发生情况及预计公司2016年度日常关联交易的议案》，从本公司 2016年度日常关联交易的实际发生情况来看，虽然本公司2016年度日常关联交易的 实际整体发生金额未超过本公司预计2016年度关联交易发生金额，但部分类别的日 常关联交易的实际发生金额超过了预计的发生金额，因此，根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司现将相 关情况说明如下： 2016年度日常关联交易实际发生情况表 1、 销售商品、提供劳务 关联方 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 2016年实际 金额 2016年预 计金额 差异较大的原因 （万元） （万元） 阳煤集团太原化工 新材料有限公司 销售 商品 市场价格 6,502.55 6,000.00 山西阳煤化工国际 商务有限责任公司 销售 商品 市场价格 22,042.35 20,000.00 山西阳煤丰喜化工 有限责任公司 销售 商品 市场价格 9,280.72 15,800.00 因丰喜化工当年生产安排因素，销 售量降低 阳煤集团昔阳化工 有限责任公司 销售 商品 市场价格 10.76 阳泉煤业集团平定 化工有限责任公司 销售 商品 市场价格 3,412.32 4,000.00 阳煤集团寿阳化工 有限责任公司 销售 商品 市场价格 35.97 1,200.00 寿阳化工公司处于工程收尾阶段， 内部采购量较小 新疆国泰新华化工 有限责任公司 销售 商品 市场价格 25.64 山西阳煤化工国际 商务有限责任公司 销售 商品 市场价格 20,000.00 山西三维集团股份 有限公司 销售 商品 市场价格 324.4 灵寿县正元供热有 限责任公司 销售 商品 市场价格 1,716.04 正元供热提前转入正常经营模式 其他关联方 销售 商品 市场价格 1,030.74 阳煤集团太原化工 新材料有限公司 提供 劳务 市场价格 10,187.12 3,000.00 新材料工程进入尾声，安装类项目 较多 阳煤集团昔阳化工 有限责任公司 提供 劳务 市场价格 11,916.46 8,000.00 阳泉煤业集团平定 化工有限责任公司 提供 劳务 市场价格 854.5 新疆国泰新华化工 有限责任公司 提供 劳务 市场价格 1,544.17 工程后期，零星安装类项目较多， 与预计数有所变化 阳煤集团青岛恒源 化工有限公司 提供 劳务 市场价格 1,012.85 工程安排变动，提供劳务增多 山西晋丰煤化工有 限责任公司 提供 劳务 市场价格 50.03 其他关联方 提供 劳务 市场价格 438.69 阳泉煤业集团财务 有限责任公司 利息 收入 基准利率 92.5 其他关联方 利息 收入 基准利率 合计 70,477.81 78,000.00 2、 采购商品、接受劳务 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2016年实际 金额 2016年预 计金额 差异较大的原因 （万元） （万元） 阳泉煤业（集团）股 份有限公司 采购商品 市场价格 49,100.01 40,000.00 山西阳煤化工国际商 务有限责任公司 采购商品 市场价格 47,972.79 230,000.00 供应商结构调整，通过 其他供应商采购 阳泉煤业集团国际贸 易有限公司 采购商品 市场价格 80,384.42 16,000.00 供应商结构调整，采购 量增加 阳泉煤业集团寿阳煤 炭销售有限公司 采购商品 市场价格 3,153.03 1,000.00 该公司货源充足、供 应便利，因此对其采购 增加 阳泉煤业集团和顺煤 炭销售有限公司 采购商品 市场价格 3,946.78 13,000.00 供应商结构调整，减少 对其采购 山西阳煤丰喜化工有 限责任公司 采购商品 市场价格 3,605.17 4,000.00 阳泉煤业集团翼城煤 炭销售有限公司 采购商品 市场价格 3,011.94 1,180.00 供应商结构调整，采 购量增加 阳泉天成煤炭铁路集 运有限公司 采购商品 市场价格 740.09 阳泉煤业集团平鲁煤 炭销售有限公司 采购商品 市场价格 133.31 阳泉煤业集团多种经 营总公司 采购商品 市场价格 5,844.66 供应商结构调整，采 购量增加 其他关联方 采购商品 市场价格 - 100.00 山西宏厦建筑工程第 三有限公司 接受劳务 市场价格 298.40 5,600.00 部分工程施工项目 调整，与年初预计存在 差异，减少了劳务需求 山西宏厦建筑工程有 限公司 接受劳务 市场价格 965.50 500.00 山西太行建设开发有 限公司 接受劳务 市场价格 1,461.90 200.00 部分工程施工项目 调整，劳务采购增加 其他关联方 接受劳务 市场价格 82.72 阳泉煤业（集团）有 限责任公司 利息支出 基准利率 1,049.57 500.00 阳泉煤业集团财务有 限责任公司 利息支出 基准利率 13,389.44 4,000.00 融资渠道变动，增加利 息支出 其他关联方 利息支出 基准利率 合计 215,139.72 316,080.00 3、 关联方存贷款 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价原则 2016末实际金额 2016年末预计金额 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 （万元） （万元） 阳泉煤业集团 财务有限责任 公司 存款 基准利率 17,768.21 3.20% 15,000.00 3.49% 贷款 基准利率 109,960.00 6.63% 110,000.00 5.79% 二、预计2017年度日常关联交易的基本情况 基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道等因素考虑，本公司及其下 属子公司与本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集 团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存 在着若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、公允的基础上体现了互惠协同效 应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，预计2017年度日常关 联交易发生情况如下： 预计2017年度日常关联交易的基本情况表 1、 销售商品、提供劳务 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2016年实际金额 2017年预计金额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 （万元） （万元） 阳煤集团太原化工新 材料有限公司 销售商品 市场价格 6,502.55 0.41% 6,250.00 0.37% 山西阳煤丰喜化工有 限责任公司 销售商品 市场价格 9,280.72 0.59% 9,800.00 0.58% 阳煤集团昔阳化工有 限责任公司 销售商品 市场价格 10.76 0.00% 阳泉煤业集团平定化 工有限责任公司 销售商品 市场价格 3,412.32 0.22% 阳煤集团寿阳化工有 限责任公司 销售商品 市场价格 35.97 0.00% 500 0.03% 新疆国泰新华化工有 限责任公司 销售商品 市场价格 25.64 0.00% 山西阳煤化工国际商 务有限责任公司 销售商品 市场价格 22,042.35 1.41% 20,000.00 1.18% 山西三维集团股份有 限公司 销售商品 市场价格 324.4 0.02% 灵寿县正元供热有限 责任公司 销售商品 市场价格 1,716.04 0.11% 其他关联方 销售商品 市场价格 1,030.74 0.07% 1200 0.07% 阳煤集团太原化工新 材料有限公司 提供劳务 市场价格 10,187.12 11.65% 50 0.05% 阳煤集团昔阳化工有 限责任公司 提供劳务 市场价格 11,916.46 13.63% 1,400.00 1.44% 阳泉煤业集团平定化 工有限责任公司 提供劳务 市场价格 854.5 0.98% 650 0.67% 新疆国泰新华化工有 限责任公司 提供劳务 市场价格 1,544.17 1.77% 阳煤集团青岛恒源化 工有限公司 提供劳务 市场价格 1,012.85 1.16% 山西晋丰煤化工有限 责任公司 提供劳务 市场价格 50.03 0.06% 其他关联方 提供劳务 市场价格 438.69 0.50% 600 0.62% 阳泉煤业集团财务有 限责任公司 利息收入 基准利率 92.5 0.73% 102 0.78% 其他关联方 利息收入 基准利率 合计 70,477.81 40,552.00 2、 采购商品、接受劳务 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2016年实际金额 2017年预计金额 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交易 金额的比例 （万元） （万元） 阳泉煤业（集团）股 份有限公司 采购商品 市场价格 49,100.01 3.17% 5,000.00 0.30% 山西阳煤化工国际 商务有限责任公司 采购商品 市场价格 47,972.79 3.09% 90,000.00 5.34% 阳泉煤业集团国际 贸易有限公司 采购商品 市场价格 80,384.42 5.18% 90,000.00 5.34% 阳泉煤业集团寿阳 煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 3,153.03 0.20% 1,200.00 0.07% 阳泉煤业集团和顺 煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 3,946.78 0.25% 14,500.00 0.86% 山西阳煤丰喜化工 有限责任公司 采购商品 市场价格 3,605.17 0.23% 阳泉煤业集团翼城 煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 3,011.94 0.19% 13,000.00 0.77% 阳泉天成煤炭铁路 集运有限公司 采购商品 市场价格 740.09 0.05% 阳泉煤业集团平鲁 煤炭销售有限公司 采购商品 市场价格 133.31 0.01% 阳泉煤业集团多种 经营总公司 采购商品 市场价格 5,844.66 0.38% 53,500.00 3.18% 其他关联方 采购商品 市场价格 - 山西宏厦建筑工程 第三有限公司 接受劳务 市场价格 298.40 0.75% 山西宏厦建筑工程 有限公司 接受劳务 市场价格 965.50 2.41% 1,800.00 4.26% 山西太行建设开发 有限公司 接受劳务 市场价格 1,461.90 3.65% 80.00 0.19% 其他关联方 接受劳务 市场价格 82.72 0.21% 200.00 0.47% 阳泉煤业（集团）有 限责任公司 利息支出 基准利率 1,049.57 0.62% 1,000.00 0.56% 阳泉煤业集团财务 有限责任公司 利息支出 基准利率 13,389.44 7.92% 15,000.00 8.37% 其他关联方 利息支出 基准利率 合计 215,139.73 285,280.00 3、 关联方存贷款 关联方 关联交 关联交易 2016年末实际金额 2016年末预计金额 易内容 定价原则 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 （万元） （万元） 阳泉煤业集团财 务有限责任公司 存款 基准利率 17,768.21 3.20% 20,000.00 5.90% 贷款 基准利率 109,960.00 6.63% 120,000.00 9.70% 三、关联方介绍和履约能力分析 （一）关联方介绍 1、阳泉煤业（集团）有限责任公司 住所：阳泉市北大西街5号 法定代表人：翟红 注册资本：758,037.23万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计， 物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房地产经营， 矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修造，加工木材、 建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷， 消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，种植、养殖（除国家 限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出 口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，房屋、 场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、 带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。 2、山西三维集团股份有限公司 住所：山西省洪洞县赵城镇 法定代表人：王玉柱 注册资本：46,926.46万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿， 化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与引进， 技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，本企业生 产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售普通机械，电 器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上 述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。 3、山西宏厦建筑工程有限公司 住所：阳泉经济技术开发区泉中路413号名仕公馆10至12层 法定代表人：陈晓亮 注册资本：6,000万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公 路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、 金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广 告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一 类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；电线、电缆、仪 器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公 家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁，（以下限分公司 租赁）；制造、销售预拌混凝土。 4、山西宏厦建筑工程第三有限公司 住所：阳泉矿区桃北西路17号 法定代表人：焦仲德 注册资本：6,000万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公 路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、 公用工程施工；道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售 建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒， U型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣 5、阳泉煤业集团财务有限责任公司 住所：阳泉矿区北大西街29号 法定代表人：廉贤 注册资本：100,000万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除 外）；成员单位产品的融资租赁。 6、阳煤集团太原化工新材料有限公司 住所：山西清徐经济开发区油房堡段 法定代表人：王中刚 注册资本：407,247万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活 动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得 经营）。 7、阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司 住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村 法定代表人：封春芳 注册资本：20,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后方可 从事经营活动）。 8、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 住所：晋中市寿阳县北大街东63号 法定代表人：耿新江 注册资本：2,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁路 货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法律法 规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）。 9、阳泉煤业集团国际贸易有限公司 住所：山西省阳泉市矿区北大街5号 法定代表人：武万华 注册资本：110,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫 磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、 环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、 化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢材的回收和批发， 经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰矿石、铬矿石、耐火材 料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、 木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、装 潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务信息咨询、矿山机械设备的维修、新 型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，从事商品及技术的进出口业务，以自有 资金对国家允许的行业投资及其资产管理（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法 律法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。 10、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路1号 法定代表人：耿新江 注册资本：2,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路 专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 11、阳泉煤业（集团）股份有限公司 住所：山西省阳泉市北大街5号 法定代表人：王强 注册资本：240,500万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、 管道燃气（今限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租赁； 批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。 12、山西阳煤化工国际商务有限责任公司 住所：太原市高新技术开发区南中环街461号 法人： 董湖水 注册资本：10,000万元 企业类型： 其他有限责任公司 生产经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用； 批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、 建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息 服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1- 丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁 醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛 溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。 13、阳煤集团寿阳化工有限责任公司 住所：山西省晋中市寿阳化工有限责任公司 法定代表人：姜晋才 注册资本：60,000万元 企业类型：有限责任公司 （国有独资） 经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 14、阳煤集团昔阳化工有限责任公司 住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村 法定代表人：张建勇 注册资本：80,000万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：烧碱、PVC、CPE生产及销售 15、山西阳煤丰喜化工有限责任公司 住所：临猗县丰喜工业园区(东) 法定代表人：廉尼尔 注册资本：30,000万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：生产、销售：DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、 环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。 16、新疆国泰新华化工有限责任公司 住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路2号（政府综合办公楼2楼） 法定代表人：周立国 注册资本：360,000万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节能技术及 产品开发 17、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区） 法定代表人：崔小迷 注册资本：110,000万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产经营 相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 18、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司 住所：山西省晋中市和顺县新建街40号 法定代表人：耿新江 注册资本：2,000万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经营 的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤炭批发经 营 （二）履约能力分析 前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好， 具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采 购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性， 且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东 权益的保护。 四、定价政策与定价依据 双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价 依据如下： （一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定； （二）如无国家定价，则适用市场价格； （三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。 该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。 且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公 众股东的利益。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二Ｏ一七年五月二十六日 议案八：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订和阳泉 煤业（集团）有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的议案》 阳煤化工股份有限公司关于与 阳泉煤业（集团）股份有限公司签订和阳泉煤业（集团） 有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的议案 各位股东、股东代表： 2014年4月23日与2014年5月22日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和 2013年年度股东大会，审议通过了《关于与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订<煤 炭买卖合同>的关联交易议案》，公司的下属子公司与阳泉煤业（集团）股份有限公 司（以下简称“阳泉煤业”）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）的要求签订了《煤炭买卖合同》。 根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此， 公司与阳泉煤业和阳煤集团拟签订《煤炭买卖合同》，约定由阳泉煤业按照市场价格 向阳煤集团和公司下属子公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或 市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方协商调整。2017年，公 司与阳煤集团计划采购煤炭的数量以《煤炭买卖合同》附件中的内容为准，2018年和 2019年公司与阳煤集团向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易 预计”为准。公司与阳煤集团和阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。 以上议案，请各位股东、股东代表审议。 附件：《阳泉煤业(集团)股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司及阳煤化工 股份有限公司煤炭买卖合同》。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一七年五月二十六日 附件： 阳泉煤业（集团）股份有限公司 与 阳泉煤业（集团）有限责任公司 阳煤化工股份有限公司 之 煤 炭 买 卖 合 同 2017年4月 第一条 合同当事人 甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司 住所：山西省阳泉市北大街5号 （未完）  |